广东省汕头市金砂东路 106 号国商大厦 A 幢 2203 广东泛尔律师事务所 Tel:0754-88464728 fax:0754-88464718 广东泛尔律师事务所 关于广东天亿马信息产业股份有限公司 2022 年第一次临时股东大会 法律意见书 目录 目录 .................................................................................................................................................. 2 正文 .................................................................................................................................................. 3 一、本次股东大会的召集、召开程序 ........................................................................................... 3 二、出席本次股东大会会议人员、召集人资格 ........................................................................... 3 三、本次会议审议的议案............................................................................................................... 4 四、本次会议的议案的表决程序与表决结果 ............................................................................... 5 五、结论性意见............................................................................................................................. 11 广东泛尔律师事务所 关于广东天亿马信息产业股份有限公司 2022 年第一次临时股东大会 法律意见书 致:广东天亿马信息产业股份有限公司 广东天亿马信息产业股份有限公司(以下简称“公司”)于 2022 年 3 月 4 日下午在公司会议室召开了 2022 年第一次临时股东大会(以 下简称“本次会议”或“本次股东大会”)。广东泛尔律师事务所接受 公司的委托,指派郭锋律师、林达祺律师,根据《中华人民共和国公 司法》、《中华人民共和国证券法》以及《上市公司股东大会规则》等 法律、法规和规范性文件(以下统称“法律法规”)及《广东天亿马 信息产业股份有限公司章程》(以下简称“公司章程”)的规定,就公 司 2022 年第一次临时股东大会相关事宜出具法律意见。 本法律意见书仅供公司本次会议之目的使用,本所同意将本法律 意见书随公司本次股东大会决议一并予以公告披露。除非事先取得本 所的书面同意,任何组织和个人均不得将本法律意见书或其任何部分 用作任何其他目的。 本所律师已对公司提供的相关文件进行了审查和验证,在进行审 查验证过程中,本所假设: 1. 提供给本所之文件中的所有签署、盖章及印章都是真实的, 所有作为正本提交给本所的文件都是真实、准确、完整的; 2. 提供给本所之文件所述的全部事实都是真实、准确、完整的; 3. 提供给本所之文件的签署人均具有完全的民事行为能力,并 且其签署行为已获得恰当、有效的授权; 4. 所有提供给本所的复印件都是与原件一致的,并且这些文件 的原件均是真实、准确、完整的。 在上述基础上,本所按照有关法律法规的要求和律师行业公认的 道德标准以及勤勉尽责的精神,就公司本次会议的召开及表决等事项 出具法律意见如下: 正文 一、本次股东大会的召集、召开程序 (一)本次股东大会的召集 公司本次会议是由公司董事会召集召开。召开本次会议的通知已 于 2022 年 2 月 15 日在巨潮资讯网(http://www.cninfo.com. cn/ new/index)上予以公告。所有议案已在通知公告中列明,相关议案 内容均已依法披露。 (二)本次股东大会的召开 1. 公司本次股东大会采用现场表决与网络投票相结合的方式召 开。现场会议于 2022 年 3 月 4 日下午 14:30 在公司会议室召开,由 公司董事长林明玲女士主持。网络投票时间为 2022 年 3 月 4 日,其 中,通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为 2022 年 3 月 4 日上午 9:15-9:25,9:30-11:30,下午 13:00-15:00,通过互 联网投票系统投票的具体时间为 2022 年 3 月 4 日上午 9:15 至下午 15:00 的任意时间。 2.股权登记日为 2022 年 3 月 1 日。 经核查,本所律师认为,本次股东大会的召集、召开程序符合法 律、法规、规范性文件及公司《章程》的规定。 二、出席本次股东大会会议人员的资格 (一)根据现场会议登记资料及深圳证券信息有限公司提供的数 据,出席本次股东大会的股东及股东代理人共计 15 人,代表股份数 30,322,961 股,占公司股份总数的 64.3636%。其中,出席现场会议 的股东及股东代理人共计 5 人,代表股份数 21,725,859 股,占公司 股份总数的 46.1153%;通过网络投票的股东共计 10 人,代表股份数 8,597,102 股,占公司股份总数的 18.2482%。以上股东均为本次股东 大会股权登记日即 2022 年 3 月 1 日交易结束后在中国证券登记结算 有限责任公司深圳分公司登记在册的公司股东或其代理人。 (二)除上述股东之外,出席或列席本次股东大会的人员还包括 公司董事、监事以及高级管理人员、以及新一届董事、监事候选人。 (三)公司聘请的见证律师出席了会议。 经核查,本所律师认为,上述人员均具备参加本次股东大会的合 法资格。 三、本次会议审议的议案 本次股东大会审议的议案如下: 1.《关于董事会换届暨选举第三届董事会非独立董事的议案》 2.《关于董事会换届暨选举第三届董事会独立董事的议案》 3.《关于监事会换届暨选举第三届监事会非职工代表监事的议 案》 4.《关于使用部分闲置自有资金进行现金管理的议案》 5.《关于修订<关联交易管理制度>的议案》 6.《关于修订<公司章程>的议案》 7.《关于修订<股东大会议事规则>的议案》 8.《关于修订<董事会议事规则>的议案》 9.《关于修订<监事会议事规则>的议案》 10.《关于续聘中审众环会计师事务所(特殊普通合伙)为公司 2021 年度财务审计机构的议案》 经核查,上述议案与会议通知中所列明的审议事项一致,本次股 东大会现场会议未发生对通知的议案进行修改的情形。 四、本次会议的议案的表决程序与表决结果 (一)本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式进行 表决。经核查,本次会议现场表决采用记名投票方式,就提交本次股 东大会的 10 项议案逐项进行了投票表决。深圳证券信息有限公司于 2022 年 3 月 4 日向公司提供了本次股东大会网络投票的统计结果。 (二)本次股东大会对所议议案的表决结果 根据对现场会议投票结果所作的清点以及深圳证券信息有限公 司提供的本次股东大会网络投票统计结果,本次股东大会审议的 10 项议案均获得通过,其表决结果具体如下: 1.《关于董事会换届暨选举第三届董事会非独立董事的议案》 1.01 选举林明玲女士为第三届董事会非独立董事 总表决情况:获得的选举票数为 27,548,260 股,占出席本次会 议股份数的 90.8495%。 其中中小股东投票表决结果:获得的选举票数为 2,408,901 股, 占出席本次会议中小股东持有股份数的 46.4716%。 表决结果:林明玲女士当选公司第三届董事会非独立董事。 1.02 选举马学沛先生为第三届董事会非独立董事 总表决情况:获得的选举票数为 27,548,260 股,占出席本次会 议股份数的 90.8495%。 其中中小股东投票表决结果:获得的选举票数为 2,408,901 股, 占出席本次会议中小股东持有股份数的 46.4716%。 表决结果:马学沛先生当选公司第三届董事会非独立董事。 1.03 选举高俊斌先生为第三届董事会非独立董事 总表决情况:获得的选举票数为 27,548,260 股,占出席本次会 议股份数的 90.8495%。 其中中小股东投票表决结果:获得的选举票数为 2,408,901 股, 占出席本次会议中小股东持有股份数的 46.4716%。 表决结果:高俊斌先生当选公司第三届董事会非独立董事。 1.04 选举张毅先生为第三届董事会非独立董事 总表决情况:获得的选举票数为 27,548,260 股,占出席本次会 议股份数的 90.8495%。 其中中小股东投票表决结果:获得的选举票数为 2,408,901 股, 占出席本次会议中小股东持有股份数的 46.4716%。 表决结果:张毅先生当选公司第三届董事会非独立董事。 1.05 选举马淦江先生为第三届董事会非独立董事 总表决情况:获得的选举票数为 27,548,260 股,占出席本次会 议股份数的 90.8495%。 其中中小股东投票表决结果:获得的选举票数为 2,408,901 股, 占出席本次会议中小股东持有股份数的 46.4716%。 表决结果:马淦江先生当选公司第三届董事会非独立董事。 2.《关于董事会换届暨选举第三届董事会独立董事的议案》 2.01 选举曹丽梅女士为第三届董事会独立董事 总表决情况:获得的选举票数为 27,548,260 股,占出席本次会 议股份数的 90.8495%。 其中中小股东投票表决结果:获得的选举票数为 2,408,901 股, 占出席本次会议中小股东持有股份数的 46.4716%。 表决结果:曹丽梅女士当选公司第三届董事会独立董事。 2.02 选举蔡浩先生为第三届董事会独立董事 总表决情况:获得的选举票数为 27,548,260 股,占出席本次会 议股份数的 90.8495%。 其中中小股东投票表决结果:获得的选举票数为 2,408,901 股, 占出席本次会议中小股东持有股份数的 46.4716%。 表决结果:蔡浩先生当选公司第三届董事会独立董事。 2.03 选举李洁芝女士为第三届董事会独立董事 总表决情况:获得的选举票数为 27,548,260 股,占出席本次会 议股份数的 90.8495%。 其中中小股东投票表决结果:获得的选举票数为 2,408,901 股, 占出席本次会议中小股东持有股份数的 46.4716%。 表决结果:李洁芝女士当选公司第三届董事会独立董事。 3.《关于监事会换届选举第三届监事会非职工代表监事的议案》 总表决情况:同意 30,315,961 股,占出席会议所有股东所持股 份的 99.9769%;反对 7,000 股,占出席会议所有股东所持股份的 0.0231%;弃权 0 股,占出席会议所有股东所持股份的 0.0000%。 中小股东总表决情况: 同意 5,176,602 股,占出席会议中小股东所持股份的 99.8650%; 反对 7,000 股,占出席会议中小股东所持股份的 0.1350%;弃权 0 股, 占出席会议中小股东所持股份的 0.0000%。 表决结果:毛晓玲女士当选公司第三届监事会监事。 4.《关于使用部分闲置自有资金进行现金管理的议案》 总表决情况:同意 30,315,961 股,占出席会议所有股东所持股 份的 99.9769%;反对 7,000 股,占出席会议所有股东所持股份的 0.0231%;弃权 0 股,占出席会议所有股东所持股份的 0.0000%。 中小股东总表决情况: 同意 5,176,602 股,占出席会议中小股东所持股份的 99.8650%; 反对 7,000 股,占出席会议中小股东所持股份的 0.1350%;弃权 0 股, 占出席会议中小股东所持股份的 0.0000%。 表决结果:审议通过。 5.《关于修订<关联交易管理制度>的议案》 总表决情况:同意 30,315,961 股,占出席会议所有股东所持股 份的 99.9769%;反对 7,000 股,占出席会议所有股东所持股份的 0.0231%;弃权 0 股,占出席会议所有股东所持股份的 0.0000%。 中小股东总表决情况: 同意 5,176,602 股,占出席会议中小股东所持股份的 99.8650%; 反对 7,000 股,占出席会议中小股东所持股份的 0.1350%;弃权 0 股, 占出席会议中小股东所持股份的 0.0000%。 表决结果:审议通过。 6.《关于修订<公司章程>的议案》 总表决情况:同意 30,315,961 股,占出席会议所有股东所持股 份的 99.9769%;反对 7,000 股,占出席会议所有股东所持股份的 0.0231%;弃权 0 股,占出席会议所有股东所持股份的 0.0000%。 中小股东总表决情况: 同意 5,176,602 股,占出席会议中小股东所持股份的 99.8650%; 反对 7,000 股,占出席会议中小股东所持股份的 0.1350%;弃权 0 股, 占出席会议中小股东所持股份的 0.0000%。 表决结果:该议案属于特别决议议案,已经出席会议股东所持有 效表决权股份总数的 2/3 以上通过。 表决结果:审议通过。 7.《关于修订<股东大会议事规则>的议案》 总表决情况:同意 30,315,961 股,占出席会议所有股东所持股 份的 99.9769%;反对 7,000 股,占出席会议所有股东所持股份的 0.0231%;弃权 0 股,占出席会议所有股东所持股份的 0.0000%。 中小股东总表决情况: 同意 5,176,602 股,占出席会议中小股东所持股份的 99.8650%; 反对 7,000 股,占出席会议中小股东所持股份的 0.1350%;弃权 0 股, 占出席会议中小股东所持股份的 0.0000%。 表决结果:该议案属于特别决议议案,已经出席会议股东所持有 效表决权股份总数的 2/3 以上通过。 8.《关于修订<董事会议事规则>的议案》 总表决情况:同意 30,315,961 股,占出席会议所有股东所持股 份的 99.9769%;反对 7,000 股,占出席会议所有股东所持股份的 0.0231%;弃权 0 股,占出席会议所有股东所持股份的 0.0000%。 中小股东总表决情况: 同意 5,176,602 股,占出席会议中小股东所持股份的 99.8650%; 反对 7,000 股,占出席会议中小股东所持股份的 0.1350%;弃权 0 股, 占出席会议中小股东所持股份的 0.0000%。 表决结果:该议案属于特别决议议案,已经出席会议股东所持有 效表决权股份总数的 2/3 以上通过。 9.《关于修订<监事会议事规则>的议案》 总表决情况:同意 30,315,961 股,占出席会议所有股东所持股 份的 99.9769%;反对 7,000 股,占出席会议所有股东所持股份的 0.0231%;弃权 0 股,占出席会议所有股东所持股份的 0.0000%。 中小股东总表决情况: 同意 5,176,602 股,占出席会议中小股东所持股份的 99.8650%; 反对 7,000 股,占出席会议中小股东所持股份的 0.1350%;弃权 0 股, 占出席会议中小股东所持股份的 0.0000%。 表决结果:该议案属于特别决议议案,已经出席会议股东所持有 效表决权股份总数的 2/3 以上通过。 10.《关于续聘中审众环会计师事务所(特殊普通合伙)为公司 2021 年度财务审计机构的议案》 总表决情况:同意 30,315,961 股,占出席会议所有股东所持股 份的 99.9769%;反对 7,000 股,占出席会议所有股东所持股份的 0.0231%;弃权 0 股,占出席会议所有股东所持股份的 0.0000%。 中小股东总表决情况: 同意 5,176,602 股,占出席会议中小股东所持股份的 99.8650%; 反对 7,000 股,占出席会议中小股东所持股份的 0.1350%;弃权 0 股, 占出席会议中小股东所持股份的 0.0000%。 表决结果:审议通过。 本次股东大会表决的 10 项议案中,第 6、7、8、9 项议案为特别 决议事项,已经出席本次股东大会的股东及股东代理人所持有的表决 权股份总数的三分之二以上同意。 会议主持人当场公布了上述议案的表决结果,参加本次股东大会 的股东及股东代理人对表决结果没有提出异议。 经核查,本所律师认为,公司本次股东大会的表决程序符合法律、 法规、规范性文件和公司《章程》的规定,表决结果合法有效。 五、结论性意见 基于上述事实,本所律师认为,公司本次股东大会的召集、召开 程序、出席会议人员的资格、表决程序和表决结果均符合中国法律法 规和公司《章程》的规定,合法有效,公司本次股东大会未发生增加、 变更、否决提案的情形,本次股东大会通过的决议合法有效。 本法律意见书正本一式叁份。 (以下无正文) (此页无正文,为《广东泛尔律师事务所关于广东天亿马信息产 业股份有限公司 2022 年年第一次临时股东大会法律意见书》签章页) 广东泛尔律师事务所 负责人: 郭锋 经办律师: 郭锋 林达祺 2022 年 3 月 4 日