广东天亿马信息产业股份有限公司                                  募集资金使用管理办法




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                             募集资金使用管理办法

                                  第一章     总则

     为规范广东天亿马信息产业股份有限公司下称（“公司”）募集资金的管理和
使用，提高募集资金使用效率，保护投资者的合法权益，根据《中华人民共和国
公司法》（“《公司法》”）《中华人民共和国证券法》（“《证券法》”）《深圳证券交易
所创业板股票上市规则》（“《上市规则》”）《深圳证券交易所上市公司自律监管指
引第 2 号——创业板上市公司规范运作》《上市公司监管指引第 2 号——上市公
司募集资金管理和使用的监管要求》等相关法律法规及《广东天亿马信息产业股
份有限公司章程》（“《公司章程》”）的规定，制订本制度。

     第一条 本制度所称募集资金，是指公司通过向不特定对象发行证券或者向
特定对象发行证券（包括股票、可转换公司债券等）募集并用于特定用途的资金，
但不包括公司实施股权激励计划募集的资金。

     第二条 公司应当审慎使用募集资金，保证募集资金的使用与招股说明书或
募集资金说明书的承诺相一致，不得随意改变募集资金的投向。公司应当真实、
准确、完整地披露募集资金的实际使用情况，并在年度审计的同时聘请会计师事
务所对募集资金存放与使用情况进行鉴证。

     第三条 公司募集的资金实行严格的专户管理，并限于募集文件所明确的投
资项目和计划使用，变更募集资金的用途，必须经过股东大会批准，并履行信息
披露义务和其他相关法律义务。

     第四条 公司董事会负责建立健全募集资金管理制度，并确保本制度的有效
实施，公司应当制定募集资金的详细使用计划，组织募集资金运用项目的具体实
施，做到募集资金使用的公开、透明和规范。

     募集资金运用项目（以下简称“募投项目”）通过公司子公司或公司控制的
其他企业实施的，公司应当采取适当措施保证该子公司或被控制的其他企业遵守
本制度的各项规定。

     第五条 公司应根据《公司法》《证券法》等法律、法规和规范性文件的规定，
及时披露募集资金使用情况，履行信息披露义务。

     第六条 违反国家法律、法规及《公司章程》等规定使用募集资金，致使公
司遭受损失的，相关责任人员应承担包括但不限于民事赔偿在内的法律责任。


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                                 第二章   募集资金专户存储

     第七条 公司实行募集资金的集中专户存储制度，公司募集资金应存放于董
事会决定的在依法具有资质的商业银行开立的专项账户（以下简称“专户”）集
中管理，专户不得存放非募集资金或者用作其他用途。公司存在两次以上融资的，
应当分别独立设置募集资金专户。

     实际募集资金净额超过计划募集资金金额也应当存放于募集资金专户管理。

     第八条 募集资金的存放坚持安全、专户存储和便于监督管理的原则。公司
设立专户事宜由公司董事会批准，并在公司申请公开募集资金时，将该账户的设
立情况及材料报相关监管部门备案。对于专户派生且接受同样监管的定期存款账
户，董事会可授权公司管理层批准设立。

     第九条 除募集资金专用账户和该账户派生且接受同样监管的定期存款账户
外，公司不得将募集的资金存放于其他银行账户（包括但不限于基本账户、其他
专用账户、临时账户）；公司亦不得将生产经营资金、银行借款等其他资金存储
于募集资金专用账户。

     第十条 募集资金专户数量（包括公司的子公司或公司控制的其他企业设置
的专户）原则上不得超过募集资金投资项目的个数。

       如公司因募集资金投资项目个数过少等原因拟增加募集资金专户数量的，应
事先向深圳证券交易所提交书面申请并征得深圳证券交易所同意。

     第十一条 公司应当在募集资金到位后一个月内与保荐机构、存放募集资金
的商业银行（“商业银行”）签订三方监管协议（“协议”）。协议至少应当包括以
下内容：

    （一）本公司应当将募集资金集中存放于专户；

    （二）确定募集资金专户账号、该专户涉及的募集资金项目、存放金额和期
限；

    （三）本公司一次或 12 个月内累计从专户中支取的金额超过 5000 万元或募
集资金净额的 20%的，本公司及商业银行应当及时通知保荐机构或者独立财务顾
问；

    （四）商业银行每月向本公司出具银行对账单，并抄送保荐机构或者独立财
务顾问；

    （五）保荐机构或者独立财务顾问可以随时到商业银行查询专户资料；


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    （六）商业银行三次未及时向保荐机构或者独立财务顾问出具银行对账单
或通知专户大额支取情况，以及存在未配合保荐机构或者独立财务顾问查询与调
查专户资料情形的，公司可以终止协议并注销该募集资金专户；

    （七）保荐机构或者独立财务顾问的督导职责、商业银行的告知、配合职责、
保荐机构或者独立财务顾问和商业银行对公司募集资金使用的监管方式；

    （八）公司、商业银行、保荐机构或者独立财务顾问的权利、义务及违约责
任。

       公司应当在全部协议签订后及时报深圳证券交易所备案并公告协议主要内
容。设置多个募集资金专户的，公司还应当说明原因并提出保证高效使用募集资
金、有效确保募集资金安全的措施。

     第十二条 公司通过控股子公司实施募投项目的，应当由公司、实施募投项
目的控股子公司、商业银行和保荐机构共同签署三方监管协议，公司及其控股子
公司应当视为共同一方。

     第十三条 上述协议在有效期届满前提前终止的，公司应当自协议终止之日
起一个月内与相关当事人签订新的协议，并及时报深圳证券交易所备案后公告。

                                 第三章   募集资金使用

     第十四条 公司应当审慎使用募集资金，保证募集资金的使用与招股说明书
或者募集说明书的承诺一致，不得随意改变募集资金投向，不得变相改变募集资
金用途。公司应当真实、准确、完整地披露募集资金的实际使用情况。出现严重
影响募集资金投资计划正常进行的情形时，公司应当及时报告深圳证券交易所并
公告。

     第十五条 除非国家法律、法规、规范性文件另有规定，公司募集的资金不
得用于开展委托理财（现金管理除外）、委托贷款等财务性投资以及证券投资、
衍生品投资等高风险投资，不得直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务
的公司。

       公司不得将募集资金用于质押或其他变相改变募集资金用途的投资。

     第十六条 公司应当确保募集资金使用的真实性和公允性，防止募集资金被
控股股东、实际控制人及其关联人占用或挪用，并采取有效措施避免关联方利用
募集资金运用项目获取不正当利益。

     第十七条 公司使用募集资金进行项目投资时，必须严格遵守本制度的规定，
履行审批手续。所有募集资金的支出，应先由资金使用部门提出资金使用计划，

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经该部门主管领导（或项目负责人）签字后报公司财务部门审核，然后由总经理、
财务负责人及董事会秘书审批（或经总经理、财务负责人及董事会秘书确认的审
批流程中规定的相关权限人员审批后）后予以付款。

     第十八条 公司应采取措施确保募集资金使用的真实性和公允性，在支付募
集资金运用项目款项时应做到付款金额、付款时间、付款方式、付款对象合理、
合法，并提供相应的依据性材料供备案查询。

     第十九条 募集资金运用项目应按公司董事会承诺的计划进度组织实施，资
金使用部门要编制具体工作进度计划，保证各项工作能按计划进度完成，并定期
向董事会报送具体工作进度计划和实际完成进度情况。

     第二十条 对于确因不可预见的客观因素影响，导致投资项目不能按承诺的
预期计划进度完成时，必须公开披露实际情况并详细说明原因。

     第二十一条 实际募集资金超出募集资金项目投资所需资金的部分，经公司
董事会决议并报股东大会批准后，可作为补充流动资金或其他项目的后备资金。
发行申请文件已披露拟以实际募集资金超出募集资金项目投资所需资金的部分
补充流动资金的除外。

     第二十二条 募集资金投资项目出现以下情形之一的，公司应当对该项目的
可行性、预计收益等进行重新进行论证，决定是否继续实施该项目，并在最近一
期定期报告中披露项目的进展情况、出现异常的原因以及调整后的募集资金投资
计划（如有）：

    （一）募集资金投资项目涉及的市场环境发生重大变化的；

    （二）募集资金投资项目搁置时间超过一年的；

    （三）超过最近一次募集资金投资计划的完成期限且募集资金投入金额未达
    到相关计划金额 50%的；

    （四）其他募集资金投资项目出现异常的情形。

     第二十三条 公司将募集资金用作以下事项时，应当经董事会审议通过，并
由独立董事、监事会以及保荐机构或者独立财务顾问发表明确同意意见：

     （一）以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金；

     （二）使用暂时闲置的募集资金进行现金管理；

     （三）使用暂时闲置的募集资金暂时补充流动资金；

     （四）变更募集资金用途；

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     （五）改变募集资金投资项目实施地点；

     （六）调整募集资金投资项目计划进度；

     （七）使用节余募集资金。

     公司变更募集资金用途，以及使用节余募集资金达到股东大会审议标准的，
     还应当经股东大会审议通过。

     第二十四条 公司决定终止原募集资金投资项目的，应当尽快科学、审慎地
选择新的投资项目。

     第二十五条 公司以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金
的，应当由公司董事会聘任的注册会计师出具鉴证报告，独立董事发表明确同意
意见后提交董事会审议通过，同时监事会、保荐人也要发表明确同意意见并履行
信息披露义务后方可实施，置换时间距募集资金到账时间不得超过 6 个月。

     公司已在发行申请文件中披露拟以募集资金置换预先投入的自筹资金且预
先投入金额确定的，应当在置换实施前对外公告。

     第二十六条 公司可以用闲置募集资金暂时用于补充流动资金，仅限于与主
营业务有关的生产经营使用，并应当符合以下条件：

     （一）不得变相改变募集资金用途；

     （二）不得影响募集资金投资计划的正常进行；

     （三）已归还前次用于暂时补充流动资金的募集资金；

     （四）单次补充流动资金时间不得超过 12 个月；

     （五）不得直接或者间接用于证券投资、衍生品交易等高风险投资。

     上述事项应当经公司董事会审议通过，并在两个交易日内报告深圳证券交易
所并公告。补充流动资金到期后，公司应当在两个交易日内报告深圳证券交易所
并公告。

     第二十七条 公司用闲置募集资金补充流动资金事项的，应当经公司董事会
审议通过，并在两个工作日内公告以下内容：

     （一）本次募集资金的基本情况，包括募集资金到账时间、募集资金金额、
募集资金净额及投资计划等；

     （二）募集资金使用情况，闲置的情况及原因；

     （三）导致流动资金不足的原因，闲置募集资金补充流动资金的金额及期限；

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     （四）闲置募集资金补充流动资金预计节约财务费用的金额、是否存在变相
改变募集资金投向的行为和保证不影响募集资金项目正常进行的措施；

     （五）独立董事、监事会、保荐机构或者独立财务顾问出具的意见；

     （六）深圳证券交易所要求的其他内容。

     补充流动资金到期日之前，公司应当将该部分资金归还至募集资金专户，并
在资金全部归还后两个交易日内公告。公司预计无法按期将该部分资金归还至募
集资金专户的，应当在到期日前按照前款要求履行审议程序并及时公告，公告内
容应当包括资金去向、无法归还的原因、继续用于补充流动资金的原因及期限等。

                                 第四章   募集资金用途变更

     第二十八条 公司存在以下情形的，视为募集资金用途变更：

     （一）取消或者终止原募集资金项目，实施新项目；

     （二）变更募集资金投资项目实施主体（实施主体在公司及其全资子公司之
间变更的除外）；

     （三）变更募集资金投资项目实施方式；

     （四）深圳证券交易所认定为募集资金投向变更的其他情形。

     第二十九条 公司应当在召开董事会和股东大会审议通过变更募集资金用途
议案后，方可变更募集资金用途。

     第三十条 公司变更后的募集资金用途应当投资于主营业务。

     第三十一条 公司董事会应当审慎地进行拟变更后的新募集资金投资项目的
可行性分析，确信投资项目具有较好的市场前景和盈利能力，有效防范投资风险，
提高募集资金使用效益。

     第三十二条 经股东大会批准变更募集资金投资项目的，公司应当在股东大
会通过后二十个交易日内赋予可转换公司债券持有人（如涉及）一次回售的权利。
有关回售公告至少发布三次，其中，在回售实施前、股东大会决议公告后五个交
易日内至少发布一次，在回售实施期间至少发布一次，余下一次回售公告发布的
时间视需要而定。

     第三十三条 公司拟将募集资金投资项目变更为合资经营的方式实施的，应
当在充分了解合资方基本情况的基础上，慎重考虑合资的必要性，并且公司应当
控股，确保对募集资金投资项目的有效控制。



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     第三十四条 公司改变募集资金投资项目实施地点的，应当经董事会审议通
过，并在二个交易日内公告，说明改变情况、原因、对募集资金投资项目实施造
成的影响以及保荐机构或独立财务顾问出具的意见。

     第三十五条 公司单个或者全部募集资金投资项目完成后，将节余募集资金
（包括利息收入）用作其他用途，金额低于 500 万元且低于该项目募集资金净额
5%的，可以豁免履行第二十四条规定的程序，其使用情况应当在年度报告中披露。
使用节余募集资金（包括利息收入）达到或者超过该项目募集资金净额 10%且高
于 1,000 万元的，还应当经股东大会审议通过。

                                 第五章   募集资金管理与监督

     第三十六条 公司董事会应当每半年全面核查募集资金投资项目的进展情
况，出具半年度及年度募集资金存放与使用情况专项报告，并与定期报告同时披
露，直至募集资金使用完毕且报告期内不存在募集资金使用情况。

     募集资金投资项目实际投资进度与投资计划存在差异的，公司应当解释具体
原因。募集资金投资项目年度实际使用募集资金与最近一次披露的募集资金投资
计划当年预计使用金额差异超过 30%的，公司应当调整募集资金投资计划，并在
募集资金存放与使用情况专项报告和定期报告中披露最近一次募集资金年度投
资计划、目前实际投资进度、调整后预计分年度投资计划以及投资计划变化的原
因等。

     第三十七条 公司会计部门应当对募集资金的使用情况设立台账，具体反映
募集资金的支出情况和募集资金项目的投入情况。公司内部审计部门应当至少每
季度对募集资金的存放及使用情况检查一次，并及时向公司审计委员会报告检查
结果。检查发现公司存在违法违规、运作不规范等情形的，应当及时向董事会报
告。董事会应当在收到审计委员会的报告后两个交易日内向深圳证券交易所报告
并公告。公告内容包括募集资金管理存在的违规情形、已经或可能导致的后果及
已经或拟采取的措施。

     第三十八条 公司当年存在募集资金使用的，应当在进行年度审计的同时，
聘请会计师事务所对实际投资项目、实际投资金额、实际投入时间和项目完工程
度等募集资金使用情况进行专项审核，并对董事会出具的专项报告是否已经按照
本指引及相关格式要求编制以及是否如实反映了年度募集资金实际存放、使用情
况进行合理鉴证，提出鉴证结论。公司应当在年度募集资金存放与使用专项报告
中披露鉴证结论。

     鉴证结论为“保留结论”“否定结论”或者“无法提出结论”的，公司董事
会应当就鉴证报告中注册会计师提出该结论的理由进行分析、提出整改措施并在

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年度报告中披露。

     第三十九条 公司独立董事应当关注募集资金实际使用情况与公司信息披露
情况是否存在重大差异。经二分之一以上独立董事同意，独立董事可以聘请会计
师事务所对募集资金使用情况出具鉴证报告，公司应当积极配合，并承担必要的
费用。

     鉴证结论为“保留结论”“否定结论”或者“无法提出结论”的，公司董事
会应当就鉴证报告中注册会计师提出该结论的理由进行分析、提出整改措施并及
时披露。

     第四十条 公司监事会有权对募集资金使用情况进行监督，对违法使用募集
资金的情况有权予以制止。

                                 第六章   超募资金的使用

     第四十一条 公司应当根据公司的发展规划及实际生产经营需求，妥善安排
实际募集资金净额超过计划募集资金金额部分（以下简称超募资金）的使用计划，
科学、审慎地进行项目的可行性分析，提交董事会审议通过后及时披露。使用计
划公告应当包括下列内容：

     （一）募集资金基本情况，包括募集资金到账时间、募集资金金额、实际募
集资金净额超过计划募集资金的金额、已投入的项目名称及金额、累计已计划的
金额及实际使用金额；

     （二）计划投入的项目介绍，包括各项目的基本情况、是否涉及关联交易、
可行性分析、经济效益分析、投资进度计划、项目已经取得或者尚待有关部门审
批的说明及风险提示（如适用）；

     （三）独立董事、保荐机构或者独立财务顾问关于超募资金使用计划合理性、
合规性和必要性的独立意见。

     计划单次使用超募资金金额达到 5,000 万元且达到超募资金总额的 10%以上
的，还应当提交股东大会审议通过。

     第四十二条 公司计划使用超募资金偿还银行贷款或永久补充流动资金的，
应当经董事会和股东大会审议通过，独立董事以及保荐机构或者独立财务顾问应
当发表明确同意意见并披露，还应当符合以下要求：

     （一）超募资金用于永久补充流动资金和归还银行贷款的金额，每十二个月
内累计不得超过超募资金总额的 30%；

     （二）公司在补充流动资金后十二个月内不得进行证券投资、衍生品交易等

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高风险投资及为控股子公司以外的对象提供财务资助。公司应当在公告中对此作
出明确承诺。

                                 第七章   募集资金的现金管理

     第四十三条 公司拟对闲置募集资金（包括超募资金）进行现金管理的，其
投资的产品的期限不得超过十二个月，并满足安全性高、流动性好的要求，不得
影响募集资金投资计划正常进行。

     投资产品不得质押，产品专用结算账户（如适用）不得存放非募集资金或者
用作其他用途，开立或者注销产品专用结算账户的，公司应当及时报深圳证券交
易所备案并公告。

     本条第一款所述事项应当经董事会审议通过，独立董事、监事会、保荐机构
发表明确同意意见，按照《上市规则》规定应当提交股东大会审议的，还应当提
交股东大会审议，不能变相改变募集资金用途。

     第四十四条 使用闲置募集资金投资产品的，应当经公司董事会审议通过，
独立董事、监事会、保荐机构发表明确同意意见。公司应当在董事会会议后 2
个交易日内公告下列内容：

     （一）本次募集资金的基本情况，包括募集资金到账时间、募集资金金额、
募集资金净额及投资计划等；

     （二）募集资金使用情况；

     （三）闲置募集资金投资产品的额度及期限，是否存在变相改变募集资金用
途的行为和保证不影响募集资金项目正常进行的措施；

     （四）投资产品的收益分配方式、投资范围及安全性；

     （五）独立董事、监事会、保荐机构出具的意见。

     第四十五条 公司使用闲置募集资金（包括超募资金）进行现金管理的，应
当在专项报告中披露本报告期内的投资产品的收益情况以及期末的投资份额、签
约方、产品名称、期限等信息。

     第四十六条 公司使用闲置募集资金（包括超募资金）进行现金管理的，出
现产品发行主体财务状况恶化、所投资的产品面临亏损等重大不利因素时，公司
应当及时披露，提示风险，并披露为确保资金安全所采取的风险控制措施。

                                          第八章   附则

     第四十七条 本制度未尽事宜，依照国家法律、法规、规范性文件以及《公

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司章程》的有关规定执行。本制度与法律、法规、其他规范性文件以及《公司章
程》的有关规定不一致的，以有关法律、法规、其他规范性文件以及《公司章程》
的规定为准。若本制度相关条款系直接引用法律、法规、规范性文件的具体规定
作出，而该等法律、法规、规范性文件发生变化的，在本制度作出修订前，可直
接依照届时有效的法律、法规、规范性文件执行。

     第四十八条 本制度由公司董事会负责解释和修订。

     第四十九条 本制度自公司股东大会审议通过之日起生效并执行。

                                                广东天亿马信息产业股份有限公司

                                                                二〇二二年四月




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