证券代码:301178 证券简称:天亿马 公告编号:2022-031 广东天亿马信息产业股份有限公司 关于以募集资金置换前期已支付发行费用的自筹资金 的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完 整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 广东天亿马信息产业股份有限公司(以下简称“公司”)于 2022 年 4 月 26 日召开第三届董事会第三次会议和第三届监事会第二次会 议,审议通过了《关于以募集资金置换前期已支付发行费用的自筹资 金的议案》,具体内容公告如下: 一、募集资金投入和置换情况概述 (一)募集资金基本情况 公司经中国证券监督管理委员会《关于同意广东天亿马信息产业 股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》(证监许可[2021]2937 号)同意,并经深圳证券交易所同意,公司首次向社会公众发行人民 币普通股(A 股)股票 1177.80 万股,每股面值人民币 1.00 元,每 股发行价格为 48.66 元。本次募集资金总额为人民币 573,117,480.00 元,扣除发行费用人民币 62,856,828.00 元(不含增值税),实际募 集资金净额为人民币 510,260,652.00 元。上述资金于 2021 年 11 月 5 日到位,并由中审众环会计师事务所(特殊普通合伙)(以下简称 “中审众环”)验证并出具众环验字(2021)0600012 号验资报告。 (二)募集资金投资项目情况 公司首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书披露的募集 资金投资项目情况如下: 募集资金承诺投 募集资金投资项目 项目投资总额 建设期 备案情况 资金额 智慧城市综合解决 2020-440500-65 125,727,000.00 125,727,000.00 2.0 年 方案升级项目 -03-039573 大数据应用技术中 深福田发改备案 37,636,000.00 37,636,000.00 1.0 年 心建设项目 ﹝2020﹞0096 号 营销服务体系升级 2020-440507-65 15,998,500.00 15,998,500.00 1.0 年 建设项目 -03-039576 补充流动资金 100,000,000.00 100,000,000.00 - - 总 计 279,361,500.00 279,361,500.00 - - (三)以自筹资金预先投入募集资金投资项目情况 截至 2021 年 11 月 30 日,公司以自筹资金预先投入募集资金投 资项目情况如下: 自筹资金 募集资金承诺投 募集资金投资项目 项目投资总额 预先投入 拟置换金额 资金额 金额 智慧城市综合解决方 125,727,000.00 125,727,000.00 - - 案升级项目 大数据应用技术中心 37,636,000.00 37,636,000.00 - - 建设项目 营销服务体系升级建 15,998,500.00 15,998,500.00 - - 设项目 补充流动资金 100,000,000.00 100,000,000.00 - - 总 计 - - 279,361,500.00 279,361,500.00 (四)以自筹资金预先支付发行费用情况 公司本次募集资金各项发行费用合计人民币 62,856,828.00 元 (不含增值税),截至 2021 年 11 月 30 日,公司以自筹资金预先支付 发行费用情况如下: 募集资金已扣 自筹资金预先 项 目 总额 拟置换金额 除金额 支付金额 承销保荐费用 41,608,329.05 40,108,329.05 1,500,000.00 1,500,000.00 审计验资费用 11,935,000.00 - 1,250,000.00 1,250,000.00 律师费用 3,773,584.91 - 811,320.76 811,320.76 信息披露费用 5,245,283.02 - - - 发行手续费及其他费用 294,631.02 - 157,600.00 157,600.00 总 计 62,856,828.00 40,108,329.05 3,718,920.75 3,718,920.75 主承销商五矿证券有限公司(以下简称“五矿证券”)从募集资 金总额 573,117,480.00 元中,坐扣承销费用 40,108,329.05 元、增 值 税 2,406,499.74 元 , 小 计 42,514,828.79 元 。 余 额 人 民 币 530,602,651.21 元于 2021 年 11 月 5 日汇入本公司银行账户内。 中审众环会计师事务所(特殊普通合伙)对以上事项进行了鉴证, 并出具《关于广东天亿马信息产业股份有限公司以自筹资金预先投入 募集资金投资项目情况报告的鉴证报告》(众环专字(2022)0610020 号)。 二、募集资金置换先期投入的实施情况 根据于 2021 年 10 月 28 日签署的《广东天亿马信息产业股份有 限公司首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书》 以下简称“招 股说明书”),本公司计划将募集资金分别用于智慧城市综合解决方案 升级项目、大数据应用技术中心建设项目、营销服务体系升级建设项 目和补充流动资金。根据《招股说明书》,在本次募集资金到位前, 本公司将以自筹资金对上述募集资金项目先行投入,待募集资金到位 后以募集资金置换上述先行投入的资金,本次置换与《招股说明书》 披露内容一致。 本次拟置换方案符合《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》《上市公司监管指引第 2 号—— 上市公司募集资金管理和使用的监管要求(2022 年修订)》等法律法 规、规范性文件的规定,未与募集资金投资项目的实施计划相抵触, 不影响募集资金投资计划的正常进行,也不存在变相改变募集资金用 途的情形。本次募集资金置换时间距离募集资金到账时间不超过 6 个 月,符合法律法规的相关规定。 三、审议程序 (一)董事会审议情况 公司于 2022 年 4 月 26 日召开第三届董事会第三次会议,会议以 8 票同意、0 票反对、0 票弃权审议通过了《关于以募集资金置换前 期已支付发行费用的自筹资金的议案》。 (二)监事会审议情况 公司于 2022 年 4 月 26 日召开第三届监事会第二次会议,会议以 3 票同意、0 票反对、0 票弃权审议通过了《关于以募集资金置换前 期已支付发行费用的自筹资金的议案》。 (三)独立董事意见 经审核,公司使用募集资金置换前期已支付发行费用自筹资金一 事符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所创 业板上市公司规范运作指引》《深圳证券交易所上市公司自律监管指 引第 2 号——创业板上市公司规范运作》及《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关规定,不存 在与募投项目的实施计划相抵触或变相改变募集资金投向的情形,不 影响募集资金投资项目的正常实施,不存在损害公司及股东利益,特 别是中小股东利益的情形。董事会在审议该议案决策程序、表决结果 合法有效。 (四)保荐机构核查意见 经核查,五矿证券认为:公司本次使用募集资金置换前期已支付 发行费用自筹资金之事项已经公司董事会、监事会审议通过,独立董 事发表了同意的独立意见,会计师出具了专项鉴证报告,履行了必要 的审批程序,符合《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金 管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》等相关法律法规的要求,不存在 与募集资金投资项目的实施计划相抵触的情形,不影响募集资金投资 项目建设的正常进行,不存在变相改变募集资金投向且损害股东利益 的情形。 综上,保荐机构对公司上述事项无异议。 四、备查文件 (一)广东天亿马信息产业股份有限公司第三届董事会第三次会 议决议; (二)广东天亿马信息产业股份有限公司第三届监事会第二次会 议决议; (三)广东天亿马信息产业股份有限公司独立董事关于第三届董 事会第三次会议相关事项的独立意见; (四)五矿证券有限公司关于广东天亿马信息产业股份有限公司 使用募集资金置换前期已支付发行费用自筹资金的核查意见; (五)中审众环会计师事务所(特殊普通合伙)出具的《关于广 东天亿马信息产业股份有限公司以自筹资金预先投入募集资金投资 项目情况报告的鉴证报告》(众环专字(2022)0610020 号)。 特此公告。 广东天亿马信息产业股份有限公司 董事会 2022 年 4 月 28 日