天亿马：《广东天亿马信息产业股份有限公司信息披露管理制度》2022-04-28
广东天亿马信息产业股份有限公司 信息披露管理制度
广东天亿马信息产业股份有限公司
信息披露管理制度
第一章 总则
第一条 为了规范广东天亿马信息产业股份有限公司（以下简称“公司”）
的信息披露行为，加强信息披露事务管理，保护投资者的合法权益，根据《中华
人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）《上市公
司信息披露管理办法》《上市公司治理准则》《深圳证券交易所创业板股票上市规
则》（以下简称“《上市规则》”）《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 5 号
——信息披露事务管理》及《广东天亿马信息产业股份有限公司章程》（以下简
称“《公司章程》”）等规定，结合公司实际，特制订本制度。
第二条 本制度所称信息披露，是当发生或即将发生可能对公司股票及其
衍生品的交易价格或者投资决策产生较大影响的信息（以下简称“重大信息”）
时，根据法律、法规、规范性文件的规定及时、公平地将相关信息在深圳证券交
易所的网站和符合中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）规定条
件的媒体发布。
第三条 本制度适用于公司股东、全体董事、监事、高级管理人员以及公
司各部门、各分公司、各子公司。
第二章 信息披露的基本原则和一般规定
第四条 信息披露义务人应当真实、准确、完整、及时地披露信息，不得
有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
信息披露义务人应当同时向所有投资者公开披露信息。
第五条 公司、公司的董事、监事、高级管理人员应当忠实、勤勉地履行
职责，保证披露信息的真实、准确、完整、及时、公平。
第六条 公司及相关信息披露义务人应当严格遵循公平信息披露的原则进
行信息披露，不得实行差别对待政策，不得有选择性地、私下地向特定对象披露、
透露或者泄露未公开重大信息。
第七条 公司及相关信息披露义务人应当根据及时性原则进行信息披露，
不得延迟披露，不得有意选择披露时点强化或者淡化信息披露效果，造成实际上
的不公平。
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第八条 在内幕信息依法披露前，任何知情人不得公开或者泄露该信息，
不得利用该信息进行内幕交易。
公司发生下列情形之一的，应当在向深圳证券交易所报送相关信息披露文件
的同时，报备相关公司内幕信息知情人档案，包括但不限于：
（一）获悉公司被收购；
（二）公司董事会审议通过重大资产重组预案或者方案；
（三）公司董事会审议通过证券发行预案；
（四）公司董事会审议通过合并、分立草案；
（五）公司董事会审议通过股份回购预案；
（六）公司拟披露年度报告、半年度报告；
（七）公司董事会审议通过高送转的利润分配、资本公积金转增股本预案；
上述“高送转”是指：每十股获送的红股和资本公积金转增的合计股数达到
十股以上；
（八）公司董事会审议通过股权激励草案、员工持股计划草案；
（九）公司发生重大投资、重大对外合作、或者签署日常经营重大合同等可
能对公司股票及其衍生品种交易价格产生重大影响的其他事项；
（十）公司披露重大事项前，公司股票已经发生了交易异常的情况；
（十一）公司披露重大事项后，相关事项发生重大变化的；
（十二）中国证监会或者深圳证券交易所认定的其他情形。
第九条 信息披露文件主要包括招股说明书、募集说明书、上市公告书、
定期报告和临时报告等。
第十条 公司及其他信息披露义务人依法披露信息时，应当将公告文稿和
相关备查文件报送证券交易所登记，并在符合中国证监会规定的媒体发布。
信息披露义务人在公司网站及其他媒体发布信息的时间不得先于指定媒体，
不得以新闻发布或者答记者问等任何形式代替应当履行的报告、公告义务，不得
以定期报告形式代替应当履行的临时报告义务。
公司董事、监事和高级管理人员应当遵守并促使公司遵守前述规定。
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第十一条 信息披露义务人应当将信息披露公告文稿和相关备查文件报送证
券交易所，并置备于公司住所供社会公众查阅。
第十二条 公司及相关信息披露义务人应当关注公共媒体关于公司的报道，
以及公司股票及其衍生品种的交易情况，及时向有关方面了解真实情况。
公司应当在规定期限内如实回复深圳证券交易所就相关事项提出的问询，
并按照《上市规则》的规定和深圳证券交易所要求及时、真实、准确、完整地就
相关情况作出公告，不得以有关事项存在不确定性或者需要保密等为由不履行报
告、公告和回复深圳证券交易所问询的义务。
第十三条 公司拟披露的信息存在不确定性、属于临时性商业秘密或者深圳
证券交易所认可的其他情形，及时披露可能损害公司利益或者误导投资者，且符
合以下条件的，公司可以向深圳证券交易所提出暂缓披露申请，说明暂缓披露的
理由和期限：
（一） 拟披露的信息未泄漏；
（二） 有关内幕信息知情人已书面承诺保密；
（三） 公司股票及其衍生品种交易未发生异常波动。
经深圳证券交易所同意，公司可以暂缓披露相关信息。暂缓披露的期限一
般不超过两个月。
暂缓披露申请未获同意、暂缓披露的原因已经消除或者暂缓披露的期限届
满的，公司应当及时披露。
第十四条 公司及相关信息披露义务人拟披露的信息属于国家秘密、商业秘
密等情形，按照本制度或《上市规则》披露或者履行相关义务可能导致其违反境
内外法律法规、引致不当竞争、损害公司及投资者利益或者误导投资者的，可以
按照深圳证券交易所相关规定豁免披露。
第十五条 公司发生的或者与之有关的事件没有达到本制度规定的披露标
准，或者本制度没有具体规定，但深圳证券交易所或者公司董事会认为该事件对
公司股票及其衍生品种交易价格可能产生较大影响的，公司应当比照本制度、 上
市规则》及时披露。
第十六条 信息披露文件应当采用中文文本。同时采用外文文本的，信息披
露义务人应当保证两种文本的内容一致。两种文本发生歧义时，以中文文本为准。
第三章 信息披露的内容
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第一节 招股说明书、募集说明书与上市公告书
第十七条 公司编制招股说明书应当符合中国证监会的相关规定。凡是对投
资者作出投资决策有重大影响的信息，均应当在招股说明书中披露。
公开发行证券的申请经中国证监会同意注册后，公司应当在证券发行前公告
招股说明书。
第十八条 公司的董事、监事、高级管理人员，应当对招股说明书签署书面
确认意见，保证所披露的信息真实、准确、完整。
招股说明书应当加盖公司公章。
第十九条 公司申请首次公开发行股票的，在证券交易所受理申请文件后，
上市委员会审核前，公司应当将招股说明书申报稿在证券交易所和中国证监会网
站预先披露。
预先披露的招股说明书申报稿不是公司发行股票的正式文件，不能含有价格
信息，公司不得据此发行股票。
第二十条 证券发行申请经中国证监会同意注册后至发行结束前，发生重要
事项的，公司应当向中国证监会书面说明，并经中国证监会同意后，修改招股说
明书或者作相应的补充公告。
第二十一条 公司申请证券上市交易，应当按照证券交易所的规定编制上市
公告书，并经证券交易所审核同意后公告。
公司的董事、监事、高级管理人员，应当对上市公告书签署书面确认意见，
保证所披露的信息真实、准确、完整。
上市公告书应当加盖公司公章。
第二十二条 招股说明书、上市公告书引用保荐人、证券服务机构的专业意
见或者报告的，相关内容应当与保荐人、证券服务机构出具的文件内容一致，确
保引用保荐人、证券服务机构的意见不会产生误导。
第二十三条 本制度第十七条至第二十二条有关招股说明书的规定，适用于
公司债券募集说明书。
第二十四条 公司在非公开发行新股后，应当依法披露发行情况报告书。
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第二节 定期报告
第二十五条 公司应当披露的定期报告包括年度报告、中期报告和季度报告。
凡是对投资者作出投资决策有重大影响的信息，均应当披露。
年度报告中的财务会计报告应当经具有证券、期货相关业务资格的会计师事
务所审计。
公司中期报告中的财务会计报告可以不经审计，但有下列情形之一的，公司
应当聘请会计师事务所进行审计：
（一）拟依据中期报告进行利润分配（仅进行现金分红的除外）、公积金转
增股本或者弥补亏损的；
（二）中国证监会或者深圳证券交易所认为应当进行审计的其他情形。
公司季度报告中的财务资料无须审计，但中国证监会或者深圳证券交易所另
有规定的除外。
第二十六条 年度报告应当在每个会计年度结束之日起四个月内，中期报告
应当在每个会计年度的上半年结束之日起二个月内，季度报告应当在每个会计年
度第三个月、第九个月结束后的一个月内编制完成并披露。
第一季度报告的披露时间不得早于上一年度年度报告的披露时间。
第二十七条 年度报告应当记载以下内容：
（一）公司基本情况；
（二）主要会计数据和财务指标；
（三）公司股票、债券发行及变动情况，报告期末股票、债券总额、股东总
数，公司前十大股东持股情况；
（四）持股百分之五以上股东、控股股东及实际控制人情况；
（五）董事、监事、高级管理人员的任职情况、持股变动情况、年度报酬情
况；
（六）董事会报告；
（七）管理层讨论与分析；
（八）报告期内重大事件及对公司的影响；
（九）财务会计报告和审计报告全文；
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（十）中国证监会规定的其他事项。
第二十八条 中期报告应当记载以下内容：
（一）公司基本情况；
（二）主要会计数据和财务指标；
（三）公司股票、债券发行及变动情况、股东总数、公司前十大股东持股情
况，控股股东及实际控制人发生变化的情况；
（四）管理层讨论与分析；
（五）报告期内重大诉讼、仲裁等重大事件及对公司的影响；
（六）财务会计报告；
（七）中国证监会规定的其他事项。
第二十九条 季度报告应当记载以下内容：
（一）公司基本情况；
（二）主要会计数据和财务指标；
（三）中国证监会规定的其他事项。
第三十条 定期报告内容应当经公司董事会审议通过。未经董事会审议通
过的定期报告不得披露。
公司董事、高级管理人员应当对定期报告签署书面确认意见，说明董事会的
编制和审议程序是否符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告的内容是否
能够真实、准确、完整地反映公司的实际情况。
监事会应当对董事会编制的定期报告进行审核并提出书面审核意见。监事应
当签署书面确认意见。监事会对定期报告出具的书
面审核意见，应当说明董事会的编制和审议程序是否符合法律、行政法规和
中国证监会的规定，报告的内容是否能够真实、准确、完整地反映公司的实际情
况。
董事、监事无法保证定期报告内容的真实性、准确性、完整性或者有异议的，
应当在董事会或者监事会审议、审核定期报告时投反对票或者弃权票。
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董事、监事和高级管理人员无法保证定期报告内容的真实性、准确性、完整
性或者有异议的，应当在书面确认意见中发表意见并陈述理由，公司应当披露。
公司不予披露的，董事、监事和高级管理人员可以直接申请披露。
董事、监事和高级管理人员按照前款规定发表意见，应当遵循审慎原则，其
保证定期报告内容的真实性、准确性、完整性的责任不仅因发表意见而当然免除。
第三十一条 公司预计年度经营业绩或者财务状况将出现下列情形之一的，
应当在会计年度结束之日起一个月内进行预告（以下简称业绩预告）：
（一）净利润为负；
（二）净利润与上年同期相比上升或者下降百分之五十以上；
（三）实现扭亏为盈；
（四）期末净资产为负。
公司披露业绩预告后，又预计本期业绩与已披露的业绩预告差异较大的，应
当及时披露业绩预告修正公告
第三十二条 定期报告披露前出现业绩泄露，或者出现业绩传闻且公司证券
及其衍生品种交易出现异常波动的，公司应当及时披露本报告期相关财务数据。
第三十三条 定期报告中财务会计报告被出具非标准审计报告的，公司董事
会应当针对该审计意见涉及事项作出专项说明。
定期报告中财务会计报告被出具非标准审计意见，证券交易所认为涉嫌违法
的，应当提请中国证监会立案调查。
第三节 临时报告
第三十四条 临时报告是指公司按照法律、法规、部门规章和《上市规则》
发布的除定期报告以外的公告。
临时报告披露内容同时涉及董事会、监事会和股东大会决议事项、应披露的
交易、关联交易以及其他重大事件的，其披露要求和相关审议程序应当同时符合
其相关规定。
临时报告（监事会公告除外）应当由公司董事会发布并加盖董事会公章。
第三十五条 发生可能对公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的
重大事件，投资者尚未得知时，公司应当立即披露，说明事件的起因、目前的状
态和可能产生的影响。
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前款所称重大事件包括：
（一）公司的经营方针和经营范围的重大变化；
（二）公司的重大投资行为和重大的购置财产的决定；
（三）公司订立重要合同，可能对公司的资产、负债、权益和经营成果产生
重要影响；
（四）公司发生重大债务和未能清偿到期重大债务的违约情况，或者发生大
额赔偿责任；
（五）公司发生重大亏损或者重大损失；
（六）公司生产经营的外部条件发生的重大变化；
（七）公司的董事、三分之一以上监事或者经理发生变动；董事长或者经理
无法履行职责；
（八）持有公司百分之五以上股份的股东或者实际控制人，其持有股份或者
控制公司的情况发生较大变化；
（九）公司减资、合并、分立、解散及申请破产的决定；或者依法进入破产
程序、被责令关闭；
（十）涉及公司的重大诉讼、仲裁，股东大会、董事会决议被依法撤销或者
宣告无效；
（十一）公司涉嫌违法违规被有权机关调查，或者受到刑事处罚、重大行政
处罚；公司董事、监事、高级管理人员涉嫌违法违纪被有权机关调查或者采取强
制措施；
（十二）公司发生大额赔偿责任；
（十三）公司计提大额资产减值准备；
（十四）公司出现股东权益为负值；
（十五）公司主要债务人出现资不抵债或者进入破产程序，公司对相应债权
未提取足额坏账准备；
（十六）新公布的法律、法规、规章、行业政策可能对公司产生重大影响；
（十七）公司开展股权激励、回购股份、重大资产重组、资产分拆上市或者
挂牌；形成相关决议；
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（十八）法院裁决禁止控股股东转让其所持股份；任一股东所持公司百分之
五以上股份被质押、冻结、司法拍卖、托管、设定信托或者被依法限制表决权等，
或者出现被强制过户风险；
（十九）主要资产被查封、扣押或者冻结；主要银行账户被冻结；
（二十）公司预计经营业绩发生亏损或者发生大幅变动；
（二十一）主要或者全部业务陷入停顿；
（二十二）获得对当期损益产生重大影响的额外收益，可能对公司资产、负
债、权益或者经营成果产生重要影响；
（二十三）聘任或者解聘为公司审计的会计师事务所；
（二十四）会计政策、会计估计重大自主变更；
（二十五）因前期已披露的信息存在差错、未按规定披露或者虚假记载，被
有关机关责令改正或者经董事会决定进行更正；
（二十六）公司或者其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员
受到刑事处罚，涉嫌违法违规被中国证监会立案调查或者受到中国证监会行政处
罚，或者受到其他有权机关重大行政处罚；
（二十七）公司的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员涉嫌
严重违纪违法或者职务犯罪被纪检监察机关采取留置措施且影响其履行职责；
（二十八）除董事长或者经理外的公司其他董事、监事、高级管理人员因身
体、工作安排等原因无法正常履行职责达到或者预计达到三个月以上，或者因涉
嫌违法 违规被有权机关采取强制措施且影响其履行职责；
（二十九）中国证监会和深圳证券交易所规定的其他情形。
公司的控股股东或者实际控制人对重大事件的发生、进展产生较大影响的，
应当及时将其知悉的有关情况书面告知公司，并配合公司履行信息披露义务。
第三十六条 公司应当在最先发生的以下任一时点，及时履行重大事件的信
息披露义务：
（一）董事会或者监事会就该重大事件形成决议时；
（二）有关各方就该重大事件签署意向书或者协议时；
（三）董事、监事或者高级管理人员知悉该重大事件发生并报告时。
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在前款规定的时点之前出现下列情形之一的，公司应当及时披露相关事项的
现状、可能影响事件进展的风险因素：
（一）该重大事件难以保密；
（二）该重大事件已经泄露或者市场出现传闻；
（三）公司证券及其衍生品种出现异常交易情况。
第三十七条 公司披露重大事件后，已披露的重大事件出现可能对公司证券
及其衍生品种交易价格产生较大影响的进展或者变化的，应当及时披露进展或者
变化情况、可能产生的影响。
第三十八条 公司控股子公司发生本制度第三十五条规定的重大事件，可能
对公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的，公司应当履行信息披露义
务。
公司参股公司发生可能对公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的
事件的，公司应当履行信息披露义务。
第三十九条 涉及公司的收购、合并、分立、发行股份、回购股份等行为导
致公司股本总额、股东、实际控制人等发生重大变化的，信息披露义务人应当依
法履行报告、公告义务，披露权益变动情况。
第四十条 公司应当关注本公司证券及其衍生品种的异常交易情况及媒
体关于本公司的报道。
证券及其衍生品种发生异常交易或者在媒体中出现的消息可能对公司证券
及其衍生品种的交易产生重大影响时，公司应当及时向相关各方了解真实情况，
必要时应当以书面方式问询。
第四十一条 公司控股股东、实际控制人及其一致行动人应当及时、准确地
告知公司是否存在拟发生的股权转让、资产重组或者其他重大事件，并配合公司
做好信息披露工作。
第四十二条 公司证券及其衍生品种交易被中国证监会或者证券交易所认
定为异常交易的，公司应当及时了解造成证券及其衍生品种交易异常波动的影响
因素，并及时披露。
第四十三条 公司应及时披露依法需披露的股东大会、董事会、监事会决议。
第四十四条 本制度所称“交易”包括下列事项：
（一）购买或者出售资产；
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（二）对外投资（含委托理财、对子公司投资等，设立或者增资全资子公司
除外）；
（三）提供财务资助（含委托贷款）；
（四）提供担保（含对控股子公司担保）；
（五）租入或者租出资产；
（六）签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）；
（七）赠与或者受赠资产；
（八）债权或者债务重组；
（九）研究与开发项目的转移；
（十）签订许可协议；
（十一） 放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权利等）；
（十二） 深圳证券交易所认定的其他交易。
公司下列活动不属于前款规定的事项：
（一）购买与日常经营相关的原材料、燃料和动力（不含资产置换中涉及购
买、出售此类资产）；
（二）出售产品、商品等与日常经营相关的资产（不含资产置换中涉及购买、
出售此类资产）；
（三）虽进行前款规定的交易事项但属于公司的主营业务活动。
第四十五条 公司发生的交易（提供担保、提供财务资助除外）达到下列标
准之一的，应当及时披露：
（一）交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的 10％以上,该交
易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据；
（二）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近
一个会计年度经审计营业务收入的 10％以上，且绝对金额超过 1000 万元；
（三）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占上市公司最
近一个会计年度经审计净利润的 10％以上，且绝对金额超过 100 万元；
（四）交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产
的 10％以上，且绝对金额超过 1,000 万元；
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（五）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 100%以上，
且绝对金额超过 100 万元；
上述指标涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
公司发生的应当披露的交易金额之计算标准按照《上市规则》的有关规定执
行。
第四十六条 公司与同一交易方同时发生第四十五条第（二）项至第（四）
项以外各项中方向相反的两个交易时，应当按照其中单个方向的交易涉及指标中
较高者计算披露标准。
第四十七条 公司发生第四十五条规定的“提供担保”事项时，应当经董事
会审议后及时对外披露。对于已披露的担保事项，公司还应当在出现以下情形之
一时及时披露：
（一）被担保人于债务到期后十五个交易日内未履行还款义务的；
（二）被担保人出现破产、清算及其他严重影响还款能力情形的。
第四十八条 公司与其合并报表范围内的控股子公司发生的或者上述控股
子公司之间发生的交易，除中国证监会或深圳证券交易所另有规定外，免于按照
本章规定披露和履行相应程序。
第四十九条 公司的关联交易是指公司或者其控股子公司与公司关联人之
间发生的转移资源或义务的事项。公司与关联人达成的关联交易（提供担保、提
供财务资助除外）达到以下标准之一的，应当及时披露：
（一）公司与关联自然人发生的交易金额超过 30 万元的关联交易；
（二）公司与关联法人发生的交易金额超过 300 万元，且占公司最近一期经
审计净资产绝对值 0.5％以上的关联交易；
（三）公司与关联人发生的交易（提供担保除外）金额超过 3,000 万元，且
占公司最近一期经审计净资产绝对值 5%以上的，应当提交股东大会审议，并参
照《上市规则》的规定披露评估或者审计报告。；
公司在连续十二个月内发生的以下关联交易，应当按照累计计算的原则适用
本条第一款规定。（一）与同一关联人进行的交易；（二）与不同关联人进行的与
同一交易标的相关的交易。
已按照本条第一款规定履行相关义务的，不再纳入相关的累计计算范围。
公司与关联人达成以下关联交易时，可以免予按照本制度履行相关义务：
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（一）一方以现金方式认购另一方公开发行的股票、公司债券或企业债券、
可转换公司债券或者其他衍生品种；
（二）一方作为承销团成员承销另一方公开发行的股票、公司债券或企业债
券、可转换公司债券或者其他衍生品种；
（三）一方依据另一方股东大会决议领取股息、红利或报酬；
（四）法律、法规、规范性文件及证券交易所认定的其他情况。
第五十条 公司发生的重大诉讼、仲裁事项属于下列情形之一的，应当及
时披露相关情况：
（一）涉案金额占公司最近一期经审计净资产绝对值 10％以上，且绝对金
额超过 1,000 万元的；
（二）涉及公司股东大会、董事会决议被申请撤销或者宣告无效的；
（三）可能对公司生产经营、控制权稳定、公司股票及其衍生品种交易价格
或者投资决策产生较大影响的。
（四）深圳证券交易所认为有必要的其他情形。
公司发生的重大诉讼、仲裁事项应当采取连续十二个月累计计算的原则，经
累计计算达到前款标准的，适用前款规定。已按照上述规定履行相关义务的，不
再纳入累计计算范围。
公司应当及时披露重大诉讼、仲裁事项的重大进展情况及其对公司的影响，
包括但不限于诉讼案件的一审和二审判决结果、仲裁裁决结果以及判决、裁决执
行情况等
第五十一条 公司拟变更募集资金投资项目的，应当自董事会审议后及时披
露，并提交股东大会审议。
第五十二条 公司应当在董事会审议通过利润分配和资本公积金转增股本
方案后，及时披露方案的具体内容。
第五十三条 公司应当于实施分配方案的股权登记日前三至五个交易日内
披露分配方案实施公告。
第五十四条 公司股票交易被中国证监会或者证券交易所根据有关规定和
业务规则认定为异常波动的，公司应当于次一交易日披露股票交易异常波动公
告。
股票交易异常波动的计算从公告之日起重新开始。
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第五十五条 媒体传闻可能或者已经对上市公司股票及其衍生品种交易价
格或者投资决策产生较大影响的，公司应当及时核实，并披露或者澄清。
第五十六条 公司应当在董事会审议通过回购股份相关事项后，及时披露董
事会决议、回购股份预案，并发布召开股东大会的通知。
第五十七条 公司应当在回购股份股东大会召开前三日前，公告回购股份董
事会决议的前一个交易日及股东大会的股权登记日登记在册的前十名股东的名
称及持股数量、比例数据等。公司股东大会对回购股份作出决议，须经出席会议
的股东所持表决权的三分之二以上通过。
公司在股东大会作出回购股份决议后，应当在十日内通知债权人，并于三十
日内在报纸上公告。
采用集中竞价方式回购股份的，公司应当在股东大会作出回购股份决议后的
次日公告该决议，并将相关材料报送中国证监会和深圳证券交易所备案，同时公
告回购报告书；采用要约方式回购股份的，公司应当在收到无异议函后的两个交
易日内予以公告，并在实施回购方案前公告回购报告书和法律意见书。
以要约方式回购股份的，应当对股东预受及撤回预受要约的方式和程序、股
东委托办理要约回购中相关股份预受、撤回、结算、过户登记等事宜的证券公司
名称及其通讯方式等事项做出说明。
第五十八条 公司距回购期届满三个月时仍未实施回购方案的，董事会应当
就未能实施回购的原因予以公告
第五十九条 以集中竞价交易方式回购股份的，在回购股份期间，公司应当
在每个月的前三个交易日内，公告截止上月末的回购进展情况，包括已回购股份
总额、购买的最高价和最低价、支付的总金额；公司通过集中竞价交易方式回购
股份占公司总股本的比例每增加 1％的，应当自该事实发生之日起两个交易日内
予以公告；回购期届满或者回购方案已实施完毕的，公司应当在股份变动报告中
披露己回购股份总额、购买的最高价和最低价、支付的总金额。
第六十条 回购期届满或者回购方案已实施完毕的，公司应当停止回购行
为，撤销回购专用账户，在两日内公告公司股份变动报告。
第六十一条 公司若发行可转换公司债券，在出现以下情形之一时，应当及
时向深圳证券交易所报告并披露：
（一）因发行新股、送股，分立及其他原因引起股份变动，需要调整转股价
格，或者依据募集说明书约定的转股价格向下修正条款修正转股价格的；
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（二）可转换公司债券转换为股票的数额累计达到可转换公司债券开始转股
前公司已发行股份总额的 10％的；
（三）公司信用状况发生重大变化，可能影响如期偿还债券本息的；
（四）可转换公司债券担保人发生重大资产变动、重大诉讼、或者涉及合并，
分立等情况的；
（五）未转换的可转换公司债券数量少于 3,000 万元的；
（六）有资格的信用评级机构对可转换公司债券的信用或公司的信用进行评
级已出具信用评级结果的；
（七）可能对可转换公司债券交易价格产生较大影响的其他重大事件；
（八）中国证监会和深圳证券交易所规定的其他情形。
第六十二条 公司应当在可转换公司债券约定的付息日前三至五个交易日
内披露付息公告，在可转换公司债券期满前三至五个交易日内披露本息兑付公
告。
第六十三条 公司应当在可转换公司债券开始转股前三个交易日内披露实
施转股的公告。
第六十四条 公司行使赎回权时，应当在每年首次满足赎回条件后的五个交
易日内至少发布三次赎回公告。赎回公告应当载明赎回的程序、价格、付款方法、
时间等内容。赎回期结束，公司应当公告赎回结果及影响。
第六十五条 在可以行使回售权的年份内，公司应当在每年首次满足回售条
件后的五个交易日内至少发布三次回售公告。回售公告应当载明回售的程序、价
格、付款方法、时间等内容。回售期结束后，公司应当公告回售结果及影响。
第六十六条 经股东大会批准变更募集资金投资项目的，公司在股东大会通
过后二十个交易日内赋予可转换公司债券持有人一次回售的权利，有关回售公告
至少发布三次。其中，在回售实施前、股东大会决议公告后五个交易日内至少发
布一 次，在回售实施期间至少发布一次，余下一次回售公告发布的时间视需要
而定。
可转换公司债券转换期结束的二十个交易日前应当至少发布三次提示公告，
提醒投资者有关在可转换公司债券转换期结束前的十个交易日停止交易的事项。
公司出现可转换公司债券按规定须停止交易的其他情形时，应当在获悉有关情形
后及时披露其可转换公司债券将停止交易的公告。
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第六十七条 公司应当在每一季度结束后及时披露因可转换公司债券转换
为股份所引起的股份变动情况。
第六十八条 公司应当及时将公司承诺事项和相关信息披露义务人承诺事
项单独摘出报送深圳证券交易所备案，同时在深圳证券交易所指定网站上单独披
露。
公司应当在定期报告中专项披露上述承诺事项的履行情况。如出现公司或者
相关信息披露义务人不能履行承诺的情形，公司应当及时披露具体原因和董事会
拟采取的措施。
第六十九条 公司出现下列使公司面临重大风险的情形之一时，应当及时向
证券交易所报告并披露：
（一）发生重大亏损失或遭受重大损失；
（二）发生重大债务、未清偿到期重大债务或重大债权到期未获清偿；
（三）可能依法承担重大违约责任或者大额赔偿责任；
（四）计提大额资产减值准备；
（五）公司决定解散或者被有权机关依法吊销营业执照、责令关闭或者强制
解散；
（六）主要债务人出现资不抵债或者进入破产程序，公司对相应债权未提取
足额坏账准备；
（七）营业用主要资产被查封、扣押、冻结或者被抵押、质押或者报废超过
该资产的 30%；
（八）主要或者全部业务陷入停顿；
（九）公司因涉嫌违法违规被有权机关调查或受到重大行政、刑事处罚，控
股股东、实际控制人涉嫌违法违规被有权机关调查、采取强制措施或者受到重 大
行政、刑事处罚；
（十）公司董事、监事、高级管理人员因涉嫌违法违规被有权机关调查、采
取强制措施或者受到重大行政、刑事处罚及出现其他无法履行职责的情况；
（十一）公司预计出现净资产为负值；
（十二）公司核心技术团队或者关键技术人员等对公司核心竞争力有重大影
响的人员辞职或者发生较大变动；
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（十三）公司在用的核心商标、专利、专有技术、特许经营权等重要资产或
者核心技术许可到期、出现重大纠纷、被限制使用或者发生其他重大不利变化；
（十四）主要产品、核心技术、关键设备、经营模式等面临被替代或者被淘
汰的风险；
（十五）重要研发项目研发失败、终止、未获有关部门批准，或者公司放弃
对重要核心技术项目的继续投资或者控制权；
（十六）发生重大环境、生产及产品安全事故；
（十七）收到政府部门限期治理、停产、搬迁、关闭的决定通知；
（十八）不当使用科学技术、违反科学伦理；
（十九）深圳证券交易所或公司认定的其他重大风险情况。
上述事项涉及具体金额的，比照适用《上市规则》及本制度第四十五条的规
定。
第七十条 公司出现下列情形之一的，应当及时向深圳证券交易所报告并
披露：
（一）变更公司名称、股票简称、公司章程、注册资本、注册地址、办公地
址和联系电话等，其中公司章程发生变更的，还应当将新的公司章程在深圳证券
交易所指定网站上披露；
（二）经营方针、经营范围和公司主营业务发生重大变化；
（三）变更会计政策、会计估计；
（四）董事会通过发行新股或者其他境内外发行融资方案；
（五）公司发行新股或者其他境内外发行融资申请、重大资产重组事项收到
相应的审核意见；
（六）持有公司 5%以上股份的股东或者实际控制人持股情况或者控制公司
的情况发生或者拟发生较大变化；
（七）公司的实际控制人及其控制的其他企业从事与公司相同或者相似业务
的情况发生较大变化；
（八）公司董事长、经理、董事（含独立董事）或者三分之一以上监事提出
辞职或者发生变动；
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（九）生产经营情况、外部条件或者生产环境发生重大变化（包括主要产品
价格或市场容量、原材料采购、销售方式、重要供应商或者客户发生重大变化等）；
（十）订立重要合同，可能对公司的资产、负债、权益或者经营成果产生重
大影响；
（十一）法律、行政法规、部门规章、规范性文件、政策、市场环境、贸易
条件等外部宏观环境发生变化，可能对公司经营产生重大影响；
（十二）聘任、解聘为公司提供审计服务的会计师事务所；
（十三）法院裁定禁止控股股东转让其所持股份；
（十四）任一股东所持公司 5%以上股份被质押、冻结、司法拍卖、托管、
设定信托或者被依法限制表决权；
（十五）获得大额政府补贴等额外收益；
（十六）发生可能对公司的资产、负债、权益或者经营成果产生重大影响的
其他事项；
（十七）中国证监会和深圳证券交易所认定的其他情形。
第七十一条 公司一次性签署与日常生产经营相关的采购、销售、工程承包
或者提供劳务等合同的金额占公司最近一个会计年度经审计主营业务收入或者
总资产 50%以上，且绝对金额超过 1 亿元人民币的，应当及时披露。
公司应当及时披露重大合同的进展情况，包括但不限于合同生效、合同履行
发生重大变化或者出现重大不确定性、合同提前解除、合同终止等。
第七十二条 公司独立或者与第三方合作研究、开发新技术、新产品、新业
务、新服务或者对现有技术进行改造，相关事项对公司盈利或者未来发展有重要
影响的，公司应当及时披露。
第七十三条 公司申请或者被债权人申请破产重整、和解或破产清算的，应
当及时披露下列进展事项：
（一）法院裁定受理重整、和解或破产清算申请；
（二）重整、和解或破产清算程序的重大进展或法院审理裁定；
（三）法院裁定批准公司破产重整计划、和解协议或清算；
（四）破产重整计划、和解协议的执行情况。
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进入破产程序后，除应当及时披露上述信息外，还应当及时披露定期报告和
临时报告。
进入破产程序后采取管理人管理运作模式的，管理人及其成员应当按照《证
券法》以及最高人民法院、中国证监会和深圳证券交易所的相关规定，真实、准
确、完整、及时地履行信息披露义务，并确保对公司所有债权人和股东公平地披
露信息。公司披露的定期报告应当由管理人的成员签署书面确认意见，公司披露
的临时报告应当由管理人发布并加盖管理人公章。
进入破产程序后采取管理人监督运作模式的，公司董事会、监事会和高级管
理人员应当继续按照《上市规则》和深圳证券交易所有关规定履行信息披露义务。
管理人应当及时将涉及信息披露的所有事项告知公司董事会，并督促公司董事、
监事和高级管理人员勤勉尽责地履行信息披露义务。
第七十四条 公司因前期已公开披露的财务会计报告存在差错或虚假记载
被责令改正，或经董事会决定改正的，应当在被责令改正或者董事会作出相应决
定时，及时予以披露，并按照中国证监会《公开发行证券的公司信息披露编报规
则第 19 号-财务信息的更正及相关披露》等有关规定的要求，办理财务信息的更
正及相关披露事宜。
第七十五条 公司涉及股份变动的减资（回购除外）、合并、分立方案，应当
在获得中国证监会批准后，及时报告深圳证券交易所并公告。
第七十六条 公司减资、合并、分立方案实施过程中涉及信息披露和股份变
更登记等事项的，应当按中国证监会和深圳证券交易所的有关规定办理。
第四章 信息披露的程序
第七十七条 公司在信息披露前应严格遵循下述对外发布信息的申请、审查
及发布流程：
（一）提供信息的部门以及分公司、子公司负责人认真核对相关信息资料并
向公司董事会秘书提出披露信息申请；
（二）董事会秘书进行合规性审查，并拟定公告文稿；
（三）董事长或授权代表对拟披露信息核查并签发；
（四）监事会有关信息披露文件由监事会日常办事机构草拟，监事会主席审
核并签发；
（五）董事会秘书在中国证监会指定媒体上进行公告；
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（六）证券部对信息披露文件和公告进行归档保存。
第七十八条 重大信息的报告程序：
（一）董事、监事、高级管理人员知悉重大事件发生时，应当第一时间报告
董事长并同时通知董事会秘书，董事长应当立即向董事会报告并督促董事会秘书
做好相关信息披露工作；各部门及分公司、子公司负责人应当第一时间向董事会
秘书报告与本部门及分公司、子公司相关的重大信息；对外签署的涉及重大信息
的合同、意向书、备忘录等文件在签署前应当知会董事会秘书，并经董事会秘书
确认，因特殊情况不能事前确认的，应当在相关文件签署后立即报送董事会秘书
和证券部。
（二）董事会秘书评估、审核相关材料，认为确需尽快履行信息披露义务的，
应立即组织 证券部起草信息披露文件初稿交董事长（或董事长授权总经理）审
定；需履行审批程序的，尽快提交董事长、董事会、监事会、股东大会审批。
（三）董事会秘书将审定或审批的信息披露文件提交深圳证券交易所审核，
并在审核通过后在指定媒体上公开披露。
上述事项发生重大进展或变化的，相关人员应及时报告董事长或董事会秘
书，董事会秘书应及时做好相关信息披露工作。
第七十九条 临时公告草拟、审核、通报和发布流程：
（一）临时公告文稿由证券部负责草拟，董事会秘书负责审核；
（二）涉及收购、出售资产、关联交易、公司合并分立等重大事项的，按《公
司章程》及 相关规定，分别履行审批程序；经审批后，由董事会秘书负责信息
披露；
（三）临时公告应当及时通报董事、监事和高级管理人员。
第八十条 定期报告的草拟、审核、通报和发布程序：
（一）公司总经理、财务负责人、董事会秘书等高级管理人员应当及时编制
定期报告草案，提请董事会审议；
（二）董事会秘书负责送达董事审阅；
（三）董事长负责召集和主持董事会会议审议定期报告；
（四）监事会负责审核董事会编制的定期报告；
（五）董事会秘书负责组织定期报告的披露工作。
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董事、监事、高级管理人员应积极关注定期报告的编制、审议和披露工作的
进展情况，出现可能影响定期报告按期披露的情形应立即向公司董事会报告。定
期报告披露前，董事会秘书应当将定期报告文稿通报董事、监事和高级管理人员。
第八十一条 信息公告由董事会秘书负责对外发布，其他董事、监事、高级
管理人员，未经董事会书面授权，不得对外发布任何有关公司的重大信息。
第八十二条 公司向证券监管部门报送报告的草拟、审核、通报流程：
向证券监管部门报送的报告由证券部或董事会指定的其他部门负责草拟，董
事会秘书负责审核。
第八十三条 公司对外宣传文件的草拟、审核、通报流程：
公司应当加强宣传性文件的内部管理，防止在宣传性文件中泄漏公司重大信
息，公司宣传文件对外发布前应当经董事会秘书书面同意。
第五章 信息披露的管理和责任
第八十四条 公司董事长为信息披露工作第一责任人，董事会秘书为信息披
露工作主要责任人，负责管理信息披露事务。
公司证券部为信息披露事务的日常管理部门，由董事会秘书直接领导。
第八十五条 在信息披露事务管理中，证券部承担如下职责：
（一）负责起草、编制公司定期报告和临时报告；
（二）负责完成信息披露申请及发布；
（三）负责收集各信息披露义务人发生的重大事项，并按相关规定进行汇报
及披露。
第八十六条 信息披露义务人职责
（一）董事
1．董事应了解并持续关注公司经营情况、财务状况和公司已经发生的或者
可能发生的重大事件及其影响，主动调查、获取信息披露决策所需要的资料；
2．董事在知悉公司的未公开重大信息时，应及时报告公司董事会，同时通
知董事会秘书；
3．未经董事会授权，董事个人不得代表公司或董事会向投资者和媒体发布、
披露公司未公开重大信息；
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4．独立董事在年度述职报告中应披露对公司信息披露制度进行检查的情况。
（二）监事
1．监事应对公司董事、高级管理人员履行信息披露职责的行为进行监督；
监事应关注公司信息披露情况，如发现信息披露存在违法违规问题，监事应进行
调查并提出处理建议；
2．监事会应对定期报告出具书面审核意见，说明编制和审核的程序是否符
合法律、行政法规、中国证监会、深圳证券交易所的规定，报告的内容是否能够
真实、准确、完整地反映公司的实际情况；
3．监事会需对外公开披露信息时，应将拟披露信息的相关资料交由董事会
秘书办理信息披露手续；
4．监事在知悉公司的未公开重大信息时，应及时报告公司董事会，同时通
知董事会秘书；
5．监事会在年度报告中应披露对公司信息披露制度进行检查的情况；
6．除非法律、法规另有规定，监事不得以公司名义对外发布未公开重大信
息。
（三）董事会秘书
1．董事会秘书负责组织和协调公司信息披露事务，汇集公司应予披露的信
息并报告董事会，持续关注媒体对公司的报道并主动求证报道的真实情况。
董事会秘书有权参加股东大会、董事会会议、监事会会议和高级管理人员相
关会议，有权了解公司的财务和经营情况，查阅涉及信息披露事宜的所有文件；
2．作为公司和深圳证券交易所的指定联络人，董事会秘书负责办理公司信
息对外公布等相关事宜，包括督促公司执行本制度、促使公司和相关信息披露义
务人依法履行信息披露义务、办理定期报告和临时报告的披露工作。
董事会秘书不能履行职责时，由证券事务代表履行董事会秘书的职责；在此
期间，并不当然免除董事会秘书对公司信息披露事务所负有的责任；
3．董事会秘书负责协调公司与投资者关系，接待投资者来访、回答投资者
咨询、向投资者提供公司披露的资料；
4．董事会秘书负责与公司信息披露有关的保密工作，促使公司相关信息披
露义务人在有关信息正式披露前保守秘密，并在内幕信息泄露时，及时采取补救
措施并向证券交易所报告。
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（四） 高级管理人员
1．高级管理人员应及时向董事会报告有关公司经营或者财务方面出现的重
大事件、已披露的事件的进展或者变化情况及其他相关信息，同时知会董事会秘
书；
2．高级管理人员应答复董事会对公司定期报告、临时报告和其他事项的询
问；
3．当高级管理人员研究或决定涉及未公开重大信息时，应通知董事会秘书
列席会议，并提供信息披露所需资料。
（五）公司各部门及分公司、子公司的负责人
1．公司各部门及分公司、子公司的负责人应定期或不定期向总经理报告公
司经营、对外投资、重大合同签订及执行情况、资金运作情况和盈亏情况；
2．公司各部门及分公司、子公司的负责人应及时向董事会秘书报告与本部
门、下属公司相关的未公开重大信息；
3．遇有需要协调的信息披露事项时，应及时协助董事会秘书完成披露事项。
（六） 实际控制人、股东
公司的股东、实际控制人发生以下事件时，应当主动告知公司董事会或董事
会秘书，并配合公司履行信息披露义务：
1．持有公司百分之五以上股份的股东或者实际控制人，其持有股份或者控
制公司的情况发生较大变化，公司的实际控制人及其控制的其他企业从事与公司
相同或者相似业务的情况发生较大变化；
2．法院裁决禁止控股股东转让其所持股份，任一股东所持公司百分之五以
上股份被质押、冻结、司法拍卖、托管、设定信托或者被依法限制表决权等，或
者出现被强制过户风险；
3．拟对公司进行重大资产或者业务重组；
4．中国证监会规定的其他情形。
应当披露的信息依法披露前，相关信息已在媒体上传播或者公司证券出现交
易异常情况的，股东或者实际控制人应当及时、准确地向公司作出书面报告，并
配合公司及时、准确地公告。
公司的股东、实际控制人不得滥用其股东权利、支配地位，不得要求公司向
其提供内幕信息。
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第八十七条 除监事会公告外，公司披露的信息应当以董事会公告的形式发
布。
董事、监事、高级管理人员非经董事会书面授权，不得对外发布公司未披露
信息。
第八十八条 公司非公开发行股票时，其控股股东、实际控制人和发行对象
应当及时向公司提供相关信息，配合公司履行信息披露义务。
第八十九条 公司董事、监事、高级管理人员、持股百分之五以上的股东及
其一致行动人、实际控制人应当及时向公司董事会报送公司关联人名单及关联关
系的说明。公司应当履行关联交易的审议程序，并严格执行关联交易回避表决制
度。交易各方不得通过隐瞒关联关系或者采取其他手段，规避公司的关联交易审
议程序和信息披露义务。
第九十条 通过接受委托或者信托等方式持有公司百分之五以上股份的
股东或者实际控制人，应当及时将委托人情况告知公司，配合公司履行信息披露
义务。
第九十一条 公司应当为董事会秘书履行信息披露等职责提供便利条件，相
关信息披露义务人应当支持、配合董事会秘书的工作：
（一）董事会秘书负责公司未公开重大信息的收集，公司应保证董事会秘书
能够及时、畅通地获取相关信息；
（二）公司财务负责人应配合董事会秘书在财务信息披露方面的相关工作；
（三）董事会秘书负责公司未公开重大信息的对外公布，其他董事、监事、
高级管理人员，非经董事会书面授权，不得对外发布任何公司未公开重大信息；
（四）董事会秘书为公司投资者关系管理的负责人，未经董事会秘书许可，
任何人不得从事投资者关系活动。
第九十二条 公司董事、监事、高级管理人员应当对公司信息披露的真实性、
准确性、完整性、及时性、公平性负责，但有充分证据表明其已经履行勤勉尽责
义务的除外。
公司董事长、总经理、董事会秘书，应当对公司临时报告信息披露的真实性、
准确性、完整性、及时性、公平性承担主要责任。
公司董事长、总经理、财务负责人应对公司财务报告的真实性、准确性、完
整性、及时性、公平性承担主要责任。
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第九十三条 公司董事、监事、高级管理人员应当勤勉尽责，关注信息披露
文件的编制情况，保证定期报告、临时报告在规定期限内披露，配合公司及其他
信息披露义务人履行信息披露义务。
第九十四条 公司建立重大信息的内部保密制度，加强未公开重大信息内
部流转过程中的保密工作，对公司、控股股东、实际控制人、公司董事、监事、
高级管理人员以及其他核心人员使用网站、博客、微博、微信等媒体发布信息进
行必要的关注和引导，明确未公开重大信息的密级，尽量缩小知情人员范围，并
保证未公开重大信息处于可控状态。
第九十五条 公司通过年度报告说明会、分析师会议、路演等方式与投资者
就公司的经营情况、财务状况及其他事项进行沟通时，不得透露或者泄漏未公开
重大信息，并应当进行网上直播，使所有投资者均有机会参与。
机构投资者、分析师、新闻媒体等特定对象到公司现场参观、座谈沟通时，
公司应当合理、妥善地安排参观过程，避免参观者有机会获取未公开重大信息。
公司因特殊情况需要向公司股东、实际控制人或者银行、税务、统计部门、
中介机构、商务谈判对手方等报送文件和提供未公开重大信息时，应当及时向深
圳证券交易所报告，依据深圳证券交易所相关规定履行信息披露义务。公司还应
当要求中介机构、商务谈判对手方等签署保密协议，保证不对外泄漏有关信息，
并承诺在有关信息公告前不买卖且不建议他人买卖该公司股票及其衍生品种。
第六章 保密措施
第九十六条 内幕信息的知情人员包括但不限于：
（一） 公司及其董事、监事、高级管理人员；公司控股或者实际控制的企业
及其董事、监事、高级管理人员；公司内部参与重大事项筹划、论证、决策等环
节的人员；由于所任公司职务而知悉内幕信息的财务人员、内部审计人员、信息
披露事务工作人员等；
（二） 持有公司5%以上股份的股东及其董事、监事、高级管理人员；公司
控股股东、第一大股东、实际控制人及其董事、监事、高级管理人员；公司收购
人或者重大资产交易相关方及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理
人员（如有）；相关事项的提案股东及其董事、监事、高级管理人员（如有）；因
职务、工作可以获取内幕信息的证券监督管理机构工作人员，或者证券交易场所、
证券登记结算机构、中介机构有关人员；因法定职责对证券的发行、交易或者对
公司及其收购、重大资产交易进行管理可以获取内幕信息的有关主管部门、监管
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机构的工作人员；依法从公司获取有关内幕信息的其他外部单位人员；参与重大
事项筹划、论证、决策、审批等环节的其他外部单位人员；
（三） 由于与第（一）（二）项相关人员存在亲属关系、业务往来关系等原
因而知悉公司有关内幕信息的其他人员；
（四） 中国证监会规定的可以获取内幕信息的其他人员。
所有知情人员均对所知晓的内幕信息负有保密义务。
第九十七条 公司建立重大信息内部流转保密制度，明确信息的范围、密级、
判断标准以及各密级的信息知情人员的范围，并要求知情人员在必要时签署保密
协议，明确保密责任。
公司董事、监事、高级管理人员及其他因工作关系接触到应披露信息的内幕
知情人在依法信息披露前，对上述信息负有保密义务。
第九十八条 公司董事会采取必要的措施，在信息公开披露之前，将信息知
情者控制在最小范围内；公司明确保密责任人制度，董事长、总经理作为公司保
密工作的第一责任人，副总经理及其他高级管理人员作为分管业务范围保密工作
的第一责任人，各部门和下属公司负责人作为各部门、下属公司保密工作第一责
任人。各层次的保密工作第一责任人与公司董事会签署责任书。
第九十九条 公司应对内部大型会议上的报告等进行认真审查，对尚未公开
的重大信息应限定传达范围，并对报告起草人员、与会人员提出保密要求；公司
及相关信息披露义务人应对内刊、网站、宣传性资料等进行严格管理，防止在上
述资料中泄漏未公开的重大信息。
第一百条 当董事会得知有关尚未披露的信息难以保密，或者已经泄露，
或者公司股票价格已经明显发生异常波动时，公司立即将该信息予以披露。
第七章 其他相关事项
第一百零一条 公司收到监管部门相关文件以后的内部报告、通报的范围、
方式和流程如下：
（一）应当报告、通报的监管部门文件的范围包括但不限于：监管部门新颁
布的规章、规范性文件以及规则、细则、指引、通知等相关业务规则；监管部门
发出的通报批评以上处分的决定文件；监管部门向公司发出的监管函、关注函、
问询函等任何函件等等。
（二）明确报告、通报人员的范围和报告、通报的方式、流程为：公司收到
监管部门发出的(一)项所列文件，董事会秘书应第一时间向董事长报告，除涉及
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国家机密、商业秘密等特殊情形外，董事长应督促董事会秘书及时将收到的文件
向所有董事、监事和高级管理人员通报。董事会秘书应与涉及的相关部门（公司）
联系、核实后，如实向证券监管部门报告。如有必要，由董事会秘书组织证券部
起草相关文件，提交董事长审定后，向证券监管部门进行回复。
第一百零二条 公司董事、监事、高级管理人员在下列期间禁止买卖公司股
份：
（一）公司年度报告、半年度报告公告前三十日内，因特殊原因推迟公告日
期的，自原预约公告日前三十日起算；
（二）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前十日内；
（三）自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件
发生之日或者进入决策程序之日至依法披露之日；
（四）中国证监会及深圳证券交易所规定的其他期间。
第一百零三条 公司董事、监事、高级管理人员应当确保下列自然人、法人
或者其他组织不发生因获知内幕信息而买卖本公司股份的行为：
（一）公司董事、监事、高级管理人员的配偶、父母、子女、兄弟姐妹；
（二）公司董事、监事、高级管理人员控制的法人或者其他组织；
（三）中国证监会、深圳证券交易所或者公司根据实质重于形式的原则认定
的其他与公司或者公司董事、监事和高级管理人员有特殊关系，可能获知内幕信
息的自然人、法人或者其他组织。
第一百零四条 董事会秘书负责管理公司董事、监事、高级管理人员及本制
度第一百〇三条规定的自然人、法人或其他组织的身份及所持本公司股份的数据
和信息，统一为以上人员办理个人信息的网上申报，并定期检查其买卖本公司股
票的披露情况。
第一百零五条 公司依照法律、行政法规和规范性文件，建立有效的财务管
理和会计核算内部控制制度，确保财务信息的真实、准确，防止财务信息的泄漏。
第一百零六条 公司除法定的会计账簿外，不另立会计账簿。公司的资产，
不以任何个人名义开立账户存储。
第一百零七条 公司实行内部审计制度，配备专职审计人员，对公司财务收
支和经济活动进行内部审计监督。内部审计机构应对公司财务管理和会计核算内
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部控制制度的建立和执行情况进行定期或不定期的监督，并定期向审计委员会报
告监督情况。
第一百零八条 证券部负责信息披露相关文件、资料的档案管理，证券部应
当指派专人负责档案管理事务。
第一百零九条 董事、监事、高级管理人员、各部门和下属公司履行信息披
露职责的相关文件和资料，证券部应当予以妥善保管。
第一百一十条 证券部根据相关法律法规、规范性文件及相关业务指引对信
息披露相关文件、资料进行初步审核，对属于本制度第三十五条所列的重大事件
及其他可能对公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的事件在第一时间
报告董事会秘书，董事会秘书应在第一时间报告深圳证券交易所。
第一百一十一条 公司董事、监事、高级管理人员履行职责情况应由证券
部负责记录，并作为公司档案由证券部负责保管。
第八章 责任追究机制以及对违规人员的处理措施
第一百一十二条 由于公司董事、监事及高级管理人员的失职，导致信息
披露违规，给公司造成严重影响或损失的，公司应给予该责任人相应的批评、警
告、解除其职务等处分，并且可以向其提出适当的赔偿要求。
第一百一十三条 公司各部门、下属公司发生需要进行信息披露事项而未
及时报告或报告内容不准确的或泄漏重大信息的，造成公司信息披露不及时、疏
漏、误导，给公司或投资者造成重大损失或影响的，公司董事会秘书有权建议董
事会对相关责任人给予处罚。
第一百一十四条 公司出现信息披露违规行为被中国证监会及派出机构、
证券交易所公开谴责、批评或处罚的，公司董事会应及时对信息披露管理制度及
其实施情况进行检查，采取相应的更正措施，并对有关的责任人及时进行纪律处
分。
第九章 附则
第一百一十五条 本制度未尽事宜，依照国家有关法律、法规、规范性文
件以及《公司章程》的有关规定执行。本制度与有关法律、法规、其他规范性文
件以及《公司章程》的有关规定不一致的，以有关法律、法规、其他规范性文件
以及《公司章程》的规定为准。
第一百一十六条 本制度由公司董事会负责解释和修订。
第一百一十七条 本制度自董事会审议通过之日起实施。
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广东天亿马信息产业股份有限公司 信息披露管理制度
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二〇二二年四月
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