五矿证券有限公司
关于广东天亿马信息产业股份有限公司
使用募集资金置换前期已支付发行费用自筹资金的核查意见
五矿证券有限公司（以下简称“五矿证券”或“保荐机构”）作为广东天亿
马信息产业股份有限公司（以下简称“天亿马”或“公司”）首次公开发行股票
并在创业板上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证
券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号
《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资
——创业板上市公司规范运作》
金管理和使用的监管要求》等有关规定，对天亿马本次使用募集资金置换前期已
支付发行费用自筹资金之事项进行了核查，具体情况如下：
一、募集资金基本情况
根据中国证券监督管理委员会于 2021 年 9 月 7 日签发的证监许可[2021]2937
号文《关于同意广东天亿马信息产业股份有限公司首次公开发行股票注册的批
复》，广东天亿马信息产业股份有限公司获准向社会公开发行人民币普通股
11,778,000.00 股，每股发行价格为人民币 48.66 元，股款以人民币缴足，计人民
币 573,117,480.00 元，扣除承销保荐费用、审计验资费用、律师费用、发行登记
费以及其他交易费用合计人民币 62,856,828.00 元后，募集资金净额人民币
510,260,652.00 元，上述资金于 2021 年 11 月 5 日到位，经中审众环会计师事务
所（特殊普通合伙）验证并出具众环验字（2021）0600012 号验资报告。公司已
对募集资金采取了专户存储，并与专户银行、保荐机构签订了《募集资金三方监
管协议》。
二、募集资金投资项目情况
根据《广东天亿马信息产业股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市
招股说明书》（以下简称“招股说明书”）披露的募集资金投资项目情况如下：
募集资金承诺
募集资金投资项目 项目投资总额 建设期 备案情况
投资金额
智慧城市综合解决方案 2020-440500-65-
125,727,000.00 125,727,000.00 2.0 年
升级项目 03-039573
募集资金承诺
募集资金投资项目 项目投资总额 建设期 备案情况
投资金额
大数据应用技术中心建 深福田发改备案
37,636,000.00 37,636,000.00 1.0 年
设项目 ﹝2020﹞0096 号
营销服务体系升级建设 2020-440507-65-
15,998,500.00 15,998,500.00 1.0 年
项目 03-039576
补充流动资金 100,000,000.00 100,000,000.00 - -
总 计 279,361,500.00 279,361,500.00 - -
三、以自筹资金预先投入募集资金投资项目情况
截至 2021 年 11 月 30 日，公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目情况
如下：
募集资金承诺 自筹资金预
募集资金投资项目 项目投资总额 拟置换金额
投资金额 先投入金额
智慧城市综合解决方案
125,727,000.00 125,727,000.00 - -
升级项目
大数据应用技术中心建
37,636,000.00 37,636,000.00 - -
设项目
营销服务体系升级建设
15,998,500.00 15,998,500.00 - -
项目
补充流动资金 100,000,000.00 100,000,000.00 - -
总 计 279,361,500.00 279,361,500.00 - -
四、以自筹资金预先支付发行费用情况
公司本次募集资金各项发行费用合计人民币 62,856,828.00 元（不含增值税），
截至 2021 年 11 月 30 日，公司以自筹资金预先支付发行费用情况如下：
募集资金已扣 自筹资金预先
项目 总额 拟置换金额
除金额 支付金额
承销保荐费用 41,608,329.05 40,108,329.05 1,500,000.00 1,500,000.00
审计验资费用 11,935,000.00 - 1,250,000.00 1,250,000.00
律师费用 3,773,584.91 - 811,320.76 811,320.76
信息披露费用 5,245,283.02 - - -
发行手续费及其他费用 294,631.02 - 157,600.00 157,600.00
总计 62,856,828.00 40,108,329.05 3,718,920.75 3,718,920.75
主承销商五矿证券有限公司从募集资金总额 573,117,480.00 元中，扣留承销
费用 40,108,329.05 元、增值税 2,406,499.74 元，小计 42,514,828.79 元。余额人
民币 530,602,651.21 元于 2021 年 11 月 5 日汇入本公司银行账户内。
五、募集资金置换先期投入的实施情况
根据《招股说明书》对使用募集资金置换自筹资金作出如下安排：“本次募
集资金到位之前，公司可根据项目实际进度、市场情况及经营需要，以自筹资金
择机先行投入项目建设；募集资金到位后，将用募集资金置换前期投入的自筹资
金。”，本次置换与《招股说明书》披露内容一致。
公司拟使用募集资金置换预先投入募集资金投资项目及以自筹资金支付的
发行费用，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向
和损害股东利益的情况。本次募集资金置换时间距离募集资金到账时间不超过 6
个月，符合《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》《上市公司监管指
引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等法律、行政法规等规
范性文件的有关规定。
六、本次置换的审批程序及相关意见
（一）董事会审议情况
公司于 2022 年 4 月 26 日召开第三届董事会第三次会议，审议通过了《关于
以募集资金置换前期已支付发行费用自筹资金的议案》，同意以募集资金置换预
先投入募集资金投资项目及以自筹资金支付的发行费用 371.89 万元。
（二）独立董事意见
公司独立董事认为：经审核，公司使用募集资金置换前期已支付发行费用自
筹资金一事符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市
公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》及《上市公司监管指引
第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关规定，不存在与募
投项目的实施计划相抵触或变相改变募集资金投向的情形，不影响募集资金投资
项目的正常实施，不存在损害公司及股东利益，特别是中小股东利益的情形。董
事会在审议该议案决策程序、表决结果合法有效。
综上所述，我们同意该议案。
（三）监事会审议情况
公司于 2022 年 4 月 26 日召开第三届监事会第二次会议，审议通过了《关于
以募集资金置换前期已支付发行费用自筹资金的议案》。经审核，监事会认为：
公司使用募集资金置换前期已支付发行费用自筹资金一事符合《深圳证券交易所
创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业
板上市公司规范运作》及《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理
和使用的监管要求》等相关规定，不存在与募投项目的实施计划相抵触或变相改
变募集资金投向的情形，不影响募集资金投资项目的正常实施，不存在损害公司
及股东利益，特别是中小股东利益的情形。
（四）会计师鉴证意见
中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）就该事项出具了《关于广东天亿马
信息产业股份有限公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目情况报告的鉴证
报告》（众环专字（2022）0610020 号），认为上述以自筹资金预先投入募集资金
投资项目情况报告已经按照深圳证券交易所颁布的《深圳证券交易所创业板上市
公司规范运作指引》的有关要求编制，在所有重大方面如实反映了广东天亿马信
息产业股份有限公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的情况。
六、保荐机构核查意见
经核查，五矿证券认为：公司本次使用募集资金置换前期已支付发行费用自
筹资金之事项已经公司董事会、监事会审议通过，独立董事发表了同意的独立意
见，会计师出具了专项鉴证报告，履行了必要的审批程序，符合《上市公司监管
指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、 深圳证券交易所上
市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》等相关法律法规的要
求，不存在与募集资金投资项目的实施计划相抵触的情形，不影响募集资金投资
项目建设的正常进行，不存在变相改变募集资金投向且损害股东利益的情形。
综上，保荐机构对公司上述事项无异议。
（本页无正文，为《五矿证券有限公司关于广东天亿马信息产业股份有限公
司使用募集资金置换前期已支付发行费用自筹资金的核查意见》之签章页）
保荐代表人：
温 波 宋 平
五矿证券有限公司
年 月 日
