天亿马:五矿证券有限公司关于广东天亿马信息产业股份有限公司预计2022年度日常性关联交易的核查意见2022-04-28
五矿证券有限公司
关于广东天亿马信息产业股份有限公司
预计 2022 年度日常性关联交易的核查意见
五矿证券有限公司(以下简称“五矿证券”、“保荐机构”)作为广东天亿
马信息产业股份有限公司(以下简称“天亿马”、“公司”)首次公开发行股票
的保荐机构,根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所创业板
股票上市规则(2020 年修订)》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2
号——创业板上市公司规范运作》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第
13 号——保荐业务》等相关规定,对天亿马关于预计 2022 年度日常性关联交易
事项进行了审慎核查,具体情况如下:
一、 日常关联交易基本情况
(一) 日常关联交易履行的审议程序
2022 年 4 月 26 日,公司召开第三届董事会第三次会议,审议通过了《关于
预计 2022 年度日常性关联交易的议案》,关联董事林明玲、马学沛、马淦江在
审议本议案时按照有关规定进行了回避表决。该关联交易事项已经过公司独立董
事事前认可,并出具了认可意见。同日,公司召开第三届监事会第二次会议,审
议通过《关于预计 2022 年度日常性关联交易的议案》。因预计 2022 年度交易总
金额在董事会审议范围内,本议案无需提交股东大会审议。
(二) 2022 年度日常关联交易的预计情况
公司 2022 年度与关联方日常关联交易预计发生额为 50.00 万元,具体情况
如下:
单位:万元
关联交易类别 主要交易内容 预计 2022 年发生金额
购买原材料、燃料和动力、
- -
接受劳务
出售产品、商品、提供劳务 - -
委托关联人销售产品、商品 - -
接受关联人委托代为销售其 - -
产品、商品
其他 利息收入 50.00
合计 50.00
(三) 2021 年度日常关联交易实际情况
公司 2021 年度与关联方日常交易金额为 312,447.15 元,具体明细如下:
单位:元
与关联方实际
关联交易类别 关联方 主要交易内容
发生金额
购买原材料、燃料和动力、
国义招标股份有限公司 中标服务费 73,786.21
接受劳务
汕头潮阳融和村镇银行股
出售产品、商品、提供劳务 运维服务 2,051.89
份有限公司
委托关联人销售产品、商品
接受关联人委托代为销售
其产品、商品
其他 利息收入 236,609.05
合计 312,447.15
二、 关联方介绍和关联信息
(一)关联方基本情况
关联方名称:汕头潮阳融和村镇银行股份有限公司
法定代表人:朱炳坚
成立时间:2015 年 11 月 05 日
注册资本:10000 万元人民币
统一社会信用代码:91440500MA4UJGTB3H
住所:汕头市潮阳区棉北街道平北居委 324 国道棉北段东侧潮庭华府 A1 幢
07 商铺、07 商铺附层
主营业务:经营中国银行业监督管理委员会依照有关法律、行政法规和其他
规定批准的业务,经营范围以批准文件所列的为准。(依法须经批准的项目,经
相关部门批准后方可开展经营活动)
关联关系:关联董事林明玲持有汕头潮阳融和村镇银行股份有限公司 5%股
权,同时马学沛与林明玲系夫妻关系,马学沛与马淦江为叔侄关系。
(二)关联交易主要内容
公司参考 2021 年度关联交易的实际情况,预计 2022 年度在融和村镇银行办
理存款业务获得的利息收入不超过人民币 50.00 万元(含本数),存款利率依据
当期市场利率水平,属于正常的商业行为。在预计的 2022 年度日常性关联交易
范围内,由公司经营管理层根据业务开展的需要签署相关协议。
(三)履约能力分析
汕头潮阳融和村镇银行股份有限公司成立于 2015 年,第一大股东为江门农
村商业银行股份有限公司,注册资本为 10000 万元人民币,具有一定的经营规模,
具备良好的财务状况,不存在不能履行合同的情形,亦不是失信被执行人。
三、 关联交易的必要性及对公司的影响
公司与融和村镇银行的关联交易基于正常的业务往来,符合公司经营发展的
需要。关联交易中存款的利率水平参照当期市场利率水平,不存在损害股东,特
别是中小股东利益的情形。公司及关联方在业务、资产、人员、机构等方面保持
独立,上述关联交易不会对公司的独立性构成影响。
四、 保荐机构核查意见
经核查,保荐机构认为:公司 2022 年度关联交易预计符合公司正常经营活
动所需,没有损害公司及公司非关联股东的利益。公司 2022 年度日常关联交易
预计的事项已经过公司董事会、监事会审议通过,关联董事予以回避表决,独立
董事对上述议案进行了事前认可并发表了明确同意的独立意见。上述预计日常关
联交易事项的决策程序符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则(2020 年修
订)》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范
运作》等规则及《公司章程》的规定。综上,保荐机构对广东天亿马信息产业股
份有限公司预计 2022 年度日常性关联交易事项无异议。
(本页无正文,为《五矿证券有限公司关于广东天亿马信息产业股份有限公司预
计 2022 年度日常性关联交易的核查意见》之签章页)
保荐代表人:
温 波 宋 平
五矿证券有限公司
年 月 日