天亿马:关于实际控制人为全资子公司提供担保调整部分条款的公告2022-06-30
证券代码:301178 证券简称:天亿马 公告编号:2022-046
广东天亿马信息产业股份有限公司
关于实际控制人为全资子公司提供担保调整部分条款
的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完
整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
广东天亿马信息产业股份有限公司(以下简称“公司”)于 2022
年 6 月 28 日召开第三届董事会第四次会议和第三届监事会第三次会
议,审议通过了《关于实际控制人为全资子公司提供担保调整部分条
款的议案》,具体内容公告如下:
一、关联交易概述
(一)基本情况
公司此前于 2022 年 2 月 11 日召开第二届董事会第二十四次会议,
审议通过了《关于实际控制人为全资子公司提供担保暨偶发性关联交
易的议案》,同意全资子公司天亿马信息技术有限公司(以下简称“天
亿马信息技术”)向供应商联想集团申请不超过人民币 800 万元的信
用额度(人民币元,下同),并由公司实际控制人马学沛、林明玲夫
妇以全部个人财产、夫妻共同财产提供最高保证金额为 1,200 万元的
不可撤销的连带责任保证担保。信用额度有效期为一年,担保有效期
为自签订保证书起至 2024 年 06 月 30 日。本次实际控制人为天亿马
技术提供担保未向公司收取担保费用,无需公司提供反担保。
截至目前,实际控制人未与联想集团签订相关协议,担保尚未发
生。因联想集团调整格式条款,拟延长主债权期间为自签订保证书起
至 2025 年 06 月 30 日,保证期间相应顺延。此外该交易事项及其他
条款未发生变更。
(二)审议程序
该事项已经公司第三届董事会第四次会议,审议过程中关联董事
林明玲、马学沛、马淦江回避表决;独立董事进行了事前认可,会上
发表了明确同意的独立意见;并于同日经第三届监事会第三次会议审
议通过,公司监事会发表了同意意见。
本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的
重大资产重组,不需要经过有关部门批准。
本次议案无需提交股东大会审议。
二、关联方基本情况
(一)林明玲女士,中国国籍,无境外永久居留权,现为公司法
定代表人、董事长,直接持有公司 18,751,824 股股份,占公司总股
本的 28.43%。林明玲女士为公司控股股东,与马学沛先生同为公司
实际控制人,不是失信被执行人。
(二)马学沛先生,中国国籍,无境外永久居留权,马学沛先生
现为公司副董事长兼总经理,直接持有公司 3,606,120 股股份,占公
司总股本的 5.47%,通过汕头市励志投资管理合伙企业(有限合伙)
间接持有公司 360,612 股股份,占公司总股本的 0.54%,合计持有公
司 3,966,732 股股份,占公司总股本的 6.01%。马学沛先生与林明玲
女士同为公司实际控制人,不是失信被执行人。
三、关联交易的主要内容和定价原则
全资子公司天亿马信息技术有限公司向供应商联想集团申请不
超过人民币 800 万元的信用额度,并由公司实际控制人马学沛、林明
玲夫妇以全部个人财产、夫妻共同财产提供最高保证金额为 1,200 万
元的不可撤销的连带责任保证担保。信用额度有效期为一年,担保有
效期为自签订保证书起至 2025 年 06 月 30 日。本次实际控制人为公
司提供担保未向公司收取担保费用,无需公司及子公司提供反担保。
四、关联交易协议的主要内容
保证人:马学沛、林明玲夫妇
(一)就联想集团与天亿马信息技术有限公司(以下称“债务人”)
在主债权期间依据联想集团向债务人销售产品或服务的合同/协议及
其以纸面或电子方式签署的任何附件、交易文件和相关文件所发生的
交易(“被保证交易”)项下债务人对联想集团所负全部债务提供以联
想集团为受益人的不可撤销的连带责任保证。
(二)担保金额及期限:天亿马技术向供应商联想集团申请信用
额度不超过 800 万元,信用额度有效期为一年,马学沛、林明玲夫妇
为天亿马技术提供最高保证金额 1,200 万元连带责任担保,担保有效
期为自签订保证书起至 2025 年 06 月 30 日。
(三)担保范围:本保证人以个人财产、夫妻共同财产提供的保
证范围包括被保证交易下产生的所有债务人对贵公司应付货款、滞纳
金、利息、违约金、损害赔偿金或任何其他应付款项和贵公司实现债
权的费用等(包括但不限于调查费用、律师费用、诉讼或仲裁费用、
公证费用、鉴定费用、估价费用、拍卖费用)。被保证交易据以产生
的合同或协议或其他法律文件的签署日应在主债权期间内,但履行期
限不限于该期限。本保证书签署的日期即为本保证书发生约束力的日
期。
截至本公告日协议各方未签署担保协议,担保协议具体内容由天
亿马技术、马学沛、林明玲夫妇共同协商确定。
五、交易目的和对上市公司的影响
本次事项为天亿马技术基于经营需要,充分利用供应商资源,有
利于其提高资金使用效率,提升账期周转灵活性,有利于公司生产经
营。公司实际控制人为该事项无偿提供连带责任保证担保并延长担保
有效期,解决了公司申请信用额度需要担保的问题,体现了实际控制
人对公司经营发展的支持,符合公司和全体股东的利益,不会对公司
的经营业绩产生不利影响,不存在违反相关法律法规的情形。
六、本年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的
总金额
公司于 2022 年 2 月 11 日召开第二届董事会第二十四次会议及第
二届监事会第十五次会议,审议通过了《关于实际控制人为全资子公
司提供担保暨偶发性关联交易的议案》,同意实际控制人马学沛、林
明玲夫妇以全部个人财产、夫妻共同财产无偿为子公司天亿马信息技
术有限公司提供最高保证金额为 1,200 万元的不可撤销的连带责任
保证担保。截至本报告日尚未签订担保协议,担保未实际发生。
公司于 2022 年 4 月 26 日召开第三届董事会第三次会议及第三届
监事会第二次会议,审议通过了《关于公司拟申请银行综合授信额度
暨关联方提供担保的议案》,同意公司拟向包括但不限于中国建设银
行、中国银行、中国工商银行、中国交通银行、南洋商业银行、中国
光大银行等银行申请总额度不超过人民币 30,000 万元(含本数)的
综合授信额度,并接受实际控制人马学沛、林明玲夫妇无偿为实际贷
款提供担保。截至本报告日未发生贷款,担保未实际发生。
公司于 2022 年 6 月 28 日召开第三届董事会第四次会议及第三届
监事会第三次会议,审议通过了《关于实际控制人为公司提供担保暨
偶发性关联交易的议案》,同意实际控制人马学沛、林明玲夫妇以全
部个人财产、夫妻共同财产无偿为公司提供最高保证金额为 500 万元
的不可撤销的连带责任保证担保。截至本报告日相关授信尚未完成,
担保未实际发生。
自 2022 年初至披露日,除本次关联担保及前述担保外,公司未
与该关联人发生关联交易。
七、审核意见
(一)独立董事事前认可和独立意见
独立董事的事前认可意见:“此次延长担保期限主要系供应商更
新格式条款,此项交易的推进有利于子公司充分利用供应商资源,未
损害公司及中小股东的利益,未违反相关法律、法规及公司对关联交
易相关制度的规定。因此,我们同意将该议案提交至董事会审议。”
独立董事的独立意见:“此次延长担保期限主要系供应商更新格
式条款,此项交易的推进有利于子公司充分利用供应商资源,未损害
公司及中小股东的利益,未违反相关法律、法规及公司对关联交易相
关制度的规定。董事会在审议该议案时,关联董事进行了回避表决,
决策程序、表决结果合法有效。综上所述,我们同意该议案。”
(二)监事会意见
经审核,监事会认为:“本次事项为公司基于经营需要,可充分
利用供应商资源,有利于其提高资金使用效率,提升账期周转灵活性,
有利于公司生产经营。截至目前,实际控制人未与联想集团签订相关
协议,担保尚未发生。因联想集团调整格式条款,拟调整担保有效期
为自签订保证书起至 2025 年 06 月 30 日,此外该交易事项及其他条
款未发生变更。公司实际控制人为公司无偿提供连带责任保证担保并
延长担保有效期,解决了公司申请信用额度需要担保的问题,体现了
实际控制人对公司经营发展的支持。综上所述,我们同意该议案。”
(三)保荐机构意见
经核查,保荐机构认为:
“公司实际控制人为全资子公司提供担保调整部分条款的事项
已经公司第三届董事会第四次会议和第三届监事会第三次会议审议
通过,关联董事已回避表决,独立董事已发表同意意见,履行了必要
的法律程序,符合相关法律法规的要求。该事项无需提交公司股东大
会审议。
公司实际控制人为全资子公司提供担保调整部分条款的事项符
合《深圳证券交易所创业板股票上市规则(2020 年修订)》、《深
圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规
范运作》等相关法律、法规、规范性文件的要求。公司基于经营需要,
充分利用供应商资源,有利于其提高资金使用效率,提升账期周转灵
活性,有利于公司生产经营。不存在损害公司股东利益的情形,符合
公司发展利益的需要。
综上所述,保荐机构对本次实际控制人为全资子公司提供担保调
整部分条款的事项无异议。”
八、备查文件
(一)《广东天亿马信息产业股份有限公司第三届董事会第四次
会议决议》;
(二)《广东天亿马信息产业股份有限公司第三届监事会第三次
会议决议》;
(三)《广东天亿马信息产业股份有限公司独立董事关于第三届
董事会第四次会议相关事项的事前认可意见》;
(四)《广东天亿马信息产业股份有限公司独立董事关于第三届
董事会第四次会议相关事项的独立意见》;
(五)《五矿证券有限公司关于广东天亿马信息产业股份有限公
司实际控制人为全资子公司提供担保调整部分条款事项的核查意见》。
特此公告。
广东天亿马信息产业股份有限公司
董事会
2022 年 6 月 30 日