证券代码：301178       证券简称：天亿马    公告编号：2022-046

          广东天亿马信息产业股份有限公司
关于实际控制人为全资子公司提供担保调整部分条款
                            的公告

    本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完
整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。


    广东天亿马信息产业股份有限公司（以下简称“公司”）于 2022

年 6 月 28 日召开第三届董事会第四次会议和第三届监事会第三次会

议，审议通过了《关于实际控制人为全资子公司提供担保调整部分条

款的议案》，具体内容公告如下：
    一、关联交易概述

    （一）基本情况

    公司此前于 2022 年 2 月 11 日召开第二届董事会第二十四次会议，

审议通过了《关于实际控制人为全资子公司提供担保暨偶发性关联交

易的议案》，同意全资子公司天亿马信息技术有限公司（以下简称“天

亿马信息技术”）向供应商联想集团申请不超过人民币 800 万元的信

用额度（人民币元，下同），并由公司实际控制人马学沛、林明玲夫

妇以全部个人财产、夫妻共同财产提供最高保证金额为 1,200 万元的

不可撤销的连带责任保证担保。信用额度有效期为一年，担保有效期

为自签订保证书起至 2024 年 06 月 30 日。本次实际控制人为天亿马

技术提供担保未向公司收取担保费用，无需公司提供反担保。

    截至目前，实际控制人未与联想集团签订相关协议，担保尚未发
生。因联想集团调整格式条款，拟延长主债权期间为自签订保证书起

至 2025 年 06 月 30 日，保证期间相应顺延。此外该交易事项及其他

条款未发生变更。

    （二）审议程序

    该事项已经公司第三届董事会第四次会议，审议过程中关联董事

林明玲、马学沛、马淦江回避表决；独立董事进行了事前认可，会上

发表了明确同意的独立意见；并于同日经第三届监事会第三次会议审

议通过，公司监事会发表了同意意见。

    本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的

重大资产重组，不需要经过有关部门批准。

    本次议案无需提交股东大会审议。
    二、关联方基本情况

    （一）林明玲女士，中国国籍，无境外永久居留权，现为公司法

定代表人、董事长，直接持有公司 18,751,824 股股份，占公司总股

本的 28.43%。林明玲女士为公司控股股东，与马学沛先生同为公司

实际控制人，不是失信被执行人。

    （二）马学沛先生，中国国籍，无境外永久居留权，马学沛先生

现为公司副董事长兼总经理，直接持有公司 3,606,120 股股份，占公

司总股本的 5.47%，通过汕头市励志投资管理合伙企业（有限合伙）

间接持有公司 360,612 股股份，占公司总股本的 0.54%，合计持有公

司 3,966,732 股股份，占公司总股本的 6.01%。马学沛先生与林明玲

女士同为公司实际控制人，不是失信被执行人。

    三、关联交易的主要内容和定价原则
    全资子公司天亿马信息技术有限公司向供应商联想集团申请不
超过人民币 800 万元的信用额度，并由公司实际控制人马学沛、林明

玲夫妇以全部个人财产、夫妻共同财产提供最高保证金额为 1,200 万

元的不可撤销的连带责任保证担保。信用额度有效期为一年，担保有

效期为自签订保证书起至 2025 年 06 月 30 日。本次实际控制人为公

司提供担保未向公司收取担保费用，无需公司及子公司提供反担保。

    四、关联交易协议的主要内容

    保证人：马学沛、林明玲夫妇

    （一）就联想集团与天亿马信息技术有限公司（以下称“债务人”）
在主债权期间依据联想集团向债务人销售产品或服务的合同/协议及
其以纸面或电子方式签署的任何附件、交易文件和相关文件所发生的
交易（“被保证交易”）项下债务人对联想集团所负全部债务提供以联
想集团为受益人的不可撤销的连带责任保证。

    （二）担保金额及期限：天亿马技术向供应商联想集团申请信用
额度不超过 800 万元，信用额度有效期为一年，马学沛、林明玲夫妇
为天亿马技术提供最高保证金额 1,200 万元连带责任担保，担保有效
期为自签订保证书起至 2025 年 06 月 30 日。

    （三）担保范围：本保证人以个人财产、夫妻共同财产提供的保
证范围包括被保证交易下产生的所有债务人对贵公司应付货款、滞纳
金、利息、违约金、损害赔偿金或任何其他应付款项和贵公司实现债
权的费用等（包括但不限于调查费用、律师费用、诉讼或仲裁费用、
公证费用、鉴定费用、估价费用、拍卖费用）。被保证交易据以产生
的合同或协议或其他法律文件的签署日应在主债权期间内，但履行期
限不限于该期限。本保证书签署的日期即为本保证书发生约束力的日
期。
    截至本公告日协议各方未签署担保协议，担保协议具体内容由天
亿马技术、马学沛、林明玲夫妇共同协商确定。

    五、交易目的和对上市公司的影响
    本次事项为天亿马技术基于经营需要，充分利用供应商资源，有

利于其提高资金使用效率，提升账期周转灵活性，有利于公司生产经

营。公司实际控制人为该事项无偿提供连带责任保证担保并延长担保

有效期，解决了公司申请信用额度需要担保的问题，体现了实际控制

人对公司经营发展的支持，符合公司和全体股东的利益，不会对公司

的经营业绩产生不利影响，不存在违反相关法律法规的情形。

    六、本年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的

总金额

    公司于 2022 年 2 月 11 日召开第二届董事会第二十四次会议及第

二届监事会第十五次会议，审议通过了《关于实际控制人为全资子公

司提供担保暨偶发性关联交易的议案》，同意实际控制人马学沛、林

明玲夫妇以全部个人财产、夫妻共同财产无偿为子公司天亿马信息技

术有限公司提供最高保证金额为 1,200 万元的不可撤销的连带责任

保证担保。截至本报告日尚未签订担保协议，担保未实际发生。

    公司于 2022 年 4 月 26 日召开第三届董事会第三次会议及第三届

监事会第二次会议，审议通过了《关于公司拟申请银行综合授信额度

暨关联方提供担保的议案》，同意公司拟向包括但不限于中国建设银

行、中国银行、中国工商银行、中国交通银行、南洋商业银行、中国

光大银行等银行申请总额度不超过人民币 30,000 万元（含本数）的

综合授信额度，并接受实际控制人马学沛、林明玲夫妇无偿为实际贷

款提供担保。截至本报告日未发生贷款，担保未实际发生。
    公司于 2022 年 6 月 28 日召开第三届董事会第四次会议及第三届

监事会第三次会议，审议通过了《关于实际控制人为公司提供担保暨
偶发性关联交易的议案》，同意实际控制人马学沛、林明玲夫妇以全

部个人财产、夫妻共同财产无偿为公司提供最高保证金额为 500 万元

的不可撤销的连带责任保证担保。截至本报告日相关授信尚未完成，

担保未实际发生。

    自 2022 年初至披露日，除本次关联担保及前述担保外，公司未

与该关联人发生关联交易。

    七、审核意见

    （一）独立董事事前认可和独立意见

    独立董事的事前认可意见：“此次延长担保期限主要系供应商更
新格式条款，此项交易的推进有利于子公司充分利用供应商资源，未
损害公司及中小股东的利益，未违反相关法律、法规及公司对关联交
易相关制度的规定。因此，我们同意将该议案提交至董事会审议。”

    独立董事的独立意见：“此次延长担保期限主要系供应商更新格
式条款，此项交易的推进有利于子公司充分利用供应商资源，未损害
公司及中小股东的利益，未违反相关法律、法规及公司对关联交易相
关制度的规定。董事会在审议该议案时，关联董事进行了回避表决，
决策程序、表决结果合法有效。综上所述，我们同意该议案。”

    （二）监事会意见

    经审核，监事会认为：“本次事项为公司基于经营需要，可充分

利用供应商资源，有利于其提高资金使用效率，提升账期周转灵活性，

有利于公司生产经营。截至目前，实际控制人未与联想集团签订相关

协议，担保尚未发生。因联想集团调整格式条款，拟调整担保有效期
为自签订保证书起至 2025 年 06 月 30 日，此外该交易事项及其他条

款未发生变更。公司实际控制人为公司无偿提供连带责任保证担保并

延长担保有效期，解决了公司申请信用额度需要担保的问题，体现了

实际控制人对公司经营发展的支持。综上所述，我们同意该议案。”

    （三）保荐机构意见

    经核查，保荐机构认为：

    “公司实际控制人为全资子公司提供担保调整部分条款的事项

已经公司第三届董事会第四次会议和第三届监事会第三次会议审议

通过，关联董事已回避表决，独立董事已发表同意意见，履行了必要

的法律程序，符合相关法律法规的要求。该事项无需提交公司股东大

会审议。

    公司实际控制人为全资子公司提供担保调整部分条款的事项符

合《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2020 年修订）》、《深

圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规

范运作》等相关法律、法规、规范性文件的要求。公司基于经营需要，

充分利用供应商资源，有利于其提高资金使用效率，提升账期周转灵

活性，有利于公司生产经营。不存在损害公司股东利益的情形，符合

公司发展利益的需要。

    综上所述，保荐机构对本次实际控制人为全资子公司提供担保调

整部分条款的事项无异议。”
    八、备查文件
    （一）《广东天亿马信息产业股份有限公司第三届董事会第四次

会议决议》；

    （二）《广东天亿马信息产业股份有限公司第三届监事会第三次

会议决议》；

    （三）《广东天亿马信息产业股份有限公司独立董事关于第三届

董事会第四次会议相关事项的事前认可意见》；

    （四）《广东天亿马信息产业股份有限公司独立董事关于第三届

董事会第四次会议相关事项的独立意见》；

    （五）《五矿证券有限公司关于广东天亿马信息产业股份有限公

司实际控制人为全资子公司提供担保调整部分条款事项的核查意见》。

    特此公告。

                              广东天亿马信息产业股份有限公司

                                                        董事会

                                             2022 年 6 月 30 日