五矿证券有限公司

            关于广东天亿马信息产业股份有限公司

     实际控制人为公司提供担保暨偶发性关联交易事项

                             的核查意见

    五矿证券有限公司（以下简称“保荐机构”）作为广东天亿马信息产业股份 有
限公司（以下简称“天亿马”或“公司”）首次公开发行股票并在创业板上市 的保
荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所上市公司
自律监管指引第 13 号——保荐业务》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则
（2020 年修订）》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业
板上市公司规范运作》等相关规定，对天亿马实际控制人为公司提供担保暨偶发
性关联交易事项进行了核查，具体核查情况如下：


一、关联担保概述

    1.公司因业务需要，拟向供应商杭州海康威视数字技术股份有限公司及其分
支机构、杭州海康威视科技有限公司及其分支机构、杭州海康机器人技术有限公
司、杭州海康智能科技有限公司、杭州海康汽车技术有限公司、杭州萤石网络有
限公司、武汉海康存储技术有限公司、杭州微影智能科技有限公司、杭州海康慧
影科技有限公司、杭州海康消防科技有限公司、浙江海康消防技术有限公司、杭
州睿影科技有限公司（以下合称“海康威视”）申请不超过人民币 500 万元的信
用额度，并由公司实际控制人林明玲提供最高债权限额为人民币 500 万元的不可
撤销的连带保证担保。本次实际控制人为公司提供担保未向公司收取担保费用，
无需公司或子公司提供反担保。

    2.林明玲为公司实际控制人之一，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规
则（2020 年修订）》规定，林明玲本次担保构成关联交易。

    3.本次交易已经公司董事会和监事会审议通过，关联董事已回避表决，独立
董事对上述事项发表了明确同意的独立意见。本次交易无需提交股东大会审议。
    4.本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。


二、关联方基本情况

    林明玲女士，中国国籍，无境外永久居留权，身份证号：440524197111******。
林明玲女士现为公司法定代表人、董事长，直接持有公司 18,751,824 股股份，占
公司总股本的 28.43%，为公司控股股东，其与马学沛同为公司实际控制人。林
明玲女士为公司关联自然人，不是失信被执行人。


三、关联交易的主要内容

    1.担保方式：连带责任担保。

    2.担保金额及期限：公司因业务需要，拟向海康威视申请不超过人民币 500
万元的信用额度；公司实际控制人林明玲拟针对前述事项出具担保函，以林明玲
个人资产，为公司与海康威视在担保函签署之日前 24 个月起至担保函签署之日
后 24 个月止之间签订的所有交易合同项下海康威视的全部债权（以下简称“主
债权”），提供最高债权限额为人民币 500 万元的不可撤销的连带保证担保，本
次担保的保证期间为二年。

    3.担保范围：本次保证担保的范围包括主债权及利息、罚息、复利、违约金、
损害赔偿金和海康威视为实现债权而支出的诉讼费、律师代理费等一切费用。


四、对公司的影响

    本次事项为公司基于经营需要，可充分利用供应商资源，提高资金使用效率，
提升账期周转灵活性，有利于公司生产经营。公司实际控制人为该事项无偿提供
连带保证担保，解决了公司申请信用额度需要担保的问题，体现了实际控制人对
公司经营发展的支持。


五、公司履行程序情况

    公司于 2022 年 6 月 28 日召开第三届董事会第四次会议和第三届监事会第三
次会议审议通过了《关于实际控制人为公司提供担保暨偶发性关联交易的议案》，
关联董事马学沛、林明玲、马淦江回避表决。公司全体独立董事对本议案发表了
明确同意的独立意见。本次关联交易担保无需提交股东大会审议。


六、本年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的

总金额

    公司于 2022 年 2 月 11 日召开第二届董事会第二十四次会议及第二届监事会
第十五次会议，审议通过了《关于实际控制人为全资子公司提供担保暨偶发性关
联交易的议案》，同意实际控制人马学沛、林明玲夫妇以全部个人财产、夫妻共
同财产无偿为子公司天亿马信息技术有限公司提供最高保证金额为 1,200 万元的
不可撤销的连带责任保证担保。截至目前尚未签订担保协议，担保未实际发生。

    公司于 2022 年 4 月 26 日召开第三届董事会第三次会议及第三届监事会第二
次会议，审议通过了《关于公司拟申请银行综合授信额度暨关联方提供担保的议
案》，同意公司拟向包括但不限于中国建设银行、中国银行、中国工商银行、中
国交通银行、南洋商业银行、中国光大银行等银行申请总额度不超过人民币
30,000 万元（含本数）的综合授信额度，并接受实际控制人马学沛、林明玲夫妇
无偿为实际贷款提供担保。截至目前未发生贷款，担保未实际发生。

    自 2022 年初至披露日，除本次关联担保及前述担保外，公司未与该关联人
发生关联交易。


七、保荐机构核查意见

    经核查，保荐机构认为：

    公司实际控制人为公司提供担保暨偶发性关联交易的事项已经公司第三届
董事会第四次会议和第三届监事会第三次会议审议通过，关联董事已回避表决，
独立董事已发表同意意见，履行了必要的法律程序，符合相关法律法规的要求。
该事项无需提交公司股东大会审议。

    公司实际控制人为公司提供担保暨偶发性关联交易的事项符合《深圳证券交
易所创业板股票上市规则（2020 年修订）》、《深圳证券交易所上市公司自律
监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》等相关法律、法规、规范性文件
的要求。公司基于经营需要，充分利用供应商资源，有利于其提高资金使用效率，
提升账期周转灵活性，有利于公司生产经营。不存在损害公司股东利益的情形，
符合公司发展利益的需要。

    综上所述，保荐机构对本次实际控制人为公司提供担保暨偶发性关联交易的
事项无异议。

    （以下无正文）
（本页无正文，为《五矿证券有限公司关于广东天亿马信息产业股份有限公司实
际控制人为公司提供担保暨偶发性关联交易事项的核查意见》之签署页）




保荐代表人：

                  温波                    宋平




                                                     五矿证券有限公司

                                                      2022 年 6 月 30 日