五矿证券有限公司

            关于广东天亿马信息产业股份有限公司

    实际控制人为全资子公司提供担保调整部分条款事项

                             的核查意见

    五矿证券有限公司（以下简称“保荐机构”）作为广东天亿马信息产业股份有
限公司（以下简称“天亿马”或“公司”）首次公开发行股票并在创业板上市的保荐
机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所上市公司自
律监管指引第 13 号——保荐业务》、 深圳证券交易所创业板股票上市规则（2020
年修订）》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公
司规范运作》等相关规定，对天亿马实际控制人为全资子公司提供担保调整部分
条款的事项进行了核查，具体核查情况如下：


一、事项概述

    1.公司全资子公司天亿马信息技术有限公司（以下简称“天亿马技术”或“全
资子公司”）因业务需要，向供应商联想集团有限公司及其下属公司（以下简称
“联想集团”）申请不超过人民币 800 万元的信用额度，并由实际控制人马学沛、
林明玲夫妇提供最高保证金额为 1,200 万元的担保。实际控制人马学沛、林明玲
夫妇不向公司收取任何担保费用，也无需公司提供反担保。前述事项已经公司
2022 年 2 月 11 日召开的第二届董事会第二十四次会议和第二届监事会第十五次
会议审议通过，并按照相关规定公开披露。

    2.截至目前，实际控制人未与联想集团签订相关协议，担保尚未发生。因联
想集团调整格式条款，拟延长主债权期间为自签订保证书起至 2025 年 06 月 30
日，保证期间相应顺延。此外该交易事项及其他条款未发生变更。

    3.本次担保事项的部分条款变更已经公司董事会和监事会审议通过，关联董
事已回避表决，独立董事对上述事项发表了明确同意的独立意见。本次交易条款
调整无需提交股东大会审议。
       4.本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。


二、关联方基本情况

       公司控股股东为林明玲女士，实际控制人为林明玲、马学沛夫妇。

       林明玲女士，中国国籍，无境外永久居留权，身份证号：440524197111******。
林明玲女士现为公司法定代表人、董事长，直接持有公司 18,751,824 股股份，占
公司总股本的 28.43%。林明玲女士为公司关联自然人，不是失信被执行人。

       马学沛先生，中国国籍，无境外永久居留权，身份证号：440524197204******。
马学沛先生现为公司副董事长兼总经理，直接持有公司 3,606,120 股股份，通过
汕头市励志投资管理合伙企业（有限合伙）间接持有公司 360,612 股股份，合计
持有公司 3,966,732 股股份，占公司总股本的 6.01%。马学沛先生为公司关联自
然人，不是失信被执行人。

       林明玲、马学沛夫妇合计持有公司 22,718,556 股股份，占公司总股本的
34.45%。


三、关联交易的主要内容

       1.担保方式：就联想集团与天亿马信息技术有限公司（以下称“债务人”）
在主债权期间依据联想集团向债务人销售产品或服务的合同/协议及其以纸面或
电子方式签署的任何附件、交易文件和相关文件所发生的交易（“被保证交易”）
项下债务人对联想集团所负全部债务提供以联想集团为受益人的不可撤销的连
带责任保证。

       2.担保金额及期限：天亿马技术向供应商联想集团申请信用额度不超过 800
万元，信用额度有效期为一年，马学沛、林明玲夫妇为天亿马技术提供最高保证
金额 1,200 万元连带责任担保，担保有效期为自签订保证书起至 2025 年 06 月 30
日。

       3.担保范围：本保证人以个人财产、夫妻共同财产提供的保证范围包括被保
证交易下产生的所有债务人对贵公司应付货款、滞纳金、利息、违约金、损害赔
偿金或任何其他应付款项和贵公司实现债权的费用等（包括但不限于调查费用、
律师费用、诉讼或仲裁费用、公证费用、鉴定费用、估价费用、拍卖费用）。被
保证交易据以产生的合同或协议或其他法律文件的签署日应在主债权期间内，但
履行期限不限于该期限。本保证书签署的日期即为本保证书发生约束力的日期。

    截至目前，协议各方未签署担保协议，担保协议具体内容由天亿马技术、马
学沛、林明玲夫妇共同协商确定。


四、对公司的影响

    本次事项为天亿马技术充分利用供应商资源，有利于提高资金使用效率，提
升账期周转灵活性，有利于公司生产经营。公司实际控制人为该事项无偿提供连
带责任保证担保并延长担保有效期，解决了公司申请信用额度需要担保的问题，
体现了公司实际控制人对公司的发展支持，符合公司和全体股东的利益，不会对
公司的经营业绩产生不利影响，不存在违反相关法律法规的情形。


五、公司履行程序情况

    公司于 2022 年 6 月 28 日召开第三届董事会第四次会议和第三届监事会第三
次会议审议通过了《关于实际控制人为全资子公司提供担保调整部分条款的议
案》，关联董事马学沛、林明玲、马淦江回避表决。公司全体独立董事对本议案
发表了明确同意的独立意见。本次关联交易担保无需提交股东大会审议。


六、本年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的

总金额

    公司于 2022 年 2 月 11 日召开第二届董事会第二十四次会议及第二届监事会
第十五次会议，审议通过了《关于实际控制人为全资子公司提供担保暨偶发性关
联交易的议案》，同意实际控制人马学沛、林明玲夫妇以全部个人财产、夫妻共
同财产无偿为子公司天亿马信息技术有限公司提供最高保证金额为 1,200 万元的
不可撤销的连带责任保证担保。截至目前，尚未签订担保协议，担保未实际发生。

    公司于 2022 年 4 月 26 日召开第三届董事会第三次会议及第三届监事会第二
次会议，审议通过了《关于公司拟申请银行综合授信额度暨关联方提供担保的议
案》，同意公司拟向包括但不限于中国建设银行、中国银行、中国工商银行、中
国交通银行、南洋商业银行、中国光大银行等银行申请总额度不超过人民币
30,000 万元（含本数）的综合授信额度，并接受实际控制人马学沛、林明玲夫妇
无偿为实际贷款提供担保。截至目前，未发生贷款，担保未实际发生。

    公司于 2022 年 6 月 28 日召开第三届董事会第四次会议及第三届监事会第三
次会议，审议通过了《关于实际控制人为公司提供担保暨偶发性关联交易的议案》，
同意实际控制人马学沛、林明玲夫妇以全部个人财产、夫妻共同财产无偿为公司
提供最高保证金额为 500 万元的不可撤销的连带责任保证担保。截至目前，相关
授信尚未完成，担保未实际发生。

    自 2022 年初至披露日，除本次关联担保及前述担保外，公司未与该关联人
发生关联交易。


七、保荐机构核查意见

    经核查，保荐机构认为：

    公司实际控制人为全资子公司提供担保调整部分条款的事项已经公司第三
届董事会第四次会议和第三届监事会第三次会议审议通过，关联董事已回避表决，
独立董事已发表同意意见，履行了必要的法律程序，符合相关法律法规的要求。
该事项无需提交公司股东大会审议。

    公司实际控制人为全资子公司提供担保调整部分条款的事项符合《深圳证券
交易所创业板股票上市规则（2020 年修订）》、《深圳证券交易所上市公司自
律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》等相关法律、法规、规范性文
件的要求。公司基于经营需要，充分利用供应商资源，有利于其提高资金使用效
率，提升账期周转灵活性，有利于公司生产经营。不存在损害公司股东利益的情
形，符合公司发展利益的需要。

    综上所述，保荐机构对本次实际控制人为全资子公司提供担保调整部分条款
的事项无异议。

    （以下无正文）
（本页无正文，为《五矿证券有限公司关于广东天亿马信息产业股份有限公司实
际控制人为全资子公司提供担保调整部分条款事项的核查意见》之签署页）




保荐代表人：

                  温波                    宋平




                                                     五矿证券有限公司

                                                      2022 年 6 月 30 日