证券代码：301178          证券简称：天亿马    公告编号：2022-058

             广东天亿马信息产业股份有限公司
关于实际控制人为全资子公司提供担保暨偶发性关联
                            交易的公告

       本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完
整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。


       广东天亿马信息产业股份有限公司（以下简称“公司”“上市公

司”）于 2022 年 8 月 2 日召开第三届董事会第五次会议和第三届监事
会第四次会议，审议通过了《关于实际控制人为全资子公司提供担保

暨偶发性关联交易的议案》，具体内容公告如下：
       一、关联交易概述

       （一）基本情况

       因业务需要，全资子公司天亿马信息技术有限公司（以下简称“天
亿马信息技术”或“子公司”）拟向供应商杭州海康威视数字技术股
份有限公司及其分支机构、杭州海康威视科技有限公司及其分支机构、
杭州海康机器人技术有限公司、杭州海康智能科技有限公司、杭州海
康汽车技术有限公司、杭州萤石网络有限公司、武汉海康存储技术有
限公司、杭州微影智能科技有限公司、杭州海康慧影科技有限公司、
杭州海康消防科技有限公司、浙江海康消防技术有限公司、杭州睿影
科技有限公司（以下简称“海康威视”）申请不超过人民币 500 万元
信用额度，并由上市公司实际控制人林明玲提供最高债权限额为人民
币 500 万元的连带保证担保,保证期间为二年。本次实际控制人为子
公司提供担保未向子公司收取担保费用，无需公司或子公司提供反担
保。
       （二）审议程序
       该事项已经公司第三届董事会第五次会议、第三届监事会第四次

会议审议通过，审议过程中关联董事林明玲、马学沛、马淦江回避表

决；独立董事进行了事前认可，会上发表了明确同意的独立意见；并

于同日经第三届监事会第四次会议审议通过，公司监事会发表了同意

意见；持续督导机构五矿证券有限公司发表了核查意见。

       本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的
重大资产重组，不需要经过有关部门批准。

       本议案无需提交股东大会审议。
       二、关联方基本情况

       林明玲女士，中国国籍，无境外永久居留权，现为公司法定代表

人、董事长，直接持有公司 18,751,824 股股份，占公司总股本的

28.43%。林明玲女士为公司控股股东，与马学沛先生同为公司实际控

制人，不是失信被执行人。
       三、关联交易的主要内容和定价原则

       因业务需要，天亿马信息技术向海康威视申请不超过人民币 500
万元信用额度，并由公司实际控制人林明玲提供最高债权限额为人民
币 500 万元的连带保证担保,保证期间为二年。本次实际控制人为子
公司提供担保未向子公司收取担保费用，无需公司或子公司提供反担
保。
       四、关联交易协议的主要内容

       保证人：林明玲

       （一）担保方式：连带责任担保。

       （二）担保金额及期限：公司因业务需要，拟向海康威视申请不
超过人民币 500 万元的信用额度；公司实际控制人林明玲拟针对前述

事项出具担保函，以林明玲个人资产，为公司与海康威视在担保函签

署之日前 24 个月起至担保函签署之日后 24 个月止之间签订的所有交

易合同项下海康威视的全部债权（以下简称“主债权”），提供最高债

权限额为人民币 500 万元的不可撤销的连带保证担保，本次担保的保

证期间为二年。

    （三）担保范围：本次保证担保的范围包括主债权及利息、罚息、

复利、违约金、损害赔偿金和海康威视为实现债权而支出的诉讼费、

律师代理费等一切费用。
    五、交易目的和对上市公司的影响

    本次事项为天亿马信息技术基于经营需要，可充分利用供应商资

源，有利于提高资金使用效率，提升账期周转灵活性，有利于生产经
营。公司实际控制人为该事项无偿提供连带责任保证担保，解决了子

公司申请信用额度需要担保的问题，体现了实际控制人对公司经营发

展的支持。
    六、本年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的

总金额

    公司于 2022 年 2 月 11 日召开第二届董事会第二十四次会议及第

二届监事会第十五次会议，审议通过了《关于实际控制人为全资子公

司提供担保暨偶发性关联交易的议案》，同意实际控制人马学沛、林

明玲夫妇以全部个人财产、夫妻共同财产无偿为子公司天亿马信息技

术有限公司提供最高保证金额为 1,200 万元的不可撤销的连带责任

保证担保。截至本报告日尚未签订担保协议，担保未实际发生。
    公司于 2022 年 4 月 26 日召开第三届董事会第三次会议及第三届
监事会第二次会议，审议通过了《关于公司拟申请银行综合授信额度

暨关联方提供担保的议案》，同意公司向包括但不限于中国建设银行、

中国银行、中国工商银行、中国交通银行、南洋商业银行、中国光大

银行等银行申请总额度不超过人民币 30,000 万元（含本数）的综合

授信额度，并接受实际控制人马学沛、林明玲夫妇无偿为实际贷款提

供担保。截至本报告日未发生贷款，担保未实际发生。

    公司于2022年6月28日召开第三届董事会第四次会议及第三届监

事会第三次会议，审议通过了《关于实际控制人为公司提供担保暨偶

发性关联交易的议案》，同意公司向海康威视申请不超过人民币500

万元的信用额度（人民币元，下同），并由公司实际控制人林明玲提

供最高债权限额为人民币500万元的不可撤销的连带保证担保。本次

实际控制人为公司提供担保未向公司收取担保费用，无需公司或子公

司提供反担保。截至本报告日，林明玲女士为公司提供的担保余额为

213.72万元（未审计）。

    自 2022 年初至披露日，除本次关联担保及前述担保外，公司未

与该关联人发生其他关联交易。

    七、审核意见
    （一）独立董事事前认可和独立意见

    独立董事的事前认可意见：“本次事项为天亿马信息技术基于经
营需要，可充分利用供应商资源，提高资金使用效率，提升账期周转
灵活性，有利于生产经营，不存在损害上市公司及中小股东利益的情
形，不影响公司独立性。因此，我们同意将该议案提交至董事会审议。”

    独立董事的独立意见：“经认真审阅有关文件及了解关联交易情

况，我们认为此项交易有利于提高天亿马信息技术资金使用效率，提
升其账期周转灵活性，有利于经营发展，未损害公司及中小股东的利

益，未违反相关法律、法规及公司对关联交易相关制度的规定。该事

项构成偶然性关联交易。董事会在审议该议案时，关联董事进行了回

避表决，决策程序、表决结果合法有效。综上所述，我们同意该议案。”

    （二）监事会意见

    经审核，监事会认为：“本次事项为天亿马信息技术基于经营需

要，可充分利用供应商资源，有利于提高资金使用效率，提升账期周

转灵活性，有利于生产经营。公司实际控制人为该事项无偿提供连带

责任保证担保，解决了子公司申请信用额度需要担保的问题，体现了

实际控制人对公司经营发展的支持。综上所述，我们同意该事项。”

    （三）保荐机构意见

    经核查，保荐机构认为：

    “公司实际控制人为公司提供担保暨偶发性关联交易的事项已
经公司第三届董事会第五次会议和第三届监事会第四次会议审议通

过，关联董事已回避表决，独立董事已发表同意意见，履行了必要的

法律程序，符合相关法律法规的要求。该事项无需提交公司股东大会

审议。

    公司实际控制人为全资子公司提供担保暨偶发性关联交易的事

项符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2020 年修订）》《深

圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规

范运作》等相关法律、法规、规范性文件的要求。子公司基于经营需

要，充分利用供应商资源，有利于其提高资金使用效率，提升账期周
转灵活性，有利于子公司生产经营。不存在损害公司股东利益的情形，
符合公司发展利益的需要。

    综上所述，保荐机构对本次实际控制人为全资子公司提供担保暨

偶发性关联交易的事项无异议。”
    八、备查文件

    （一）《广东天亿马信息产业股份有限公司第三届董事会第五次

会议决议》；

    （二）《广东天亿马信息产业股份有限公司第三届监事会第四次

会议决议》；

    （三）《广东天亿马信息产业股份有限公司独立董事关于第三届

董事会第五次会议相关事项的事前认可意见》；

    （四）《广东天亿马信息产业股份有限公司独立董事关于第三届

董事会第五次会议相关事项的独立意见》；

    （五）《五矿证券有限公司关于广东天亿马信息产业股份有限公

司实际控制人为全资子公司提供担保暨偶发性关联交易的核查意见》。

    特此公告。

                              广东天亿马信息产业股份有限公司

                                                      董事会

                                             2022 年 8 月 3 日