天亿马:关于实际控制人为全资子公司提供担保暨偶发性关联交易的公告2022-08-04
证券代码:301178 证券简称:天亿马 公告编号:2022-058
广东天亿马信息产业股份有限公司
关于实际控制人为全资子公司提供担保暨偶发性关联
交易的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完
整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
广东天亿马信息产业股份有限公司(以下简称“公司”“上市公
司”)于 2022 年 8 月 2 日召开第三届董事会第五次会议和第三届监事
会第四次会议,审议通过了《关于实际控制人为全资子公司提供担保
暨偶发性关联交易的议案》,具体内容公告如下:
一、关联交易概述
(一)基本情况
因业务需要,全资子公司天亿马信息技术有限公司(以下简称“天
亿马信息技术”或“子公司”)拟向供应商杭州海康威视数字技术股
份有限公司及其分支机构、杭州海康威视科技有限公司及其分支机构、
杭州海康机器人技术有限公司、杭州海康智能科技有限公司、杭州海
康汽车技术有限公司、杭州萤石网络有限公司、武汉海康存储技术有
限公司、杭州微影智能科技有限公司、杭州海康慧影科技有限公司、
杭州海康消防科技有限公司、浙江海康消防技术有限公司、杭州睿影
科技有限公司(以下简称“海康威视”)申请不超过人民币 500 万元
信用额度,并由上市公司实际控制人林明玲提供最高债权限额为人民
币 500 万元的连带保证担保,保证期间为二年。本次实际控制人为子
公司提供担保未向子公司收取担保费用,无需公司或子公司提供反担
保。
(二)审议程序
该事项已经公司第三届董事会第五次会议、第三届监事会第四次
会议审议通过,审议过程中关联董事林明玲、马学沛、马淦江回避表
决;独立董事进行了事前认可,会上发表了明确同意的独立意见;并
于同日经第三届监事会第四次会议审议通过,公司监事会发表了同意
意见;持续督导机构五矿证券有限公司发表了核查意见。
本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的
重大资产重组,不需要经过有关部门批准。
本议案无需提交股东大会审议。
二、关联方基本情况
林明玲女士,中国国籍,无境外永久居留权,现为公司法定代表
人、董事长,直接持有公司 18,751,824 股股份,占公司总股本的
28.43%。林明玲女士为公司控股股东,与马学沛先生同为公司实际控
制人,不是失信被执行人。
三、关联交易的主要内容和定价原则
因业务需要,天亿马信息技术向海康威视申请不超过人民币 500
万元信用额度,并由公司实际控制人林明玲提供最高债权限额为人民
币 500 万元的连带保证担保,保证期间为二年。本次实际控制人为子
公司提供担保未向子公司收取担保费用,无需公司或子公司提供反担
保。
四、关联交易协议的主要内容
保证人:林明玲
(一)担保方式:连带责任担保。
(二)担保金额及期限:公司因业务需要,拟向海康威视申请不
超过人民币 500 万元的信用额度;公司实际控制人林明玲拟针对前述
事项出具担保函,以林明玲个人资产,为公司与海康威视在担保函签
署之日前 24 个月起至担保函签署之日后 24 个月止之间签订的所有交
易合同项下海康威视的全部债权(以下简称“主债权”),提供最高债
权限额为人民币 500 万元的不可撤销的连带保证担保,本次担保的保
证期间为二年。
(三)担保范围:本次保证担保的范围包括主债权及利息、罚息、
复利、违约金、损害赔偿金和海康威视为实现债权而支出的诉讼费、
律师代理费等一切费用。
五、交易目的和对上市公司的影响
本次事项为天亿马信息技术基于经营需要,可充分利用供应商资
源,有利于提高资金使用效率,提升账期周转灵活性,有利于生产经
营。公司实际控制人为该事项无偿提供连带责任保证担保,解决了子
公司申请信用额度需要担保的问题,体现了实际控制人对公司经营发
展的支持。
六、本年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的
总金额
公司于 2022 年 2 月 11 日召开第二届董事会第二十四次会议及第
二届监事会第十五次会议,审议通过了《关于实际控制人为全资子公
司提供担保暨偶发性关联交易的议案》,同意实际控制人马学沛、林
明玲夫妇以全部个人财产、夫妻共同财产无偿为子公司天亿马信息技
术有限公司提供最高保证金额为 1,200 万元的不可撤销的连带责任
保证担保。截至本报告日尚未签订担保协议,担保未实际发生。
公司于 2022 年 4 月 26 日召开第三届董事会第三次会议及第三届
监事会第二次会议,审议通过了《关于公司拟申请银行综合授信额度
暨关联方提供担保的议案》,同意公司向包括但不限于中国建设银行、
中国银行、中国工商银行、中国交通银行、南洋商业银行、中国光大
银行等银行申请总额度不超过人民币 30,000 万元(含本数)的综合
授信额度,并接受实际控制人马学沛、林明玲夫妇无偿为实际贷款提
供担保。截至本报告日未发生贷款,担保未实际发生。
公司于2022年6月28日召开第三届董事会第四次会议及第三届监
事会第三次会议,审议通过了《关于实际控制人为公司提供担保暨偶
发性关联交易的议案》,同意公司向海康威视申请不超过人民币500
万元的信用额度(人民币元,下同),并由公司实际控制人林明玲提
供最高债权限额为人民币500万元的不可撤销的连带保证担保。本次
实际控制人为公司提供担保未向公司收取担保费用,无需公司或子公
司提供反担保。截至本报告日,林明玲女士为公司提供的担保余额为
213.72万元(未审计)。
自 2022 年初至披露日,除本次关联担保及前述担保外,公司未
与该关联人发生其他关联交易。
七、审核意见
(一)独立董事事前认可和独立意见
独立董事的事前认可意见:“本次事项为天亿马信息技术基于经
营需要,可充分利用供应商资源,提高资金使用效率,提升账期周转
灵活性,有利于生产经营,不存在损害上市公司及中小股东利益的情
形,不影响公司独立性。因此,我们同意将该议案提交至董事会审议。”
独立董事的独立意见:“经认真审阅有关文件及了解关联交易情
况,我们认为此项交易有利于提高天亿马信息技术资金使用效率,提
升其账期周转灵活性,有利于经营发展,未损害公司及中小股东的利
益,未违反相关法律、法规及公司对关联交易相关制度的规定。该事
项构成偶然性关联交易。董事会在审议该议案时,关联董事进行了回
避表决,决策程序、表决结果合法有效。综上所述,我们同意该议案。”
(二)监事会意见
经审核,监事会认为:“本次事项为天亿马信息技术基于经营需
要,可充分利用供应商资源,有利于提高资金使用效率,提升账期周
转灵活性,有利于生产经营。公司实际控制人为该事项无偿提供连带
责任保证担保,解决了子公司申请信用额度需要担保的问题,体现了
实际控制人对公司经营发展的支持。综上所述,我们同意该事项。”
(三)保荐机构意见
经核查,保荐机构认为:
“公司实际控制人为公司提供担保暨偶发性关联交易的事项已
经公司第三届董事会第五次会议和第三届监事会第四次会议审议通
过,关联董事已回避表决,独立董事已发表同意意见,履行了必要的
法律程序,符合相关法律法规的要求。该事项无需提交公司股东大会
审议。
公司实际控制人为全资子公司提供担保暨偶发性关联交易的事
项符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则(2020 年修订)》《深
圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规
范运作》等相关法律、法规、规范性文件的要求。子公司基于经营需
要,充分利用供应商资源,有利于其提高资金使用效率,提升账期周
转灵活性,有利于子公司生产经营。不存在损害公司股东利益的情形,
符合公司发展利益的需要。
综上所述,保荐机构对本次实际控制人为全资子公司提供担保暨
偶发性关联交易的事项无异议。”
八、备查文件
(一)《广东天亿马信息产业股份有限公司第三届董事会第五次
会议决议》;
(二)《广东天亿马信息产业股份有限公司第三届监事会第四次
会议决议》;
(三)《广东天亿马信息产业股份有限公司独立董事关于第三届
董事会第五次会议相关事项的事前认可意见》;
(四)《广东天亿马信息产业股份有限公司独立董事关于第三届
董事会第五次会议相关事项的独立意见》;
(五)《五矿证券有限公司关于广东天亿马信息产业股份有限公
司实际控制人为全资子公司提供担保暨偶发性关联交易的核查意见》。
特此公告。
广东天亿马信息产业股份有限公司
董事会
2022 年 8 月 3 日