证券代码:301178 证券简称:天亿马 公告编号:2022-065 广东天亿马信息产业股份有限公司 关于 2022 年半年度募集资金存放与使用情况的专项 报告 本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完 整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 根据中国证券监督管理委员会(以下简称“中国证监会”)发布 的《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监 管要求》和深圳证券交易所发布的《深圳证券交易所上市公司自律监 管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》等有关规定,广东天亿 马信息产业股份有限公司(以下简称“公司”“本公司”)董事会编制 了截至 2022 年 6 月 30 日的 2022 年半年度募集资金存放与实际使用 情况的专项报告,具体如下: 一、募集资金基本情况 (一)实际募集资金金额、资金到账时间 根据公司 2020 年第四次临时股东大会决议及中国证券监督管理 委员会证监许可[2021]2937 号文《关于同意广东天亿马信息产业股 份有限公司首次公开发行股票注册的批复》,公司于 2021 年 11 月 1 日采用网上定价方式公开发行人民币普通股(A 股)11,778,000.00 股,每股面值为人民币 1 元,每股发行价格为人民币 48.66 元,募集 资金总额 573,117,480.00 元,扣除发行费用 62,856,828.00 元(不 含增值税),实际募集资金净额 510,260,652.00 元。该项募集资金已 于 2021 年 11 月 5 日存入公司募集资金专用账户,并经中审众环会计 师事务所(特殊普通合伙)以众环验字(2021)0600012 号《验资报 告》审验。根据公司《首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书》 公 司 拟 募 集 资 金 279,361,500.00 元 , 本 次 超 募 资 金 为 230,899,152.00 元。 (二)募集资金使用及结余情况 项 目 金 额(元) 募集资金总额 573,117,480.00 减:券商坐扣承销费(含增值税)(注 1) 42,514,828.79 存入募集资金账户的金额 530,602,651.21 加:券商坐扣的增值税从自有资金账户划转至募集资金专户 2,406,499.74 减:实际支付的发行费用 19,029,578.20 募集资金实际净额(注 2) 513,979,572.75 减:募投项目使用金额 99,844,256.76 减:闲置募集资金进行现金管理 397,240,000.00 减:银行手续费 786.09 加:利息收入 1,913,544.64 2022 年 6 月 30 日募集资金专户余额 18,808,074.54 注 1:主承销商五矿证券有限公司从募集资金总额 573,117,480.00 元中,坐扣承销费用 40,108,329.05 元、增值税 2,406,499.74 元 , 小 计 42,514,828.79 元 。 余 额 人 民 币 530,602,651.21 元于 2021 年 11 月 5 日汇入本公司募集资金专项银 行账户内。增值税不能从募集资金净额中扣除,需要从自有资金账户 划转至募集资金专项银行账户。 注 2:募集资金实际净额 513,979,572.75 元,与募集资金应有 净额 510,260,652.00 元,差异 3,718,920.75 元,原因如下: 截至 2021 年 11 月 30 日,公司以自筹资金预先支付发行费用 3,718,920.75 元。公司未在募集资金到账后 6 个月内进行置换,根 据相关规定,公司后续将不再置换。 二、募集资金存放和管理情况 (一)募集资金管理制度的制定和执行情况 为规范公司募集资金的管理和使用,提高资金使用效率和效益, 保护投资者的利益,根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和 国证券法》《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和 使用的监管要求》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号— —创业板上市公司规范运作》等有关规定,公司制定了《募集资金使 用管理制度》,对募集资金实行专户存储制度。所有募集资金投资项 目的支出,在募集资金使用计划或预算范围内,均首先由有关部门提 出申请,在董事会授权范围内,逐级由财务负责人和总经理签字后予 以付款;凡超过董事会授权范围的,必须报董事会审批。募集资金使 用必须严格遵守公司内部控制的规定,明确各控制环节的相关责任, 按投资计划申请、审批、使用募集资金,并对使用情况进行内部检查 与考核,公司在进行项目投资时,资金支出必须严格按照公司资金管 理制度履行资金使用审批手续。 (二)募集资金专户存储情况 截至 2022 年 6 月 30 日,募集资金分别存放于中国建设银行股份 有限公司汕头市分行 44050165090100001169、中国银行股份有限公 司 汕 头 金 园 支 行 647075080908 、 交 通 银 行 汕 头 黄 山 支 行 445006110013000173838、中国工商银行股份有限公司汕头安平支行 2003020329200303976 、 兴 业 银 行 汕 头 分 行 营 业 部 391680100100070838、兴业银行汕头分行营业部 391680100100071049。 截至 2022 年 6 月 30 日,募集资金专用账户的余额如下: 银行名称 银行账号 期末余额(元) 中国建设银行股份有限公司汕头市分行 44050165090100001169 330,538.59 中国银行股份有限公司汕头金园支行 647075080908 1,973,393.04 交通银行汕头黄山支行 445006110013000173838 178,696.69 中国工商银行股份有限公司汕头安平支行 2003020329200303976 16,116,132.92 兴业银行汕头分行营业部 391680100100070838 106,571.00 兴业银行汕头分行营业部 391680100100071049 102,742.30 合 计 18,808,074.54 (三)募集资金三方监管协议的签署和履行情况 公司根据《募集资金使用管理制度》的要求并结合公司生产经营 需要,对募集资金采用专户存储制度。2021 年 11 月 26 日,公司第 二届董事会第二十三次会议审议通过了《关于开立募集资金专项账户 并授权签订募集资金专户存储三方监管协议的议案》。根据上述议案, 公司与中国建设银行股份有限公司汕头市分行、中国银行股份有限公 司汕头分行、交通银行股份有限公司汕头分行、中国工商银行股份有 限公司汕头安平支行、兴业银行股份有限公司汕头分行及保荐机构五 矿证券有限公司分别签订了《募集资金三方监管协议》,对募集资金 的使用实施严格审批,以保证专款专用。募集资金三方监管协议与深 圳证券交易所募集资金监管协议(范本)不存在重大差异,监管协议 的履行不存在问题。 公司按照《募集资金三方监管协议》以及相关法律法规的规定存 放、使用和管理募集资金,并履行了相关义务,未发生违法违规的情 形。 三、本年度募集资金的实际使用情况 (一)募集资金的实际使用情况 本年度募集资金的实际使用情况参见“募集资金使用情况对照表” (附表 1)。 (二)募集资金投资项目先期投入及置换情况 截至 2021 年 11 月 30 日,公司以自筹资金预先支付发行费用 3,718,920.75 元。公司未在募集资金到账后 6 个月内进行置换,根 据相关规定,公司后续将不再置换。 (三)对闲置募集资金进行现金管理情况 公司于 2021 年 11 月 26 日召开第二届董事会第二十三次会议、 第二届监事会第十四次会议,并于 2021 年 12 月 13 日召开 2021 年第 三次临时股东大会,审议通过了《关于使用部分闲置募集资金(含超 募资金)进行现金管理的议案》,同意公司使用不超过人民币 4.5 亿 元(含本数)的闲置募集资金(含超募资金)进行现金管理,用于投 资安全性高、流动性好且投资期限不超过 12 个月的产品,使用期限 为自股东大会审议通过之日起 12 个月内。在上述额度和期限范围内, 资金可循环滚动使用,同时授权董事长或其指定授权对象,在上述额 度内签署相关合同文件,并负责办理公司使用闲置募集资金进行现金 管理的相关事宜,具体事项由财务部负责组织实施。公司独立董事、 监事会、保荐机构均发表了同意意见。 截至 2022 年 6 月 30 日,公司使用闲置募集资金进行现金管理的 未到期余额为人民币 41,368.66 万元,未超过股东大会对使用闲置募 集资金进行现金管理的授权额度,具体情况如下: ①以定期存款、结构性存款等方式使用部分闲置的募集资金(含 超募资金)进行现金管理的未到期余额情况如下: 序 受托银行名 产 品 类 产品名称 购买金额 起始日期 到期日期 号 称 型 (万元) 南洋商业银 本 金 保 南商“汇益达”汇 行(中国) 1 证 浮 动 率挂钩保本人民币 10,000.00 2022-1-21 2022-7-21 有限公司汕 收益型 结构性存款 头分行 中国民生银 聚赢股票-挂钩消 保 本 浮 行股份有限 费 ETF 结构性存款 2 动 收 益 3,000.00 2022-1-28 2022-8-1 公司汕头分 ( 标 准 款 ) 型 行 (SDGA220082N) 兴业银行股 保 本 浮 兴业银行企业金融 3 份有限公司 动 收 益 人民币结构性存款 12,500.00 2022-1-28 2022-7-27 汕头分行 型 产品 兴业银行股 保 本 浮 兴业银行企业金融 4 份有限公司 动 收 益 人民币结构性存款 6,000.00 2022-1-28 2022-7-27 汕头分行 型 产品 交通银行蕴通财富 交通银行股 保 本 浮 定期型结构性存款 5 份有限公司 动 收 益 4,000.00 2022-3-7 2022-7-11 126 天(黄金挂钩看 汕头分行 型 涨) 中国银行股 保 本 保 份有限公司 挂钩型结构性存款 6 最 低 收 1,800.00 2022-5-6 2022-8-8 汕头金园支 (机构客户) 益型 行 中国银行股 保 本 保 份有限公司 挂钩型结构性存款 7 最 低 收 1,800.00 2022-5-6 2022-8-8 汕头金园支 (机构客户) 益型 行 7 天滚动, 兴业银行股 本金如不 8 份有限公司 保本型 智能通知存款 624.00 2022-6-30 申请赎回 汕头分行 续作投资 合 计 39,724.00 截至 2022 年 6 月 30 日,以定期存款、结构性存款等方式进行现 金管理的募集资金(含超募资金)未到期余额为 39,724.00 万元。 ②以协定存款的方式使用部分闲置的募集资金(含超募资金)进 行现金管理的未到期余额情况如下: 截至 2022 年 序 产品类 6 月 30 日存 受托银行名称 产品名称 起始日期 到期日期 号 型 放资金余额 (万元) 中国建设银行 人民币单位协 1 股份有限公司 保本型 33.05 2021-12-17 2022-12-16 定存款 汕头市分行 中国工商银行 传统型协定存 2022-12-16(可提 2 股份有限公司 保本型 1,611.61 2022-6-7 款 前支取) 汕头安平支行 合 计 1,644.66 - - (四)其他说明 1.截至 2022 年 6 月 30 日,公司不存在募投项目的实施地点、实 施方式发生变更的情况。 2.截至 2022 年 6 月 30 日,公司不存在以闲置募集资金暂时补充 流动资金的情况。 3.截至 2022 年 6 月 30 日,公司不存在节余募集资金。 4.使用超募资金永久补充流动资金 公司于 2022 年 8 月 2 日召开了第三届董事会第五次会议和第三 届监事会第四次会议,并于 2022 年 8 月 19 日召开 2022 年第三次临 时股东大会,审议通过了《关于使用部分超募资金永久补充流动资金 的议案》,同意公司使用不超过 6,500 万元的超募资金永久性补充流 动资金,占超募资金总额的 28.15%,用于主营业务相关的生产经营 活动。公司独立董事、监事会及保荐机构就该事项发表同意意见。 公司于 2022 年 8 月 24 日完成 6,500 万元超募资金永久性补充流 动资金的资金划转。 四、变更募集资金投资项目的资金使用情况 公司报告期内不存在变更募集资金投资项目的情况。 五、募集资金使用及披露中存在的问题 公司严格按照中国证监会发布的《上市公司监管指引第 2 号—— 上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、深圳证券交易所发布的 《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公 司规范运作》和本公司《募集资金使用管理制度》的相关规定执行, 及时、真实、准确、完整的披露了募集资金使用的相关信息,募集资 金存放、使用、管理及披露不存在违规情形。 特此公告。 广东天亿马信息产业股份有限公司 董事会 2022 年 8 月 30 日 附表: 募集资金使用情况对照表 2022 年度 1-6 月 编制单位:广东天亿马信息产业股份有限公司 金额单位:人民币万元 募集资金总额 51,026.07 本报告期投入募集资金总额 5,496.27 报告期内变更用途的募集资金总额 - 累计变更用途的募集资金总额 - 已累计投入募集资金总额 9,984.43 累计变更用途的募集资金总额比例 - 项目 项目 截至期 达到 可行 承诺投资 是否已变 末投资 本年 是否 预定 性是 项目和超 更项目 募集资金承诺投 调整后投资总 本年度投入金 截至期末累计 进度 度实 达到 可使 否发 募资金投 (含部分 资总额 额(1) 额 投入金额(2) (%) 现的 预计 用状 生重 向 变更) (3)= 效益 效益 态日 大变 (2)/(1) 期 化 承诺投资 项目 1、智慧城 市综合解 2023-1 不适 否 12,572.70 12,572.70 0.00 0.00 0.00% - 否 决方案升 1-5 用 级项目 2、大数据 2022-1 不适 否 3,763.60 3,763.60 0.00 0.00 0.00% - 否 应用技术 1-5 用 中心建设 项目 3、营销服 务体系升 2022-1 不适 否 1,599.85 1,599.85 0.00 0.00 0.00% - 否 级建设项 1-5 用 目 4、补充流 不适 不适 否 10,000.00 10,000.00 5,496.27 9,984.43 99.84% - 否 动资金 用 用 承诺投资 27,936.15 27,936.15 5,496.27 9,984.43 -- 项目小计 超募资金 不适 不适 不适 不适用 - - - - - - 投向 用 用 用 合计 27,936.15 27,936.15 5,496.27 9,984.43 (1)智慧城市综合解决方案升级项目:因市场环境变化,房价波动, 公司基于谨慎原则尚未购置场所,该项目未达到计划进度。 (2)大数据应用技术中心:因市场环境变化,房价波动,公司基于 未达到计划进度或预计收益的情况和原因 谨慎原则尚未购置场所,该项目未达到计划进度。 (3)营销服务体系升级建设项目:受上半年疫情反复及各地疫情控 制措施影响,该项目未达到计划进度。 项目可行性发生重大变化的情况说明 不适用。 超募资金 23,089.92 万元,截至 2022 年 6 月 30 日暂未确定用途,暂 超募资金的金额、用途及使用进展情况 进行现金管理。 募集资金投资项目实施地点变更情况 不适用。 募集资金投资项目实施方式调整情况 不适用。 截至 2021 年 11 月 30 日,公司以自筹资金预先支付发行费用 371.89 募集资金投资项目先期投入及置换情况 万元。公司未在募集资金到账后 6 个月内进行置换,根据相关规定,公司 后续将不再置换。 用闲置募集资金暂时补充流动资金情况 不适用。 截至 2022 年 6 月 30 日,公司累计使用闲置募集资金(含超募资金) 用闲置募集资金进行现金管理情况 进行现金管理的未到期余额为人民币 41,368.66 万元,未超过股东大会对 使用闲置募集资金进行现金管理的授权额度。 项目实施出现募集资金节余的金额及原因 不适用。 尚未使用的募集资金用途及去向 存放于募集资金专户,将用于承诺募投项目 募集资金使用及披露中存在的问题或其他情况 不适用。