五矿证券有限公司

             关于广东天亿马信息产业股份有限公司

             部分募集资金投资项目延期的核查意见

    五矿证券有限公司(以下简称“保荐机构”)作为广东天亿马信息产业股份有
限公司(以下简称“公司”或“天亿马”)首次公开发行股票并在创业板上市保荐
机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上市公司监管指引第 2 号—
—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所创业板股票上
市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司
规范运作》等相关规范性文件的规定，对天亿马部分募集资金投资项目延期的事
项进行了核查，并出具核查意见如下：

一、募集资金基本情况

    根据公司 2020 年第四次临时股东大会决议及中国证券监督管理委员会证监
许可[2021]2937 号文《关于同意广东天亿马信息产业股份有限公司首次公开发行
股票注册的批复》，公司于 2021 年 11 月 1 日采用网上定价方式公开发行人民币
普通股（A 股）11,778,000.00 股，每股面值为人民币 1 元，每股发行价格为人民
币 48.66 元，募集资金总额 573,117,480.00 元，扣除发行费用 62,856,828.00 元（不
含增值税），实际募集资金净额 510,260,652.00 元，扣除募集资金投资项目资金
需求后，超出部分募集资金为 230,899,152.00 元。该项募集资金已于 2021 年 11
月 5 日存入公司募集资金专用账户，并经中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）
以众环验字（2021）0600012 号《验资报告》审验。

    公司根据《募集资金使用管理制度》的要求并结合公司生产经营需要，对募
集资金采用专户存储制度，与中国建设银行股份有限公司汕头市分行、中国银行
股份有限公司汕头分行、交通银行股份有限公司汕头分行、中国工商银行股份有
限公司汕头安平支行、兴业银行股份有限公司汕头分行及保荐机构五矿证券有限
公司分别签订了《募集资金三方监管协议》。公司按照《募集资金三方监管协议》
以及相关法律法规的规定存放、使用和管理募集资金，并履行了相关义务，未发
生违法违规的情形。

二、募集资金投资项目及募集资金使用情况

    截至 2022 年 9 月 30 日，公司募集资金投资项目及募集资金使用情况如下：

                                                                    金额单位：人民币万元
                        募集资金承        截至期末累    截至期末投资进度     仍需投入募
    承诺投资项目
                        诺投资总额        计投入金额          （%）          集资金金额
1、智慧城市综合解决方
                              12,572.70          0.00          0%               12,572.70
案升级项目
2、大数据应用技术中心
                               3,763.60          0.00          0%                3,763.60
建设项目
3、营销服务体系升级建
                               1,599.85          0.00          0%                1,599.85
设项目
4、补充流动资金               10,000.00     10,000.00         100%                    0.00
        合计                  27,936.15     10,000.00        35.80%             17,936.15

    公司首次公开发行股票实际募集资金净额为人民币 51,026.07 万元，扣除募
集资金投资项目资金需求后，超出部分募集资金为 23,089.92 万元，公司已于 2022
年 8 月使用不超过 6,500 万元的超募资金永久补充流动资金，具体内容详见公司
2022 年 8 月发布的《关于使用部分超募资金永久补充流动资金的公告》（公告
编号：2022-057）。

三、募集资金投资项目延期的情况及原因

    （一）募集资金投资项目延期的具体情况

    基于当前募投项目的实际投资进度，结合项目建设内容，在募投项目实施主
体、实施地点、投资用途、投资总额不变的情况下，公司拟延长部分募投项目的
建设期，调整后募投项目达到预定可使用状态的日期如下：

                                              调整前项目达到预定       调整后项目达到预
               承诺投资项目
                                                可使用状态时间         定可使用状态时间
1.智慧城市综合解决方案升级项目                 2023 年 11 月 5 日      2024 年 11 月 5 日
2.大数据应用技术中心建设项目                   2022 年 11 月 5 日      2023 年 11 月 5 日
3.营销服务体系升级建设项目                     2022 年 11 月 5 日      2023 年 11 月 5 日

    （二）本次对募集资金投资项目延期的原因
    1.智慧城市综合解决方案升级项目

    “智慧城市综合解决方案升级项目”建设内容主要是购置集中办公场地，对
现有智慧政务、智慧教育、智慧医疗领域主要的产品内容及现有技术进行研发升
级，开发新产品。该项目实施地点为汕头，计划建设期为 2 年。

    近来商业办公楼价格持续走低，价格前景尚不明朗，为降低资金风险，优化
资金使用，控制整体投入成本，公司未寻得合适标的，导致项目搁置。当前，公
司继续在市场上寻源，同时调研其他实施路径。为了降低募集资金使用风险，基
于审慎原则，公司决定对“智慧城市综合解决方案升级项目”达到预定可使用状
态的日期由 2023 年 11 月 5 日延期至 2024 年 11 月 5 日。

    2.大数据应用技术中心建设项目

    “大数据应用技术中心建设项目”建设内容主要包括购置研发办公场地和相
关软硬件设备，引进优秀的研发人才，开展大数据应用技术相关研发。该项目实
施地点为深圳，计划建设期为 1 年。

    受房地产市场环境变化及新冠疫情影响，公司基于谨慎原则尚未购置场所，
招聘工作也相应延后开展，该项目无法在原定计划时间内完成。公司决定对“智
慧城市综合解决方案升级项目”达到预定可使用状态的日期由 2022 年 11 月 5 日
延期至 2023 年 11 月 5 日。

    3.营销服务体系升级建设项目

    “营销服务体系升级建设项目”主要投资于公司营销服务体系升级建设，资
金主要用于公司营销网点的场地租赁和装修、购置基础办公设备、营销人员的费
用及市场推广费等。

    受新冠疫情影响，配合各地疫情防控措施，营销网点办公场所租赁、装修及
招聘等工作受到一定限制，进度放缓，该项目无法在原定计划时间内完成。公司
决定对“营销服务体系升级建设项目”达到预定可使用状态的日期由 2022 年 11
月 5 日延期至 2023 年 11 月 5 日。

四、部分募集资金投资项目重新论证情况
    根据《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规
范运作》规定，募集资金投资项目出现超过最近一次募集资金投资计划的完成期
限且募集资金投入金额未达到相关计划金额 50%的，或募集资金投资项目搁置时
间超过一年的，上市公司应当对该项目的可行性、预计收益等重新进行论证，决
定是否继续实施该项目。因此公司对“智慧城市综合解决方案升级项目”“大数
据应用技术中心建设项目”“营销服务体系升级建设项目”进行了重新论证。

    （一）智慧城市综合解决方案升级项目

    公司认为：当前公司主要办公场所为租赁取得且较为分散，通过购置办公场
所形成稳定的集中的自有经营场所，有利于降低管理费用，提升经营效益；有利
于提升公司品牌形象，引进优秀的技术、研发人才。

    智慧城市行业的竞争日益激烈，城市管理的场景更丰富、更立体，也对支撑
系统及应用软件的高效率、智能化、安全性等提出更高要求。因此，引进优秀的
技术、研发人才，升级公司现有解决方案和技术研发能力，能有效增强公司核心
竞争力，提升市场竞争力。

    （二）大数据应用技术中心建设项目

    公司认为：政务数据资源共享开放工作已经在各省、市、地区逐步推进，政
府机构对大数据管理要求更加精细，对大数据管理的平台技术要求也不断提高。
智慧政务领域的大数据应用需求愈加迫切，行业市场前景良好。

    公司现阶段已储备政务大数据分析与挖掘、GIS 地理信息系统等技术能力，
如能通过建设大数据应用技术中心，引进人才，优化设备，提升研发实力，将进
一步提高公司大数据技术水平，完善产品线，丰富应用领域，可为公司扩大市场
份额，增加盈利点。

    （三）营销服务体系升级建设项目

    公司认为：目前，公司业务已逐步向全国各区域拓展，但公司员工主要在汕
头、深圳、广州等地办公，公司对目标市场区域客户的营销服务受限，员工差旅
成本高。
    该项目将打造“营销中心-分公司-办事处”多层次的营销服务体系，在目标
市场区域配套营销、技术、行政管理等专职人员，形成各区域本地化营销和服务
团队，实现快速响应客户需求，提升客户服务质量，进而提升公司的品牌形象和
市场竞争力。

    综上所述，公司认为前述募投项目符合公司发展的需要，仍然具备投资的必
要性和可行性，公司将继续实施上述项目。同时公司将密切关注相关市场环境变
化并对募集资金投资进行适时安排。

五、 募集资金投资项目延期的影响

    本次对部分募投项目延期是根据项目实际情况综合分析后作出的审慎决议，
仅涉及项目达到预定可使用状态时间的调整，未改变募投项目实施主体、募集资
金投资用途和投资规模，不会对募投项目的实施造成实质性的影响，不存在改变
或变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形，不会对公司经营产生不利影响，
符合公司长期发展规划。

六、 审议程序

    （一）董事会审议情况

    公司于 2022 年 10 月 27 日召开第三届董事会第七次会议，审议通过了《关
于部分募集资金投资项目延期的议案》，同意公司在募投项目实施主体、募集资
金投资用途和投资规模不变的情况下，根据募投项目实际实施情况，对“智慧城
市综合解决方案升级项目”“大数据应用技术中心建设项目”和“营销服务体系
升级建设项目”的预计可使用状态日期进行延期。本次募投项目延期事项在董事
会审批权限内，无需提交股东大会审议。

    （二）监事会意见

    公司于 2022 年 10 月 27 日召开第三届监事会第六次会议，审议通过了《关
于部分募集资金投资项目延期的议案》，监事会认为：“本次对部分募集资金投
资项目延期是公司结合项目实施进展，基于审慎原则作出，未改变募投项目的实
质内容及募集资金的用途，符合全体股东的利益，不存在损害公司及全体股东利
益的情形，不存在违反中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所关于上市公司
募集资金使用有关规定的情形。综上所述，监事会同意公司将本次部分募投项目
进行延期。”

    （三）独立董事意见

    独立董事认为：“经审核，公司本次对部分募集资金投资项目延期是公司结
合项目实施进展，经审慎分析作出的决议。本次募投项目延期未改变募投项目实
施主体、募集资金投资用途和投资规模，不会对募投项目的实施造成实质性的影
响。公司履行了必要的法定审批程序，审议该议案决策程序、表决结果合法有效，
不存在损害公司、公司股东，尤其是中小投资者利益的情形。综上所述，我们同
意该议案。”

七、 保荐机构核查意见

    经核查，保荐机构认为，天亿马本次部分募集资金投资项目延期的事项，已
经公司董事会、监事会审议通过，公司独立董事亦发表同意意见，履行了必要的
程序，符合《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上市公司监管指引第 2 号—
—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所创业板股票上
市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司
规范运作》等相关规范性文件的规定，不存在变相改变募集资金投向和损害股东
利益的情况，不会对募集资金投资项目的实施造成实质性的影响。

    综上，保荐机构对天亿马本次部分募集资金投资项目延期的事项无异议。
（此页无正文，为《五矿证券有限公司关于广东天亿马信息产业股份有限公司部
分募集资金投资项目延期的核查意见》签章页）




保荐代表人：

                温 波                 宋 平




                                                     五矿证券有限公司

                                                     2022 年 10 月 28 日