天亿马:关于部分募集资金投资项目延期的公告2022-10-28
证券代码:301178 证券简称:天亿马 公告编号:2022-077
广东天亿马信息产业股份有限公司
关于部分募集资金投资项目延期的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完
整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
广东天亿马信息产业股份有限公司(以下简称“公司” 天亿马”)
于 2022 年 10 月 27 日召开第三届董事会第七次会议和第三届监事会
第六次会议,审议通过了《关于部分募集资金投资项目延期的议案》。
根据公司募集资金投资项目(以下简称“募投项目”)的实施进展,
经过审慎研究论证,公司对项目进度规划进行调整,将“智慧城市综
合解决方案升级项目”达到预定可使用状态时间由 2023 年 11 月 5 日
延长至 2024 年 11 月 5 日,将“大数据应用技术中心建设项目”“营
销服务体系升级建设项目”的达到预定可使用状态时间由 2022 年 11
月 5 日延长至 2023 年 11 月 5 日。现就相关情况公告如下:
一、募集资金的基本情况
根据公司 2020 年第四次临时股东大会决议及中国证券监督管理
委员会证监许可[2021]2937 号文《关于同意广东天亿马信息产业股
份有限公司首次公开发行股票注册的批复》,公司于 2021 年 11 月 1
日采用网上定价方式公开发行人民币普通股(A 股)11,778,000.00
股,每股面值为人民币 1 元,每股发行价格为人民币 48.66 元,募集
资金总额 573,117,480.00 元,扣除发行费用 62,856,828.00 元(不
含增值税),实际募集资金净额 510,260,652.00 元,扣除募集资金投
资项目资金需求后,超出部分募集资金为 230,899,152.00 元。该项
募集资金已于 2021 年 11 月 5 日存入公司募集资金专用账户,并经中
审众环会计师事务所(特殊普通合伙)以众环验字(2021)0600012
号《验资报告》审验。
公司根据《募集资金使用管理制度》的要求并结合公司生产经营
需要,对募集资金采用专户存储制度,与中国建设银行股份有限公司
汕头市分行、中国银行股份有限公司汕头分行、交通银行股份有限公
司汕头分行、中国工商银行股份有限公司汕头安平支行、兴业银行股
份有限公司汕头分行及保荐机构五矿证券有限公司分别签订了《募集
资金三方监管协议》。公司按照《募集资金三方监管协议》以及相关
法律法规的规定存放、使用和管理募集资金,并履行了相关义务,未
发生违法违规的情形。
二、募集资金投资项目及募集资金使用情况
截至 2022 年 9 月 30 日,公司募集资金投资项目及募集资金使用
情况如下:
金额单位:人民币万元
募集资金承 截至期末累 截至期末投资进度 仍需投入募
承诺投资项目
诺投资总额 计投入金额 (%) 集资金金额
1、智慧城市综合解决方
12,572.70 0.00 0% 12,572.70
案升级项目
2、大数据应用技术中心
3,763.60 0.00 0% 3,763.60
建设项目
3、营销服务体系升级建
1,599.85 0.00 0% 1,599.85
设项目
4、补充流动资金 10,000.00 10,000.00 100% 0.00
合计 27,936.15 10,000.00 35.80% 17,936.15
公司首次公开发行股票实际募集资金净额为人民币 51,026.07
万元,扣除募集资金投资项目资金需求后,超出部分募集资金为
23,089.92 万元,公司已于 2022 年 8 月使用不超过 6,500 万元的超
募资金永久补充流动资金,具体内容详见公司 2022 年 8 月发布的《广
东天亿马信息产业股份有限公司关于使用部分超募资金永久补充流
动资金的公告》(公告编号:2022-057)。
三、部分募集资金投资项目延期的情况及原因
(一)部分募集资金投资项目延期的基本情况
基于当前募投项目的实际投资进度,结合项目建设内容,在募投
项目实施主体、实施地点、投资用途、投资总额不变的情况下,公司
拟延长部分募投项目的建设期,调整后募投项目达到预定可使用状态
的日期如下:
调整前项目达到预定 调整后项目达到预
承诺投资项目
可使用状态时间 定可使用状态时间
1. 智慧城市综合解决方案升级项目 2023 年 11 月 5 日 2024 年 11 月 5 日
2. 大数据应用技术中心建设项目 2022 年 11 月 5 日 2023 年 11 月 5 日
3. 营销服务体系升级建设项目 2022 年 11 月 5 日 2023 年 11 月 5 日
(二)部分募集资金投资项目延期的原因
1.智慧城市综合解决方案升级项目
“智慧城市综合解决方案升级项目”建设内容主要是购置集中办
公场地,对现有智慧政务、智慧教育、智慧医疗领域主要的产品内容
及现有技术进行研发升级,开发新产品。该项目实施地点为汕头,计
划建设期为 2 年。
近来商业办公楼价格持续走低,价格前景尚不明朗,为降低资金
风险,优化资金使用,控制整体投入成本,公司未寻得合适标的,导
致项目搁置。当前,公司继续在市场上寻源,同时调研其他实施路径。
为了降低募集资金使用风险,基于审慎原则,公司决定对“智慧城市
综合解决方案升级项目”达到预定可使用状态的日期由 2023 年 11 月
5 日延期至 2024 年 11 月 5 日。
2.大数据应用技术中心建设项目
“大数据应用技术中心建设项目”建设内容主要包括购置研发办
公场地和相关软硬件设备,引进优秀的研发人才,开展大数据应用技
术相关研发。该项目实施地点为深圳,计划建设期为 1 年。
受房地产市场环境变化及新冠疫情影响,公司基于谨慎原则尚未
购置场所,招聘工作也相应延后开展,该项目无法在原定计划时间内
完成。公司决定对“智慧城市综合解决方案升级项目”达到预定可使
用状态的日期由 2022 年 11 月 5 日延期至 2023 年 11 月 5 日。
3.营销服务体系升级建设项目
“营销服务体系升级建设项目”主要投资于公司营销服务体系升
级建设,资金主要用于公司营销网点的场地租赁和装修、购置基础办
公设备、营销人员的费用及市场推广费等。
受新冠疫情影响,配合各地疫情防控措施,营销网点办公场所租
赁、装修及招聘等工作受到一定限制,进度放缓,该项目无法在原定
计划时间内完成。公司决定对“营销服务体系升级建设项目”达到预
定可使用状态的日期由 2022 年 11 月 5 日延期至 2023 年 11 月 5 日。
四、部分募集资金投资项目重新论证情况
根据《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板
上市公司规范运作》规定,募集资金投资项目出现超过最近一次募集
资金投资计划的完成期限且募集资金投入金额未达到相关计划金额
50%的,或募集资金投资项目搁置时间超过一年的,上市公司应当对
该项目的可行性、预计收益等重新进行论证,决定是否继续实施该项
目。因此公司对“智慧城市综合解决方案升级项目”“大数据应用技
术中心建设项目”“营销服务体系升级建设项目”进行了重新论证。
(一)智慧城市综合解决方案升级项目
当前公司主要办公场所为租赁取得且较为分散,通过购置办公场
所形成稳定的集中的自有经营场所,有利于降低管理费用,提升经营
效益;有利于提升公司品牌形象,引进优秀的技术、研发人才。
智慧城市行业的竞争日益激烈,城市管理的场景更丰富、更立体,
也对支撑系统及应用软件的高效率、智能化、安全性等提出更高要求。
因此,引进优秀的技术、研发人才,升级公司现有解决方案和技术研
发能力,能有效增强公司核心竞争力,提升市场竞争力。
(二)大数据应用技术中心建设项目
政务数据资源共享开放工作已经在各省、市、地区逐步推进,政
府机构对大数据管理要求更加精细,对大数据管理的平台技术要求也
不断提高。智慧政务领域的大数据应用需求愈加迫切,行业市场前景
良好。
公司现阶段已储备政务大数据分析与挖掘、GIS 地理信息系统等
技术能力,如能通过建设大数据应用技术中心,引进人才,优化设备,
提升研发实力,将进一步提高公司大数据技术水平,完善产品线,丰
富应用领域,可为公司扩大市场份额,增加盈利点。
(三)营销服务体系升级建设项目
目前,公司业务已逐步向全国各区域拓展,但公司员工主要在汕
头、深圳、广州等地办公,公司对目标市场区域客户的营销服务受限,
员工差旅成本高。
该项目将打造“营销中心-分公司-办事处”多层次的营销服务体
系,在目标市场区域配套营销、技术、行政管理等专职人员,形成各
区域本地化营销和服务团队,实现快速响应客户需求,提升客户服务
质量,进而提升公司的品牌形象和市场竞争力。
综上所述,公司认为前述募投项目符合公司发展的需要,仍然具
备投资的必要性和可行性,公司将继续实施上述项目。同时公司将密
切关注相关市场环境变化并对募集资金投资进行适时安排。
五、募集资金投资项目延期的影响
本次对部分募投项目延期是根据项目实际情况综合分析后作出
的审慎决议,仅涉及项目达到预定可使用状态时间的调整,未改变募
投项目实施主体、募集资金投资用途和投资规模,不会对募投项目的
实施造成实质性的影响,不存在改变或变相改变募集资金投向和损害
股东利益的情形,不会对公司经营产生不利影响,符合公司长期发展
规划。
六、审议程序
(一)董事会审议情况
公司于 2022 年 10 月 27 日召开第三届董事会第七次会议,审议
通过了《关于部分募集资金投资项目延期的议案》,同意公司在募投
项目实施主体、募集资金投资用途和投资规模不变的情况下,根据募
投项目实际实施情况,对“智慧城市综合解决方案升级项目”“大数
据应用技术中心建设项目”和“营销服务体系升级建设项目”的预计
可使用状态日期进行延期。本次募投项目延期事项在董事会审批权限
内,无需提交股东大会审议。
(二)监事会意见
公司于 2022 年 10 月 27 日召开第三届监事会第六次会议,审议
通过了《关于部分募集资金投资项目延期的议案》,监事会认为:“本
次对部分募集资金投资项目延期是公司结合项目实施进展,基于审慎
原则作出,未改变募投项目的实质内容及募集资金的用途,符合全体
股东的利益,不存在损害公司及全体股东利益的情形,不存在违反中
国证券监督管理委员会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金使用
有关规定的情形。综上所述,监事会同意公司将本次部分募投项目进
行延期。”
(三)独立董事意见
独立董事认为:“经审核,公司本次对部分募集资金投资项目延
期是公司结合项目实施进展,经审慎分析作出的决议。本次募投项目
延期未改变募投项目实施主体、募集资金投资用途和投资规模,不会
对募投项目的实施造成实质性的影响。公司履行了必要的法定审批程
序,审议该议案决策程序、表决结果合法有效,不存在损害公司、公
司股东,尤其是中小投资者利益的情形。综上所述,我们同意该议案。”
(四)保荐机构意见
经核查,保荐机构认为:“天亿马本次部分募集资金投资项目延
期的事项,已经公司董事会、监事会审议通过,公司独立董事亦发表
同意意见,履行了必要的程序,符合《证券发行上市保荐业务管理办
法》、《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用
的监管要求》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交
易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》
等相关规范性文件的规定,不存在变相改变募集资金投向和损害股东
利益的情况,不会对募集资金投资项目的实施造成实质性的影响。
综上,保荐机构对天亿马本次部分募集资金投资项目延期的事项
无异议。”
七、备查文件
(一)《广东天亿马信息产业股份有限公司第三届董事会第七次
会议决议》;
(二)《广东天亿马信息产业股份有限公司独立董事关于第三届
董事会第七次会议相关事项的独立意见》;
(三)《广东天亿马信息产业股份有限公司第三届监事会第六次
会议决议》;
(四)《五矿证券有限公司关于广东天亿马信息产业股份有限公
司部分募集资金投资项目延期的核查意见》。
特此公告。
广东天亿马信息产业股份有限公司
董事会
2022 年 10 月 28 日