五矿证券有限公司
关于广东天亿马信息产业股份有限公司
首次公开发行部分限售股份解除限售并上市流通的核查意见
五矿证券有限公司（以下简称“五矿证券”或“保荐机构”）作为广东天亿
马信息产业股份有限公司（以下简称“天亿马”或“公司”）首次公开发行股票
并在创业板上市的保荐机构，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国
证券法》《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规
则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运
作》及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 13 号——保荐业务》等有关
规定，对天亿马首次公开发行部分限售股将解除限售并上市流通事项进行了审慎
核查，核查情况及意见如下：
一、首次公开发行前已发行股份和上市后股本变化情况
（一）首次公开发行股票情况
经中国证券监督管理委员会《关于同意广东天亿马信息产业股份有限公司首
次公开发行股票注册的批复》（证监许可〔2021〕2937 号）同意注册，公司首次
公开发行人民币普通股（A 股）11,778,000 股，并于 2021 年 11 月 12 日在深圳
证券交易所上市交易。
公 司 首 次 公开 发 行后 总 股本 为 47,112,000 股 ，其 中 有限 售 条 件流 通 股
35,334,000 股，占发行后总股本的比例为 75.00%；无限售条件流通股 11,778,000
股，占发行后总股本的比例为 25.00%。
（二）上市后股本变动情况
公司于 2022 年 4 月 26 日召开第三届董事会第三次会议和第三届监事会第二
次会议，并于 2022 年 5 月 19 日召开 2021 年年度股东大会，审议通过了《关于
2021 年度利润分配预案的议案》。分配方案为：以总股本 47,112,000 股为基数，
1
向全体股东每 10 股派发现金股利人民币 4.00 元（含税），合计派发现金股利人
民币 18,844,800 元（含税）；不送红股，剩余未分配利润结转至以后年度；以资
本公积金向全体股东每 10 股转增 4 股，共计转增 18,844,800 股，转增后公司总
股本为 65,956,800 股。本次权益分派股权登记日为 2022 年 6 月 10 日，除权除息
日为 2022 年 6 月 13 日。公司已于 2022 年 6 月 13 日完成权益分派。
截 至 目 前， 公 司股 份 总数 为 65,956,800 股 ， 其中 无 限 售条 件 流通 股 为
16,489,200 股，占总股本的 25.00%；有限售条件流通股为 49,467,600 股，占总股
本的 75.00%。本次申请解除限售的股份数量合计 27,109,656 股，占公司总股本
的 41.10%。
二、本次申请解除股份限售并上市流通的股东有关承诺
及履行情况
本次申请解除股份限售的股东为广州奥邦投资咨询有限公司（以下简称“奥
邦投资”）、深圳市乐成信息咨询管理企业（有限合伙）（以下简称“乐成信息”）、
汕头市励志投资管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“励志投资”）、西藏思科
瑞股权投资中心（有限合伙）（以下简称“思科瑞投资”）、宁波梅山保税港区信
度投资中心（有限合伙）（以下简称“信度投资”）、共青城东兴博元投资中心（有
限合伙）（以下简称“东兴投资”）、新疆融汇湘疆创业投资有限合伙企业（以下
简称“融汇投资”）、许丽群、广东省粤科母基金投资管理有限公司—广东粤科华
侨创新创业投资中心（有限合伙）（以下简称“粤科投资”）、蔡子玲、张儒平、
北京丰汇泰和投资管理有限公司（以下简称“丰汇投资”）、张利明、郑树英、洪
君明、吴燕赞、黄永勤、周修齐、张艳銮，上述 19 位股东在《首次公开发行股
票并在创业板上市招股说明书》《首次公开发行股票并在创业板上市之上市公告
书》中作出的关于股份锁定、减持的承诺具体如下：
（一）申请解除股份限售股东相关承诺情况
公司首次公开发行前持股 5%以上股东奥邦投资、乐成信息、励志投资、思
科瑞投资、信度投资、东兴投资承诺：
2
1、股份限售安排、自愿锁定股份、延长锁定期限相关承诺
自天亿马的股票在证券交易所上市之日起 12 个月内，不转让或者委托他人
管理本单位直接或间接持有的天亿马公开发行股票前已发行的股份，也不由天亿
马回购本单位直接或间接持有的天亿马公开发行股票前已发行的股份。
同时承诺：
若本单位违反股份锁定承诺而获得股份转让收益的，转让收益无偿划归天亿
马所有；在转让收益全部缴付天亿马前，如天亿马进行现金分红的，可直接从本
单位应得现金分红中扣除尚未缴付的收益金额；转让收益全部缴付天亿马前，不
得转让直接或间接持有的天亿马股份。
2、股东持股及减持意向承诺
本单位严格按照公司首次公开发行股票招股说明书及本单位出具的承诺载
明的各项锁定期限要求，并严格遵守相关法律、法规、规范性文件规定及监管要
求，在锁定期内不减持持有的公司的股份。
在锁定期限届满后，本单位将通过合法方式减持公司股份；并通过公司在减
持前 3 个交易日予以公告。
同时承诺：
如本单位违反承诺进行股份减持的，减持所得收益将无偿划归公司所有；在
减持收益全部缴付公司前，如公司进行现金分红的，可直接从本单位应得现金分
红中扣除尚未缴付的收益金额；减持收益全部缴付公司前，不得转让直接或间接
持有的公司股份。
3、关于未能履行承诺时的约束措施的承诺
若本单位违反承诺而获得相关收益的，相关收益无偿划归发行人所有；在相
关收益全部缴付发行人前，如发行人进行现金分红的，可直接从本单位应得现金
分红中扣除尚未缴付的收益金额；相关收益全部缴付发行人前，不得转让直接或
间接持有的发行人股份；
在履行相应承诺、采取补救措施并实施完毕之前，发行人进行现金分红的，
3
有权暂扣归属于本单位的现金分红，直至本单位履行承诺并实施完毕；
在履行相应承诺、采取补救措施并实施完毕之前，不得转让直接或间接持有
的发行人股份。
上述已出具承诺函的股东共计 6 户，合计持有公司限售股 20,360,561 股，占
公司总股本 30.87%，须按照以上承诺情况履行股份锁定义务。
此外，首次公开发行前持股 5%以下股东共计 13 户，合计持有公司限售股
6,749,095 股，占公司总股本 10.23%，须根据《公司法》《深圳证券交易所创业板
股票上市规则（2020 年 12 月修订）》相关规定，自公司股票在深圳证券交易所
创业板上市交易之日起 12 个月内不转让或委托他人管理其持有的公司股份，也
不由公司回购该部分股份。
除上述承诺外，本次申请解除股份限售的股东没有作出其他关于股份限售的
承诺。
（二）申请解除限售股份股东相关承诺履行情况
截至公告披露之日，本次申请解除股份限售的股东均严格履行了上述承诺，
不存在相关承诺未履行从而影响本次限售股上市流通的情况。
本次申请解除限售的股东均不存在非经营性占用公司资金的情形，公司对上
述股东不存在违规担保的情形。
三、本次解除限售股份的上市流通安排
（一）本次解除限售股份的上市流通日期为 2022 年 11 月 14 日（星期一）；
（二）本次解除限售股东户数为 19 户；
（三）本次解除限售股份数量为 27,109,656 股，占公司总股本的 41.10%；
（四）本次申请解除股份限售的具体情况如下：
首发上市 2022 年 6 月 13 截至本核查意
占总股 本次解除限 剩余限售
持有限售 日转增股本后 见出具日持有
股东名称 限售类型 本的比 售股份数量 股份数量
股份数量 持有限售股份 限售股份数量
例 （股） （股）
（股） 数量（股） （股）
4
奥邦投资 首发前限售股 3,413,600 4,779,040 4,779,040 7.25% 4,779,040 -
乐成信息 首发前限售股 3,179,999 4,451,999 4,451,999 6.75% 4,451,999 -
励志投资 首发前限售股 2,575,800 3,606,120 3,606,120 5.47% 3,606,120 -
思科瑞投资 首发前限售股 1,839,857 2,575,800 2,575,800 3.91% 2,575,800 -
信度投资 首发前限售股 1,767,001 2,473,801 2,473,801 3.75% 2,473,801 -
东兴投资 首发前限售股 1,767,001 2,473,801 2,473,801 3.75% 2,473,801 -
融汇投资 首发前限售股 1,022,142 1,430,999 1,430,999 2.17% 1,430,999 -
许丽群 首发前限售股 1,000,000 1,400,000 1,400,000 2.12% 1,400,000 -
粤科投资 首发前限售股 950,000 1,330,000 1,330,000 2.02% 1,330,000 -
蔡子玲 首发前限售股 636,000 890,400 890,400 1.35% 890,400 -
张儒平 首发前限售股 400,840 561,176 561,176 0.85% 561,176 -
丰汇投资 首发前限售股 350,000 490,000 490,000 0.74% 490,000 -
张利明 首发前限售股 200,000 280,000 280,000 0.42% 280,000 -
郑树英 首发前限售股 144,000 201,600 201,600 0.31% 201,600 -
洪君明 首发前限售股 100,000 140,000 140,000 0.21% 140,000 -
吴燕赞 首发前限售股 16,700 23,380 23,380 0.04% 23,380 -
黄永勤 首发前限售股 500 700 700 0.00% 700 -
周修齐 首发前限售股 500 700 700 0.00% 700 -
张艳銮 首发前限售股 100 140 140 0.00% 140 -
合计 19,364,040 27,109,656 27,109,656 41.10% 27,109,656 -
注：1、股东奥邦投资质押股份 3,558,215 股，该部分股份解除质押后即可上
市流通。
2、公司本次解除限售股份的股东中，无股东同时担任公司董事、监事或高
级管理人员，无股东为公司前任董事、监事、高级管理人员且离职未满半年。
3、本次股份解除限售后，公司董事会将严格监督相关股东在出售股份时遵
守承诺，并在定期报告中持续披露股东履行承诺情况。
四、本次解除限售前后公司的股本结构
公司首次公开发行前已发行股份部分解除限售后，公司股份变动情况如下：
本次变动前 本次变动 本次变动后
股份性质
比例 比例
数量（股） 增加（股） 减少（股） 数量（股）
（%） （%）
一、限售条件流通股/非流通股 49,467,600 75.00 - 27,109,656 22,357,944 33.90
二、无限售条件流通股 16,489,200 25.00 27,109,656 - 43,598,856 66.10
5
三、总股本 65,956,800 100.00 - - 65,956,800 100.00
注：根据中国证券登记结算有限责任公司以 2022 年 11 月 03 日作为股权登
记日下发的股本结构表填写。本次解除限售后的股本结构以中国证券登记结算有
限责任公司深圳分公司最终办理结果为准。
五、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为：
公司本次限售股份上市流通申请的股份数量、上市流通时间符合《中华人民
共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《证券发行上市保荐业务管理办法》《深
圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第
2 号——创业板上市公司规范运作》及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引
第 13 号——保荐业务》等相关法律法规的要求；公司本次解除限售股份的股东
严格履行了其在首次公开发行股票并在创业板上市时作出的股份锁定承诺；公司
关于本次限售股份流通上市的信息披露真实、准确、完整。保荐机构对公司本次
限售股份解禁上市流通事项无异议。
6
（此页无正文，为《五矿证券有限公司关于广东天亿马信息产业股份有限公
司首次公开发行部分限售股份解除限售并上市流通的核查意见》签章页）
保荐代表人：
温 波 宋 平
五矿证券有限公司
2022 年 11 月 10 日
7
