五矿证券有限公司
             关于广东天亿马信息产业股份有限公司
                    2022 年度定期现场检查报告

保荐机构名称：五矿证券有限公司            被保荐公司简称：天亿马

保荐代表人姓名：宋平                      联系电话：0755-23375555

保荐代表人姓名：温波                      联系电话：0755-23375555

现场检查人员姓名：温波

现场检查对应期间：2022 年度

现场检查时间：2022 年 12 月 28 日至 2022 年 12 月 29 日

一、现场检查事项                                          现场检查意见

                                                                         不适
（一）公司治理                                              是      否
                                                                           用

现场检查手段：
（1）查阅历次董事会、监事会、股东大会会议材料，包括会议通知、会议决议、
会议记录、签到表、公告等；
（2）与公司相关人员进行沟通了解；
（3）查阅公司章程及各项规章制度；
（4）查阅公司信息披露文件。

1.公司章程和公司治理制度是否完备、合规                      

2.公司章程和三会规则是否得到有效执行                        

3.三会会议记录是否完整，时间、地点、出席人员及会议
                                                            
内容等要件是否齐备，会议资料是否保存完整

4.三会会议决议是否由出席会议的相关人员签名确认              

5.公司董监高是否按照有关法律、行政法规、部门规章、
                                                            
规范性文件和本所相关业务规则履行职责

6.公司董监高如发生重大变化，是否履行了相应程序和信
                                                            
息披露义务

7.公司控股股东或者实际控制人如发生变化，是否履行了
                                                                          
相应程序和信息披露义务


                                      1
8.公司人员、资产、财务、机构、业务等方面是否独立      

9.公司与控股股东及实际控制人是否不存在同业竞争        

（二）内部控制

现场检查手段：
（1）查阅公司内部审计的相关制度；
（2）查看公司工作报告及相关资料；
（3）查阅公司董事会专门委员会相关会议文件；
（4）与公司相关人员进行沟通了解。

1.是否按照相关规定建立内部审计制度并设立内部审计部
                                                      
门（如适用）

2.是否在股票上市后 6 个月内建立内部审计制度并设立内
                                                      
部审计部门（如适用）

3.内部审计部门和审计委员会的人员构成是否合规（如适
                                                      
用）

4.审计委员会是否至少每季度召开一次会议，审议内部审
                                                      
计部门提交的工作计划和报告等（如适用）

5.审计委员会是否至少每季度向董事会报告一次内部审计
                                                      
工作进度、质量及发现的重大问题等（如适用）

6.内部审计部门是否至少每季度向审计委员会报告一次内
部审计工作计划的执行情况以及内部审计工作中发现的问    
题等（如适用）

7.内部审计部门是否至少每季度对募集资金的存放与使用
                                                      
情况进行一次审计（如适用）

8.内部审计部门是否在每个会计年度结束前二个月内向审
                                                      
计委员会提交次一年度内部审计工作计划（如适用）

9.内部审计部门是否在每个会计年度结束后二个月内向审
                                                      
计委员会提交年度内部审计工作报告（如适用）

10.内部审计部门是否至少每年向审计委员会提交一次内
                                                      
部控制评价报告（如适用）

11.从事风险投资、委托理财、套期保值业务等事项是否建
                                                      
立了完备、合规的内控制度

（三）信息披露

现场检查手段：

                                    2
（1）对上市公司管理层及有关人员进行访谈；
（2）查阅公司信息披露相关制度、信息披露公告、传递及审核相关资料；
（3）查阅公司三会文件，包括会议通知、议案、会议记录、决议等；
（4）与公司相关人员进行沟通了解。

1.公司已披露的公告与实际情况是否一致                 

2.公司已披露的内容是否完整                           

3.公司已披露事项是否未发生重大变化或者取得重要进展   

4.是否不存在应予披露而未披露的重大事项               

5.重大信息的传递、披露流程、保密情况等是否符合公司
                                                     
信息披露管理制度的相关规定

6.投资者关系活动记录表是否及时在本所互动易网站刊载   

（四）保护公司利益不受侵害长效机制的建立和执行情况

现场检查手段：
（1） 查阅公司相关制度、三会材料、相关财务报告；
（2） 查阅公司信息披露文件；
（3） 与公司相关人员进行沟通了解。

1.是否建立了防止控股股东、实际控制人及其关联人直接
                                                     
或者间接占用上市公司资金或者其他资源的制度

2.控股股东、实际控制人及其关联人是否不存在直接或者
                                                     
间接占用上市公司资金或者其他资源的情形

3.关联交易的审议程序是否合规且履行了相应的信息披露
                                                     
义务

4.关联交易价格是否公允                               

5.是否不存在关联交易非关联化的情形                   

6.对外担保审议程序是否合规且履行了相应的信息披露义
                                                                    
务

7.被担保方是否不存在财务状况恶化、到期不清偿被担保
                                                                    
债务等情形

8.被担保债务到期后如继续提供担保，是否重新履行了相
                                                                    
应的审批程序和披露义务

（五）募集资金使用


                                     3
现场检查手段：
（1）查阅公司募集资金管理制度及审批的相关三会文件；
（2）查阅公司开设募集资金专户的决议，募集资金三方监管协议等；
（3）现场打印并查阅募集资金专户银行对账单，查阅募集资金日记账，抽查募
集资金大额支付凭证及原始凭证；查阅使用募集资金置换、进行现金管理的相关
凭证、合同等资料；
（4）与公司人员进行沟通，了解募集资金使用的具体进展及合规情况；
（5）查阅募集资金使用相关公告文件。

1.是否在募集资金到位后一个月内签订三方监管协议        

2.募集资金三方监管协议是否有效执行                    

3.募集资金是否不存在第三方占用或违规进行委托理财等
                                                      
情形

4.是否不存在未履行审议程序擅自变更募集资金用途、暂
                                                      
时补充流动资金、置换预先投入、改变实施地点等情形

5.使用闲置募集资金暂时补充流动资金、将募集资金投向
变更为永久性补充流动资金或者使用超募资金补充流动资
                                                      
金或者偿还银行贷款的，公司是否未在承诺期间进行风险
投资

6.募集资金使用与已披露情况是否一致，项目进度、投资
                                                            
效益是否与招股说明书等相符

7.募集资金项目实施过程中是否不存在重大风险            

（六）业绩情况

现场检查手段：
（1）查阅公司业绩方面的材料；
（2）分析财务报表及重大会计事项；
（3）与公司相关人员进行沟通。

1.业绩是否存在大幅波动的情况                          

2.业绩大幅波动是否存在合理解释                        

3.与同行业可比公司比较，公司业绩是否不存在明显异常    

（七）公司及股东承诺履行情况

现场检查手段：查阅公司定期报告等资料；查阅公司关于承诺履行情况的公告；
核查公司有关承诺事项的履行情况等

                                     4
1.公司是否完全履行了相关承诺                            

2.公司股东是否完全履行了相关承诺                        

（八）其他重要事项

现场检查手段：查阅公司章程、现金分红制度等制度，核查公司现金分红的执行
情况；查阅公司定期报告及“三会”资料等；与公司相关人员进行沟通等

1.是否完全执行了现金分红制度，并如实披露                

2.对外提供财务资助是否合法合规，并如实披露                             

3.大额资金往来是否具有真实的交易背景及合理原因          

4.重大投资或者重大合同履行过程中是否不存在重大变化
                                                        
或者风险

5.公司生产经营环境是否不存在重大变化或者风险            

6.前期监管机构和保荐机构发现公司存在的问题是否已按
                                                                       
相关要求予以整改

二、现场检查发现的问题及说明

       （一）2022 年前三季度公司业绩波动较大

    公司为客户服务过程中以项目制的形式开展业务，在项目验收时一次性确认
收入并对应结转成本，受不同项目在业务规模、项目工期、技术难度以及具体实
施进度的差异影响，公司的业绩可能会存在一定波动。2022 年度，国内新冠疫情
反复，公司下游客户需求、业务拓展、产品交付以及客户回款等均受到了不同程
度的影响。公司部分项目进度延期，公司归属于上市公司股东的净利润较上年同
期出现下降。2022 年前三季度，公司实现营业收入 23,231.03 万元，同比下降
1.04%；归属于上市公司股东的净利润 599.56 万元，同比下降 59.19%；归属于上
市公司股东的扣除非经常性损益的净利润-263.58 万元，同比下降 119.20%。

    本保荐机构将持续关注公司经营情况，并督促公司及时履行相关信息披露义
务。

       （二）募集资金使用情况

    截至 2022 年 6 月 30 日，天亿马 2021 年首次公开发行股票并上市的募集资
金投资项目“智慧城市综合解决方案升级项目”“大数据应用技术中心建设项


                                     5
目”“营销服务体系升级建设项目”的投入金额为 0 万元。公司部分募集资金投
资项目受房价波动及疫情等因素的影响，导致相关项目暂未投入，与招股说明书
中披露的项目进度存在差异。保荐机构已提示公司关注内外部形势的变化，关注
募集资金使用和募投项目实施进度，持续评估论证并优化募集资金使用方向，并
根据相关规定履行信息披露义务。

    根据《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司
规范运作》规定，募集资金投资项目出现超过最近一次募集资金投资计划的完成
期限且募集资金投入金额未达到相关计划金额 50%的，或募集资金投资项目搁置
时间超过一年的，上市公司应当对该项目的可行性、预计收益等重新进行论证，
决定是否继续实施该项目。因此公司对“智慧城市综合解决方案升级项目”“大
数据应用技术中心建设项目”“营销服务体系升级建设项目”进行了重新论证。
具体内容详见公司 2022 年 10 月发布的《关于部分募集资金投资项目延期的公告》
（公告编号：2022-077）。

    2022 年 10 月 27 日，公司召开了第三届董事会第七次会议和第三届监事会第
六次会议，审议通过了《关于部分募集资金投资项目延期的议案》。根据公司募
集资金投资项目（以下简称“募投项目”）的实施进展，经过审慎研究论证，公
司对项目进度规划进行调整，将“智慧城市综合解决方案升级项目”达到预定可
使用状态时间由 2023 年 11 月 5 日延长至 2024 年 11 月 5 日，将“大数据应用技
术中心建设项目”“营销服务体系升级建设项目”的达到预定可使用状态时间
由 2022 年 11 月 5 日延长至 2023 年 11 月 5 日。

    本保荐机构将持续关注公司募集资金使用情况，并督促上市公司持续关注募
投项目的实施进度，若募投项目存在延期风险或其他计划，上市公司应当及时启
动论证和审议程序并履行披露义务。


（以下无正文）




                                       6
（本页无正文，为《五矿证券有限公司关于广东天亿马信息产业股份有限公司
2022 年度定期现场检查报告》之签章页）




保荐代表人：
                     宋   平                     温   波




                                                      五矿证券有限公司

                                                           2023年1月9日




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