天亿马:五矿证券有限公司关于广东天亿马信息产业股份有限公司2022年度定期现场检查报告2023-01-09
五矿证券有限公司
关于广东天亿马信息产业股份有限公司
2022 年度定期现场检查报告
保荐机构名称:五矿证券有限公司 被保荐公司简称:天亿马
保荐代表人姓名:宋平 联系电话:0755-23375555
保荐代表人姓名:温波 联系电话:0755-23375555
现场检查人员姓名:温波
现场检查对应期间:2022 年度
现场检查时间:2022 年 12 月 28 日至 2022 年 12 月 29 日
一、现场检查事项 现场检查意见
不适
(一)公司治理 是 否
用
现场检查手段:
(1)查阅历次董事会、监事会、股东大会会议材料,包括会议通知、会议决议、
会议记录、签到表、公告等;
(2)与公司相关人员进行沟通了解;
(3)查阅公司章程及各项规章制度;
(4)查阅公司信息披露文件。
1.公司章程和公司治理制度是否完备、合规
2.公司章程和三会规则是否得到有效执行
3.三会会议记录是否完整,时间、地点、出席人员及会议
内容等要件是否齐备,会议资料是否保存完整
4.三会会议决议是否由出席会议的相关人员签名确认
5.公司董监高是否按照有关法律、行政法规、部门规章、
规范性文件和本所相关业务规则履行职责
6.公司董监高如发生重大变化,是否履行了相应程序和信
息披露义务
7.公司控股股东或者实际控制人如发生变化,是否履行了
相应程序和信息披露义务
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8.公司人员、资产、财务、机构、业务等方面是否独立
9.公司与控股股东及实际控制人是否不存在同业竞争
(二)内部控制
现场检查手段:
(1)查阅公司内部审计的相关制度;
(2)查看公司工作报告及相关资料;
(3)查阅公司董事会专门委员会相关会议文件;
(4)与公司相关人员进行沟通了解。
1.是否按照相关规定建立内部审计制度并设立内部审计部
门(如适用)
2.是否在股票上市后 6 个月内建立内部审计制度并设立内
部审计部门(如适用)
3.内部审计部门和审计委员会的人员构成是否合规(如适
用)
4.审计委员会是否至少每季度召开一次会议,审议内部审
计部门提交的工作计划和报告等(如适用)
5.审计委员会是否至少每季度向董事会报告一次内部审计
工作进度、质量及发现的重大问题等(如适用)
6.内部审计部门是否至少每季度向审计委员会报告一次内
部审计工作计划的执行情况以及内部审计工作中发现的问
题等(如适用)
7.内部审计部门是否至少每季度对募集资金的存放与使用
情况进行一次审计(如适用)
8.内部审计部门是否在每个会计年度结束前二个月内向审
计委员会提交次一年度内部审计工作计划(如适用)
9.内部审计部门是否在每个会计年度结束后二个月内向审
计委员会提交年度内部审计工作报告(如适用)
10.内部审计部门是否至少每年向审计委员会提交一次内
部控制评价报告(如适用)
11.从事风险投资、委托理财、套期保值业务等事项是否建
立了完备、合规的内控制度
(三)信息披露
现场检查手段:
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(1)对上市公司管理层及有关人员进行访谈;
(2)查阅公司信息披露相关制度、信息披露公告、传递及审核相关资料;
(3)查阅公司三会文件,包括会议通知、议案、会议记录、决议等;
(4)与公司相关人员进行沟通了解。
1.公司已披露的公告与实际情况是否一致
2.公司已披露的内容是否完整
3.公司已披露事项是否未发生重大变化或者取得重要进展
4.是否不存在应予披露而未披露的重大事项
5.重大信息的传递、披露流程、保密情况等是否符合公司
信息披露管理制度的相关规定
6.投资者关系活动记录表是否及时在本所互动易网站刊载
(四)保护公司利益不受侵害长效机制的建立和执行情况
现场检查手段:
(1) 查阅公司相关制度、三会材料、相关财务报告;
(2) 查阅公司信息披露文件;
(3) 与公司相关人员进行沟通了解。
1.是否建立了防止控股股东、实际控制人及其关联人直接
或者间接占用上市公司资金或者其他资源的制度
2.控股股东、实际控制人及其关联人是否不存在直接或者
间接占用上市公司资金或者其他资源的情形
3.关联交易的审议程序是否合规且履行了相应的信息披露
义务
4.关联交易价格是否公允
5.是否不存在关联交易非关联化的情形
6.对外担保审议程序是否合规且履行了相应的信息披露义
务
7.被担保方是否不存在财务状况恶化、到期不清偿被担保
债务等情形
8.被担保债务到期后如继续提供担保,是否重新履行了相
应的审批程序和披露义务
(五)募集资金使用
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现场检查手段:
(1)查阅公司募集资金管理制度及审批的相关三会文件;
(2)查阅公司开设募集资金专户的决议,募集资金三方监管协议等;
(3)现场打印并查阅募集资金专户银行对账单,查阅募集资金日记账,抽查募
集资金大额支付凭证及原始凭证;查阅使用募集资金置换、进行现金管理的相关
凭证、合同等资料;
(4)与公司人员进行沟通,了解募集资金使用的具体进展及合规情况;
(5)查阅募集资金使用相关公告文件。
1.是否在募集资金到位后一个月内签订三方监管协议
2.募集资金三方监管协议是否有效执行
3.募集资金是否不存在第三方占用或违规进行委托理财等
情形
4.是否不存在未履行审议程序擅自变更募集资金用途、暂
时补充流动资金、置换预先投入、改变实施地点等情形
5.使用闲置募集资金暂时补充流动资金、将募集资金投向
变更为永久性补充流动资金或者使用超募资金补充流动资
金或者偿还银行贷款的,公司是否未在承诺期间进行风险
投资
6.募集资金使用与已披露情况是否一致,项目进度、投资
效益是否与招股说明书等相符
7.募集资金项目实施过程中是否不存在重大风险
(六)业绩情况
现场检查手段:
(1)查阅公司业绩方面的材料;
(2)分析财务报表及重大会计事项;
(3)与公司相关人员进行沟通。
1.业绩是否存在大幅波动的情况
2.业绩大幅波动是否存在合理解释
3.与同行业可比公司比较,公司业绩是否不存在明显异常
(七)公司及股东承诺履行情况
现场检查手段:查阅公司定期报告等资料;查阅公司关于承诺履行情况的公告;
核查公司有关承诺事项的履行情况等
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1.公司是否完全履行了相关承诺
2.公司股东是否完全履行了相关承诺
(八)其他重要事项
现场检查手段:查阅公司章程、现金分红制度等制度,核查公司现金分红的执行
情况;查阅公司定期报告及“三会”资料等;与公司相关人员进行沟通等
1.是否完全执行了现金分红制度,并如实披露
2.对外提供财务资助是否合法合规,并如实披露
3.大额资金往来是否具有真实的交易背景及合理原因
4.重大投资或者重大合同履行过程中是否不存在重大变化
或者风险
5.公司生产经营环境是否不存在重大变化或者风险
6.前期监管机构和保荐机构发现公司存在的问题是否已按
相关要求予以整改
二、现场检查发现的问题及说明
(一)2022 年前三季度公司业绩波动较大
公司为客户服务过程中以项目制的形式开展业务,在项目验收时一次性确认
收入并对应结转成本,受不同项目在业务规模、项目工期、技术难度以及具体实
施进度的差异影响,公司的业绩可能会存在一定波动。2022 年度,国内新冠疫情
反复,公司下游客户需求、业务拓展、产品交付以及客户回款等均受到了不同程
度的影响。公司部分项目进度延期,公司归属于上市公司股东的净利润较上年同
期出现下降。2022 年前三季度,公司实现营业收入 23,231.03 万元,同比下降
1.04%;归属于上市公司股东的净利润 599.56 万元,同比下降 59.19%;归属于上
市公司股东的扣除非经常性损益的净利润-263.58 万元,同比下降 119.20%。
本保荐机构将持续关注公司经营情况,并督促公司及时履行相关信息披露义
务。
(二)募集资金使用情况
截至 2022 年 6 月 30 日,天亿马 2021 年首次公开发行股票并上市的募集资
金投资项目“智慧城市综合解决方案升级项目”“大数据应用技术中心建设项
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目”“营销服务体系升级建设项目”的投入金额为 0 万元。公司部分募集资金投
资项目受房价波动及疫情等因素的影响,导致相关项目暂未投入,与招股说明书
中披露的项目进度存在差异。保荐机构已提示公司关注内外部形势的变化,关注
募集资金使用和募投项目实施进度,持续评估论证并优化募集资金使用方向,并
根据相关规定履行信息披露义务。
根据《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司
规范运作》规定,募集资金投资项目出现超过最近一次募集资金投资计划的完成
期限且募集资金投入金额未达到相关计划金额 50%的,或募集资金投资项目搁置
时间超过一年的,上市公司应当对该项目的可行性、预计收益等重新进行论证,
决定是否继续实施该项目。因此公司对“智慧城市综合解决方案升级项目”“大
数据应用技术中心建设项目”“营销服务体系升级建设项目”进行了重新论证。
具体内容详见公司 2022 年 10 月发布的《关于部分募集资金投资项目延期的公告》
(公告编号:2022-077)。
2022 年 10 月 27 日,公司召开了第三届董事会第七次会议和第三届监事会第
六次会议,审议通过了《关于部分募集资金投资项目延期的议案》。根据公司募
集资金投资项目(以下简称“募投项目”)的实施进展,经过审慎研究论证,公
司对项目进度规划进行调整,将“智慧城市综合解决方案升级项目”达到预定可
使用状态时间由 2023 年 11 月 5 日延长至 2024 年 11 月 5 日,将“大数据应用技
术中心建设项目”“营销服务体系升级建设项目”的达到预定可使用状态时间
由 2022 年 11 月 5 日延长至 2023 年 11 月 5 日。
本保荐机构将持续关注公司募集资金使用情况,并督促上市公司持续关注募
投项目的实施进度,若募投项目存在延期风险或其他计划,上市公司应当及时启
动论证和审议程序并履行披露义务。
(以下无正文)
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(本页无正文,为《五矿证券有限公司关于广东天亿马信息产业股份有限公司
2022 年度定期现场检查报告》之签章页)
保荐代表人:
宋 平 温 波
五矿证券有限公司
2023年1月9日
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