证券代码:301178 证券简称:天亿马 公告编号:2023-019 广东天亿马信息产业股份有限公司 回购报告书 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整, 没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 重要内容提示: 1.广东天亿马信息产业股份有限公司(以下简称“公司”或“上 市公司”)计划使用自有资金或自筹资金以集中竞价交易的方式回购 公司部分社会公众股份,全部用于实施股权激励计划或员工持股计划。 本次用于回购的资金总额不低于人民币 2,500 万元(含)且不超过人 民币 5,000 万元(含),回购价格不超过人民币 28.50 元/股(含), 具体回购股份的数量以回购结束时实际回购的股份数量为准。本次股 份回购实施期限为自董事会审议通过本回购股份方案之日起不超过 12 个月。 2.本次回购方案已经公司 2023 年 2 月 1 日召开的第三届董事会 第九次会议和第三届监事会第八次会议审议通过,公司独立董事发表 了同意的独立意见。根据《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公 司法》”)和《广东天亿马信息产业股份有限公司公司章程》(以下简 称“《公司章程》”)的相关规定,本次回购股份事项无需提交股东大 会审议。 3.公司已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司开立了 回购专用证券账户。 4.风险提示 (1)本次回购存在回购期限内公司股票价格持续超出回购价格 上限,导致回购方案无法实施或只能部分实施的风险; (2)本次回购股份计划用于公司后续实施股权激励计划或员工 持股计划,可能存在因相关方案未能经公司董事会和股东大会等决策 机构审议通过,导致无法实施,或因激励对象放弃认购等原因,导致 已回购股份无法全部授出的风险; (3)若相关股权激励计划或员工持股计划事项未能在有效期内 成功实施或未能全部实施,存在回购的股份须全部或部分依法予以注 销,债权人要求公司提前清偿债务或要求公司提供相应担保的风险; (4)本次回购存在因发生对公司股票交易价格产生重大影响的 重大事项,或公司生产经营、财务状况、外部客观情况发生重大变化, 或其他导致董事会决定终止本回购方案的事项发生,则存在本次回购 方案无法顺利实施、或者根据规则变更或终止本次回购方案的风险。 公司将在回购期限内根据市场情况择机作出回购决策并予以实 施,并根据回购股份事项进展情况及时履行信息披露义务,敬请广大 投资者注意投资风险。 一、 回购方案的主要内容 (一) 回购股份的目的和用途 1.回购股份的目的 基于对公司未来发展前景的信心和对公司价值的高度认可, 为维护广大投资者利益、增强投资者信心、树立公司良好的资本 市场形象,同时为进一步健全公司长效激励机制、充分调动公司 核心骨干及优秀员工的积极性、共同促进公司的长远发展,公司 在综合考虑业务发展前景、经营情况、财务状况、未来盈利能力, 结合近期公司股票在二级市场的表现,计划以自有资金或自筹资 金通过二级市场集中竞价回购公司股份。 2.回购股份的用途 本次回购的股份将全部用于实施股权激励计划或员工持股 计划。若在股份回购完成后未能在本次股份回购完成之日起 36 个月内用于前述用途,未转让部分股份将依法予以注销。如国家 对相关政策作调整,则本回购方案按调整后的政策实行。 (二) 本次回购符合相关条件 公司本次回购股份符合《公司法》《证券法》《上市公司股份 回购规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 9 号—— 回购股份》规定的相关条件: 1.公司股票上市已满一年; 2.公司最近一年无重大违法行为; 3.回购股份后,公司具备债务履行能力和持续经营能力; 4.回购股份后,公司的股权分布符合上市条件; 5.中国证券监督管理委员会(以下简称“中国证监会”)、深 圳证券交易所规定的其他条件。 (三) 回购股份的方式、价格区间 1.回购股份的方式:本次回购股份采用集中竞价交易方式实 施; 2.回购股份的价格区间:本次回购价格不超过人民币 28.50 元/股(含),该回购价格上限未超过公司董事会审议通过回购股 份决议前三十个交易日公司股票交易均价的 150%,具体回购价 格由董事会授权管理层在回购实施期间,综合公司二级市场股票 价格、公司财务状况和经营状况确定。 若公司实施资本公积转增股本、派发股票或现金红利、股票 拆细、缩股及其他除权除息事项,自股价除权除息之日起,按中 国证监会及深圳证券交易所的相关规定相应调整回购数量和回 购股份价格上限,并履行信息披露义务。具体回购价格将视回购 实施期间公司股票二级市场价格和公司财务状况确定。 (四) 回购股份的种类、数量或金额 1.本次回购股份种类 公司已发行的人民币普通股(A 股)股票。 2.本次回购股份的资金总额、数量及占当前总股本的比例: 本次用于回购的资金总额为不低于人民币 2,500 万元(含), 不超过人民币 5,000 万元(含),按回购股份价格上限 28.50 元/ 股(含)测算,预计回购股份数量为 877,193 股至 1,754,386 股, 占公司目前总股本比例为 1.33%至 2.66%。具体回购股份的数量 以回购期满时实际回购的股份数量为准。 (五) 回购股份的资金来源 用于回购股份的资金来源为自有资金或自筹资金。 (六) 回购股份的实施期限 1.本次回购股份的实施期限自董事会审议通过本次回购股 份方案之日起不超过 12 个月。如果触及以下条件,则回购期限 提前届满,回购方案实施完毕: (1)如果在回购期限内回购资金总额达到最高限额,则回 购方案实施完毕,即回购期限自该日起提前届满; (2)如公司董事会决定终止本回购方案,则回购期限自董 事会决议终止本回购方案之日起提前届满。 2.根据相关法律法规及规范性文件,公司不得在下列期间回 购公司股票: (1)公司年度报告、半年度报告公告前十个交易日内,因 特殊原因推迟公告日期的,自原预约公告日前十个交易日起算; (2)公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前十个交易 日内; (3)自可能对本公司股票交易价格产生重大影响的重大事 项发生之日或者决策过程中,至依法披露之日内; (4)中国证监会规定的其他情形。 3.公司不得在以下交易时间进行回购股份的委托: (1)开盘集合竞价; (2)收盘前半小时内; (3)股票价格无涨跌幅限制的交易日。 公司回购股份的价格不得为公司股票当日交易涨幅限制的 价格。 (七) 预计回购后公司股权结构的变动情况 1.按照本次回购金额下限人民币 2,500 万元(含)、回购价 格上限人民币 28.50 元/股(含)进行测算,预计回购股份数量 877,193 股,回购股份比例约占公司总股本的 1.33%。假设本次 回购股份全部实施股权激励计划或员工持股计划并全部予以锁 定,预计公司股权结构的变动情况如下: 回购前 回购后 股份类别 数量(股) 比例% 数量(股) 比例% 有限售条件股 22,357,944 33.90% 23,235,137 35.23% 无限售条件股 43,598,856 66.10% 42,721,663 64.77% 总股本 65,956,800 100.00% 65,956,800 100.00% 注:上述变动情况暂未考虑其他因素影响,具体回购股份的数量以回购期满时实 际回购的股份数量为准。 2.按本次回购金额上限人民币 5,000 万元(含)、回购价格 上限人民币 28.50 元/股(含)进行测算,预计回购股份数量 1,754,386 股,回购股份比例约占公司总股本的 2.66%。假设本 次回购股份全部实施股权激励计划或员工持股计划并全部予以 锁定,预计公司股权结构的变动情况如下: 股份类别 回购前 回购后 数量(股) 比例% 数量(股) 比例% 有限售条件股 22,357,944 33.90% 24,112,330 36.56% 无限售条件股 43,598,856 66.10% 41,844,470 63.44% 总股本 65,956,800 100.00% 65,956,800 100.00% 注:上述变动情况暂未考虑其他因素影响,具体回购股份的数量以回购期满时实 际回购的股份数量为准。 (八) 管理层关于本次回购股份对公司经营、盈利能力、财务、 研发、债务履行能力、未来发展影响和维持上市地位等 情况的分析,全体董事关于本次回购股份不会损害公司 债务履行能力和持续经营能力的承诺: 1.本次回购股份对公司经营、盈利能力、财务、研发、债务 履行能力的影响分析 根据本次回购方案,回购资金将在回购期限内择机支付,具 有一定弹性。截至 2022 年 9 月 30 日,公司总资产 94,878.87 万 元(未经审计)、归属于母公司股东的净资产 80,599.71 万元(未 经审计),本次回购股份资金来源为公司自有资金或自筹资金, 按照本次回购上限人民币 5,000 万元测算,回购资金分别占以上 指标的 5.27%、6.20%。 截至 2022 年 9 月 30 日,公司资产负债率为 15.08%(未经 审计),流动比率为 6.93(未经审计),按照本次回购上限人民 币 5,000 万元测算,公司资产负债率将升至 15.92%,流动比率 将降至 6.55。本次回购股份对公司债务履行能力不会产生重大 不利影响。 2020 年、2021 年、2022 年 1-9 月,公司研发费用分别为 1,609.14 万元、1,750.15 万元、1,396.85 万元(未经审计), 本次回购股份后公司仍有充足的资金开展研发活动。 综合考虑以上因素,本次回购不会对公司的经营、盈利能力、 财务、研发、债务履行能力产生重大不利影响。 公司全体董事承诺:在本次回购股份事项中将诚实守信、勤 勉尽责,维护公司利益及股东和债权人的合法权益,本次回购股 份不会损害公司的债务履行能力和持续经营能力。 2.本次回购股份对公司未来发展的影响分析 回购股份用于实施股权激励计划或员工持股计划,有利于充 分调动核心团队的积极性,有效将公司、股东及核心团队个人利 益统一,有利于提高公司凝聚力和竞争力,维护公司在资本市场 的形象,促进公司可持续发展。 3.对本次回购股份是否影响上市公司地位的分析 按照回购金额上限 5,000.00 万元(含)、回购价格上限 28.50 元/股(含)测算,预计股份回购数量为 1,754,386 股,占公司 目前总股本的 2.66%。回购股份实施完成后,公司的股权结构不 会出现重大变动,股权分布仍符合上市条件,不影响公司上市地 位,不会导致公司控制权发生变化。 (九) 公司董事、监事、高级管理人员,控股股东、实际控制 人及其一致行动人在董事会作出回购股份决议前六个月 内买卖本公司股份的情况,是否存在单独或者与他人联 合进行内幕交易及操纵市场行为的说明,回购期间的增 减持计划;持股 5%以上股东及其一致行动人未来六个月 的减持计划; 经自查,公司董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际 控制人及其一致行动人截至公告日前 6 个月内不存在买卖公司 股票的行为,也不存在单独或者与他人联合进行内幕交易及市场 操纵的行为。 公司董事、监事、高级管理人员,控股股东、实际控制人及 其一致行动人在回购期间暂无明确的增减持公司股份计划;若上 述主体在未来拟实施股份增减持计划的,公司将严格按照中国证 监会、深圳证券交易所的相关规定履行信息披露义务。 公司于 2022 年 11 月 11 日收到原持股 5%以上股东揭阳奥邦 投资咨询有限公司(曾用名:“广州奥邦投资咨询有限公司”,以 下简称“奥邦投资”)的《减持计划告知函》。奥邦投资原持有公 司股份 4,779,040 股,占公司股份总数的 7.25%,其计划在 3 个 月内(中国证监会、深圳证券交易所相关法律法规、规范性文件 规定不得进行减持的时间除外)以集中竞价及大宗交易方式减持 公司 1,978,704 股,占公司总股本的 3%。截至本公告日,奥邦 投资累计减持 1,959,569 股,持股比例为 4.27%。本次减持计划 尚在实施。 此外,持股 5%以上股东深圳市乐成信息咨询管理企业(有 限合伙)、汕头市励志投资管理合伙企业(有限合伙)在回购期 间暂无明确的增减持计划,不排除实施增减持股份计划的可能。 若未来拟实施股份增减持计划,将按照相关法律法规的规定及时 向公司报告,公司将根据相关法律法规的相关规定履行信息披露 义务。 (十) 回购股份后依法注销或者转让的相关安排及防范侵害债 权人利益的相关安排 本次回购的股份将用于股权激励计划或员工持股计划。若在 股份回购完成后未能在相关法律法规规定的期限内实施上述用 途,未授出或转让的部分股份将依法予以注销,公司将依据《公 司法》等有关法律法规的规定及时履行相关决策程序并通知所有 债权人,充分保障债权人的合法权益,并及时履行披露义务。 (十一) 本次回购股份事项的具体授权 根据《公司章程》的相关规定,本次回购公司股份事宜需经 三分之二以上董事出席的董事会会议决议,不需提交股东大会审 议。为了顺利实施本次股份回购,董事会授权公司管理层办理本 次回购股份相关事宜,包括但不限于: 1.制定并实施具体的回购方案,在回购期内择机回购公司股 份,包括但不限于实施的时间、价格、数量等,并依据有关法律 法规及《公司章程》的规定进行相应调整; 2.除涉及有关法律法规、《公司章程》规定须由董事会重新 表决的事项外,依据有关法律法规调整回购股份的具体实施方案, 办理与股份回购有关的其他事宜; 3.除涉及有关法律法规、《公司章程》规定须由董事会重新 表决的事项外,依据市场条件、股价表现、公司实际情况等综合 决定继续实施、调整实施本次回购方案; 4.具体设立回购专用证券账户或其他相关证券账户; 5.办理相关报批事宜,包括但不限于授权、签署、执行、修 改、完成与本次回购股份相关的所有必要的文件、合同、协议、 合约; 6.具体办理与本次股份回购事项有关的其他所必须的事项。 上述事宜自公司董事会审议通过股份回购方案之日起至上 述授权事项办理完毕之日止。 二、回购股份事项履行相关审议程序及信息披露义务的情况 (一)回购股份事项的审议情况 公司于 2023 年 2 月 1 日召开第三届董事会第九次会议,以 8 票 同意、0 票反对、0 票弃权审议通过了《关于回购公司股份方案的议 案》,独立董事发表了同意意见;同日召开第三届监事会第八次会议, 以 3 票同意、0 票反对、0 票弃权审议通过了该议案并发表了同意意 见。根据《公司章程》规定,本次回购事项无需提交股东大会审议。 (二)回购股份事项的信息披露情况 公司于 2023 年 2 月 2 日在巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)披 露了《广东天亿马信息产业股份有限公司第三届董事会第九次会议决 议公告》(公告编号:2023-008)、《广东天亿马信息产业股份有限公 司第三届监事会第八次会议决议公告》(公告编号:2023-009)、《广 东天亿马信息产业股份有限公司关于回购公司股份方案的公告》(公 告编号:2023-014)等相关公告。 三、风险提示 (一)本次回购存在回购期限内公司股票价格持续超出回购价格 上限,导致回购方案无法实施或只能部分实施的风险; (二)本次回购股份计划用于公司后续实施股权激励计划或员工 持股计划,可能存在因相关方案未能经公司董事会和股东大会等决策 机构审议通过,导致无法实施,或因激励对象放弃认购等原因,导致 已回购股份无法全部授出的风险; (三)若相关股权激励计划或员工持股计划事项未能在有效期内 成功实施或未能全部实施,存在回购的股份须全部或部分依法予以注 销,债权人要求公司提前清偿债务或要求公司提供相应担保的风险; (四)本回购存在因发生对公司股票交易价格产生重大影响的重 大事项,或公司生产经营、财务状况、外部客观情况发生重大变化, 或其他导致董事会决定终止本回购方案的事项发生,则存在本次回购 方案无法顺利实施、或者根据规则变更或终止本次回购方案的风险。 公司将在回购期限内根据市场情况择机做出回购决策并予以实 施,并根据回购股份事项进展情况及时履行信息披露义务,敬请广大 投资者注意投资风险。 四、回购专用证券账户的开立情况 根据相关规定,公司已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分 公司开立了股票回购专用证券账户,该账户仅用于回购公司股份。 五、回购期间的信息披露安排 根据相关法律、法规和规范性文件的规定,回购期间,公司将在 以下时间及时履行信息披露义务,并在定期报告中披露回购进展情况: (一)公司将在首次回购股份事实发生的次日予以披露; (二)公司回购股份占公司总股本的比例每增加 1%的,将在事 实发生之日起三日内予以披露; (三)公司将在每个月的前三个交易日内披露截至上月末的回购 进展情况; (四)在回购股份方案规定的回购实施期限过半时,公司仍未实 施回购的,董事会将公告未能实施回购的原因和后续回购安排; (五)回购期限届满或者回购方案已实施完毕的,公司将停止回 购行为,并在两个交易日内披露回购结果暨股份变动公告。 六、备查文件 (一)《广东天亿马信息产业股份有限公司第三届董事会第九次 会议决议》; (二)《广东天亿马信息产业股份有限公司独立董事对第三届董 事会第九次会议相关事项的独立意见》; (三)《广东天亿马信息产业股份有限公司第三届监事会第八次 会议决议》; (四)《广东天亿马信息产业股份有限公司监事会关于公司第三 届监事会第八次会议决议事项的意见》; (五)深交所要求的其他文件。 特此公告。 广东天亿马信息产业股份有限公司 董事会 2023 年 2 月 13 日