天亿马:独立董事关于公司第三届董事会第十一次会议相关事项的独立意见2023-04-20
广东天亿马信息产业股份有限公司
独立董事关于公司第三届董事会第十一次会议相关事
项的独立意见
根据《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)《关于
在上市公司建立独立董事制度的指导意见》《深圳证券交易所创业板
股票上市规则》等有关法律、法规及规范性文件及《广东天亿马信息
产业股份有限公司章程》(以下简称“《公司章程》”)的规定,我们作
为广东天亿马信息产业股份有限公司(以下简称“公司”)的独立董
事,本着实事求是的原则,对公司第三届董事会第十一次会议审议的
事项进行了认真了解与核查,现就如下相关事项发表如下独立意见:
一、对于《关于 2022 年度利润分配预案的议案》的独立意见
经审核,公司 2022 年度利润分配预案符合《公司法》《企业会计
准则》《中国证券监督管理委员会关于进一步落实上市公司现金分红
有关事项的通知》《上市公司监管指引第 3 号—上市公司现金分红》
和《公司章程》等关于利润分配的有关规定以及公司相关承诺,综合
考虑了股东回报和公司实际经营情况、长远发展等因素,有利于更好
地维护公司和股东的长远利益,不存在损害公司股东尤其是中小股东
利益的情形。董事会审议该议案的决策程序、表决结果合法有效。
综上所述,我们同意该议案并同意将其提交股东大会审议。
二、对于《关于公司董事及高级管理人员 2023 年度薪酬待遇方
案的议案》的独立意见
经审核,公司董事及高级管理人员 2023 年度薪酬待遇方案符合
公司实际经营情况,符合行业及所在地区的薪酬水平。鉴于与会董事
皆为本议案关联方,对议案回避表决,决策程序合法有效。
综上所述,我们同意该议案并同意将其提交股东大会审议。
三、对于《关于预计 2023 年度日常性关联交易的议案》的独立
意见
经事前认真审阅有关文件及了解关联交易情况,我们认为公司预
计 2023 年度发生的日常性关联交易,符合公司实际经营需要,均为
公司正常的商业行为;交易价格参照市场价格确定,定价公允,未损
害公司及中小股东的利益,未违反相关法律、法规及公司关联交易制
度的规定。董事会在审议该议案时,关联董事进行了回避表决,决策
程序、表决结果合法有效。
综上所述,我们同意该议案。
四、对于《关于公司拟申请金融机构授信额度暨关联方提供担保
的议案》的独立意见
经事前认真审阅有关文件及了解关联交易情况,我们认为公司向
银行等金融机构申请综合授信额度,并接受实际控制人马学沛、林明
玲夫妇为实际贷款无偿担保,该事项构成偶然性关联交易。此项交易
是为满足公司资金需要,有利于公司经营发展,未损害公司及中小股
东的利益,未违反相关法律、法规及公司对关联交易相关制度的规定。
董事会在审议该议案时,关联董事进行了回避表决,决策程序、表决
结果合法有效。
综上所述,我们同意该议案并同意将其提交股东大会审议。
五、对于《关于子公司拟申请综合授信额度并由公司为其提供担
保的议案》的独立意见
为满足日常生产经营和项目建设的资金需求,公司全资子公司深
圳市互联精英信息技术有限公司、天亿马信息技术有限公司、广东天
亿马信息科技有限公司、广东天亿马数字产业有限公司拟向银行等金
融机构申请总额度不超过 15,000 万元的综合授信额度,并由公司为
实际贷款提供担保。综合授信额度主要用于办理流动资金贷款、固定
资产贷款,开立银行承兑汇票、信用证等业务品种,具体业务品种、
授信额度和期限以各家金融机构最终核定为准。
经充分审阅该事项相关资料,并经会上审议表决,我们认为:本
次担保是为了满足公司全资子公司日常经营和业务发展的需要,促进
各子公司经营发展,对公司业务起积极作用。此次担保对象均为公司
全资子公司,担保风险可控,不会对公司的正常运作和业务发展产生
不利影响,不存在损害公司及全体股东利益的情形。
综上所述,我们同意该事项并同意将其提交至股东大会审议。
六、对于《关于<公司 2022 年度募集资金存放与使用情况的专项
报告>的议案》的独立意见
经审核,《公司 2022 年度募集资金存放与使用情况的专项报告》
的编制符合相关法律、法规的规定,客观、真实地反映了公司 2022
年度募集资金的存放与使用情况。2022 年度公司募集资金的存放与
使用符合《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号—创业板上
市公司规范运作》等相关要求,不存在募集资金存放和使用违规的情
形。董事会在审议该议案决策程序、表决结果合法有效。
综上所述,我们同意该议案。
七、对于《关于<公司内部控制有效性的自我评价报告>及<公司
内部控制有效性的自我评价报告鉴证报告>的议案》的独立意见
经审核,公司内部控制制度的制定符合有关法律、法规和证券监
管部门的规定,也符合公司当前生产经营实际情况,有效保证公司经
营管理的正常进行。公司对关联交易、对外担保、重大投资、信息披
露等方面的内部控制严格、充分、有效,公司各项业务活动均按照相
关制度的规定进行。董事会在审议该议案决策程序、表决结果合法有
效。
综上所述,我们同意该议案。
八、对于《关于<公司非经营性资金占用及其他关联资金往来情
况汇总表的专项审核报告>的议案》的独立意见
经审核,我们认为:报告期内,公司与控股股东、其他关联方发
生的资金往来均为正常经营性资金往来,不存在非经营性资金占用的
情况,不存在控股股东及其他关联方违规占用公司资金的情况。报告
期内,公司未发生对外担保,也不存在以前年度累计至 2022 年 12 月
31 日违规对外担保情况。中审众环会计师事务所(特殊普通合伙)
出具的《关于广东天亿马信息产业股份有限公司非经营性资金占用及
其他关联资金往来情况汇总表的专项审核报告》客观、真实地反映了
情况。董事会在审议该议案决策程序、表决结果合法有效。
综上所述,我们同意该议案。
九、关于公司 2022 年度控股股东、实际控制人及其他关联方资
金占用情况、公司对外担保等情况的独立意见
根据中国证券监督管理委员会发布的《上市公司监管指引第 8 号
——上市公司资金往来、对外担保的监管要求》的要求,以及《公司
章程》等相关规章制度的规定,我们对公司 2022 年 1-6 月控股股东、
实际控制人占用公司资金和公司对外担保情况进行了认真核查,发表
独立意见如下:
1.报告期内,公司不存在控股股东、实际控制人及其他关联方占
用公司资金的情况,也不存在以前年度发生并延续到报告期的控股股
东、实际控制人及其他关联方占用公司资金的情况。
2.关于对外担保事项
(1)报告期内,公司不存在为控股股东、实际控制人、个人提
供担保的情形,也不存在为控股股东、实际控制人、个人提供担保的
情形,也不存在前述担保发生在以前年度并延续到报告期的情形。
(2)报告期内,公司已审批的对子公司提供担保情况如下:
截至 2022 年 12 月 31 是否有担
审批担保额 担保 担保
担保对象 日实际担保额度(万 保债务逾
度(万元) 期限 类型
元) 期
深圳市互联精
英信息技术有 1,000 0 - - 否
限公司
天亿马信息技
3,000 0 - - 否
术有限公司
广东天亿马信
息科技有限公 4,000 0 - - 否
司
合计 8,000 0 - - -
以上担保事项经公司第三届董事会第四次会议、第三届监事会第
三次会议及 2022 年第二次临时股东大会审议通过。
(3)公司不存在以前期间发生延续到本报告期的重大对外担保
合同,不存在对外担保、违规担保的情形,也不存在因被担保方债务
违约而承担担保责任的情况。
公司对外担保审批程序符合相关法律法规、《公司章程》、《对外
担保管理制度》等相关规定,并充分揭示和控制了对外担保存在的风
险。
广东天亿马信息产业股份有限公司
独立董事:曹丽梅、蔡浩、李洁芝
2023 年 4 月 20 日