广东天亿马信息产业股份有限公司

独立董事关于公司第三届董事会第十一次会议相关事
                       项的独立意见

    根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《关于

在上市公司建立独立董事制度的指导意见》《深圳证券交易所创业板

股票上市规则》等有关法律、法规及规范性文件及《广东天亿马信息

产业股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，我们作

为广东天亿马信息产业股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董

事，本着实事求是的原则，对公司第三届董事会第十一次会议审议的

事项进行了认真了解与核查，现就如下相关事项发表如下独立意见：

    一、对于《关于 2022 年度利润分配预案的议案》的独立意见

    经审核，公司 2022 年度利润分配预案符合《公司法》《企业会计

准则》《中国证券监督管理委员会关于进一步落实上市公司现金分红

有关事项的通知》《上市公司监管指引第 3 号—上市公司现金分红》

和《公司章程》等关于利润分配的有关规定以及公司相关承诺，综合

考虑了股东回报和公司实际经营情况、长远发展等因素，有利于更好

地维护公司和股东的长远利益，不存在损害公司股东尤其是中小股东

利益的情形。董事会审议该议案的决策程序、表决结果合法有效。

    综上所述，我们同意该议案并同意将其提交股东大会审议。

    二、对于《关于公司董事及高级管理人员 2023 年度薪酬待遇方
案的议案》的独立意见

    经审核，公司董事及高级管理人员 2023 年度薪酬待遇方案符合

公司实际经营情况，符合行业及所在地区的薪酬水平。鉴于与会董事

皆为本议案关联方，对议案回避表决，决策程序合法有效。

    综上所述，我们同意该议案并同意将其提交股东大会审议。

    三、对于《关于预计 2023 年度日常性关联交易的议案》的独立

意见

    经事前认真审阅有关文件及了解关联交易情况，我们认为公司预

计 2023 年度发生的日常性关联交易，符合公司实际经营需要，均为

公司正常的商业行为；交易价格参照市场价格确定，定价公允，未损

害公司及中小股东的利益，未违反相关法律、法规及公司关联交易制

度的规定。董事会在审议该议案时，关联董事进行了回避表决，决策

程序、表决结果合法有效。

    综上所述，我们同意该议案。

    四、对于《关于公司拟申请金融机构授信额度暨关联方提供担保

的议案》的独立意见

    经事前认真审阅有关文件及了解关联交易情况，我们认为公司向

银行等金融机构申请综合授信额度，并接受实际控制人马学沛、林明

玲夫妇为实际贷款无偿担保，该事项构成偶然性关联交易。此项交易

是为满足公司资金需要，有利于公司经营发展，未损害公司及中小股
东的利益，未违反相关法律、法规及公司对关联交易相关制度的规定。

董事会在审议该议案时，关联董事进行了回避表决，决策程序、表决

结果合法有效。

    综上所述，我们同意该议案并同意将其提交股东大会审议。

    五、对于《关于子公司拟申请综合授信额度并由公司为其提供担

保的议案》的独立意见

    为满足日常生产经营和项目建设的资金需求，公司全资子公司深

圳市互联精英信息技术有限公司、天亿马信息技术有限公司、广东天

亿马信息科技有限公司、广东天亿马数字产业有限公司拟向银行等金

融机构申请总额度不超过 15,000 万元的综合授信额度，并由公司为

实际贷款提供担保。综合授信额度主要用于办理流动资金贷款、固定

资产贷款，开立银行承兑汇票、信用证等业务品种，具体业务品种、

授信额度和期限以各家金融机构最终核定为准。

    经充分审阅该事项相关资料，并经会上审议表决，我们认为：本

次担保是为了满足公司全资子公司日常经营和业务发展的需要，促进

各子公司经营发展，对公司业务起积极作用。此次担保对象均为公司

全资子公司，担保风险可控，不会对公司的正常运作和业务发展产生

不利影响，不存在损害公司及全体股东利益的情形。

    综上所述，我们同意该事项并同意将其提交至股东大会审议。

    六、对于《关于<公司 2022 年度募集资金存放与使用情况的专项

报告>的议案》的独立意见
    经审核，《公司 2022 年度募集资金存放与使用情况的专项报告》

的编制符合相关法律、法规的规定，客观、真实地反映了公司 2022

年度募集资金的存放与使用情况。2022 年度公司募集资金的存放与

使用符合《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号—创业板上

市公司规范运作》等相关要求，不存在募集资金存放和使用违规的情

形。董事会在审议该议案决策程序、表决结果合法有效。

    综上所述，我们同意该议案。

    七、对于《关于<公司内部控制有效性的自我评价报告>及<公司

内部控制有效性的自我评价报告鉴证报告>的议案》的独立意见

    经审核，公司内部控制制度的制定符合有关法律、法规和证券监

管部门的规定，也符合公司当前生产经营实际情况，有效保证公司经

营管理的正常进行。公司对关联交易、对外担保、重大投资、信息披

露等方面的内部控制严格、充分、有效，公司各项业务活动均按照相

关制度的规定进行。董事会在审议该议案决策程序、表决结果合法有

效。

    综上所述，我们同意该议案。

    八、对于《关于<公司非经营性资金占用及其他关联资金往来情

况汇总表的专项审核报告>的议案》的独立意见

    经审核，我们认为：报告期内，公司与控股股东、其他关联方发

生的资金往来均为正常经营性资金往来，不存在非经营性资金占用的

情况，不存在控股股东及其他关联方违规占用公司资金的情况。报告
期内，公司未发生对外担保，也不存在以前年度累计至 2022 年 12 月

31 日违规对外担保情况。中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）

出具的《关于广东天亿马信息产业股份有限公司非经营性资金占用及

其他关联资金往来情况汇总表的专项审核报告》客观、真实地反映了

情况。董事会在审议该议案决策程序、表决结果合法有效。

    综上所述，我们同意该议案。

    九、关于公司 2022 年度控股股东、实际控制人及其他关联方资

金占用情况、公司对外担保等情况的独立意见

    根据中国证券监督管理委员会发布的《上市公司监管指引第 8 号

——上市公司资金往来、对外担保的监管要求》的要求，以及《公司

章程》等相关规章制度的规定，我们对公司 2022 年 1-6 月控股股东、

实际控制人占用公司资金和公司对外担保情况进行了认真核查，发表

独立意见如下：

    1.报告期内，公司不存在控股股东、实际控制人及其他关联方占

用公司资金的情况，也不存在以前年度发生并延续到报告期的控股股

东、实际控制人及其他关联方占用公司资金的情况。

    2.关于对外担保事项

    （1）报告期内，公司不存在为控股股东、实际控制人、个人提

供担保的情形，也不存在为控股股东、实际控制人、个人提供担保的

情形，也不存在前述担保发生在以前年度并延续到报告期的情形。
    （2）报告期内，公司已审批的对子公司提供担保情况如下：

                            截至 2022 年 12 月 31                  是否有担
               审批担保额                           担保    担保
  担保对象                  日实际担保额度（万                     保债务逾
               度（万元）                           期限    类型
                                    元）                              期
深圳市互联精
英信息技术有        1,000                       0    -        -       否
   限公司
天亿马信息技
                    3,000                       0    -        -       否
 术有限公司
广东天亿马信
息科技有限公        4,000                       0    -        -       否
       司
    合计            8,000                       0    -        -       -

    以上担保事项经公司第三届董事会第四次会议、第三届监事会第

三次会议及 2022 年第二次临时股东大会审议通过。

    （3）公司不存在以前期间发生延续到本报告期的重大对外担保

合同，不存在对外担保、违规担保的情形，也不存在因被担保方债务

违约而承担担保责任的情况。

    公司对外担保审批程序符合相关法律法规、《公司章程》、《对外

担保管理制度》等相关规定，并充分揭示和控制了对外担保存在的风

险。

                                   广东天亿马信息产业股份有限公司

                                   独立董事：曹丽梅、蔡浩、李洁芝

                                                         2023 年 4 月 20 日