天亿马：第三届董事会第十一次会议决议公告2023-04-20
证券代码：301178 证券简称：天亿马 公告编号：2023-038
广东天亿马信息产业股份有限公司
第三届董事会第十一次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完
整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
广东天亿马信息产业股份有限公司（以下简称“公司”）于 2023
年 4 月 18 日在公司会议室以现场和通讯相结合的方式召开公司第三
届董事会第十一次会议，此前公司于 2023 年 4 月 7 日以电子邮件形
式向全体董事发出会议通知。本次会议应参加表决董事 8 名，实际参
加表决董事 8 名，其中独立董事曹丽梅女士、蔡浩先生、李洁芝女士
和董事马淦江先生以通讯方式参加并行使表决权，公司监事、高级管
理人员列席本次会议。会议由公司董事长林明玲女士召集并主持。
本次董事会会议的召集、召开和表决程序符合《中华人民共和国
公司法》《中华人民共和国证券法》等法律、法规及《广东天亿马信
息产业股份有限公司章程》（以下简称“公司章程”）《广东天亿马信
息产业股份有限公司董事会议事规则》的规定。
二、董事会会议审议情况
经全体与会董事认真审议，形成以下决议：
(一)会议以同意 8 票，反对 0 票，弃权 0 票的表决结果审议通过《关
于<公司 2022 年度总经理工作报告>的议案》,具体情况如下：
公司董事会审议了总经理提交的《2022 年度总经理工作报告》，
认为 2022 年度公司管理层有效执行了股东大会与董事会审议通过的
各项决议，报告真实、客观地反映了公司 2022 年度经营管理情况。
回避表决情况：本议案不涉及回避表决情况。
议案无需提交股东大会审议。
(二)会议以同意 8 票，反对 0 票，弃权 0 票的表决结果审议通过《关
于<公司 2022 年度董事会工作报告>的议案》，具体情况如下：
议 案 具 体 内容详 见 公 司 同日披 露 于 巨 潮资讯 网
（www.cninfo.com.cn）的《广东天亿马信息产业股份有限公司 2022
年年度报告》（公告编号：2023-045）之“第三节 管理层讨论与分析”、
“第四节 公司治理”的相关内容及《广东天亿马信息产业股份有限
公司 2022 年度独立董事述职报告》。
回避表决情况：本议案不涉及回避表决情况。
议案须提交股东大会审议。
(三)会议以同意 8 票，反对 0 票，弃权 0 票的表决结果审议通过《关
于<2022 年度财务决算报告>的议案》，具体情况如下：
议 案 具 体 内容详 见 公 司 同日披 露 于 巨 潮资讯 网
（www.cninfo.com.cn）的《广东天亿马信息产业股份有限公司 2022
年年度报告》（公告编号：2023-045）之“第十节 财务报告”的相关
内容。
回避表决情况：本议案不涉及回避表决情况。
议案须提交股东大会审议。
(四)会议以同意 8 票，反对 0 票，弃权 0 票的表决结果审议通过《关
于 2022 年度利润分配预案的议案》，具体情况如下：
公司 2022 年度拟以总股本 65,956,800 为基数，向全体股东每
10 股派发现金股利人民币 0.80 元（含税），合计派发现金股利人民
币 5,276,544.00（含税）;不送红股，剩余未分配利润结转至以后年
度；不以资本公积金转增股本。
议 案 具 体 内容详 见 公 司 同日披 露 于 巨 潮资讯 网
（www.cninfo.com.cn）等法定信息披露媒体的《广东天亿马信息产
业股份有限公司关于 2022 年度利润分配预案的公告》（公告编号：
2023-040）。
回避表决情况：本议案不涉及回避表决情况。
议案须提交股东大会审议。
(五)会议审议了《关于公司董事及高级管理人员 2023 年度薪酬待遇
方案的议案》，具体情况如下：
议 案 具 体 内容详 见 公 司 同日披 露 于 巨 潮资讯 网
（www.cninfo.com.cn）等法定信息披露媒体的《广东天亿马信息产
业股份有限公司关于董事、监事及高级管理人员 2023 年度薪酬待遇
方案的公告》（公告编号：2023-041）。
回避表决情况：本议案与所有参与表决董事相关，全体董事回避
表决。
本议案直接提交股东大会审议。
(六)会议以同意 5 票，反对 0 票，弃权 0 票的表决结果审议通过《关
于预计 2023 年度日常性关联交易的议案》，具体情况如下：
公司根据经营计划，参照往年实际发生的交易情况，对公司 2023
年度日常性关联交易进行预计。
公司独立董事就该事项进行了事前认可，并在会上发表同意意见；
公司保荐机构五矿证券有限公司（以下简称“五矿证券”）对该事项
发表了核查意见。
议 案 具 体 内容详 见 公 司 同日披 露 于 巨 潮资讯 网
（www.cninfo.com.cn）等法定信息披露媒体的《广东天亿马信息产
业股份有限公司关于预计 2023 年度日常性关联交易的公告》（公告编
号：2023-042）及相关公告。
回避表决情况：关联董事林明玲、马学沛、马淦江回避表决。
2023 年度预计日常性关联交易总金额属董事会审议范围，本议
案无需提交股东大会审议。
(七)会议以同意 5 票，反对 0 票，弃权 0 票的表决结果审议通过《关
于公司拟申请金融机构授信额度暨关联方提供担保的议案》，具
体情况如下：
根据公司 2023 年度经营计划对资金的需求，公司拟向包括但不
限于中国建设银行、中国银行、中国工商银行、中国交通银行、南洋
商业银行、中国光大银行等金融机构申请总额度不超过人民币 40,000
万元的综合授信额度，并接受实际控制人马学沛、林明玲夫妇为实际
贷款提供担保。马学沛、林明玲夫妇为相关授信提供担保不收取公司
任何费用，无需公司提供反担保。
公司独立董事就该事项进行了事前认可，并在会上发表同意意见；
公司保荐机构五矿证券对该事项发表了核查意见。
议 案 具 体 内容详 见 公 司 同日披 露 于 巨 潮资讯 网
（www.cninfo.com.cn）等法定信息披露媒体的《广东天亿马信息产
业股份有限公司关于 2023 年度申请金融机构授信预计暨关联方提供
担保预计的公告》（公告编号：2023-043）及相关公告。
回避表决情况：关联董事林明玲、马学沛、马淦江回避表决。
议案须提交股东大会审议。
(八)会议以同意 8 票，反对 0 票，弃权 0 票的表决结果审议通过《关
于子公司拟申请综合授信额度并由公司为其提供担保的议案》，
具体情况如下：
为满足日常生产经营和项目建设的资金需求，公司全资子公司深
圳市互联精英信息技术有限公司、天亿马信息技术有限公司、广东天
亿马信息科技有限公司、广东天亿马数字产业有限公司拟向银行等金
融机构申请总额度不超过 15,000 万元的综合授信额度，并由公司为
实际贷款提供担保。
公司独立董事发表了同意意见。
议 案 具 体 内容详 见 公 司 同日披 露 于 巨 潮资讯 网
（www.cninfo.com.cn）等法定信息披露媒体的《广东天亿马信息产
业股份有限公司关于子公司申请综合授信额度并由公司为其提供担
保的公告》（公告编号：2023-044）及相关公告。
回避表决情况：本议案不涉及回避表决情况。
议案须提交股东大会审议。
(九)会议以同意 8 票，反对 0 票，弃权 0 票的表决结果审议通过《关
于<公司 2022 年年度报告>及<2022 年年度报告摘要>的议案》，
具体情况如下：
公司根据深圳证券交易所相关要求编制了《2022 年年度报告》
及《2022 年年度报告摘要》。
公司独立董事发表了同意意见。
议 案 具 体 内容详 见 公 司 同日披 露 于 巨 潮资讯 网
（www.cninfo.com.cn）等法定信息披露媒体的《广东天亿马信息产
业股份有限公司 2022 年年度报告》（公告编号：2023-045）及《广东
天亿马信息产业股份有限公司 2022 年年度报告摘要》（公告编号：
2023-046）。
回避表决情况：本议案不涉及回避表决情况。
本议案须提交股东大会审议。
(十)会议以同意 8 票，反对 0 票，弃权 0 票的表决结果审议通过《关
于<公司 2022 年度募集资金存放与使用情况的专项报告>的议
案》，具体情况如下：
公司董事会编制了截至 2022 年 12 月 31 日止的募集资金年度存
放与实际使用情况的专项报告，并聘请了中审众环会计师事务所（特
殊普通合伙）对专项报告内容予以鉴证。
公司独立董事发表了同意意见，保荐机构五矿证券对该事项发表
了核查意见。
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（www.cninfo.com.cn）等法定信息披露媒体的《广东天亿马信息产
业股份有限公司 2022 年度募集资金存放与使用情况的专项报告》（公
告编号：2023-047）及相关公告。
回避表决情况：本议案不涉及回避表决情况。
本议案无需提交股东大会审议。
(十一) 会议以同意 8 票，反对 0 票，弃权 0 票的表决结果审议通
过《关于<公司内部控制有效性的自我评价报告>及<公司内部控
制有效性的自我评价报告鉴证报告>的议案》，具体情况如下：
公司根据《企业内部控制基本规范》及其配套指引的规定和其他
内部控制监管要求，结合公司内部控制制度和评价办法，在内部控制
日常监督和专项监督的基础上，对截至 2022 年 12 月 31 日（内部控
制评价报告基准日）的内部控制有效性进行了评价，编制了《广东天
亿马信息产业股份有限公司内部控制自我评价报告》，并聘请了中审
众环会计师事务所（特殊普通合伙）对专项报告内容予以鉴证，出具
了鉴证报告。
公司独立董事发表了同意意见，保荐机构五矿证券对该事项发表
了核查意见。
议 案 具 体 内容详 见 公 司 同日披 露 于 巨 潮资讯 网
（www.cninfo.com.cn）等法定信息披露媒体的《广东天亿马信息产
业股份有限公司内部控制有效性的自我评价报告》及《广东天亿马信
息产业股份有限公司内部控制评价报告鉴证报告》。
回避表决情况：本议案不涉及回避表决情况。
本议案无需提交股东大会审议。
(十二) 会议以同意 8 票，反对 0 票，弃权 0 票的表决结果审议通
过《关于<2022 年度财务审计报告>的议案》，具体情况如下：
公司聘请中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）对公司 2022
年度财务状况进行审计，并出具了标准无保留意见的《审计报告》。
议 案 具 体 内容详 见 公 司 同日披 露 于 巨 潮资讯 网
（www.cninfo.com.cn）的相关公告。
回避表决情况：本议案不涉及回避表决情况。
本议案无需提交股东大会审议。
(十三) 会议以同意 8 票，反对 0 票，弃权 0 票的表决结果审议通
过《关于<公司非经营性资金占用及其他关联资金往来情况汇总
表的专项审核报告>的议案》，具体情况如下：
公司按照中国证券监督管理委员会、国务院国有资产监督管理委
员会印发的《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担
保若干问题的通知》的规定，编制了 2022 年度非经营性资金占用及
其他关联资金往来情况汇总表，并聘请中审众环会计师事务所（特殊
普通合伙）进行审核。
议 案 具 体 内容详 见 公 司 同日披 露 于 巨 潮资讯 网
（www.cninfo.com.cn）的相关公告。
回避表决情况：本议案不涉及回避表决情况。
本议案无需提交股东大会审议。
(十四) 会议以同意 8 票，反对 0 票，弃权 0 票的表决结果审议通
过《关于修订<对外投资管理制度>的议案》，具体情况如下：
根据组织架构调整情况，公司修订了《对外投资管理制度》。
议 案 具 体 内容详 见 公 司 同日披 露 于 巨 潮资讯 网
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业股份有限公司关于修订<对外投资管理制度>的公告》（公告编号：
2023-048）等相关公告。
回避表决情况：本议案不涉及回避表决情况。
本议案须提交股东大会审议。
(十五) 会议以同意 8 票，反对 0 票，弃权 0 票的表决结果审议通
过《关于提请召开公司 2022 年年度股东大会的议案》，具体情况
如下：
议 案 具 体 内容详 见 公 司 同日披 露 于 巨 潮资讯 网
（www.cninfo.com.cn）等法定信息披露媒体的《广东天亿马信息产
业股份有限公司关于召开 2022 年年度股东大会的通知公告》（公告编
号：2023-049）。
回避表决情况：本议案不涉及回避表决情况。
本议案无需提交股东大会审议。
三、备查文件
（一）《广东天亿马信息产业股份有限公司第三届董事会第十一次会
议决议》；
（二）《广东天亿马信息产业股份有限公司独立董事关于第三届董事
会第十一次会议相关事项的事前认可意见》；
（三）《广东天亿马信息产业股份有限公司独立董事关于第三届董事
会第十一次会议相关事项的独立意见》；
（四）五矿证券有限公司出具的相关核查意见；
（五）中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）出具的相关报告。
特此公告。
广东天亿马信息产业股份有限公司
董事会
2023 年 4 月 20 日
