五矿证券有限公司

               关于广东天亿马信息产业股份有限公司

2023 年度申请金融机构授信额度预计暨关联方担保预计的核查意见

    五矿证券有限公司（以下简称“五矿证券”或“保荐机构”）作为广东天亿
马信息产业股份有限公司（以下简称“天亿马”或“公司”）首次公开发行股票
并在创业板上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证
券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2
号——创业板上市公司规范运作》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第
13 号——保荐业务》等相关规定履行持续督导职责，对天亿马 2023 年度申请金
融机构授信额度预计暨关联方担保预计事项进行了专项核查，核查情况及意见如
下：

       一、关联交易概述

    天亿马于 2023 年 4 月 18 日召开第三届董事会第十一次会议、第三届监事会
第十次会议，审议通过了《关于公司拟申请金融机构授信额度暨关联方提供担保
的议案》，根据公司 2023 年度经营计划对资金的需求，公司拟向包括但不限于
中国建设银行、中国银行、中国工商银行、中国交通银行、南洋商业银行、中国
光大银行等金融机构申请总额度不超过人民币 40,000 万元（含本数）（人民币
万元，下同）的综合授信额度，并接受实际控制人马学沛、林明玲夫妇为实际贷
款提供担保。马学沛、林明玲夫妇为相关授信提供担保不收取公司任何费用，不
需要公司提供反担保。以上授信额度为公司可使用的综合授信最高限额，最终额
度以各家机构实际审批的授信额度为准，具体融资金额及担保金额将视生产经营
对资金的需求来确定。

    公司董事会拟授权公司法定代表人或其授权代表在经批准的综合授信额度
及其有效期内，根据实际经营需求全权办理上述授信业务，包括但不限于：办理
综合授信额度银行、授信品种的选择；办理综合授信额度金额、利率的确定；办
理综合授信额度相关的申请、借款、担保等合同文件的签署；与办理综合授信额
度相关的其他事项。其中，授信业务包括但不限于银行承兑汇票、流动资金贷款、
商业汇票、保函等业务品种。

    本次申请综合授信额度有效期为自股东大会审议通过该议案之日起至 2023
年年度股东大会有效，授信期限内授信额度可循环使用。

    实际控制人马学沛、林明玲夫妇为公司提供担保构成关联交易。

       二、关联方基本情况说明

    （一）林明玲女士，中国国籍，无境外永久居留权，现为公司法定代表人、
董事长，直接持有公司 18,751,824 股股份，占公司总股本的 28.43%。林明玲女
士为公司控股股东，与马学沛先生同为公司实际控制人，不是失信被执行人。

    （二）马学沛先生，中国国籍，无境外永久居留权，马学沛先生现为公司副
董事长兼总经理，直接持有公司 3,606,120 股股份，占公司总股本的 5.47%，通
过南京优志投资管理合伙企业（有限合伙）（曾用名：汕头市励志投资管理合伙
企业（有限合伙））间接持有公司 360,612 股股份，占公司总股本的 0.55%，合
计持有公司 3,966,732 股股份，占公司总股本的 6.01%。马学沛先生与林明玲女
士同为公司实际控制人，不是失信被执行人。

       三、关联交易的主要内容和定价规则

    公司根据 2023 年度经营计划预计向金融机构申请总额度不超过人民币
40,000 万元的综合授信额度，并接受实际控制人马学沛、林明玲夫妇为实际贷款
提供担保。本次实际控制人马学沛、林明玲夫妇提供担保未向公司收取担保费用，
无需公司提供反担保。

    以上授信额度为公司可使用的综合授信最高限额，最终额度以各家机构实际
审批的授信额度为准，具体融资金额及担保金额将视生产经营对资金的需求来确
定。

       四、关联交易目的和对上市公司的影响

    公司基于经营需要向金融机构申请综合授信额度，可满足公司资金需求，有
利于公司生产经营。公司实际控制人马学沛、林明玲为该事项无偿提供连带责任
保证担保，有利于公司获得金融机构的资金支持，满足公司的日常经营的资金需
要，体现了实际控制人对公司发展的支持，符合公司和全体股东的利益，不会对
公司的经营业绩产生不利影响，不存在违反相关法律法规的情形。

       五、本年与关联人累计已经发生的各类关联交易的总金额

    自 2023 年初至披露日，公司接受由实际控制人提供无偿担保的余额为人民
币 300.00 万元。除本次关联担保及前述担保外，公司未与该关联人发生关联交
易。

       六、相关审议程序

    该事项已经公司第三届董事会第十一次会议、第三届监事会第十次会议审议
通过，审议过程中关联董事林明玲、马学沛、马淦江对相关议案回避表决；独立
董事进行了事前认可，发表了明确同意的独立意见；公司监事会发表了同意意见。

    本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重
组，不需要经过有关部门批准。

    本次议案须提交股东大会审议。

       七、保荐机构核查意见

    经核查，保荐机构认为：天亿马 2023 年度申请金融机构授信额度预计暨关
联方担保预计事项已经公司第三届董事会第十一次会议、第三届监事会第十次会
议审议通过，关联董事已回避表决，独立董事已发表同意意见，履行了必要的法
律程序，符合相关法律法规的要求，本事项尚需提交公司股东大会进行审议。本
次关联交易符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市
公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》等相关法律、法规、规
范性文件的要求。

    综上，保荐机构对天亿马 2023 年度申请金融机构授信额度预计暨关联方担
保预计事项无异议。

    （以下无正文）
（本页无正文，为《五矿证券有限公司关于广东天亿马信息产业股份有限公司
2023 年度申请金融机构授信额度预计暨关联方担保预计的核查意见》之签章页）




保荐代表人：

                    温 波                      宋 平




                                                       五矿证券有限公司
                                                       2023 年 4 月 20 日