北京市中伦律师事务所
关于山东力诺特种玻璃股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市的
法律意见书
二〇二〇年七月
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法律意见书
目 录
一、 发行人本次发行的批准和授权....................................................................... 5
二、 发行人本次发行的主体资格........................................................................... 6
三、 发行人本次发行的实质条件........................................................................... 6
四、 发行人的设立................................................................................................. 10
五、 发行人的独立性............................................................................................. 10
六、 发行人的发起人（股东）、控股股东及实际控制人................................. 11
七、 发行人的股本及演变..................................................................................... 12
八、 发行人的业务................................................................................................. 12
九、 关联交易及同业竞争..................................................................................... 12
十、 发行人的主要财产......................................................................................... 13
十一、 发行人的重大债权债务................................................................................. 14
十二、 发行人的重大资产变化及收购兼并............................................................. 14
十三、 发行人公司章程的制定与修改..................................................................... 15
十四、 发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作......................... 15
十五、 发行人董事、监事和高级管理人员及其变化............................................. 16
十六、 发行人的税务................................................................................................. 16
十七、 发行人的环境保护和产品质量、技术等标准............................................. 17
十八、 发行人募集资金的运用................................................................................. 17
十九、 发行人的业务发展目标................................................................................. 18
二十、 诉讼、仲裁或行政处罚................................................................................. 18
二十一、 本所律师认为需要说明的其他问题...................................................... 20
二十二、 发行人《招股说明书》法律风险的评价.............................................. 20
二十三、 结论性法律意见...................................................................................... 21
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北京市朝阳区建国门外大街甲 6 号 SK 大厦 31、33、36、37 层 邮政编码：100022
31, 33, 36, 37/F, SK Tower, 6A Jianguomenwai Avenue, Chaoyang District, Beijing 100022, P.R.China
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北京市中伦律师事务所
关于山东力诺特种玻璃股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市的
法律意见书
致：山东力诺特种玻璃股份有限公司
北京市中伦律师事务所（以下简称“本所”）接受山东力诺特种玻璃股份有限
公司（以下简称“发行人”或“公司”）的委托，担任发行人申请首次公开发行人民
币普通股（A 股）并在深圳证券交易所（以下简称“深交所”）创业板上市（以
下简称“本次发行”或“本次发行上市”）事宜的专项法律顾问，现就发行人本次发
行上市出具法律意见书。
本所根据《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《中华人民
共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）等有关法律、法规和中国证券监督管
理委员会（以下简称“中国证监会”）发布的《创业板首次公开发行股票注册管理
办法（试行）》（以下简称“《创业板注册管理办法》”）、《公开发行证券公司信息
披露的编报规则第 12 号——公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》（以下
简称“《第 12 号编报规则》”），深交所发布的《深圳证券交易所创业板股票发行
上市审核规则》（以下简称“《审核规则》”）、《深圳证券交易所创业板股票上市规
则》（以下简称“《创业板上市规则》”），以及中国证监会、司法部联合发布的《律
师事务所从事证券法律业务管理办法》《律师事务所证券法律业务执业规则（试
行）》等有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，
出具本法律意见书。
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法律意见书
为出具本法律意见书，本所律师根据有关法律、行政法规、规范性文件的规
定和本所业务规则的要求，本着审慎性及重要性原则对发行人本次发行上市有关
的文件资料和事实进行了核查和验证。
本所及本所律师根据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》
和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日
以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信
用原则，进行了充分的核查验证，保证本所法律意见书所认定的事实真实、准确、
完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大
遗漏，并愿意承担相应的法律责任。
本法律意见书依据中国现行有效的或者发行人的行为、有关事实发生或存在
时有效的法律、行政法规、规章和规范性文件，并基于本所律师对该等法律、行
政法规、规章和规范性文件的理解而出具。
本法律意见书仅就与本次发行上市有关的中国境内法律问题发表法律意见，
本所及经办律师并不具备对有关会计、验资及审计、资产评估、投资决策等专业
事项和境外法律事项发表专业意见的适当资格。本法律意见书中涉及资产评估、
会计审计、投资决策、境外法律事项等内容时，均为严格按照有关中介机构出具
的专业文件和发行人的说明予以引述，且并不意味着本所及本所律师对所引用内
容的真实性和准确性作出任何明示或默示的保证，对这些内容本所及本所律师不
具备核查和作出判断的适当资格。
本所律师在核查验证过程中已得到发行人如下保证，即发行人已经提供了本
所律师认为出具法律意见书和律师工作报告所必需的、真实的原始书面材料、副
本材料或口头证言，有关材料上的签字、印章均是真实的，有关副本材料或复印
件均与正本材料或原件一致。发行人所提供的文件和材料是真实、准确、完整和
有效的，无任何隐瞒、虚假和重大遗漏之处。
对于出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所律
师有赖于有关政府部门等公共机构出具或提供的证明文件作为出具法律意见书
的依据。
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法律意见书
本所同意将本法律意见书和关于出具本法律意见书的律师工作报告作为发
行人申请本次发行上市所必备的法定文件，随同其他申报材料上报深交所审核及
报中国证监会履行注册程序，并依法对所出具的法律意见承担相应的法律责任。
本所同意发行人在其为本次发行上市而编制的招股说明书中部分或全部自
行引用或根据深交所、中国证监会要求引用本法律意见书的内容，但是发行人作
上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。
本所及本所律师未授权任何单位或个人对本所法律意见书作任何解释或说
明。
本法律意见书仅供发行人为本次发行上市之目的使用，未经本所书面同意，
不得用作任何其他目的或用途。
除非上下文另有所指，本法律意见书所使用的简称含义均与关于出具本法律
意见书的律师工作报告使用的简称含义一致。
根据《证券法》第十九条的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范
和勤勉尽责精神，本所律师在对发行人本次发行上市有关的文件资料和事实进
行核查和验证的基础上，现出具法律意见如下：
一、 发行人本次发行的批准和授权
本所律师查阅了与本次发行上市有关的董事会通知、董事会决议和记录、
股东大会通知、股东大会决议和记录等会议文件，履行了必要的查验程序。
经核查，本所律师认为：
1、发行人股东大会已依法定程序作出批准本次发行上市的决议。
2、根据有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的规定，上述决议
的内容合法有效。
3、股东大会授权董事会办理本次发行上市事宜的授权范围、程序合法有效。
4、发行人本次发行尚需取得深交所审核同意并报经中国证监会履行注册程
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序，有关股票的上市交易尚需经深交所同意。
二、 发行人本次发行的主体资格
本所律师查阅了包括但不限于以下文件：发行人的工商登记资料，并取得
了发行人设立、历次变更等相关环节的政府批准或备案文件、《营业执照》等，
对发行人现行有效的《营业执照》进行了查验，就发行人报告期内的经营合法性
向工商行政管理部门进行了查验，并取得了主管部门的证明。
经核查，本所律师认为：
1. 发行人具备本次发行上市的主体资格。
2. 发行人是依法由有限责任公司整体变更设立的股份有限公司，依法存续，
不存在根据法律、法规、规范性文件及《公司章程》规定需要终止的情形。
三、 发行人本次发行的实质条件
本所律师根据《公司法》《证券法》的有关规定，并对照《创业板注册管理
办法》对发行人本次发行上市所应具备的实质条件逐项进行了审查。本所律师查
阅了《审计报告》《内部控制鉴证报告》《非经常性损益专项审核报告》《山东力
诺特种玻璃股份有限公司主要税种纳税情况说明的鉴证报告》《验资复核报告》
及相关政府部门的合法合规证明、发行人的声明或承诺、发行人董事、监事及高
级管理人员承诺、发行人工商登记资料、股东大会决议、董事会决议、发行人控
股股东及实际控制人出具的声明与承诺、发行人公司治理制度，中国证监会及证
券交易所网站披露的公众信息及通过互联网检索公众信息，以及《律师工作报告》
正文“二、发行人本次发行上市的主体资格”“五、发行人的独立性”“九、关联
交易及同业竞争”“十一、发行人的重大债权债务”“十六、发行人的税务”“十
八、发行人募集资金的运用”部分所查阅的其他文件，并对公司拥有的知识产权
情况向相关主管部门进行了查询及网络检索。
根据上述核查，并依赖其他专业机构的专业意见，本所律师认为：
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（一） 发行人本次发行上市符合《公司法》《证券法》规定的条件
1. 发行人本次拟发行的股票为每股面值 1 元并在深交所创业板上市的人民
币普通股股票，每股的发行条件和价格相同，每一股份具有同等权利，符合《公
司法》第一百二十六条之规定。
2. 发行人 2020 年第一次临时股东大会已就本次发行股票的种类、数额、
价格等作出决议，符合《公司法》第一百三十三条之规定。
3. 根据发行人与民生证券签署的《山东力诺特种玻璃股份有限公司与民生
证券股份有限公司关于首次公开发行股票并在创业板上市之保荐协议》，发行人
本次发行上市已聘请民生证券担任保荐人，符合《证券法》第十条第一款之规
定。
4. 发行人符合《证券法》第十二条之下列之规定：
（1）根据本所律师核查，发行人已经依照《公司法》及公司章程的规定建
立了股东大会、董事会和监事会，选举了独立董事，聘任了总经理、副总经理、
财务总监、董事会秘书等高级管理人员，并根据公司业务运作的需要设置了相
关的职能部门，具备健全且运行良好的组织机构，符合《证券法》第十二条第一
款第（一）项之规定；
（2）根据《审计报告》，发行人 2017 年度、2018 年度、2019 年度的净利
润（以扣除非经常性损益前后较低者为计算依据）分别为 44,223,460.17 元、
65,207,480.90 元、79,742,280.80 元。因此，发行人具有持续经营能力，符合《证
券法》第十二条第一款第（二）项之规定；
（3）大华就发行人近三年财务会计报告出具了无保留意见的《审计报告》，
符合《证券法》第十二条第一款第（三）项之规定；
（4）根据发行人实际控制人居住地公安机关出具的《常住人口无犯罪记录
证明》及发行人及其控股股东、实际控制人出具的说明，并经向发行人及控股股
东注册地法院查询及在中国裁判文书网（http://wenshu.court.gov.cn/）、中国执行
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法律意见书
信息公开网（http://zxgk.court.gov.cn/）等公开渠道检索，发行人及其控股股东、
实际控制人最近三年不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主
义市场经济秩序的刑事犯罪，符合《证券法》第十二条第一款第（四）项之规定。
（二） 发行人本次发行上市符合《创业板注册管理办法》规定的条件
1. 如《律师工作报告》正文“二、发行人本次发行的主体资格”所述，发
行人具备《创业板注册管理办法》第十条规定的首次公开发行股票并在创业板上
市的主体资格。
2. 根据《审计报告》及发行人提供的资料，截至本法律意见书出具之日，
发行人会计基础工作规范，财务报表的编制符合企业会计准则和相关信息披露规
则的规定，在所有重大方面公允地反映了发行人的财务状况、经营成果和现金流
量，并由注册会计师出具了无保留意见的《审计报告》，符合《创业板注册管理
办法》第十一条第一款之规定。
3. 根据《内部控制鉴证报告》、发行人的声明与承诺，并经本所律师核查，
截至本法律意见书出具日，发行人的内部控制制度健全且被有效执行，能够合理
保证公司运行效率、合法合规和财务报告的可靠性，且大华已出具无保留结论的
《内部控制鉴证报告》，符合《创业板注册管理办法》第十一条第二款之规定。
4. 根据发行人提供的资料及本所律师的核查，截至本法律意见书出具日，
发行人资产完整，业务及人员、财务、机构独立，与控股股东、实际控制人及其
控制的其他企业间不存在对发行人构成重大不利影响的同业竞争，以及严重影响
发行人独立性或者显失公允的关联交易，符合《创业板注册管理办法》第十二条
第（一）项之规定。
5. 根据发行人提供的资料及本所律师的核查，截至本法律意见书出具日，
发行人主营业务、控制权、管理团队稳定，最近二年内主营业务和董事、高级管
理人员没有发生重大不利变化；控股股东和受控股股东、实际控制人支配的股东
所持发行人的股份权属清晰，最近二年实际控制人没有发生变更，不存在导致控
制权可能变更的重大权属纠纷，符合《创业板注册管理办法》第十二条第（二）
项之规定。
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6. 根据发行人提供的资料及本所律师的核查，截至本法律意见书出具日，
发行人不存在主要资产、核心技术、商标等的重大权属纠纷，重大偿债风险，重
大担保、诉讼、仲裁等或有事项，经营环境已经或者将要发生重大变化等对持续
经营有重大不利影响的事项（具体情况详见《律师工作报告》正文“十、发行人
的主要财产”“十一、发行人的重大债权债务”及“二十、诉讼、仲裁或行政处
罚”），符合《创业板注册管理办法》第十二条第（三）项之规定。
7. 根据发行人现行有效的《营业执照》，发行人的经营范围包括：“玻璃制
品制造；批发、零售：玻璃制品、建筑材料、化工产品（不含危险化学品）、日
用杂品、工艺美术；收购碎玻璃、纸箱、包装帽；玻璃机械设备及备品备件的制
造、加工、销售；厂房、设备租赁；进出口业务。（依法须经批准的项目，经相
关部门批准后方可开展经营活动）”。根据发行人的《营业执照》《公司章程》《招
股说明书》并经本所律师对发行人的主要负责人访谈，发行人实际从事的主营业
务为特种玻璃的研发、生产与销售，发行人主营业务稳定，其生产经营符合法律、
行政法规的规定，符合国家产业政策，符合《创业板注册管理办法》第十三条第
一款之规定。
8. 根据发行人及其控股股东、实际控制人分别作出的书面确认和相关政府
主管部门出具的证明文件，并经本所律师查阅中国证监会网站披露的《市场禁入
决定书》《行政处罚决定书》及证券交易所网站披露的监管与处分记录以及司法
机关披露的裁判文书等公开信息及通过互联网检索公众信息，最近三年内，发行
人及其控股股东、实际控制人不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏
社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，不存在欺诈发行、重大信息披露违法或者其
他涉及国家安全、公共安全、生态安全、生产安全、公众健康安全等领域的重大
违法行为，符合《创业板注册管理办法》第十三条第二款之规定。
9. 根据发行人董事、监事及高级管理人员住所地（经常居住地）公安机关
派出所出具的《无犯罪记录证明》，并经本所律师查阅中国证监会网站披露的《市
场禁入决定书》《行政处罚决定书》及证券交易所网站披露的监管与处分记录等
公众信息及通过互联网进行检索，发行人的董事、监事和高级管理人员不存在最
近三年内受到中国证监会行政处罚，或者因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉
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嫌违法违规被中国证监会立案调查，尚未有明确结论意见等情形，符合《管理办
法》第十三条第三款之规定。
（三） 发行人本次发行上市符合《审核规则》规定的条件
根据《审计报告》，发行人 2018 年及 2019 年的净利润（扣除非经常性损益）
分别为 65,207,480.90 元、79,742,280.80 元，均为正且累计净利润不低于 5,000
万元，符合《审核规则》第二十二条第二款第（一）项之规定。
经核查，本所律师认为：发行人本次发行上市符合《证券法》《公司法》《创
业板注册管理办法》《审核规则》等法律、法规和规范性文件规定的各项实质性
条件。
四、 发行人的设立
本所律师查阅了发行人设立的文件，包括但不限于发起人协议、变更时的
审计报告、资产评估报告、验资报告、董事会决议、股东会决议、创立大会会
议记录和决议、工商档案、《公司章程》《营业执照》等资料。
经核查，本所律师认为：
1. 发行人由有限责任公司整体变更设立为股份有限公司的程序、发起人资
格、条件、方式等符合当时法律、法规、规范性文件的有关规定。
2. 发行人在设立过程中签署的相关协议符合有关法律、法规、规范性文件
的规定，不会由此引致发行人设立行为存在潜在纠纷。
3. 发行人的设立行为履行了审计、资产评估等法律程序，并办理了工商变
更登记手续，符合设立当时法律、法规、规范性文件的规定。
4. 发行人创立大会的程序及所议事项符合法律、法规、规范性文件的规定，
发行人的设立合法有效。
五、 发行人的独立性
本所律师查阅了发行人的《营业执照》《审计报告》，查阅了公司高级管理
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人员与公司签署的劳动合同及其薪酬考核情况，查验了发行人的主要财务管理
制度及银行开户情况，查阅了发行人的组织机构图，实地考察了发行人的办公
和生产场所。
经核查，本所律师认为：
1. 发行人资产独立完整，其业务、人员、财务、机构等方面独立于控股股
东、实际控制人及其控制的其他企业。
2. 发行人具有独立完整的供应、生产、销售系统，具有面向市场自主经营
的能力。
六、 发行人的发起人（股东）、控股股东及实际控制人
本所律师查验了发行人自然人股东的身份证明文件，查阅了机构股东的工商
资料、《营业执照》、公司章程、合伙协议、自然人股东的身份证明资料、发行人
设立时的《验资报告》，以及《律师工作报告》正文“四、发行人的设立”“九、
关联交易及同业竞争”查阅的其他文件等。
经核查，本所律师认为：
1. 发行人的发起人系有限合伙企业或公司法人，均依法存续。全体发起人
在公司设立时均具有法律、法规和规范性文件规定担任发起人或进行出资的资
格。
2. 发行人的发起人在中国境内均有住所。发行人的发起人人数、住所、出
资比例符合有关法律、法规、规范性文件的规定。
3. 发起人已投入发行人的资产的产权关系清晰，发起人用作出资的资产的
财产权转移手续已办理完毕。
4. 发行人不存在发起人将其全资附属企业或其他企业先注销再以其资产折
价入股的情形。
5. 发行人不存在发起人以在其他企业中的权益折价入股的情形。
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6. 发行人由特玻有限以经审计的净资产折股整体变更设立，相应的资产和
债权、债务全部由发行人依法承继，不存在法律障碍或风险。
七、 发行人的股本及演变
本所律师查阅了公司提供的工商资料，包括但不限于除在股转系统挂牌期间
外的历次股权演变的协议、章程、董事会决议、股东会/股东大会决议、《营业执
照》等文件，就历史沿革中的有关情况与相关人员进行了访谈与沟通。
经核查，本所律师认为：
1. 发行人设立时的股权设置、股本结构合法有效，股权不存在纠纷及风险。
2. 发行人历次股权变动合法、合规、真实、有效。
3. 经核查，截至本法律意见书出具日，高元坤持有力诺集团 51,120 万股股
份，其中 37,120 万股已被质押。力诺集团持有力诺投资 42,330 万出资额，其中
40,750 万出资额已质押。发起人所持发行人股份不存在质押。
八、 发行人的业务
本所律师查验了发行人及其子公司的《营业执照》及相关资质文件，并现场
考察了公司的生产经营场所，就有关业务问题与公司管理层人员进行了沟通交流。
经核查，本所律师认为：
1. 发行人的经营范围和经营方式符合有关法律、法规、规范性文件规定。
2. 发行人在香港设有子公司，但境外子公司未实际开展经营业务。
3. 发行人的主营业务突出且在最近三年内主营业务未发生过重大变更。
4. 发行人不存在持续经营的法律障碍。
九、 关联交易及同业竞争
本所律师查阅了发行人及发行人子公司的工商档案，向发行人股东及发行
人董事、监事、高级管理人员发出调查问卷，查阅前述人员出具的承诺，查阅
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了《审计报告》，查阅了重大关联交易的有关协议、董事会决议、股东大会决议，
查阅了发行人章程、股东大会议事规则、董事会议事规则及有关关联交易的制
度，并与发行人就交易定价依据进行了沟通。本所律师还查阅了发行人 5%以上
股东作出的有关规范关联交易的承诺。
经核查，本所律师认为：
1. 报告期内发行人与日常经营有关的关联交易，系基于正常的商业行为，
关联交易具有公允性，不存在损害发行人及其他股东利益的情形。
2. 发行人已经在《公司章程》和《公司章程（草案）》及其他内部规定中明
确了关联交易公允决策的程序。
3. 发行人控股股东、实际控制人及其控制的其他企业与发行人之间不存在
同业竞争，并已采取有效措施避免同业竞争。
4. 发行人在发行上市申请文件中，已经对有关关联交易及避免同业竞争的
承诺或措施进行了充分的披露，不存在重大遗漏或重大隐瞒。
十、 发行人的主要财产
本所律师查阅了发行人子公司的工商档案、发行人持有的不动产登记证书、
专利证书、商标注册证书。就公司拥有的专利、商标权属状况，向国家知识产
权局、商标局进行了查询，并登录知识产权局、商标局网站进行了检索。本所
律师还抽查了部分设备购置合同或发票等。就上述资产是否存在抵押、质押或
其他权利限制，本所律师取得了发行人声明。
综上，经核查，本所律师认为：
1. 发行人合法拥有或使用上述主要财产，发行人拥有的主要财产权属清晰，
不存在产权纠纷或潜在纠纷。
2. 发行人己设定抵押的房产，在抵押权存续期间发行人仍合法拥有该等房
产的所有权，有权占有、使用、出租或许可他人使用该等房产。除《律师工作报
告》己披露设定抵押的房产之外，发行人的其他房产不存在被设定抵押或其他权
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利受到限制的情形。发行人房产的抵押不会对发行人的生产经营造成重大影
响。
十一、 发行人的重大债权债务
本所律师查阅了发行人提供的发行人及其子公司正在履行的重大合同，对发
行人及其子公司已经履行完毕的重大合同进行抽查；通过互联网在相关网站进行
了检索；查阅了《审计报告》披露的发行人其他应收、应付款情况，就截至 2019
年 12 月 31 日的其他应收款、其他应付款的主要内容与公司财务部门人员进行了
访谈。
经核查，本所律师认为：
1. 发行人的上述重大合同合法有效，截至本法律意见书出具之日，不存在
纠纷或争议，合同的履行不存在对发行人生产经营及本次发行上市产生重大影
响的潜在风险。
2. 根据发行人承诺、相关政府部门的证明文件并经本所律师核查，发行人
不存在因环境保护、知识产权、产品质量、劳动安全、人身权、安全生产等原
因产生的重大侵权之债。
3. 除《律师工作报告》正文第九部分及第十一部分所述外，发行人与其关
联方之间无其他重大债权债务关系以及相互提供担保的情况。
4. 根据《审计报告》，并经本所律师核查，发行人曾与控股股东存在非经
营性资金往来，具体见《律师工作报告》正文“ 二十一、本所律师认为需要说
明的其他问题”。
十二、 发行人的重大资产变化及收购兼并
本所律师查阅了包括但不限于以下文件：发行人出具的承诺函；发行人的
工商资料等，及《律师工作报告》正文“七、发行人的股本及演变”部分查阅的
文件。
经核查，本所律师认为：
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1. 发行人的增资扩股等行为均履行了必要的法律程序，符合法律、法规和
规范性文件的规定。
2. 根据发行人的声明并经本所律师查验，截至本法律意见书出具日，发行
人无拟进行的重大资产置换、资产剥离、资产出售或收购等具体计划或安排。
十三、 发行人公司章程的制定与修改
本所律师审阅了发行人工商登记资料中有关公司章程制定及修改的有关文
件，包括但不限于股东会/股东大会决议、《公司章程》及章程修正案等有关资料。
经核查，本所律师认为：
1. 发行人《公司章程》的制定及最近三年的修改，均已经履行法定程序。
2. 发行人《公司章程》及《公司章程（草案）》的内容符合现行法律、法规、
规范性文件的规定。
3. 发行人的《公司章程（草案）》按照《上市公司章程指引（2019 年修订）》
等规定起草，并经发行人的股东大会审议通过。该《公司章程（草案）》在本次
股票发行完成并在深交所上市后施行。
十四、 发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作
本所律师查阅了发行人《公司章程》《股东大会议事规则》《董事会议事规则》
《独立董事工作制度》《监事会议事规则》《审计委员会议事规则》《薪酬与考核
委员会议事规则》《关联交易管理制度》《对外担保管理制度》等议事规则，查阅
了发行人股东大会、董事会、监事会的会议通知、决议、会议记录等资料。
经核查，本所律师认为：
1. 发行人具有健全的组织机构。
2. 发行人制定了健全的股东大会、董事会、监事会议事规则，该等规则符
合有关法律、法规和规范性文件的规定。
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3. 发行人报告期内的股东大会、董事会、监事会的召开、决议内容及签署
合法、合规、真实、有效。
4. 发行人报告期内股东大会或董事会历次授权或重大决策等行为合法、合
规、真实、有效。
十五、 发行人董事、监事和高级管理人员及其变化
本所律师查阅了发行人工商档案中有关董事、监事和高级管理人员任职的有
关文件，包括但不限于股东大会决议、董事会决议等；查阅了发行人报告期内的
股东大会、董事会、监事会会议文件，包括但不限于会议通知、会议议案、会议
决议、会议记录、表决票等文件；查阅了发行人选举职工代表监事的职工代表大
会决议；查阅了发行人董事、监事、高级管理人员的身份证明文件，查阅了发行
人董事、监事、高级管理人员填写的调查表及独立董事李奇凤的会计资格证明文
件。
经核查，本所律师认为：
1. 发行人的董事、监事和高级管理人员的任职符合法律、法规、规范性文
件以及《公司章程》的规定。
2. 发行人上述董事、监事、高级管理人员近三年的变动，系基于发行人经
营规模及业务发展需要和相关人员个人客观原因，为规范公司治理而发生，且已
履行必要的法律程序。
3. 发行人设有独立董事，其任职资格符合有关规定，其职权范围未违反有
关法律、法规和规范性文件的规定。
十六、 发行人的税务
本所律师就公司的税务情况进行了书面审查，包括：查阅了大华出具的《审
计报告》和《山东力诺特种玻璃股份有限公司主要税种纳税情况说明的鉴证报告》，
查阅了国家税务总局商河县税务局出具的关于发行人及其子公司依法纳税的证
明，就发行人及其子公司享受的财政补贴情况查阅了相关政府文件等。
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法律意见书
经核查，本所律师认为：
1. 发行人及其控股子公司执行的税种、税率符合现行有关法律、法规、规
范性文件的要求。
2. 报告期内发行人及其控股子公司享受的税收优惠及财政补贴合法、合规、
真实、有效。
3. 发行人及其控股子公司最近三年不存在因违反税收法律、法规受到行政
处罚且情节严重的情形。
十七、 发行人的环境保护和产品质量、技术等标准
本所律师查阅了环境保护、质量技术监督管理、安全生产监督管理等政府主
管部门出具的相关证明，对上述主管部门进行了访谈，对发行人总经理以及发行
人部分生产经营部门的负责人进行访谈并获取了公司提供的相关声明。
经核查，本所律师认为：
1. 发行人的生产经营符合国家有关环境保护的要求，报告期内不存在因违
反有关环境保护的法律、法规、规范性文件而受到行政处罚的情况。
2. 发行人的生产经营符合国家有关质量和技术的要求，报告期内不存在因
违反有关质量和技术监督方面的法律、法规、规范性文件而受到行政处罚的情
况。
十八、 发行人募集资金的运用
本所律师就发行人募集资金的运用进行了书面审查，就有关事项取得了公司
的确认，包括：核查公司募投项目可行性研究报告、募投项目备案文件、公司
2020 年第一次临时股东大会决议；取得公司关于募投项目未与他人合作情况的
确认。
经核查，本所律师认为：
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法律意见书
1. 发行人本次募集资金投资项目已依法获得必要的授权，并已取得投资项
目备案。
2. 发行人本次发行上市募集资金拟投资项目未涉及与他人合作的情况，上
述项目的实施不会导致同业竞争。
十九、 发行人的业务发展目标
本所律师查阅了包括但不限于以下文件：《招股说明书》、发行人出具的说明
函等，及《律师工作报告》正文“八、发行人的业务”部分查阅的其他文件。
经核查，本所律师认为：
1. 发行人的业务发展目标与其主营业务一致。
2. 发行人业务发展目标符合国家法律、法规和规范性文件的规定，不存在
潜在的重大法律风险。
二十、 诉讼、仲裁或行政处罚
本所律师对发行人的法定代表人/董事长、总经理进行了访谈，查阅了包括
但不限于以下的文件：发行人提供的诉讼相关材料，发行人受到行政处罚的《行
政处罚决定书》及相关缴款凭证；发行人控股股东、实际控制人、及其他持股
5%以上的主要股东出具的承诺函，发行人法定代表人/董事长、总经理填写的
调查表，发行人工商、税务、社保及住房公积金等各主管部门出具的证明文件
及发行人各主管部门网站的检索结果。
（一） 发行人及控股子公司重大诉讼、仲裁或行政处罚
1. 发行人及控股子公司尚未完结的重大诉讼、仲裁
根据发行人确认，截至本法律意见书出具日，发行人及控股子公司存在如
下尚未了结的标的额大于 100 万元的重大诉讼、仲裁：
河北天诚药业股份有限公司（下称“天成药业”）为发行人客户，双方于
2015 年 7 月签署《产品购销合同》，正式展开合作。2016 年 4 月 2 日，发行人
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法律意见书
与天成药业签署《产品购销合同》，约定天成药业向发行人采购低硼硅玻璃安瓿
共计 1,100 万支，合同金额 63.8 万元。
2017 年 9 至 10 月，天成药业部分批次的葡萄糖酸钙注射液被药品监督检验
机构认定为不合格。天成药业认为其上述相关批次药品出现质量问题由发行人
安瓿瓶导致，并于 2018 年 4 月 6 日向沧州市新华区人民法院提起诉讼，请求力
诺特玻赔偿其经济损失 500 万元。
2020 年 3 月 31 日，发行人向河北省沧州市新华区人民法院提起反诉，请求
法院判令天成药业支付发行人货款人民币 485,282.25 元及逾期付款利息，并承
担该案件全部诉讼费用。
截至本法律意见书出具日，该案件尚在审理阶段。
2. 发行人及控股子公司尚未完结的行政处罚
根据政府主管机关出具的证明、发行人及控股公司出具的承诺并经本所律
师核查，截至本法律意见书出具之日，发行人及子公司不存在尚未了结的或可
预见的重大行政处罚案件。
（二） 发行人主要股东尚未完结的重大诉讼、仲裁或行政处罚
根据发行人控股股东、实际控制人、持有发行人 5%以上股份股东确认并经
本所律师核查，力诺集团存在如下标的额大于 1,000 万元的重大诉讼：
2015 年 10 月 15 日，大连派思能源发展有限公司与力诺集团签署《力诺集
团股份有限公司天然气分布式能源站供能服务合同》 下称“《供能服务合同》”），
约定由大连派思新能源发展有限公司为力诺集团所属的济南力诺科技园南区投
资、建设并运营天然气分布式能源站。
2016 年 5 月 16 日，山东派斯新能源发展有限公司（原告）、大连派思能源
发展有限公司与力诺集团（被告）签署《主体变更补充协议》，将《供能服务合
同》主体之一大连派思能源发展有限公司变更为原告，承接大连派思能源发展有
限公司在《供能服务合同》中的全部权利和义务。
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法律意见书
原告、被告在上述《供能服务合同》履行过程中产生纠纷，就上述纠纷，原
告向济南市中级人民法院提起诉讼，请求法院判决解除《供能服务合同》；判决
力诺集团支付原告截至合同解除日全部投资费用 86,645,512.97 元；判决力诺集
团 支 付 原 告 拖 欠 供 能 款 及 最 低 负 荷 补 偿 款 共 计 17,189,920.65 元 、 违 约 金
2,443,890.55 元及相关违约金等相关费用。
截至本法律意见书出具日，该案件尚在审理阶段。
（三） 发行人董事长、总经理诉讼、仲裁或行政处罚
根据发行人董事长孙庆法、总经理杨中辰的承诺并经本所律师核查，截至本
法律意见书出具日，发行人董事长、总经理不存在尚未了结的或可预见的行政处
罚或标的额大于 100 万元的重大诉讼、仲裁。
二十一、 本所律师认为需要说明的其他问题
根据发行人提供的文件并经核查，报告期内发行人曾存在通过供应商进行
资金周转、无真实交易背景票据融资、与控股股东及其关联方进行资金拆借或关
联担保、被股转系统采取自律监管措施等情况，发行人及其控股股东、实际控制
人中部分主体与投资者曾经存在对赌、回购等特殊约定。
经核查，本所律师认为，发行人上述情况对本次发行上市不构成法律障碍。
二十二、 发行人《招股说明书》法律风险的评价
1. 本所律师虽然未参与《招股说明书》的编制，但就《招股说明书》中有
关重大事实和相关法律文件的内容与发行人、保荐机构及其他中介机构进行了
讨论。
2. 本所律师已阅读《招股说明书》，确认发行人在《招股说明书》中引用的
本法律意见书及《律师工作报告》的相关内容与本法律意见书无矛盾之处。本所
律师确认对《招股说明书》中引用本法律意见书的相关内容无异议，确认《招股
说明书》不会因引用前述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
3. 对于《招股说明书》的其他内容，根据发行人董事、监事、高级管理人
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法律意见书
员及发行人等各方的的书面承诺和确认，该等内容不存在虚假记载、误导性陈述
或重大遗漏。
二十三、 结论性法律意见
综上，本所律师认为：
1. 发行人本次发行上市符合《公司法》《证券法》《创业板注册管理办法》
及其他相关法律、法规、规范性文件规定的公司首次公开发行股票并在创业板
上市的条件。
2. 《招股说明书》引用《法律意见书》和《律师工作报告》的内容适当。
3. 发行人本次发行尚需取得深交所审核同意并报经中国证监会履行注册程
序，有关股票的上市交易尚需经深交所同意。
本法律意见书正本一式伍份，无副本，经本所负责人及经办律师签字并经本
所盖章后生效。
（以下无正文）
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法律意见书
（本页无正文，为《北京市中伦律师事务所关于山东力诺特种玻璃股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市的法律意见书》的签字盖章页）
北京市中伦律师事务所（盖章）
负 责 人： ______________
张 学 兵
经办律师： _______________
程 劲 松
_______________
匡 彦 军
年 月 日
3-3-1-22
北京市中伦律师事务所
关于山东力诺特种玻璃股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市的
补充法律意见书（一）
二〇二〇年十一月
补充法律意见书（一）
目 录
第一部分 《审核问询函》回复 ................................................................................. 5
一、 《审核问询函》“1.关于股权质押” ................................................................... 5
二、 《审核问询函》“3.关于产品替代” ................................................................. 38
三、 《审核问询函》“4.关于实物出资” ................................................................. 49
四、 《审核问询函》“5.关于历史沿革” ................................................................. 56
五、 《审核问询函》“6.关于股权激励” ............................................................... 101
六、 《审核问询函》“8.关于关联方与同业竞争” ............................................... 108
七、 《审核问询函》“9.关于关联方及关联交易” ............................................... 128
八、 《审核问询函》“10.关于土地与房产” ......................................................... 158
九、 《审核问询函》“11.关于董监高”.................................................................. 166
十、 《审核问询函》“12.关于合规经营” ............................................................. 172
十一、 《审核问询函》“14.关于核心技术和知识产权” ..................................... 183
十二、 《审核问询函》“18.关于主要客户” ......................................................... 193
十三、 《审核问询函》“20.关于主要供应商” ..................................................... 216
十四、 《审核问询函》“30.关于新冠肺炎疫情影响” ......................................... 224
十五、 《审核问询函》“31.关于新三板挂牌” ..................................................... 229
第二部分 发行人变化情况的更新 ......................................................................... 236
一、 发行人的财务与会计状况变化情况 .............................................................. 236
二、 发行人的股本及演变 ...................................................................................... 236
三、 发行人的业务 .................................................................................................. 237
四、 关联交易及同业竞争 ...................................................................................... 238
五、 发行人的主要财产 .......................................................................................... 252
六、 发行人的重大债权债务 .................................................................................. 254
七、 发行人的股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作 ...................... 255
八、 发行人的税务 .................................................................................................. 256
九、 发行人的环境保护和产品质量、技术等标准 .............................................. 257
十、 诉讼、仲裁或行政处罚 .................................................................................. 259
十一、 结论性法律意见 .......................................................................................... 260
3-1
补充法律意见书（一）
附件一：发行人机构股东股权结构穿透表............................................................ 262
附件二：已注销、吊销或转让的关联企业基本情况............................................ 295
附件三：力诺投资、力诺集团直接或者间接控制的除发行人及其控股子公司以外
的法人或其他组织.................................................................................................... 310
附件四：关联自然人直接或者间接控制的，或者由关联自然人担任董事、高级管
理人员或有重大影响的除发行人及其控股子公司以外的法人或其他组织........ 314
附件五：发行人曾存在的其他关联法人或组织.................................................... 318
3-2
补充法律意见书（一）
北京市朝阳区建国门外大街甲 6 号 SK 大厦 31、33、36、37 层 邮政编码：100022
31, 33, 36, 37/F, SK Tower, 6A Jianguomenwai Avenue, Chaoyang District, Beijing 100022, P.R.China
电话/Tel：(8610) 5957 2288 传真/Fax：(8610) 6568 1022/1838
网址：www.zhonglun.com
北京市中伦律师事务所
关于山东力诺特种玻璃股份有限公司
首次公开发行股票并上市的
补充法律意见书之一
致：山东力诺特种玻璃股份有限公司
北京市中伦律师事务所（以下简称“本所”）作为山东力诺特种玻璃股份有
限公司（以下简称“发行人”或“公司”）首次公开发行人民币普通股（A 股）
并在深圳证券交易所上市（以下简称“本次发行”或“本次发行上市”）事宜的
特聘专项法律顾问，为发行人本次发行上市提供法律服务并出具法律意见。
根据有关法律、法规和规范性文件的规定，按照律师行业公认的业务标准、
道德规范和勤勉尽责精神，本所已出具《关山东力诺特种玻璃股份有限公司首次
公开发行股票并在创业板上市的法律意见书》（以下简称“《法律意见书》”）和《关
于为山东力诺特种玻璃股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市出具法
律意见书的律师工作报告》（以下简称“《律师工作报告》”）。
根据深圳证券交易所（以下简称“深交所”）审核函〔2020〕010338号《关
于山东力诺特种玻璃股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市申请文件
的审核问询函》（以下简称“《审核问询函》”）所涉及的相关法律事项，以及自
《法律意见书》和《律师工作报告》出具日至本《补充法律意见书》出具日期间
（或者《补充法律意见书》另行指明的其他期间）内发行人经营活动的变化情况
3-3
补充法律意见书（一）
所涉及的相关法律事项，本所律师对发行人进行了补充核查。现本所根据本次补
充核查的情况出具本补充法律意见书（以下简称“本《补充法律意见书》”）。
本《补充法律意见书》与《法律意见书》和《律师工作报告》是不可分割的
一部分。在本《补充法律意见书》中未发表意见的事项，则以《法律意见书》和
《律师工作报告》为准；本《补充法律意见书》中所发表的意见与《法律意见书》
和《律师工作报告》有差异的，或者《法律意见书》和《律师工作报告》未披露
或未发表意见的，则以本《补充法律意见书》为准。
本《补充法律意见书》中使用的简称、缩略语、术语等，除另有说明外，与
《法律意见书》和《律师工作报告》中含义相同。本所在《法律意见书》和《律
师工作报告》中发表法律意见的前提、假设和声明同样适用于本《补充法律意见
书》。
本所同意将本《补充法律意见书》作为发行人本次发行上市申请所必备的法
定文件，随其他申报材料一起上报，并依法对本《补充法律意见书》承担责任。
根据有关法律、法规和规范性文件的规定，按照律师行业公认的业务标准、
道德规范和勤勉尽责精神，本所律师出具补充法律意见如下：
3-4
补充法律意见书（一）
第一部分 《审核问询函》回复
一、《审核问询函》“1.关于股权质押”
申报材料显示，发行人实际控制人高元坤持有力诺集团 80.00%的股份，力
诺集团直接和间接合计持有力诺投资 100%的股权，力诺投资持有发行人 41.5005%
的股份。目前，高元坤持有力诺集团 51,120 万股股份，其中 37,120 万股已被质
押（质押占比 72.61%），力诺集团直接和间接合计持有力诺投资 43,180 万元股
权，其中 40,750 万元股权已被质押（质押占比 94.37%）。
力诺集团拟于 2020 年 7 月下旬左右偿还债务并解除股权的质押状态。偿债
资金主要来源于济南金融控股集团有限公司的借款和股权转让款、力诺集团及
下属公司土地收储款项以及银行贷款等。
请发行人：
（1）结合股权质押关系和债权债务关系涉及的各方主体基本情况，列表披
露相关债务的具体情况，包括但不限于债权人、涉及债务金额、偿债期限、计
息情况、债务形成原因、债务担保措施、截至问询函回复日的履约进展等；
（2）进一步详细披露发行人偿还债务并解除股权质押措施的主要内容、可
行性、相关交易对方是否与发行人、控股股东、实际控制人、董事、监事、高
级管理人员及其关系密切人员是否存在关联关系或其他未披露的利益安排、是
否已经签署具有法律效力的相关文件并取得实质进展，截至问询函回复日的实
施进展；具体测算通过前述措施释放的资金金额，是否存在通过借新还旧等形
式暂时缓解股权质押风险；
（3）结合力诺投资、力诺集团的主营业务、股权结构、主要财务数据和反
映其偿债能力的财务指标、主要融资方和资金来源、平均融资利率水平、资信
情况，以及高元坤控制产业的整体布局、涉及的融资资金需求和大额融资计划、
上市融资安排等情况等，分析论证高元坤和力诺集团是否具备清偿能力，偿债
和解除质押的资金来源是否合法合规，说明高元坤控制的宏济堂制药公司终止
借壳上市对本次股权质押解除的影响，高元坤及其关联方是否存在其他大额负
3-5
补充法律意见书（一）
债或债务互保情形，请在招股说明书中充分提示相关风险；
（4）结合相关股权是否存在无法解除质押或被司法强制执行的风险，披露
高元坤和力诺集团持有的股权被质押对公司治理有效性的影响，通过股权转让
款筹集解除质押的资金是否影响发行人实际控制权的稳定；并据此进一步分析
上市后发行人的实际控制权是否稳定，发行人及其控股股东、实际控制人维持
控制权稳定已采取和拟采取的相关措施和具体安排，并说明其有效性。
请保荐人、发行人律师发表明确意见，并说明是否已按照中国证监会《首
发业务若干问题解答（2020 年 6 月修订）》问题 9 的要求对股权质押发生的原因、
约定的质权实现情形、控股股东、实际控制人的财务状况和清偿能力、以及是
否存在股份被强制处分的可能性、是否存在影响发行人控制权稳定的情形等进
行核查，并就发行人是否符合发行条件审慎发表意见。
请保荐人和申报会计师说明是否按照中国证监会《首发业务若干问题解答》
问题 54 的要求对发行人、力诺投资、力诺集团和实际控制人、董监高与关联方
相关银行账户资金流水进行核查，以及资金流水的核查范围、异常标准及确定
依据、核查程序、核查证据，并结合上述资金流水核查情况就发行人内部控制
是否健全有效、是否存在体外资金循环形成销售回款、承担成本费用的情形发
表明确意见。
回复：
（一） 结合股权质押关系和债权债务关系涉及的各方主体基本情况，列表
披露相关债务的具体情况，包括但不限于债权人、涉及债务金额、偿债期限、
计息情况、债务形成原因、债务担保措施、截至问询函回复日的履约进展等
本所律师通过以下方式对上述问题进行了核查：1）查阅高元坤质押力诺集
团股份及力诺集团质押力诺投资股权相关的质押合同、主债务合同；2）查阅力
诺集团、力诺投资、相关债权人、债务人的工商资料或通过国家企业信用信息公
示系统（http://www.gsxt.gov.cn/index.html）查询其基本信息；3）查阅相关债务
还款凭证；4）查阅力诺集团、宏济堂制药、武汉有机及力诺特玻提供的《企业
信用信息报告》；5）对借款方相关人员进行访谈。
经核查，股权质押关系和债权债务关系涉及的各方主体基本情况及相关债务
3-6
补充法律意见书（一）
的具体情况如下：
1、股权质押关系和债权债务关系涉及的各方主体基本情况
题述股权质押涉及的债务人为力诺集团、武汉有机实业有限公司和力诺特玻，
皆为高元坤及其直系亲属控制的公司。除发行人外，相关债权人、债务人的基本
情况如下：
（1） 渤海国际信托股份有限公司
公司名称 渤海国际信托股份有限公司
统一社会信用代码 911300001043237365
法定代表人 成小云
注册资本 360,000 万元人民币
成立日期 1983 年 12 月 9 日
注册地址 石家庄市新石中路 377 号 B 座 22-23 层
资金信托；动产信托；不动产信托；有价证券信托；其他财产或财产
权信托；作为投资基金或者基金管理公司发起人从事投资基金业务；
经营企业资产的重组、购并及项目融资、公司理财、财务顾问等业务；
受托经营国务院有关部门批准证券承销业务；办理居间、咨询、资信
经营范围
调查等业务；代保管及保管箱业务；以存放同业、拆放同业、贷款、
租赁、投资方式运用固有财产；以固有财产为他人提供担保；从事同
业拆借；法律法规规定或中国银行业监督管理委员会批准的其他业
务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
（2） 建设银行济南高新支行
公司名称 中国建设银行股份有限公司济南高新支行
统一社会信用代码 91370100X13200677U
法定代表人 林拥旗
成立日期 1991 年 11 月 28 日
注册地址 济南市高新区颖秀路 1237 号综合楼 1-2 层
经营中国银行业监督管理委员会依照有关法律、行政法规和其他规定
经营范围 批准的业务，经营范围以批准文件所列的为准。（依法须经批准的项
目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
（3） 长城华西银行广汉支行
公司名称 长城华西银行股份有限公司广汉支行
统一社会信用代码 915106817316068232
法定代表人 叶高鸿
成立日期 2005 年 03 月 28 日
3-7
补充法律意见书（一）
注册地址 四川省广汉市韶山路二段幸福大院 8 号楼
经营中国银行业监督管理委员会依照有关法律、行政法规和其他规定
经营范围 批准的业务，经营范围以批准文件所列的为准（依法须经批准的项目，
经相关部门批准后方可开展经营活动）。
（4） 山东中建房地产开发有限公司
公司名称 山东中建房地产开发有限公司
统一社会信用代码 91370000163053764M
法定代表人 卢丙磊
注册资本 18,800 万元人民币
成立日期 1992 年 09 月 21 日
注册地址 济南市历下区文化东路 16 号
房地产开发经营，装饰装修（凭资质证书经营）；建筑材料、装饰材
经营范围 料、建筑机械的销售；房屋租赁。（依法须经批准的项目，经相关部
门批准后方可开展经营活动）
（5） 力诺集团
公司名称 力诺集团股份有限公司
统一社会信用代码 91370100264324770Q
法定代表人 高元坤
注册资本 63,900 万元人民币
成立日期 1994 年 09 月 28 日
注册地址 济南市历城区经十东路 30099 号
太阳能热水器、集热器、太阳能光热产品、光伏产品的制造；批发、
零售：建筑材料，日用品，工艺美术品；进出口业务；收购纸箱、包
经营范围
装帽；社会经济咨询。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方
可开展经营活动）
（6） 武汉有机实业有限公司
公司名称 武汉有机实业有限公司
统一社会信用代码 914201001777012169
法定代表人 邹晓虹
注册资本 5,583.60 万元人民币
成立日期 1990 年 01 月 12 日
注册地址 武汉化学工业区化工二路 1 号
苯甲酸、苯甲酸 101、苯甲酸钠、苯甲酸钾、三聚苯甲腈、苯甲酸正
丁酯、苯甲酸苄酯、苯甲酸苄酯 301、苯甲酸苄酯 302、苯甲酸苄酯
经营范围
305、有机醇酯 303、苯甲醛、苯甲醛 401、氯醇橡胶、共聚氯醇橡胶、
三元及不饱和氯醇橡胶、苯代三聚氰胺、碱性吸收剂、苄胺、环已甲
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补充法律意见书（一）
酸、二氧化钛、二硫代水杨酸、间苯二甲胺、苯甲醇等有机化工产品、
食品添加剂，原料药（苯甲酸、苯甲酸钠）、药用辅料（苯甲酸、苯
甲酸钠）、苯甲腈、苯甲酸甲酯、苯、三类易制毒化学品中的甲苯的
研发、生产、加工与销售；上述产品及原辅材料、机械设备、仪器仪
表及配件的批发零售和进出口贸易；化工技术的进出口业务及提供相
关技术服务（上述经营范围不涉及外商投资准入特别管理措施）（依
法须经审批的项目，经相关部门审批后方可开展经营活动）。
2、相关债务的具体情况
经核查，与股权质押相关债务的具体情况如下：
3-9
补充法律意见书（一）
序 质权人 截至 2020 年 6 月 30 日
债务人 偿债期限 计息情况 债务形成原因 股权质押措施 其他债务担保措施 履约进展
号 /债权人 的债务余额
土地开发合作
山东中建 债务 2017 年 款项，后由于 力诺集团以其持有 已全部归还欠款及补
初始欠款 4.7 亿，截至 补偿金按 1 年
房地产开 力诺 9 月形成，未 合作开发项目 力诺投资 40,750 万 偿金，力诺集团持有的
1 2020 年 6 月 30 日尚余 期基准利率上 /
发有限公 集团 约定归还期 未能推进，力 元出资额提供质押 力诺投资股权质押已
本金约 2.57 亿元。 浮 30%计算
司 限 诺集团需归还 担保 解除。
相应款项。
申英明以持有力诺集团 借款未到期，已于
初始本金 1.9 亿元， 12,780 万股份提供质押 2020 年 9 月提前归
渤海国 高元坤以持有力
按合同约定已归还 2019.5.28 年利率 9%， 担保； 还借款本金 0.85 亿
际信托 力诺 用于偿还债 诺集团 31,120 万
2 0.2 亿元，截至 2020 至 按季度付 高元坤夫妇提供保证担 元。经协商解除高元
股份有 集团 务 股股权提供质押
年 6 月 30 日尚余 1.7 2021.5.28 息。 保、申英明夫妇提供保证 坤持有力诺集团股
限公司 担保
亿元。 担保、力诺投资提供保证 权的质押担保，其他
担保。 担保措施继续履行。
山东力诺太阳能电力股
初始本金 0.83 亿元， 份有限公司以位于济南
银行贷款，
按合同约定已归还 50 2019.9.26 LPR 利率加 市的合计 28,001.09 平方 已到期清偿全部借
用于日常生
万元，截至 2020 年 6 至 55 个基点， 米房产提供抵押担保； 款。由于抵押物价值
产经营周
建设银 月 30 日尚余 0.825 亿 2021.9.25 按月付息。 高元坤以其持有 高元坤夫妇提供保证担 较高，经协商于 2020
转。
行济南 力诺 元。 力诺集团的 保、申英明夫妇提供保证 年 9 月提前解除高元
3
高新支 集团 2,000 万股股权 担保。 坤持有力诺集团股
行 初始本金 1.45 亿元， 提供质押担保 上海力诺工贸股份有限 权的质押担保；其他
按合同约定已归还 2019.10.23 LPR 利率加 银行贷款， 公司以 40,423.53 平方米 抵押担保措施继续
100 万元，截至 2020 至 55 个基点， 用于日常生 土地提供抵押担保；高元 履行。
年 6 月 30 日尚余 1.44 2021.10.22 按月付息。 产经营。 坤夫妇提供保证担保、申
亿元 英明夫妇提供保证担保。
2019.10.31
长城华 力诺 初始本金 0.6 亿元， 利率 7.2%， 银行贷款， 高元坤以其持有 武汉双虎涂料有限公司 已到期清偿全部借
4 至
西银行 集团 按合同约定已归还 按月付息 用于购买原 力诺集团的 以 92,828.07 平方米土地 款。经协商于 2020
2020.10.31
3-10
补充法律意见书（一）
序 质权人 截至 2020 年 6 月 30 日
债务人 偿债期限 计息情况 债务形成原因 股权质押措施 其他债务担保措施 履约进展
号 /债权人 的债务余额
广汉支 0.224 亿元，截至 2020 材料。 2,000 万股股权 和评估价值 8,218.38 万 年 9 月提前解除高元
行 年 6 月 30 日尚余 提供质押担保 元的设备提供抵押担保； 坤持有力诺集团的
0.376 亿元。 海南力诺新能源开发有 质押担保；其他担保
限公司以 8,595.66 平方 措施继续履行。
米（19 套）住宅房产提
初始本金 0.4 亿元， 2019.11.1 银行贷款，
利率 7.2%， 供抵押担保；
截至 2020 年 6 月 30 至 用于购买购
按月付息。 高元坤夫妇提供保证担
日尚余 0.4 亿元。 2020.10.31 买原材料。
保、武汉有机提供保证担
保。
初始本金 1.3 亿元， 2020.2.19 偿还原有 武汉双虎涂料有限公司
利率 7.2%，
截至 2020 年 6 月 30 至 1.3 亿到期 92,828.07 平方米土地和
按月付息。
日尚余 1.3 亿元。 2020.10.16 贷款。 评估价值 8,218.38 万元
的设备提供抵押担保；
海南力诺新能源开发有
武汉
限公司 8,595.66 平方米
有机 初始本金 0.3 亿元， 2020.2.12 偿还原有
利率 7.2%， （19 套）住宅房产提供
截至 2020 年 6 月 30 至 0.3 亿到期
按月付息 抵押担保；
日尚余 0.3 亿元。 2020.10.12 贷款。
高元坤夫妇提供保证担
保；力诺集团提供保证担
保。
借款协议正常履行，
初始本金 500 万元， 2020.3.25 LPR 利率减 银行贷款， 其中 1,000 万元到期
建设银 高元坤以其持有
截至 2020 年 6 月 30 至 30 基点，按 用于购买购 力诺集团提供保证担保。 借款已归还；经协商
行济南 力诺 力诺集团的
5 日尚余 500 万元。 2021.3.24 月付息。 买原材料。 解除高元坤持有力
高新支 特玻 2,000 万股股权
诺集团的质押担保；
行 提供质押担保
初始本金 1,000 万元， 2019.11.13 LPR 利率加 银行贷款， 保证担保措施继续
力诺集团提供保证担保。 履行。
截至 2020 年 6 月 30 至 80.25 个基 用于购买能
3-11
补充法律意见书（一）
序 质权人 截至 2020 年 6 月 30 日
债务人 偿债期限 计息情况 债务形成原因 股权质押措施 其他债务担保措施 履约进展
号 /债权人 的债务余额
日尚余 1,000 万元。 2020.11.12 点，按月付 源。
息。
3-12
补充法律意见书（一）
（二） 进一步详细披露发行人偿还债务并解除股权质押措施的主要内容、
可行性、相关交易对方是否与发行人、控股股东、实际控制人、董事、监事、
高级管理人员及其关系密切人员是否存在关联关系或其他未披露的利益安排、
是否已经签署具有法律效力的相关文件并取得实质进展，截至问询函回复日的
实施进展；具体测算通过前述措施释放的资金金额，是否存在通过借新还旧等
形式暂时缓解股权质押风险
本所律师通过以下方式对上述问题进行了核查：1）查阅股权质押解除的相
关股权出质注销通知；2）查阅力诺集团与济南金融控股集团有限公司（以下简
称“济南金控”）签署的股权转让协议及股权转让款支付凭证；3）查阅力诺集团
与济南市财政投资基金控股集团有限公司（以下简称“济南财投”）签署股权转
让协议及股权转让款支付凭证；4）查阅发行人控股股东、实际控制人、董事、
监事、高级管理人员填写的调查表；5）查阅济南金控、济南财投关于无未披露
利益安排的确认函。经核查：
1、偿还债务并解除股权质押措施的主要内容、可行性
（1）偿还债务并解除股权质押的主要资金来源
债务人偿还债务的资金主要来自于力诺集团转让下属公司股权的股权转让
款。
1）力诺集团转让所持有的宏济堂制药部分股权
2020 年 9 月 16 日，力诺集团与济南财投签署股权转让协议，约定力诺集团
将其持有的山东宏济堂制药集团股份有限公司（简称“宏济堂制药”）8.64%的股
份转让给济南财投，股权转让价款为 4 亿元。同日，济南财投召开董事会并作出
决议，同意受让力诺集团持有的宏济堂 8.64%股权，每股价格按照宏济堂上一轮
股权投资价格 38 元/股确定，投资金额 4 亿元。2020 年 9 月 17 日，济南财投已
经支付上述股权转让价款。2020 年 11 月 19 日，济南市财政局就上述交易出具
《说明》，确认未发现国有资产流失情况。
2）力诺集团转让所持有的力诺投资部分股权
2020 年 9 月 15 日，济南金控与力诺集团签署《关于力诺投资控股集团有限
公司股权投资合作协议》，约定济南金控参与混合所有制改革，济南金控于 2020
3-13
补充法律意见书（一）
年 9 月 16 日预付力诺集团 3 亿元人民币，后续另行签署协议确定股权合作交易
价格及股权转让比例。2020 年 9 月 16 日，济南金控向力诺集团支付 3 亿元股权
转让款。
2020 年 9 月 26 日，山东天德汇资产评估有限公司出具《资产评估报告》（天
德汇评报字[2020]第 041 号），评估确认力诺投资截至 2020 年 6 月 30 日的评估
值为 66.75 亿元，增值率为 325.70%，增值原因为力诺投资系持股平台，控股力
诺特玻、科源制药、宏济堂制药和山东力诺太阳能电力工程有限公司，前述投资
的账面价值为 5.38 亿元，评估值为 56.46 亿元。济南金控以 12 倍 PE 投资力诺
投资，估值较为合理，济南金控受让力诺投资股权定价公允。
根据《济南市国资委关于取消和下放一批审批、核准、备案事项的通知》（济
国资办〔2015〕1 号），市管企业“四非”（非主业、境外、与非国有合作、参股）
投资项目的核准权限下放至集团公司行使。2020 年 9 月 29 日，济南金控召开第
一届董事会第六十二次会议，同意参考每股评估值 15.21 元确定本次交易价格为
每股 15 元。
同日，力诺集团与济南金控签署股权转让协议，约定力诺集团将其持有力诺
投资 19.16%股权转让给济南金控，股权转让款为 12.41 亿元，其中 9.41 亿元用
于抵偿力诺集团对济南金控的借款，3 亿元以银行汇款方式支付给力诺集团。
2020 年 11 月 17 日，济南市人民政府国有资产监督管理委员会就济南金控
及所属企业济南财金投资力诺投资和力诺特玻的情况出具《说明》，确认济南金
控对力诺投资的投资事项，履行了相关决策程序，未发现国有资产流失等情况。
（2）相关股权质押解除过程
济南金控及济南财投支付的上述股权转让款，为力诺集团偿还借款提供了部
分资金来源。相关股权质押解除情况如下：
1）山东中建房地产开发有限公司相关质押解除
2020 年 9 月 17 日，力诺集团将所欠山东中建房地产开发有限公司剩余款项
及补偿金合计约 3.17 亿元全额偿还。2020 年 9 月 18 日，双方办理了相应股权质
押的注销登记。
3-14
补充法律意见书（一）
2）渤海国际信托股份有限公司相关质押解除
2020 年 9 月 16 日，力诺集团收到济南金控支付的力诺投资股权转让款 3 亿
元。
2020 年 7 月 17 日，力诺集团与渤海国际信托股份有限公司签署《信托贷款
合同之补充协议二》，解除高元坤持有的力诺集团 20,000 万股的股权质押；
2020 年 9 月 17 日，力诺集团与渤海国际信托股份有限公司签署《信托贷款
合同之补充协议三》，解除高元坤持有的力诺集团 12,120 万股的股权质押；
2020 年 9 月 17 日，力诺集团归还了对渤海国际信托股份有限公司的部分债
务本金及利息共计 8,687 万元。鉴于已有担保措施可足额覆盖借款余额，经协商，
渤海国际信托股份有限公司同意高元坤将所质押的力诺集团股份解除质押。
2020 年 9 月 22 日，股权质押双方办理了股权质押注销登记。
3）中国建设银行股份有限公司济南高新支行相关质押解除
根据发行人提供资料并经核查，鉴于上述股权质押所涉债务除股权质押外，
还存在其他主体提供的不动产抵押及保证担保，经双方友好协商，中国建设银行
济南股份有限公司济南高新支行已同意高元坤将质押的力诺集团共计 4,000 万股
股份解除质押。2020 年 9 月 18 日，股权质押双方办理了股权质押注销登记。
4）长城华西银行股份有限公司广汉支行相关质押解除
根据发行人提供资料并经核查，力诺集团于 2020 年 9 月 24 日归还了对长城
华西银行股份有限公司广汉支行的部分债务本金。鉴于上述股权质押所涉债务除
股权质押担保外，还存在其他主体提供的不动产抵押及保证担保，经双方友好协
商，长城华西银行股份有限公司广汉支行已同意高元坤将质押的力诺集团共计
2,000 万股股份解除质押。2020 年 9 月 25 日，股权质押双方办理了股权质押注
销登记。
2、相关交易对方是否与发行人、控股股东、实际控制人、董事、监事、高
级管理人员及其关系密切人员是否存在关联关系或其他未披露的利益安排、是
否已经签署具有法律效力的相关文件并取得实质进展，截至问询函回复日的实
施进展
3-15
补充法律意见书（一）
济南财金为济南金控控股子公司，济南金控为济南市国资委设立的国有独资
公司。济南财金为发行人股东，直接持有发行人 5,380,000 股股份，占发行人股
份总数的 3.0866%。济南财投为济南市财政局设立的国有独资公司。
济南金控受让力诺集团持有力诺投资股权并向力诺投资委派 1 名董事前，济
南金控入股力诺投资前，除济南财金持有宏济堂制药、科源制药及发行人的股权
以及济南市财金科技投资有限公司持有科源制药的股权外，济南金控、济南财投
与发行人、控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其关系密切人
员不存在其他关联关系。
本所律师获取了力诺集团与济南财投和济南金控签署的股权转让协议及付
款凭证，查阅了其内部决策文件，取得济南财投和济南金控出具的《说明函》，
济南财投和济南金控确认其受让力诺集团持有的宏济堂制药和力诺投资股权不
存在明股实债、股权回购等其他利益安排。
济南财投和济南金控根据《济南市市属企业投融资监督管理办法》《济南市
市属企业资产评估管理工作指引》等规定履行了投资决策程序，与力诺集团签署
股权转让协议，支付股权转让款，并于 2020 年 9 月完成工商变更登记。本次股
权转让相关的交割手续已经全部完成，已取得实质进展。
3、具体测算通过前述措施释放的资金金额，是否存在通过借新还旧等形式
暂时缓解股权质押风险
根据力诺集团与济南金控、济南财投签署的股权转让协议，力诺集团可就转
让所持力诺投资及宏济堂制药的股权获取合计 16.41 亿元股权转让款，扣除力诺
集团对济南金控的 9.41 亿元债务后，力诺集团可以净得资金 7 亿元。截至 2020
年 9 月末，力诺集团已获得该资金并支付给渤海国际信托股份有限公司和山东中
建房地产开发有限公司等债权人，以解除相关股权质押。
根据济南财投和济南金控出具的《说明函》、还款凭证及工商变更登记资料，
济南财投和济南金控受让力诺集团持有的宏济堂制药和力诺投资股权依法履行
了投资决策程序，不存在明股实债、股权回购等其他利益安排。力诺集团以转让
力诺投资和宏济堂制药股权的方式筹措资金，不属于债务性融资，不存在借新还
旧等形式暂时缓解股权质押的情况。
3-16
补充法律意见书（一）
（三） 结合力诺投资、力诺集团的主营业务、股权结构、主要财务数据和
反映其偿债能力的财务指标、主要融资方和资金来源、平均融资利率水平、资
信情况，以及高元坤控制产业的整体布局、涉及的融资资金需求和大额融资计
划、上市融资安排等情况等，分析论证高元坤和力诺集团是否具备清偿能力，
偿债和解除质押的资金来源是否合法合规，说明高元坤控制的宏济堂制药公司
终止借壳上市对本次股权质押解除的影响，高元坤及其关联方是否存在其他大
额负债或债务互保情形，请在招股说明书中充分提示相关风险
本所律师通过以下方式对该问题进行了核查：1）查阅力诺集团和力诺投资
2019 年审计报告、2020 年 6 月 30 的财务报表；2）查阅高元坤、力诺集团和力
诺投资征信报告；3）在中国执行信息公开网、信用中国等平台就力诺集团、力
诺投资及高元坤的信用状况进行查询；4）取得力诺集团就相关问题的说明和确
认；5）查阅济南金控受让力诺投资股权及济南财投受让宏济堂制药相关的协议、
支付凭证、投资履行的程序文件等文件。经核查：
1、力诺投资和力诺集团的主营业务、股权结构、主要财务数据和财务指标、
主要融资方和资金来源、平均融资利率水平、资信情况
（1）力诺投资和力诺集团的主营业务、股权结构
截至目前，力诺投资和力诺集团主要系集团公司控股平台，其中力诺投资无
实际生产经营，仅持有力诺特玻、科源制药、力诺电力、宏济堂制药等下属公司
股权；力诺集团系集团公司总部，持有集团总部土地和房产，是整个集团公司的
管理运营平台。力诺集团和力诺投资的股权结构图如下：
3-17
补充法律意见书（一）
济南市国资委
高元坤 申英明
100% 80% 20%
100%
济南金控 力诺集团 力诺物流
19.16% 78.87% 1.97%
力诺投资
65.24% 40% 41.50% 45.86% 49%
力诺电力 宏济堂制药 力诺特玻 科源制药 力诺光能
10.10% 6.21%
7.67% 51%
力诺集团
力诺集团除直接持有力诺投资、力诺电力、宏济堂制药、科源制药等公司股
权外，还直接持有和控制多家公司。
（2）力诺集团和力诺投资的主要财务数据和财务指标
力诺集团下属主要产业经营情况良好，力诺集团下属各板块主要公司 2019
年的主要财务数据和财务指标如下：
3-18
补充法律意见书（一）
力诺太阳
项目 力诺特玻 宏济堂制药 科源制药 力诺瑞特 力诺光伏 力诺电力 武汉有机 双虎涂料
能电力
流动资产（万元） 32,681.53 77,687.96 19,032.11 73,681.70 166,802.78 138,378.69 67,003.66 70,374.96 17,829.30
非流动资产（万元） 36,500.23 83,130.31 30,517.54 8,893.05 29,839.48 109,447.22 53,345.23 117,623.63 28,115.43
资产总额（万元） 69,181.76 160,818.27 49,549.66 82,574.76 196,642.26 247,825.91 120,348.89 187,998.59 45,944.73
流动负债（万元） 21,537.16 61,096.44 18,077.50 65,333.17 93,586.72 119,806.20 34,928.58 77,215.36 7,270.99
非流动负债（万元） 1,537.07 15,770.88 1,127.60 1.60 - 54,463.35 1,174.61 - 50.00
负债总额（万元） 23,074.23 76,867.32 19,205.10 65,334.77 93,586.72 174,269.55 36,103.18 77,215.36 7,320.99
所有者权益合计（万元） 46,107.53 83,950.95 30,344.55 17,239.99 103,055.54 73,556.36 84,245.71 110,783.23 38,623.74
营业收入（万元） 65,627.37 46,660.67 31,149.94 59,907.66 152,184.11 79,962.81 87,309.95 219,907.98 25,340.97
净利润（万元） 8,286.78 8,386.15 5,042.02 1,190.05 6,927.68 6,356.97 5,411.63 10,501.00 1,357.49
经营活动产生的现金流量
8,013.90 11,356.54 -148.12 1,142.94 1,371.95 15,438.27 11,782.91 13,948.76 4,290.02
净额（万元）
资产负债率 33.66% 47.80% 38.76% 79.12% 47.59% 70.32% 30.00% 41.07% 15.93%
流动比率 1.52 1.27 1.05 1.13 1.78 1.16 1.92 0.91 2.45
速动比率 1.17 1.02 0.70 1.07 1.68 1.01 1.72 0.82 1.70
3-19
补充法律意见书（一）
（3）主要融资方和资金来源、平均融资利率水平、资信情况
力诺集团（含力诺投资）债务的主要融资方系力诺集团总部及下属公司，资
金来源主要系银行短期借款和长期借款，以及信托借款和融资租赁。截至 2020
年 9 月末，融资方、资金来源、平均融资利率、担保情况如下：
3-20
补充法律意见书（一）
借款余额 利率
序号 借款主体 融资分类 贷款方名称 借款日 到期日 担保人和担保方式
（万元） （%）
力诺集团 106,854 平米土地和 19765.51 平方米厂房抵押担
1 力诺集团 短期借款 进出口银行 8,000.00 4.05 2020-07-29 2021-07-26
保、力诺集团 850 万存单质押
力诺集团 93830 平方米土地和 49198.31 平方米厂房抵押担
2 力诺集团 短期借款 进出口银行 10,000.00 4.05 2020-06-09 2021-06-04
保
高元坤夫妇提供保证担保；武汉有机保证担保。武汉双虎
长城华西银 涂料 92,828.07 平方米土地和评估价值 8,218.38 万元的设备
3 力诺集团 短期借款 1,760.00 7.20 2019-10-31 2020-10-30
行广汉支行 提供抵押担保；海南力诺 8,595.66 平方米（19 套）住宅房
产提供抵押担保。
高元坤夫妇提供保证担保；武汉有机保证担保。武汉双虎
长城华西银 涂料 92,828.07 平方米土地和评估价值 8,218.38 万元的设备
4 力诺集团 短期借款 4,000.00 7.20 2019-11-01 2020-10-31
行广汉支行 提供抵押担保；海南力诺 8,595.66 平方米（19 套）住宅房
产提供抵押担保。
申英明持有力诺集团 12,780 万股提供质押担保；高元坤夫
5 力诺集团 长期借款 渤海信托 8,500.00 9.00 2019-05-28 2021-05-28
妇、申英明夫妇提供保证担保；力诺投资提供保证担保
力诺集团 49,517.82 平米房产抵押，高元坤夫妇和申英明夫
6 力诺集团 长期借款 齐鲁银行 15,500.00 6.65 2020-05-20 2023-05-18
妇保证担保
力诺投资、武汉有机、高元坤夫妇保证担保，力诺投资持
7 力诺集团 短期借款 齐鲁银行 8,000.00 8.00 2020-08-27 2021-08-26
有力诺电力集团 20,000 万股股权质押
建设银行济 力诺太阳能电力 28,001.18 平方米房产抵押，高元坤夫妇、
8 力诺集团 长期借款 8,200.00 4.75 2019-09-26 2021-09-25
南高新支行 申英明夫妇保证担保
建设银行济 上海力诺工贸 40,423.53 平米土地抵押，高元坤夫妇、申英
9 力诺集团 长期借款 14,400.00 4.75 2019-10-23 2021-10-22
南高新支行 明夫妇保证担保
力诺集团 19148.58 平方米房产抵押，力诺投资、高元坤夫
10 力诺集团 长期借款 青岛农商行 8,000.00 6.18 2019-04-25 2022-04-22
妇、申英明夫妇、高雷保证担保
力诺集团 19148.58 平方米房产抵押，力诺投资、高元坤夫
11 力诺集团 长期借款 青岛农商行 2,000.00 6.18 2019-06-21 2022-04-22
妇、申英明夫妇、高雷保证担保
3-21
补充法律意见书（一）
借款余额 利率
序号 借款主体 融资分类 贷款方名称 借款日 到期日 担保人和担保方式
（万元） （%）
力诺集团房产抵押、力诺投资持有力诺电力 5000 万股股权
12 力诺集团 长期借款 青岛农商行 10,000.00 6.18 2019-06-21 2022-06-19 质押、力诺投资、高元坤夫妇、申英明夫妇、高雷保证担
保
力诺集团房产抵押、力诺投资、 高元坤夫妇、申英明夫妇、
13 力诺集团 长期借款 青岛农商行 5,000.00 6.18 2019-08-09 2022-08-07
高雷保证担保
力诺太阳能电力 28,001.18 平方米房产抵押，力诺投资、高
14 力诺集团 长期借款 青岛农商行 4,980.00 6.18 2019-09-27 2022-09-25
元坤夫妇、申英明夫妇、高雷保证担保
力诺集团 334,893.17 平方米土地、47,480.62 平方米房产抵
15 力诺集团 长期借款 兴业银行 31,000.00 6.70 2019-09-04 2021-08-27
押、力诺投资、保证夫妇保证担保
16 力诺集团 短期借款 农业银行 4,800.00 4.05 2020-09-29 2021-09-28 力诺集团 32,676 平方米土地及 19,824.33 平方米房产抵押
力诺集团借款小计 144,140.00 - - - -
力诺集团保证担保、鄯善力诺太阳能电力土地、项目资产
17 力诺电力 长期借款 国开行 9,000.00 5.39 2014-04-20 2029-04-19 抵押担保、力诺太阳能电力以持有的鄯善力诺太阳能电力
100%股权质押；鄯善力诺太阳能电力项目收费权质押担保
力诺集团保证保证、力诺太阳能电力西藏项目电力收费权
18 力诺电力 长期借款 国开行 9,400.00 4.90 2010-11-10 2030-11-09
质押担保、力诺电力持有西藏力诺 4,000 万股权质押
19 力诺电力 融资租赁 长城国兴 900.00 5.23 2016-05-05 2021-05-04 力诺集团担保、力诺园区 10MW 电站收费权、设备抵押
力诺电力
20 短期借款 农商银行 300.00 7.00 2020-04-30 2021-05-09 力诺电力保证担保
设计咨询
农业银行日
21 西藏电力 长期借款 750.00 4.42 2010-12-30 2020-12-29 力诺集团保证担保
喀则分行
22 西藏力诺 融资租赁 青岛城投 1,500.00 8.39 2016-12-29 2021-12-30 力诺电力、力诺集团担保
力诺集团、高元坤夫妇保证担保；泉旭（上海）新能源科
泉旭（上
23 长期借款 浦发银行 2,300.00 5.78 2016-08-25 2023-08-20 技有限公司应收账款质押担保；上海力诺工贸股份有限公
海）
司应收账款质押担保
3-22
补充法律意见书（一）
借款余额 利率
序号 借款主体 融资分类 贷款方名称 借款日 到期日 担保人和担保方式
（万元） （%）
力诺电力保证担保、力诺电力持有的泉旭上海的 100%股权
泉旭（上
24 长期借款 江苏银行 278.00 6.13 2015-12-30 2021-12-29 质押；泉旭（上海）应收账款、设备抵押担保；周广彦夫
海）
妇保证担保
25 成武力诺 反向保理 日照银行 1,000.00 6.09 2020-03-19 2021-03-19 力诺电力、力诺集团、高元坤夫妇保证担保
农业银行镇 力诺电力保证担保、镇赉力诺太阳能项目收费权质押、动
26 镇赉力诺 长期借款 5,000.00 4.65 2020-08-03 2035-07-29
赉县支行 产设备质押
兰坪旭升股权、收费权质押，设备抵押，力诺集团、力诺
27 兰坪旭升 融资租赁 江苏金租 3,748.96 7.62 2018-07-30 2025-08-25
电力、高元坤保证担保
兰坪旭升股权、收费权质押，设备抵押，力诺集团、力诺
28 兰坪旭升 融资租赁 江苏金租 3,854.18 7.62 2019-01-18 2025-08-25
电力、高元坤保证担保
力诺电力担保、力诺集团差额补足、淮北力诺股权、收费
29 淮北力诺 融资租赁 能建租赁 10,000.00 6.18 2019-05-15 2024-05-15
权质押
力诺电力借款小计 48,031.14 - - - -
力诺太阳
30 短期借款 齐鲁银行 8,000.00 8.00 2019-10-23 2020-10-22 力诺集团、力诺瑞特、高元坤夫妇保证担保
能电力
力诺太阳
31 融资租赁 江苏金租 601.95 8.00 2016-06-28 2021-06-20 力诺集团、力诺瑞特、高元坤保证担保
能电力
力诺太阳能电力借款小计 8,601.95 - - - -
力诺太阳 日照银行解
32 应收保理 1,000.00 6.09 2020-01-21 2021-01-14 力诺电力集团、力诺集团、高元坤夫妇保证担保
能材料 放路支行
力诺太阳能材料借款小计 1,000.00 - - - -
日照银行解
33 力诺光伏 应收保理 1,000.00 6.09 2020-01-17 2021-01-14 力诺电力集团、力诺集团、高元坤夫妇保证担保
放路支行
34 力诺光伏 短期借款 齐鲁银行 11,000.00 8.00 2019-10-16 2020-10-15 力诺集团、力诺瑞特、高元坤夫妇保证担保
35 力诺光伏 短期借款 建设银行济 3,600.00 4.35 2020-04-10 2021-04-09 力诺集团保证担保
3-23
补充法律意见书（一）
借款余额 利率
序号 借款主体 融资分类 贷款方名称 借款日 到期日 担保人和担保方式
（万元） （%）
南高新支行
建设银行济
36 力诺光伏 短期借款 6,900.00 4.15 2020-04-22 2021-04-21 力诺集团保证担保
南高新支行
建设银行济
37 力诺光伏 短期借款 9,060.00 4.35 2020-04-26 2021-04-25 力诺集团保证担保
南高新支行
建设银行济
38 力诺光伏 短期借款 900.00 4.35 2020-03-11 2021-03-10 力诺集团保证担保
南高新支行
建设银行济
39 力诺光伏 短期借款 3,000.00 4.75 2020-08-04 2022-08-02 力诺集团保证担保
南高新支行
力诺太阳能电力设备抵押担、力诺集团、高元坤、申英明、
40 力诺光伏 订单融资 莱商银行 1,000.00 6.00 2020-04-28 2020-10-25
赵青保证担保
力诺光伏借款小计 36,460.00 - - - -
宏济堂制 建设银行济
41 短期借款 2,300.00 4.35 2019-12-27 2020-12-25 力诺集团、高元坤夫妇保证担保
药 南高新支行
宏济堂制 建设银行济
42 短期借款 830.00 3.05 2020-02-27 2021-02-26 力诺集团、高元坤夫妇保证担保
药 南高新支行
宏济堂制 建设银行济
43 短期借款 1,555.02 3.75 2020-03-23 2021-03-22 力诺集团、高元坤夫妇保证担保
药 南高新支行
宏济堂制 建设银行济 宏济堂制药 61,943.71 平方米厂房抵押、力诺集团、高元坤
44 短期借款 13,147.37 3.75 2020-03-24 2021-03-23
药 南高新支行 夫妇保证担保
宏济堂制 建设银行济 宏济堂制药 61,943.71 平方米厂房抵押、力诺集团、高元坤
45 短期借款 14,000.00 3.75 2020-03-30 2021-03-27
药 南高新支行 夫妇保证担保
宏济堂制 建设银行济
46 短期借款 1,700.00 3.75 2020-04-26 2021-04-23 力诺集团、高元坤夫妇保证担保
药 南高新支行
宏济堂制 建设银行济
47 短期借款 3,350.00 3.75 2020-04-30 2021-04-29 力诺集团、高元坤夫妇保证担保
药 南高新支行
3-24
补充法律意见书（一）
借款余额 利率
序号 借款主体 融资分类 贷款方名称 借款日 到期日 担保人和担保方式
（万元） （%）
宏济堂制 建设银行济
48 短期借款 1,538.50 3.85 2020.07.31 2021.7.30 力诺集团、高元坤夫妇保证担保
药 南高新支行
宏济堂制 农行济南高
49 短期借款 464.07 3.05 2020-02-14 2021-02-13 力诺集团保证担保
药 新支行
宏济堂制 农行济南高
50 短期借款 600.00 3.05 2020-03-02 2021-02-13 力诺集团保证担保
药 新支行
宏济堂制 农行济南高
51 短期借款 935.93 4.35 2020-06-11 2021-02-13 力诺集团保证担保
药 新支行
宏济堂制 中关村融资
52 融资租赁 1,067.96 6.00 2018-06-28 2021-06-27 宏济堂制药设备抵押、力诺集团担保
药 租赁
宏济堂制 中关村融资
53 融资租赁 1,634.25 6.10 2019-06-28 2022-06-26 宏济堂制药设备抵押、力诺集团担保
药 租赁
宏济堂制 君创融资租
54 融资租赁 1,457.14 9.05 2016-11-24 2021-11-25 宏济堂制药设备抵押、力诺集团担保
药 赁
宏济堂制 国药控股租
55 融资租赁 1,083.29 5.06 2019-07-03 2021-07-03 力诺集团、力诺投资、高元坤夫妇保证担保
药 赁
宏济堂制 济南金控租
56 融资租赁 1,815.54 5.05 2020-04-22 2021-04-21 力诺集团、高元坤夫妇保证担保
药 赁
宏济堂制药借款小计 47,479.07 - - - -
建设银行济
57 力诺瑞特 短期借款 4,000.00 4.79 2019-11-25 2020-11-21 力诺集团、高元坤夫妇保证担保
南高新支行
58 力诺瑞特 短期借款 兴业银行 7,000.00 4.79 2020-08-21 2021-08-20 力诺集团、高元坤夫妇保证担保
59 力诺瑞特 短期借款 兴业银行 8,000.00 4.79 2020-09-21 2021-09-20 力诺集团、高元坤夫妇保证担保
农行济南高
60 力诺瑞特 短期借款 5,800.00 4.15 2020-06-19 2021-04-18 力诺集团、高元坤夫妇保证担保
新支行
力诺瑞特借款小计 24,800.00 - - - -
3-25
补充法律意见书（一）
借款余额 利率
序号 借款主体 融资分类 贷款方名称 借款日 到期日 担保人和担保方式
（万元） （%）
61 力诺特玻 短期借款 建设银行 1,000.00 5.00 2019-11-13 2020-11-12 力诺集团保证担保
62 力诺特玻 短期借款 建设银行 500.00 3.75 2020-03-25 2021-03-24 力诺集团保证担保
63 力诺特玻 短期借款 农业银行 1,600.00 3.75 2020-04-01 2021-03-15 力诺特玻房地产抵押
64 力诺特玻 短期借款 农业银行 1,000.00 3.55 2020-05-28 2021-05-14 力诺特玻房地产抵押
65 力诺特玻 短期借款 农业银行 315.00 4.35 2020-07-01 2021-06-29 力诺特玻房地产抵押
66 力诺特玻 长期借款 国泰世华 1,059.99 2.80 2018-10-21 2023-06-13 力诺特玻房产抵押、力诺集团保证担保
67 力诺特玻 短期借款 国泰世华 359.57 2.82 2020-06-19 2020-10-30 力诺特玻房地产抵押、存单质押、力诺集团保证担保
68 力诺特玻 短期借款 国泰世华 359.57 2.80 2020-07-02 2020-11-13 力诺特玻房地产抵押、存单质押、力诺集团保证担保
69 力诺特玻 短期借款 国泰世华 359.57 2.74 2020-07-27 2020-12-09 力诺特玻房地产抵押、存单质押、力诺集团保证担保
力诺特玻借款小计 6,553.70 - - - -
70 科源制药 短期借款 农业银行 233.10 4.79 2019-10-31 2020-10-20 科源制药房地产抵押
71 科源制药 短期借款 农业银行 317.32 4.79 2019-11-27 2020-11-20 科源制药房地产抵押
科源制药借款小计 550.42 - - - -
潜江新亿 潜江新亿宏房产抵押、武汉有机房产抵押、力诺集团、武
72 短期借款 汉口银行 2,000.00 5.22 2020-03-03 2021-03-03
宏 汉力诺、武汉有机保证担保
潜江新亿
73 短期借款 武汉农商行 300.00 4.55 2020-04-10 2021-04-07 潜江新亿宏设备抵押担保、武汉有机保证担保
宏
武汉有机设备抵押、土地抵押、力诺集团保证担保、武汉
74 武汉有机 短期借款 汉口银行 1,000.00 5.22 2020-01-17 2021-01-17
力诺保证担保
武汉有机设备抵押、土地抵押、力诺集团保证担保、武汉
75 武汉有机 短期借款 汉口银行 3,000.00 4.35 2020-09-22 2021-09-22
力诺保证担保
3-26
补充法律意见书（一）
借款余额 利率
序号 借款主体 融资分类 贷款方名称 借款日 到期日 担保人和担保方式
（万元） （%）
武汉有机设备抵押、土地抵押、力诺集团保证担保、武汉
76 武汉有机 短期借款 汉口银行 2,450.00 4.79 2020-03-30 2021-03-30
力诺保证担保
武汉有机设备抵押、土地抵押、力诺集团保证担保、武汉
77 武汉有机 短期借款 汉口银行 2,500.00 4.35 2020-05-18 2021-05-18
力诺保证担保
武汉有机设备抵押、土地抵押、力诺集团保证担保、武汉
78 武汉有机 短期借款 汉口银行 500.00 4.35 2020-06-18 2021-06-18
力诺保证担保
武汉有机设备抵押、土地抵押、力诺集团保证担保、武汉
79 武汉有机 短期借款 汉口银行 1,000.00 4.25 2020-06-18 2021-06-18
力诺保证担保
长城华西银 高元坤、陈莲娜保证担保；力诺集团保证担保；双虎涂料
80 武汉有机 短期借款 7,000.00 8.64 2020-09-27 2021-09-24
行广汉支行 土地、设备抵押；海南力诺房产抵押
长城华西银 高元坤、陈莲娜保证担保；力诺集团保证担保；双虎涂料
81 武汉有机 短期借款 9,000.00 7.20 2019-02-19 2020-10-16
行广汉支行 土地、设备抵押；海南力诺房产抵押
企业银行武
82 武汉有机 短期借款 1,500.00 4.27 2020-08-13 2022-08-12 力诺集团保证担保、武汉力诺保证担保
汉分行
民生银行武
83 武汉有机 短期借款 3,000.00 3.95 2020-06-03 2021-02-07 力诺集团保证担保、力诺集团持有武汉力诺 20%股权质押
汉分行
民生银行武
84 武汉有机 短期借款 3,000.00 4.95 2020-01-08 2021-01-08 力诺集团保证担保、力诺集团持有武汉力诺 20%股权质押
汉分行
民生银行武
85 武汉有机 短期借款 2,000.00 3.95 2020-05-13 2021-02-07 力诺集团保证担保、力诺集团持有武汉力诺 20%股权质押
汉分行
民生银行武
86 武汉有机 短期借款 2,000.00 3.95 2020-05-21 2021-02-07 力诺集团保证担保、力诺集团持有武汉力诺 20%股权质押
汉分行
农业发展银
87 武汉有机 短期借款 行武汉市新 5,000.00 3.60 2020-03-12 2021-03-05 力诺集团保证担保
洲区支行
武汉农商行
88 武汉有机 短期借款 化工新城支 5,000.00 3.05 2020-04-05 2021-04-03 高元坤、力诺集团、武汉力诺、双虎涂料保证担保；
行
3-27
补充法律意见书（一）
借款余额 利率
序号 借款主体 融资分类 贷款方名称 借款日 到期日 担保人和担保方式
（万元） （%）
武汉有机借款小计 50,250.00 - - - -
武汉农商行
力诺集团持有武汉力诺 80%股权质押、武汉力诺土地抵押、
89 武汉力诺 短期借款 化工新城支 10,000.00 6.00 2020-08-17 2021-08-17
高元坤、力诺集团、武汉有机、双虎涂料保证担保
行
武汉农商行
力诺集团持有武汉力诺 80%股权质押、武汉力诺土地抵押、
90 武汉力诺 短期借款 化工新城支 10,000.00 6.00 2020-08-17 2021-08-17
高元坤、力诺集团、武汉有机、双虎涂料保证担保
行
武汉农商行
力诺集团持有武汉力诺 80%股权质押、武汉力诺土地抵押、
91 武汉力诺 短期借款 化工新城支 9,900.00 6.00 2020-08-17 2021-08-17
高元坤、力诺集团、武汉有机、双虎涂料保证担保
行
武汉力诺借款小计 29,900.00 - - - -
武汉农商行
92 双虎涂料 短期借款 化工新城支 3,000.00 4.35 2020-07-01 2021-07-01 高元坤、力诺集团、武汉力诺、武汉有机保证担保
行
双虎涂料小计 3,000.00 - - - -
合 计 400,766.29 - - - -
3-28
补充法律意见书（一）
2、高元坤控制产业的整体布局、涉及的融资资金需求和大额融资计划、上市
融资安排等情况等
高元坤及其关联人控制的主要产业布局情况如下：
力诺集团
特种玻璃 健康产业 阳光产业 精细化工
特种玻璃 中药、中成药、阿胶等 原料药、化药制剂 太阳能光热 太阳能光电 有机化工 涂产化工
力诺特玻 宏济堂制药 科源制药 力诺瑞特 力诺光伏 武汉有机 双虎涂料
力诺电力集团
力诺太阳能电力
如上图所示，高元坤控制的产业主要覆盖特种玻璃、健康产业、阳光产业、精
细化工四大领域，主要涉及特种玻璃、中药和中成药、原料药和化学制剂、太阳能
热水器、光伏组件、光伏电站建设和运营、苯甲酸钠、汽车涂料等产业。
力诺集团和力诺投资承担总部基地建设、下属产业投资等任务，投资金额较大，
力诺集团和力诺投资的融资主要用于集团日常运营、投资和偿还债务。截至 2020
年 9 月末，力诺集团和力诺投资的主要银行和信托借款余额合计为 14.41 亿元；截
至 2020 年 9 月末，力诺集团和力诺投资下属经营实体中健康产业板块（宏济堂制
药、科源制药）的借款余额为 4.80 亿元，阳光产业板块（力诺电力、力诺光伏、
力诺瑞特等）的借款余额为 11.89 亿元，精细化工产业板块（武汉有机、双虎涂料）
的借款余额为 5.33 亿元，特种玻璃产业板块（力诺特玻）的借款余额为 0.66 亿元，
上述借款主要用于各经营实体的日常经营活动。
为促进各产业领域发展，力诺集团推动下属各产业进行上市融资，截至本《补
充法律意见书》出具日，力诺特玻已递交创业板上市申请，科源制药已向山东证监
局申报上市辅导，武汉有机正筹备香港上市工作，宏济堂制药的上市工作也在筹划
之中。除此之外，力诺集团无其他大额融资计划或上市融资安排。
3、分析论证高元坤和力诺集团是否具备清偿能力，偿债和解除质押的资金来
源是否合法合规
力诺集团下属企业众多，资产规模较大，2019 年末总资产达 1,807,352.98 万元，
其中流动资产 650,460.65 万元，非流动资产 1,156,892.32 万元，其中固定资产、在
3-29
补充法律意见书（一）
建工程、无形资产规模较大，银行贷款多数有充足的资产抵押。2019 年年末，资
产力诺集团的负债率为 46.28%，流动比率为 1.13，速动比率为 0.80，偿债能力较
强、偿债风险较低。2019 年，力诺集团的营业收入为 827,106.59 万元，净利润为
51,367.69 万元，具有较强的盈利能力。
力诺集团作为持股平台，其偿债资金的主要来源包括持有下属企业股权的分红
和自有物业的转让。但由于物业资产的流动性较差，本次偿债和解除实际控制人相
关的力诺集团和力诺投资股权质押的资金主要来源于转让宏济堂制药和力诺投资
股权所筹集的资金。
济南财投和济南金控分别受让宏济堂制药和力诺投资股权，已履行其内部投资
审批程序，签署股权转让协议并已完成交割。本次解除股权质押资金来源于济南财
投和济南金控的股权转让款，资金来源合法合规。
4、高元坤控制的宏济堂制药公司终止借壳上市对本次股权质押解除的影响
2020 年 1 月 10 日，宏济堂制药和科源制药的股东与潍坊亚星化学股份有限公
司（以下简称“亚星化学”）签署《重大资产置换及发行股份购买资产框架协议》，
就宏济堂制药借壳上市的交易方案、拟置入资产和拟置出资产的过渡期损益归属、
交割以及人员安置等事项就进行初步约定；2020 年 1 月 14 日，亚星化学披露借壳
上市预案等文件。
2020 年 6 月，由于交易各方就本次借壳上市交易的价格、利润承诺及补偿等
核心条款未能完全达成一致意见，力诺集团决定终止本次借壳上市。2020 年 6 月
22 日，亚星化学董事会决定终止本次交易。
宏济堂制药和科源制药借壳上市系力诺集团健康产业迈向资本市场的举措，借
壳上市终止后，宏济堂制药和科源制药已决定独立申请公开发行股票并上市，其中
科源制药的上市辅导已提报山东证监局备案，宏济堂制药的公开发行股票并上市工
作也在筹备之中，高元坤、力诺集团和力诺投资未因宏济堂制药和科源制药终止借
壳上市而产生大额负债，未对力诺集团和力诺投资本次股权质押解除造成不利影响。
5、高元坤及其关联方是否存在其他大额负债或债务互保情形
根据力诺集团提供资料并经其确认，发行人实际控制人高元坤及其配偶和子女
为力诺集团及其下属企业提供保证担保，力诺集团及其下属企业之间互相提供保证
3-30
补充法律意见书（一）
担保；上海力诺工贸股份有限公司（以下简称“上海力诺工贸”）系高元坤儿子高
雷控制的公司，高雷全资持有的上海馨禾投资发展有限公司持有上海力诺工贸 95%
股权，高元坤持有上海力诺工贸 5%股权。截至 2020 年 9 月 30 日，上海力诺工贸
银行贷款余额为 3.79 亿元，由上海力诺工贸所持房产提供抵押担保，同时力诺集
团、高元坤夫妇、高雷提供保证担保。高元坤、力诺集团及下属企业的担保发生在
力诺集团下属企业及关联企业之间，不存在与无关联第三方债务互保情形。
6、根据力诺集团及下属企业征信报告等，除前述已披露的力诺集团及其下属
公司的大额负债外，高元坤及其控制的关联企业不存在其他大额银行借款相关负债。
请在招股说明书中充分提示相关风险
经核查，发行人已在《招股说明书》“重大事项提示/二、风险因素提示”处补
充披露相关风险提示。
（四） 结合相关股权是否存在无法解除质押或被司法强制执行的风险，披露
高元坤和力诺集团持有的股权被质押对公司治理有效性的影响，通过股权转让款筹
集解除质押的资金是否影响发行人实际控制权的稳定；并据此进一步分析上市后发
行人的实际控制权是否稳定，发行人及其控股股东、实际控制人维持控制权稳定已
采取和拟采取的相关措施和具体安排，并说明其有效性
本所律师通过以下方式对该问题进行了核查：1）查阅相关股权质押注销的注
销登记文件；2）查阅力诺集团、力诺投资工商档案及发行人的股东名册、股权分
布情况；3）查阅发行人公司章程、报告期内的三会文件；4）查阅高元坤、力诺投
资出具的股份锁定承诺；5）查阅相关股东填写的股东调查表和出具的声明与承诺，
核查了股东之间是否存在一致行动协议或其他安排；6）查阅控股股东、实际控制
人及其他相关股东出具的关于保持控制权稳定的承诺或签署的相关文件。经核查：
1、结合相关股权是否存在无法解除质押或被司法强制执行的风险，披露高元
坤和力诺集团持有的股权被质押对公司治理有效性的影响
根据发行人提供资料并经核查，目前高元坤、力诺集团已分别将持有力诺集团、
力诺投资的股权质押解除并办理注销登记，不存在无法解除质押或被司法强制执行
的风险。
3-31
补充法律意见书（一）
发行人已经根据《公司法》《公司章程》的相关规定，建立股东大会、董事会
（含独立董事）、监事会、经理层等组织机构，制定《股东大会议事规则》《董事会
议事规则》《监事会议事规则》及其他有关法人治理的重要制度。上述股权质押期
间，相关股权所有权仍属于高元坤及力诺集团，高元坤、力诺集团在力诺集团和力
诺投资中行使股东表决权的权利并未受到限制。力诺投资作为发行人直接股东，其
就发行人股东大会表决事项需要力诺投资股东会或者力诺集团股东大会审议的，力
诺集团和高元坤的表决权并未因其持有力诺投资、力诺集团的股权被质押而受到限
制。高元坤、力诺集团分别持有力诺集团、力诺投资的股权被质押不影响发行人公
司治理有效性。
2、通过股权转让款筹集解除质押的资金是否影响发行人实际控制权的稳定
力诺集团转让持有力诺投资股权前，高元坤持有力诺集团 80%的股份，力诺集
团直接和间接合计持有力诺投资 100%的股权，力诺投资持有发行人 41.50%的股份，
高元坤为发行人实际控制人。力诺集团将持有力诺投资 19.16%的股权转让给济南
金控后，力诺集团仍直接和间接合计持有力诺投资 80.84%的股权，根据《公司法》
规定及力诺投资和力诺集团公司章程的约定，力诺集团仍对力诺投资有绝对控制权，
力诺投资董事会 5 名董事中，4 名由力诺集团委派，1 名由济南金控委派，力诺集
团委派的董事在力诺投资董事会普通董事席位中占多数。高元坤持有力诺集团股份
及力诺投资持有发行人股权比例未发生变化，高元坤仍能控制发行人。
另，2020 年 7 月 10 日，济南财金与控股股东等协商终止对赌相关协议时，签
署《<力诺集团股份有限公司、力诺投资控股集团有限公司、高元坤与济南财金投
资有限公司关于山东力诺特种玻璃股份有限公司之投资补充协议>之终止协议》，协
议约定投资方（济南财金）确认不以任何形式谋求成为目标公司的控股股东、实际
控制人，不与目标公司其他股东签订与控制权相关的任何协议且不进行任何可能影
响目标公司控制权的行为。
综上，力诺集团通过股权转让款筹集解除质押的资金不影响发行人实际控制权
的稳定。
3、并据此进一步分析上市后发行人的实际控制权是否稳定，发行人及其控股
股东、实际控制人维持控制权稳定已采取和拟采取的相关措施和具体安排，并说
3-32
补充法律意见书（一）
明其有效性
经核查，基于以下原因，力诺特玻上市后，其实际控制权仍能保持稳定：
（1）高元坤控制的发行人股权比例确保控制权的稳定
发行人上市前，高元坤持有力诺集团 80%的股份，力诺集团直接或间接合计持
有力诺投资 80.84%的股权，高元坤通过力诺集团对力诺投资拥有绝对控制权。力
诺投资持有发行人 41.50%的股份，为发行人第一大股东，其他股东持有发行人股
份与力诺投资相比相差较多。根据发行方案，发行人上市后，力诺投资仍持有发行
人 31.12%的股份，仍具有相对控股地位，高元坤仍能够通过对力诺投资的绝对控
制力对发行人实施控制，控制权稳定。
（2）力诺投资委派的董事在发行人公司治理和经营管理中发挥关键作用
发行人现有普通董事六名，其中力诺投资委派的董事占三名，委派的董事中孙
庆法任发行人董事长，杨中辰任总经理，宋来任副总经理，其三人能够对发行人发
展方向、重大人事任免、重要内部制度制定、各项经营管理方案制定及计划实施等
方面产生重大影响，在发行人公司治理和经营决策中发挥关键作用。
（3）发行人控股股东针对保持控制权稳定所采取的相关安排或措施合理有效
1）控股股东股份锁定承诺
发行人控股股东力诺投资就股份锁定及未来股份减持所涉及的相关事宜作出
了承诺：自力诺特玻在中国境内首次公开发行 A 股股票并在深圳证券交易所创业
板上市之日起 36 个月（以下简称“锁定期”）内，不转让或者委托他人管理本公司
直接或者间接持有的力诺特玻首次公开发行股票前已持有的股份，也不由力诺特玻
回购该部分股份。力诺特玻 A 股上市后 6 个月内如力诺特玻股票连续 20 个交易日
的收盘价均低于发行价（期间发行人如有分红、派息、送股、资本公积金转增股本、
配股等除权除息事项，则作除权除息处理，下同），或者 A 股上市后 6 个月期末（如
该日不是交易日，则为该日后第一个交易日）收盘价低于发行价，本公司持有力诺
特玻的锁定期自动延长 6 个月。上述承诺由控股股东根据相关法律规定自愿做出，
上述承诺有效且具有可执行性。
3-33
补充法律意见书（一）
2）其他投资者不谋求控制权
为进一步巩固控制权，其他持股比例较大的投资者承诺不谋求发行人控制权，
不以任何形式谋求成为发行人控股股东、实际控制人，不与发行人其他股东签订与
控制权相关的任何协议且不进行任何可能影响发行人控制权的行为。
3）力诺投资引进国有股东，增强实力
济南金控系济南市国资委全资子公司，目前持有力诺投资 19.1601%的股权。
济南金控入股力诺投资，有利于增强力诺集团和力诺投资整体实力；力诺集团获得
股权转让款，有利于减少力诺集团的负债，降低财务风险，有利于维护力诺特玻控
制权的稳定。
综上，上市后发行人的实际控制权稳定，发行人及其控股股东、实际控制人维
持控制权稳定已采取有效措施。
（五） 请保荐人、发行人律师发表明确意见，并说明是否已按照中国证监会
《首发业务若干问题解答（2020 年 6 月修订）》问题 9 的要求对股权质押发生的原
因、约定的质权实现情形、控股股东、实际控制人的财务状况和清偿能力、以及是
否存在股份被强制处分的可能性、是否存在影响发行人控制权稳定的情形等进行核
查，并就发行人是否符合发行条件审慎发表意见
本所律师通过以下方式对该问题进行了核查：1）查阅股权质押相关协议、主
协议；2）查阅力诺集团、力诺投资的审计报告、力诺集团、力诺投资及高元坤的
征信报告；3）在中国执行信息公开网、信用中国等平台就力诺集团、力诺投资及
高元坤的信用状况进行了查询。经核查：
1、相关股权质押发生的原因、约定的质权实现情形等情况
债权人（质权 股权质押发生的
债务人 质押股标的 质权实现情形
人） 原因
3-34
补充法律意见书（一）
债权人（质权 股权质押发生的
债务人 质押股标的 质权实现情形
人） 原因
为力诺集团在《济
如果力诺集团未完全履行
南力诺科技园项
《济南力诺科技园项目合
目合作框架协议
作框架协议书》项下第 4.2
书》项下第 4.2 条
条中约定将 4.7 亿元合作
中约定的“出质
款返还债权人的义务或出
人、质权人双方指 力诺集团持有
山东中建房 质人未完全履行本合同规
力诺集 定公司成功竞得 的力诺投资
地产开发有 定义务，或者发生法律、
团 合作地块，并足额 40,750 万元出
限公司 法规、规章规定的质权人
缴纳全部土地出 资额
有权处分质物的情况时，
让金后[30]个工作
质权人可以与出质人协议
日内，出质人将
以质物折价，也可以就拍
4.7 亿元人民币合
卖、所变质物所得的价款
作款返还质权人”
优先受偿。
的义务。
为自 2018 年 10 月
29 日至 2023 年 10
主合同项下债务期限届满
月 28 日期间债务
力诺集 债权人未受清偿，或质押
长城华西银 人办理各类信贷
团、武汉 高元坤持有的 合同约定的其他行使质押
行股份有限 业务（包括但不限
有机实 力诺集团 2,000 权的情形时，债权人有权
公司广汉支 于各类贷款、票
业有限 万股股份 依法以质物折价，或者以
行 据、保函、信用证
公司 拍卖、变卖质物的价款优
等各类银行业务）
先受偿。
而实际发生的债
务。
为力诺集团在
2018-04-17 至 债务人不履行主合同项下
中国建设银
2021-04-26 期间 高元坤持有的 到期债务或不履行被宣布
力诺集 行股份有限
从质权人获得的 力诺集团 2,000 提前到期的债务，或违反
团 公司济南高
授信业务担保，质 万股股份 主合同的其他约定，质权
新支行
权人授予的最高 人有权处分质押权利。
额度为 10 亿元。
为力诺特玻在
2018-04-17 至 债务人不履行主合同项下
中国建设银
2021-04-26 期间 高元坤持有的 到期债务或不履行被宣布
力诺特 行股份有限
从质权人取得的 力诺集团 2,000 提前到期的债务，或违反
玻 公司济南高
授信业务提供担 万股股份 主合同的其他约定，质权
新支行
保，担保最高限额 人有权处分质押权利。
2,000 万元。
3-35
补充法律意见书（一）
债权人（质权 股权质押发生的
债务人 质押股标的 质权实现情形
人） 原因
为确保力诺集团
与渤海国际信托 债务人不履行主合同项下
高元坤持有的
渤海国际信 股份有限公司的 到期债务或不履行被宣布
力诺集 力诺集团
托股份有限 信托借款合同的 提前到期的债务，或违反
团 31,120 万股股
公司 履行，保障债权人 主合同的其他约定，质权
份
债权的实现。主债 人有权处分质押权利。
务金额 1.9 亿元。
2、控股股东、实际控制人的财务状况和清偿能力、以及是否存在股份被强制
处分的可能性、是否存在影响发行人控制权稳定的情形等进行核查，并就发行人
是否符合发行条件审慎发表意见
（1）控股股东、实际控制人的财务状况和清偿能力
直接控股股东力诺投资和间接控股股东力诺集团 2019 年主要财务数据和财务
指标如下：
项目 力诺集团 力诺投资
流动资产（万元） 650,460.65 497,211.32
非流动资产（万元） 1,156,892.32 405,060.47
流动负债（万元） 578,108.78 471,055.17
非流动负债（万元） 258,290.65 87,428.90
负债总额（万元） 836,399.43 558,484.07
归属于母公司所有者权益（万元） 760,143.56 160,984.65
少数股东权益（万元） 210,809.99 182,803.07
所有者权益合计（万元） 970,953.55 343,787.72
资产总额（万元） 1,807,352.98 902,271.79
营业收入（万元） 827,106.59 466,568.52
净利润（万元） 51,367.69 23,633.16
经营活动产生的现金流量净额（万元） 28,159.28 59,348.53
资产负债率 46.28% 61.90%
流动比率 1.13 1.06
速动比率 0.80 0.94
3-36
补充法律意见书（一）
根据力诺集团、力诺投资及高元坤的信用报告，控股股东、实际控制人近三年
不存在失信记录和到期未清偿债务的情况，未结清信贷及授信情况中不存在关注类、
不良类或违约类信贷情况。
（2）是否存在股份被强制处分的可能性、是否存在影响发行人控制权稳定的
情形等进行核查，发行人是否符合发行条件
经核查，高元坤所持有的力诺集团股份及力诺集团所持有的力诺投资的股权的
质押已经全部解除，不存在被强制处分的可能性，不存在影响发行人控制权稳定的
情形，符合《创业板注册管理办法》第十二条第（二）项之规定。
综上所述，本所律师认为：
1、力诺集团和力诺投资股权质押涉及的债权、债务清晰，截至本《补充法律
意见书》出具日，相关股权质押已解除；
2、力诺集团偿还债务所需资金主要来自向济南金控转让力诺投资 19.16%股
权及向济南财投转让宏济堂制药 8.64%股权的对价，力诺集团与济南金控、济南财
投已签署股权转让协议并完成股权交割，不存在借新还旧等形式暂时缓解股权质押
风险；济南财金作为济南金控控股子公司，济南金控入股力诺投资前，除济南财金
持有宏济堂制药、科源制药及发行人的股权以及济南市财金科技投资有限公司持有
科源制药的股权外，济南金控与发行人、控股股东、实际控制人、董事、监事、高
级管理人员及其关系密切人员不存在关联关系或其他未披露的利益安排；
3、力诺集团资产规模较大，资产负债率处于合理水平，且拥有较多的不动产
等可变现资产，具有足够的清偿能力；
4、力诺集团下属公司具有较强的盈利能力，科源制药、武汉有机、宏济堂制
药有上市筹划，上市融资安排不影响力诺集团债务的清偿；宏济堂制药终止借壳上
市对本次股权质押解除无重大不利影响；
5、除上文所述，高元坤、力诺集团及下属企业不存在其他大额负债，不存在
与力诺集团外无关联公司的债务互保情形；
6、高元坤和力诺集团持有的股权被质押对公司治理有效性无重大不利影响；
力诺集团将持有力诺投资 19.16%股权转让给济南金控后，力诺集团仍直接和间接
合计持有力诺投资 80.84%股权，仍可绝对控制力诺投资，不影响发行人实际控制
3-37
补充法律意见书（一）
权的稳定；发行人及其控股股东、实际控制人已采取一定的措施和安排稳定控制权，
措施有效。
7、力诺集团和力诺投资的股权质押由融资或其他债务形成，相关债务已全部
或部分归还，目前股权质押已解除，相关股权不存在被强制处分的可能性，不存在
影响发行人控制权稳定的情形，发行人符合《创业板注册管理办法》规定的发行条
件。
二、《审核问询函》“3.关于产品替代”
申报材料显示，国家发改委《产业结构调整指导目录（2019 年本）》鼓励中硼
硅药用玻璃的开发和生产；根据中国玻璃网统计，预计未来 5-10 年，我国将会有
30%-40%的药用玻璃由低硼硅玻璃升级为中硼硅玻璃。发行人主要药用玻璃产品
包括中硼硅药用玻璃瓶、低硼硅药用玻璃瓶和低硼硅药用玻璃管等。目前国内包括
山东药玻、正川股份、发行人等在内的企业占据了主要的市场份额，尤其是注射剂
一致性评价政策、医药原辅料包材关联审批制度的执行，头部企业的龙头效应较为
明显。
请发行人：
（1）结合中硼硅药用玻璃替换低硼硅药用玻璃的政策和替代进程、发行人药
用玻璃细分产能情况等，分析并披露发行人未来低硼硅药用玻璃瓶和低硼硅药用玻
璃管的生产线能否通过技改等方式向中硼硅药用玻璃瓶生产线转化，并据此测算低
硼硅药用玻璃瓶和低硼硅药用玻璃管的生产线涉及的固定资产减值情况，充分揭示
产品替代和产能淘汰的风险；
（2）结合注射剂一致性评价政策、医药原辅料包材关联审批制度对发行人业
务的影响、发行人销售的主要药用玻璃产品获得审批情况，分析并披露报告期发行
人主要客户的稳定性和药用玻璃销售的可持续性，是否存在业务不可持续的潜在风
险；
（3）结合同行业竞争对手或可比公司的中硼硅药用玻璃生产经营和市场规模
等情况，披露发行人中硼硅药用玻璃在品牌声誉、产品质量、产品技术性能、关键
3-38
补充法律意见书（一）
技术指标等衡量核心竞争力的关键业务数据与指标等方面的竞争优势和劣势、市场
占有率情况；
（4）说明募集资金投资项目“LED 光学透镜用高硼硅玻璃生产项目”的可行
性，包括相关技术、设备、客户等前期储备情况，应对 LED 电光源逐步替代 HID
电光源产品趋势的具体方案；发行人募集资金投资项目是否符合国家发改委《产业
结构调整指导目录（2019 年本）》的要求，是否存在被列入落后淘汰产能情况。
请保荐人、发行人律师发表明确意见。
回复：
（一） 结合中硼硅药用玻璃替换低硼硅药用玻璃的政策和替代进程、发行人
药用玻璃细分产能情况等，分析并披露发行人未来低硼硅药用玻璃瓶和低硼硅药用
玻璃管的生产线能否通过技改等方式向中硼硅药用玻璃瓶生产线转化，并据此测算
低硼硅药用玻璃瓶和低硼硅药用玻璃管的生产线涉及的固定资产减值情况，充分揭
示产品替代和产能淘汰的风险
本所律师通过以下方式对该问题进行了核查：1）对发行人生产、销售部门负
责人进行了访谈；2）查阅相关产业政策。
1、关于中硼硅药用玻璃替代低硼硅药用玻璃相关政策和替代进程
低硼硅药用玻璃是我国上世纪 60 年代自主研发的品种，可以用于储存对化学
稳定性要求不高的药品（如普通抗生素粉针剂、口服液），但是难以满足存储酸性、
碱性较强药品的需要。相比之下，中硼硅药用玻璃具有更优异的性能，但成本大幅
高于低硼硅药用玻璃，约为后者的 5-10 倍。
2016 年 10 月，《医药工业发展规划指南》中明确指出：“加快包装系统产品升
级，开发应用安全性高、质量性能好的新型材料，重点加快注射剂包装由低硼硅玻
璃瓶向中性硼硅玻璃瓶转换”，进一步明确了注射剂包装的发展方向。
2017 年 10 月，国务院办公厅印发《关于深化审评审批制度改革鼓励药品医疗
器械创新的意见》，提出开展药品注射剂再评价，力争用 5-10 年左右时间基本完成；
2017 年 12 月，国家药监局首次发布《已上市化学仿制药（注射剂）一致性评价技
术要求（征求意见稿）》，标志着自口服固体制剂开展一致性评价后，注射剂也开始
3-39
补充法律意见书（一）
走上一致性评价的道路。
2019 年 9 月，国家药监局再次对注射剂一致性评价技术要求征求意见，同时
发布发布《已上市化学药品注射剂仿制药质量和疗效一致性评价申报资料要求（征
求意见稿）》，一致性评价细则进一步完善。
2020 年 5 月，国家药监局发布了《开展化学药品注射剂仿制药质量和疗效一
致性评价工作的公告》，同时，国家局药审中心正式发布《化学药品注射剂仿制药
质量和疗效一致性评价技术要求》等文件，标志着注射剂一致性评价将全面推进。
随着政策的推进，注射剂仿制药的一致性评价逐步展开，2018 年部分药企开
始进行注射剂一致性评价工作，并向药品审评中心进行了申报。除已上市注射剂仿
制药需进行一致性评价外，新申请注册上市的注射剂仿制药也需按照与原研药质量
和疗效一致性的原则受理和审评审批。
由于我国注射剂仿制药的原研药大多系国外研发上市，国外原研药的玻璃包材
多为中硼硅药用玻璃，因此，未来国内的大部分注射剂仿制药包材将从低硼硅药用
玻璃升级为中硼硅药用玻璃。但国内注射剂仿制药一致性评价的药品数量较多，全
部完成至少需要 5-10 年的时间，因此中硼硅药用玻璃替代低硼硅药用玻璃需要一
个较长的过程。
随着相关政策的出台，我国中硼硅药用玻璃产业近年来取得一定的发展和进步。
根据制药网相关统计数据，2018 年全年我国药用玻璃总用量约为 30 万吨，其中中
硼硅药用玻璃用量约为 2.2 万吨-2.3 万吨，仅占 7%-8%；根据中国玻璃网统计，预
计未来 5-10 年内，我国将会有 30%-40%的药用玻璃由低硼硅药用玻璃升级为中硼
硅药用玻璃。
目前，国内掌握中硼硅药用玻璃原材料，即中硼硅药用玻璃管生产技术的企业
仍较少，少数实现原材料量产企业的产品质量与国外进口产品相比仍存在一定的差
距，产能方面亦严重不足，包括公司在内的国内中硼硅药用玻璃生产企业仍主要以
进口原材料为主，即进口中硼硅药用玻璃管并用于生产中硼硅药用玻璃瓶。同时，
由于注射剂用中硼硅药用玻璃瓶的价格一般是同种制备工艺的低硼硅、钠钙玻璃瓶
的 5-10 倍，对一些价格较低、对包材品质要求不高的注射剂而言，成本压力导致
中硼硅药用玻璃的替代进程较为缓慢。此外，保健品、化妆品、口服液等领域的包
材仍以低硼硅玻璃以及钠钙玻璃为主。
3-40
补充法律意见书（一）
2、发行人药用玻璃细分产能情况
发行人已在招股说明书“第六节/四/（一）主要产品的产能、产量、销量及产
能利用率、产销率情况”对该问题进行补充披露。
3、分析并披露发行人未来低硼硅药用玻璃瓶和低硼硅药用玻璃管的生产线
能否通过技改等方式向中硼硅药用玻璃瓶生产线转化，并据此测算低硼硅药用玻
璃瓶和低硼硅药用玻璃管的生产线涉及的固定资产减值情况，充分揭示产品替代
和产能淘汰的风险
发行人已在招股说明书“第六节/六/（一）/3、/（3）低硼硅产品生产线不存在
固定资产减值风险”及“第六节/二/（三）行业发展概况/5、市场供需及变动情况”
中对该问题进行补充披露。
（二） 结合注射剂一致性评价政策、医药原辅料包材关联审批制度对发行人
业务的影响、发行人销售的主要药用玻璃产品获得审批情况，分析并披露报告期发
行人主要客户的稳定性和药用玻璃销售的可持续性，是否存在业务不可持续的潜在
风险
本所律师通过以下方式对上述问题进行了核查：1）查阅注射剂一致性评价政
策、医药原辅料包材关联审批制度相关制度；2）登录国家药品监督管理局药品评
价中心（http://www.cde.org.cn/）核查发行人主要药用玻璃产品获得审批情况。
1、注射剂一致性评价政策、医药原辅料包材关联审批制度对发行人业务的影
响，发行人销售的主要药用玻璃产品获得审批情况
1、注射剂一致性评价政策对发行人业务的影响
仿制药一致性评价，是指对已经批准上市的仿制药，按与原研药品质量和疗效
一致的原则，分期分批进行质量一致性评价，以确定仿制药是否在质量与药效上达
到与原研药一致的水平。2017 年，国家药品审评中心首次发布《已上市化学仿制
药（注射剂）一致性评价技术要求（征求意见稿）》；2020 年 5 月，国家药监局发
布“开展化学药品注射剂仿制药质量和疗效一致性评价工作的公告”，宣布注射剂
一致性评价正式开始；同时，国家药品审评中心发布《化学药品注射剂仿制药质量
和疗效一致性评价技术要求》等文件，标志着注射剂一致性评价将全面推进，一致
3-41
补充法律意见书（一）
性评价技术要求明确指出，注射剂使用的直接接触药品的包装材料和容器应符合总
局颁布的包材标准，所用包材不应低于原研药所用包材，而国际主流原研注射剂药
物普遍选择中硼硅玻璃作为药用玻璃材料。
随着一致性评价的不断推进，仿制药要在质量与药效上达到与原研药一致的水
平，必然要选择与原研药同样规格标准的材质。因此，一致性评价政策推进中硼硅
药用玻璃对低硼硅药用玻璃的替代，亦是中国玻璃网预计未来 5-10 年内，我国将
会有 30%-40%的药用玻璃由低硼硅玻璃升级为中硼硅玻璃的重要影响因素。
公司的药用玻璃产品主要作为注射剂类药物的包材，中硼硅玻璃注射剂瓶一般
是同种制备工艺的低硼硅、钠钙玻璃注射剂瓶的 5-10 倍，因此一致性评价政策的
推进给公司中硼硅药用玻璃产品的销量和销售收入带来巨大的提升空间。在一致性
评价政策的影响下，一方面，公司现有客户悦康药业、华润双鹤、齐鲁制药等已启
动中硼硅药用玻璃产品的升级迭代，公司新增并扩大了中硼硅药用玻璃产品的销售；
另一方面，公司紧抓市场机遇，不断加大中硼硅药用玻璃产品的市场开拓力度，新
增四川美大康华康药业有限公司、四川汇宇制药股份有限公司等优质中硼硅药用玻
璃客户。
同时，一致性评价政策亦加快了国内中硼硅药用玻璃对低硼硅药用玻璃的替代
进程，公司将通过主动把握市场变化趋势，积极调整生产布局，优化产能结构，以
适应该替代进程。
2、医药原辅料包材关联审批制度对发行人业务的影响
2019 年 7 月 15 日，国家药监局发布《国家药监局关于进一步完善药品关联审
评审批和监管工作有关事宜的公告》（2019 年第 56 号），进一步明确指出，药品制
剂注册申请与已登记原辅包进行关联。
关联审评审批制度的推进，对下游药品生产企业而言，根据《国家药监局关于
进一步完善药品关联审评审批和监管工作有关事宜的公告》的规定，“已上市药品
制剂变更原辅包及原辅包供应商的，应按照《已上市化学药品变更研究技术指导原
则（一）》《已上市化学药品生产工艺变更研究技术指导原则》《已上市中药变更研
究技术指导原则（一）》及生物制品上市后变更研究相关指导原则等要求开展研究，
并按照现行药品注册管理有关规定执行”，因此更换药包材供应商需要的成本较高
且存在较大的不确定性。下游药品生产企业与药包材生产企业的合作黏性进一步提
3-42
补充法律意见书（一）
高，有利于药包材生产企业进一步加强并深化与已有客户的合作关系。但另一方面，
在关联审评审批制度下，要完成新产品的备案和审评，药包材企业需要独立提交登
记备案材料，经国家药品审评中心审评通过后，取得登记平台标识为“I”的登记
备案号；而后，药包材企业根据药品生产企业的要求，向其提供《授权使用书》，
授权药品生产企业使用药包材企业的产品进行药品的研究、开发以及上市生产。当
药品生产企业的药品通过审评后，药包材企业的登记备案号由“I”状态转变为“A”
状态。在关联审评审批制度下，原药包材注册许可证被取消，药品生产企业在药品
安全方面承担了更多的责任，因此导致药品生产企业对其尚有药包材企业的产品质
量、声誉、综合实力等因素要求更高，导致更倾向于选择与规模较大、质量较高且
具有品牌优势的药包材生产企业进行合作，行业头部企业的品牌效应和规模效应逐
步凸显。
综上所述，医药原辅料包材关联审批制度给公司带来了巨大的市场空间，也给
对公司的业务拓展提出了更高的要求。一方面，随着关联审评制度的推进，客户更
换药包材供应商的成本大幅提高，公司与已有客户的合作黏性得到进一步增强；另
一方面，药品生产企业在选择药包材供应商时也会更加谨慎，对供应商的综合实力
提出更严格的要求，对公司的研发实力、生产稳定性、资金规模等都提出了更高的
要求。
3、发行人销售的主要药用玻璃产品获得审批情况
截至本《补充法律意见书》出具日，发行人销售的主要药用玻璃产品获得的审
批情况如下表所示：
持证单位 证书/登记名称 有效期至 证书/登记编号 发证/登记单位
国家药品监督管理
力诺特玻 中硼硅玻璃安瓿 / B20170000131
局药品审评中心
B20190008588 国家药品监督管理
力诺特玻 低硼硅玻璃安瓿 /
/B20190008454 局药品审评中心
低硼硅玻璃管制注射剂 国家药品监督管理
力诺特玻 / B20190008019
瓶 局药品审评中心
国家药品监督管理
力诺特玻 中性硼硅玻璃安瓿 / B20190006424
局药品审评中心
国家药品监督管理
力诺特玻 低硼硅玻璃药用管 / B20190006410
局药品审评中心
中性硼硅玻璃管制注射 国家药品监督管理
力诺特玻 / B20190006179
剂瓶 局药品审评中心
国家药品监督管理
力诺特玻 中硼硅玻璃安瓿（棕色） / B20180002639
局药品审评中心
3-43
补充法律意见书（一）
2、分析并披露报告期发行人主要客户的稳定性和药用玻璃销售的可持续性，
是否存在业务不可持续的潜在风险
发行人从 2002 年设立之初一直从事药用玻璃的研发、生产及销售。经过多年
的发展和积累，发行人在业内取得了良好的口碑，积累了一大批综合实力强大的优
质药品生产企业客户。发行人与悦康药业集团股份有限公司、华润双鹤药业股份有
限公司、神威药业集团有限公司、山东新时代药业有限公司、齐鲁制药有限公司、
南京先声东元制药有限公司、扬子江药业集团有限公司等国内知名药品生产企业均
建立了长期、稳定的合作关系，合作年限均在 5 年以上，产品范围覆盖低硼硅玻璃
安瓿、低硼硅玻璃管制瓶、低硼硅药用玻璃管、中硼硅药用玻璃安瓿、中硼硅药用
玻璃管制瓶等多个系列、多个品类范畴。
发行人始终高度重视中硼硅药用玻璃产品的发展。根据发行人的说明，在设立
之初，发行人已引进意大利进口安瓿机从事中硼硅药用玻璃产品的生产，是国内最
早从事中硼硅药用玻璃生产的企业之一。随着一致性评价的落地及推进，发行人也
在不断加大设备、人员投入，丰富产品序列，增强自身生产能力，不断开拓中硼硅
产品市场。报告期内，发行人中硼硅药用玻璃瓶产能呈逐年扩大趋势，销量以及收
入也不断上升；同时，发行人还计划通过募集资金投资项目，依托现有的中硼硅药
用玻璃制瓶技术及生产经验，新建中硼硅药用玻璃瓶生产线，进一步提升自身中硼
硅药用玻璃瓶的产能和生产效率，以在未来的市场竞争中抢得先机，提升自身盈利
能力。
在大力发展中硼药用玻璃业务的同时，发行人仍然拓展低硼硅药用玻璃业务，
维护现有客户并开拓新客户。一方面扩大低硼硅药用玻璃的销售，提高收入规模；
另一方面与客户保持良好的合作关系，为将来客户部分产品包材升级为中硼硅药用
玻璃、获取市场份额打下基础。2017 年至 2019 年，发行人低硼硅药用玻璃产品销
售也保持增长态势。
综上所述，发行人药用玻璃产品客户稳定，销售具有可持续性，不存在业务不
可持续的潜在风险。
（三） 结合同行业竞争对手或可比公司的中硼硅药用玻璃生产经营和市场规
模等情况，披露发行人中硼硅药用玻璃在品牌声誉、产品质量、产品技术性能、关
键技术指标等衡量核心竞争力的关键业务数据与指标等方面的竞争优势和劣势、市
3-44
补充法律意见书（一）
场占有率情况
发行人已在招股说明书“第六节/三/（四）/1、/（1）药用玻璃行业”中就上述
问题进行补充披露。
（四） 说明募集资金投资项目“LED 光学透镜用高硼硅玻璃生产项目”的可行
性，包括相关技术、设备、客户等前期储备情况，应对 LED 电光源逐步替代 HID
电光源产品趋势的具体方案；发行人募集资金投资项目是否符合国家发改委《产业
结构调整指导目录（2019 年本）》的要求，是否存在被列入落后淘汰产能情况
本所律师通过以下方式就上述问题进行了核查：1）查阅发行人 LED 光学透镜
用高硼硅玻璃生产项目的可行性研究报告；2）访谈发行人相关部门负责人，获取
并查阅了发行人与潜在客户签署的备忘录等文件；3）就《产业结构调整指导目录
（2019 年本）》规定的内容与发行人实际情况进行了比对。经核查：
1、说明募集资金投资项目“LED 光学透镜用高硼硅玻璃生产项目”的可行
性，包括相关技术、设备、客户等前期储备情况，应对 LED 电光源逐步替代 HID
电光源产品趋势的具体方案
（1）LED 光学透镜用高硼硅玻璃生产项目的可行性分析
LED 光学透镜用高硼硅玻璃在汽车工业、航空航海、交通照明等领域均有广
泛应用。透镜是具有特定和精确的光学常数，通过折射、反射、透过方式传递光线
或通过吸收改变光的强度或光谱分布的一种玻璃固态光源材料。高硼硅玻璃耐侵蚀
性和光学性能好、热稳定性高，具有稳定的光学性质和高度光学均匀性，在使用过
程中无析出物产生，解决了透镜在使用过程中发乌的现象。发行人募集资金投资项
目“LED 光学透镜用高硼硅玻璃生产项目”的主要产品为 LED 车灯非球面透镜用
高硼硅玻璃，主要用于 LED 车灯的生产。LED 光学透镜用高硼硅玻璃与 HID 电光
源用玻璃有着明显的区别，属于耐热玻璃的范畴而非电光源玻璃。
发行人计划利用现有厂区 C2#炉车间厂房进行 LED 光学透镜用高硼硅玻璃生
产项目的建设，厂房建筑面积 3,504.00m2，项目总投资 8,937.48 万元。项目建成后，
发行人的高硼硅玻璃应用市场将进一步丰富，提高发行人在高硼硅透镜玻璃生产技
3-45
补充法律意见书（一）
术及市场上的优势，进一步增强发行人的市场竞争力。
1）LED 光学透镜用高硼硅玻璃应用市场前景广阔
LED 光学透镜用高硼硅玻璃主要用于 LED 车灯的生产。2011 年以来，全球汽
车销量呈稳步增长态势。根据 GAD 全球汽车数据库资料显示，2019 年虽然因全球
贸易政策影响，但全球汽车市场仍处于 9,236 万辆高位，汽车市场在可预见期内将
保持持续增长。2019 年，我国汽车销量占全球的 28%，生产量达 2,572 万台；汽车
销量已连续 11 年蝉联全球第一。因此，在全球及我国庞大的汽车基数、市场稳定
增长环境中，包括车灯在内的汽车零部件的市场需求将稳步增长。
车灯是汽车必备零部件，是汽车驾驶安全的重要保障之一。在高端汽车上，车
灯还发挥一定的装饰效果。预计 2021 年汽车灯用量达到 90 亿只，年均复合增速约
4%。根据市场研究机构 Yole 的测算，全球车灯市场规模将从 2016 年的 257 亿美
元增长到 2022 年的 359 亿美元，其中头灯市场规模的占比将达到 65.7%。相比于
传统灯泡、卤素灯、氙气灯，LED 灯具有发热量低、节能、启动速度快、易设计、
寿命长等优势。预计未来数年，随着原材料（主要是 LED 芯片）价格的大幅下降，
LED 车灯价格亦将随之下降，LED 灯将逐步取代卤素灯、氙气灯，成为主流的车
灯类型。
LED 车灯由 LED 光源和非球面透镜外壳构成。非球面透镜作为车灯产业链的
上游原材料，对车灯总成行业的发展具有不可替代的作用。PMMA 和 PC 塑料材料
由于成本低廉、易于成型等因素，目前占据了车灯透镜市场 70%的市场份额，而玻
璃透镜仅占 30%。不同类型材质的透镜优缺点如下表所示：
项目 材料名称 优点 缺点
高硼硅耐热玻璃 耐温性高、透光性好 成型单一、规模化生产难
玻璃 K9 玻璃 透光率折射率最优 易炸裂，不利深加工
高白料普通玻璃 折射率高、重量轻 热稳定性差、析碱
PC 聚碳酸酯塑料 透光性低、耐温差、
塑料 价格低廉、成型容易
PMMA 塑料 易变色、不可再生
与塑料透镜相比，玻璃透镜在物理化学性能及环保上较塑料透镜优势明显，是
未来高端车灯发展方向。在玻璃材料中，又以化学稳定性和热稳定性高的高硼硅玻
璃性能最佳，生产难度最大。
3-46
补充法律意见书（一）
作为 LED 车灯的上游企业，发行人募集资金投资项目的顺利实施将极大的扩
展高硼硅玻璃材质透镜的生产效率和产能，推进光学透镜由塑料向更环保、使用寿
命长、光学性能优越的玻璃材料转变，进而推动车灯行业透镜材料的产业升级换代。
2）公司 LED 光学透镜用高硼硅玻璃相关技术、设备、客户等前期储备情况
非球面玻璃透镜的生产工艺包括传统的机加工（又称“研磨-抛光”）工艺和热
压成型技术。对比传统的机加工工艺，玻璃透镜热压成型技术具有净成型、高质量、
低成本及大批量生产等优势，但对玻璃坯料（外形、尺寸、高温软化、流动及表面
张力、粘弹性）提出了较高的轮廓精度和性能要求。
借助在高硼硅玻璃生产上多年积累的经验和技术优势，发行人结合已有的先进
窑炉设备和燃烧及供料技术积累，已经初步掌握了非球面玻璃透镜高硼硅玻璃胚料
生产技术。发行人生产的 LED 车灯非球面透镜高硼硅玻璃坯料，具有无剪刀疤痕、
无气泡、无条纹、无结石等优势，同时具备高白度和高透过率，且易于加工成型。
在客户储备方面，发行人积极与下游潜在客户建立沟通联系，主动送样并就后
续产品市场进行接洽。截至本《补充法律意见书》出具日，发行人已经与包括广东
沃能光电科技有限公司、浦江德润工贸有限公司、永豪光电（中国）有限公司等多
家业内知名企业就 LED 光学透镜用高硼硅玻璃产品的后续合作及推广签订了初步
意向协议或备忘录，储备了一定的客户资源。
（2）应对 LED 电光源逐步替代 HID 电光源产品趋势的具体方案
发行人电光源玻璃产品主要包括电光源玻壳产品和电光源玻管产品，主要用于
下游中高端 HID（高压气体放电灯）电光源生产。HID 是气体放电灯的一类，它通
过灯管中的弧光放电，再结合灯管中填充的惰性气体或金属蒸气产生较强的光线，
起到照明的作用。HID 电光源具有高效率、使用寿命长、光输出维持特性好、价格
低等特点，被广泛应用于路政照明、场馆照明、车间照明等场景。
近年来，随着照明用 LED 技术的迅速发展，LED 照明灯具层出不穷。LED 光
源具有使用低压电源、耗能少、适用性强、稳定性高、响应时间短、多色发光等的
优点，在一些应用场景中对 HID 电光源产品起到了替代作用，目前主要应用于商
场、家居照明。
工业照明需大功率 LED 产品，就目前技术，大功率 LED 产品存在散热等诸多
问题，价格和维护成本也较高。因此在厂矿、车间、广场、道路、渔政等大功率和
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补充法律意见书（一）
大空间照明应用场景中，HID 电光源仍具有明显的优势，是首选的照明光源，仍有
较大的存量市场空间。
近年来，发行人下游 HID 电光源生产制造企业昕诺飞、朗德万斯、印度先锋
等客户的产量均有不同程度的缩减，导致报告期内发行人电光源玻璃产品收入下降。
2017 年至 2020 年 1-6 月，发行人电光源玻璃产品收入分别为 5,595.47 万元、5,277.41
万元、5,189.33 万元和 2,347.10 万元，呈小幅下滑趋势，2017 年至 2019 年的复合
增长率为-3.70%，电光源玻璃产品未来存在收入持续下滑的风险。
发行人积极应对电光源玻璃市场发展变化，积极参与下游客户的产品创新，不
断挖掘 HID 电光源产品新的市场空间，拓展应用场景。目前，国外基本没有高硼
硅电光源玻璃生产企业，国内部分电光源玻璃生产企业由于规模较小，逐步退出市
场，使得竞争对手减少，发行人凭借产品质量和规模优势保持行业领先地位，在存
量市场中提高占有率，使得电光源玻璃产品销售收入未出现大幅下滑。
2、发行人募集资金投资项目是否符合国家发改委《产业结构调整指导目录
（2019 年本）》的要求，是否存在被列入落后淘汰产能情况
《产业结构调整指导目录（2019 年本）》中，明确将新型药用包装材料与技术
的开发和生产（中性硼硅药用玻璃，……）”“汽车关键零部件：……随动前照灯、
LED 前照灯……”“高硼硅玻璃”、“节能环保型玻璃窑炉（全电熔、电助熔、全氧
燃烧技术、NOx 产生浓度≤1200mg/m3 的低氮燃烧技术）的设计、应用”等列为鼓
励类项目和技术。发行人募集资金投资项目“中性硼硅药用玻璃扩产项目”和“高
硼硅玻璃生产技改项目”均属于《产业结构调整指导目录（2019 年本）》中的鼓励
类项目和技术，不存在被列入落后淘汰产能的情况。
综上，本所律师认为：
1、就发行人未来低硼硅药用玻璃瓶和低硼硅药用玻璃管的生产线能否通过技
改等方式向中硼硅药用玻璃瓶生产线转化，低硼硅药用玻璃瓶和低硼硅药用玻璃管
的生产线涉及的固定资产减值情况，产品替代和产能淘汰的风险，发行人已在招股
说明书“第六节/六/（一）/3、/（3）低硼硅产品生产线不存在固定资产减值风险”
及“第六节/二/（三）行业发展概况/5、市场供需及变动情况”中对该问题进行补
充披露；
3-48
补充法律意见书（一）
2、发行人与主要客户均已建立长期、稳定的合作关系，客户具有稳定性；发
行人药用玻璃销售具有可持续性，不存在业务不可持续的潜在风险；
3、就发行人中硼硅药用玻璃在品牌声誉、产品质量、产品技术性能、关键技
术指标等衡量核心竞争力的关键业务数据与指标等方面的竞争优势和劣势、市场占
有率情况，发行人已在招股说明书“第六节/三/（四）/1、/（1）药用玻璃行业”中
进行补充披露；
4、发行人募集资金投资项目 LED 光学透镜用高硼硅玻璃生产项目具备可行性，
相关技术、设备、客户等前期储备情况较为完备；发行人募集资金投资项目符合国
家发改委《产业结构调整指导目录（2019 年本）》的要求，不存在被列入落后淘汰
产能情况。
三、《审核问询函》“4.关于实物出资”
申报材料显示，发行人前身特玻有限于 2002 年 3 月由力诺集团和陈莲娜出资
设立，设立时注册资本 15,168 万元。力诺集团以机器设备出资人民币 165,363,815.30
元，计入实收资本 128,930,000 元，资本公积 36,433,815.30 元；股东陈莲娜合计出
资人民币 23,088,792 元，其中货币出资 300,000 元，以机器设备出资 22,788,792 元，
计入实收资本 22,750,000 元，资本公积 338,792 元。保荐人和发行人律师未在相关
申报材料中对发行人非货币出资情况进行核查并发表明确意见。
请保荐人和发行人律师按照本所《招股说明书信息披露审核关注要点》（以下
简称《审核关注要点》）的提示对发行人非货币出资情况发表明确意见，并重点说
明以下事项：
（1）股东是否合法拥有用于出资实物的产权、出资的实物资产是否存在重大
权属瑕疵，出资实物的来源和具体用途，出资资产的权属转移手续是否已办理完毕，
是否存在出资不实等瑕疵，是否已实际投入发行人使用，并说明该等资产的使用状
况和账面值，目前是否仍在使用或更新情况，相关实物出资与发行人主营业务的关
系，是否为无效资产；
（2）股东实物出资的出资比例是否符合当时有效公司登记法律法规的规定和
3-49
补充法律意见书（一）
公司章程的约定。
回复：
（一） 请保荐人和发行人律师按照本所《招股说明书信息披露审核关注要点》
（以下简称《审核关注要点》）的提示对发行人非货币出资情况发表明确意见，并
重点说明以下事项：（1）股东是否合法拥有用于出资实物的产权、出资的实物资产
是否存在重大权属瑕疵，出资实物的来源和具体用途，出资资产的权属转移手续是
否已办理完毕，是否存在出资不实等瑕疵，是否已实际投入发行人使用，并说明该
等资产的使用状况和账面值，目前是否仍在使用或更新情况，相关实物出资与发行
人主营业务的关系，是否为无效资产；
本所律师通过以下方式就该问题进行了核查：1）查阅特玻有限 2002 年设立时
的工商档案；2）就特玻有限历史演变访谈了力诺集团和陈莲娜，并取得力诺集团
和陈莲娜就上述出资出具的确认函；3）查阅特玻有限设立时的《评估报告》、出资
资产清单、《验资报告》及《实物出资移交书》；4）审阅力诺集团工商登记资料和
2001 年资产负债表，了解力诺集团的资产状况和出资能力；5）访谈力诺特玻董事
长，了解 2002 年特玻有限的设立情况。
1、《审核关注要点》相关核查情况
（1）特玻有限设立的基本情况
2002 年 1 月 18 日，力诺集团和陈莲娜签订《济南力诺玻璃制品有限公司章程》，
决定共同出资设立特玻有限。特玻有限设立时注册资本为 15,168.00 万元，其中力
诺集团出资 12,893.00 万元，占注册资本的 85.00%；陈莲娜出资 2,275.00 万元，占
注册资本的 15.00%。
2002 年 1 月 30 日，力诺集团与陈莲娜签订《资产转让协议》，将力诺集团经
评估后的资产（27 台机器设备 22,788,792.00 元）转让给陈莲娜，作为陈莲娜对拟
成立的特玻有限的投资。
特玻有限设立时的出资情况如下：
单位：万元
序 股东名称 注册资本 出资比例 注册资本构成 实物出资 实物出资
3-50
补充法律意见书（一）
号 来源：机器 评估值
货币出资 实物出资
设备
1 力诺集团 12,893.00 85.00% - 12,893.00 531 台 16,536.38
2 陈莲娜 2,275.00 15.00% 30.00 2,245.00 27 台 2,278.88
合 计 15,168.00 100.00% 30.00 15,138.00 558 台 18,815.26
上述实物出资来源于力诺集团，力诺集团设立于 1994 年，实际控制人为高元
坤，设立初期主要从事药用玻璃、高硼硅玻璃等特种玻璃的生产、销售，力诺集团
基于多元化经营需要，拟将特种玻璃业务单独设立公司经营，即设立特玻有限，本
次用于出资的实物资产为特种玻璃相关生产设备。
2002 年 1 月 31 日，山东天元有限责任会计师事务所出具《关于山东力诺集团
有限责任公司机器设备的资产评估报告》（鲁天元评报字[2002]第 007 号），确定在
评估基准日 2001 年 8 月 31 日，力诺集团拟出资设立特玻有限的设备（558 台）账
面价值为 187,282,920.00 元，调整后账面价值为 187,282,920.00 元，评估值为
188,152,607.30 元。
2002 年 2 月 2 日，出资方与特玻有限办理交接手续，并签署《实物出资移交
书》。
2002 年 2 月 5 日，山东天元有限责任会计师事务出具《验资报告》（鲁天元会
验字[2002]第 052 号），验证截至 2002 年 2 月 2 日，特玻有限已收到全体股东缴纳
的注册资本合计 151,680,000.00 元。力诺集团以实物资产（机器设备 531 台）出资，
评估值为 165,363,815.30 元，其中 128,930,000.00 元计入注册资本，其余计入资本
公积。陈莲娜以实物资产（机器设备 27 台）出资，评估值 22,788,792.00 元，以货
币出资 300,000.00 元，合计出资 23,088,792.00 元，其中 22,750,000.00 元计入注册
资本，其余计入资本公积。
（2）发起人合法拥有用于出资财产的产权，产权关系清晰，不存在知识产权
出资等情形
力诺集团设立于 1994 年，设立初期主要从事药用玻璃、高硼硅玻璃的生产，
后来逐步拓展到太阳能热水器、光伏、化工等行业。其中位于商河县的生产基地为
力诺集团玉皇庙分公司。2002 年，力诺集团以玉皇庙分公司为基础筹建特玻有限，
3-51
补充法律意见书（一）
用于出资的设备系力诺集团生产经营所用设备。
根据山东天元有限责任会计师事务所出具《关于山东力诺集团有限责任公司机
器设备的资产评估报告》（鲁天元评报字[2002]第 007 号），力诺集团及陈莲娜用于
出资的实物，主要包括垂拉机、精切圆口机、卧式安瓿机、管子破碎机、颚式破碎
机、均料机、稳压机、储气罐、空气压缩机、潜水泵、锅炉、冷却塔、感应调压器、
退火炉、轴流通风机、拉管跑道及窑炉等，其中窑炉等为力诺集团自制。
根据对力诺集团、陈莲娜就特玻有限股权演变的访谈、确认，并经核查特玻有
限设立时的《评估报告》《验资报告》及《实物出资移交书》，力诺集团、陈莲娜用
于出资的设备为力诺集团所有。陈莲娜用于出资的 27 台设备系自力诺集团受让而
来，力诺集团、陈莲娜合法拥有上述出资财产的产权，产权清晰。
根据《评估报告》《验资报告》并经力诺集团、陈莲娜确认，特玻有限设立时
不存在知识产权出资，不存在职务发明创造的情形，不存在以高新技术成果出资入
股的情形。
（3）发起人出资不存在第三方权益、司法冻结等权利受限、权属瑕疵等重大
法律风险
根据力诺集团、陈莲娜确认，并经本所律师检索中国裁判文书网
（http://wenshu.court.gov.cn/）、中国执行信息公开网（http://zxgk.court.gov.cn/），力
诺集团出资不存在抵押、质押等财产担保权益或者其他第三方权益，不存在被司法
冻结等权利转移或者行使受到限制的情形，出资财产不存在重大权属瑕疵或者重大
法律风险。
（4）发起人实物出资履行了出资财产的评估作价程序，出资财产的权属转移
手续已经办理完毕
山东天元有限责任会计师事务所就上述实物出资进行了评估，并于 2002 年 1
月 31 日出具《关于山东力诺集团有限责任公司机器设备的资产评估报告》（鲁天元
评报字[2002]第 007 号），确定在评估基准日 2001 年 8 月 31 日，力诺集团拟出资的
设备（558 台）账面价值为 187,282,920.00 元，调整后账面价值为 187,282,920.00
元，评估值为 188,152,607.30 元。
3-52
补充法律意见书（一）
2002 年 2 月 2 日，出资方（力诺集团、陈莲娜）分别与特玻有限办理交接手
续，并签署《实物出资移交书》，约定出资实物自 2002 年 2 月 2 日办理交接手续后，
其产权、保管、使用、处置权归特玻有限所有。
综上，力诺集团用于出资的 531 台设备为力诺集团所有，陈莲娜用于出资的
27 台设备系自力诺集团受让而来，前述设备均由力诺集团用于特种玻璃的生产，
力诺集团、陈莲娜合法拥有上述出资财产的产权，产权清晰，不存在知识产权出资
或职务发明创造，不存在以高新技术成果出资入股情形；力诺集团、陈莲娜出资实
物不存在设置抵押、质押等财产担保权益或者其他第三方权益，不存在被司法冻结
等权利转移或者行使受到限制的情形，不存在重大权属瑕疵或者重大法律风险；力
诺集团、陈莲娜实物出资履行了出资财产的评估作价程序，出资财产的权属转移手
续已经办理完毕，发行人设立后对上述设备合法占有、使用和处置，不存在出资不
实等瑕疵。
2、出资实物的具体来源、具体用途、使用情况及账面值，相关实物出资与发
行人主营业务的关系，为有效资产
根据实物出资相关评估报告，力诺集团、陈莲娜出资实物主要为垂拉机、精切
圆口机、卧式安瓿机、管子破碎机、颚式破碎机、均料机、稳压机、储气罐、空气
压缩机、潜水泵、锅炉、冷却塔、感应调压器、退火炉、轴流通风机、拉管跑道等
设备。特玻有限设立时经营范围为：“玻璃制造：批发、零售、玻璃制品、建筑材
料、化工（不包括易燃易爆品）、日用杂品、工艺美术、收购玻璃、纸箱、包装帽。”
根据公司说明并结合相关设备的用途，上述设备为药用玻璃和高硼硅玻璃生产工艺
所必须，为有效资产。
根据评估明细表，上述出资资产的账面净值为 18,728.29 万元，评估值为
18,815.26 万元。力诺特玻机器设备的折旧期为 3-8 年，窑炉的折旧年限为 4-6 年，
2002 年实物出资的相关资产已折旧完毕。
（二） 股东实物出资的出资比例是否符合当时有效公司登记法律法规的规定
和公司章程的约定
本所律师通过以下方式就该问题进行了核查：1）查阅特玻有限 2002 年设立时
3-53
补充法律意见书（一）
的工商档案及当时适用的公司法；2）查阅特玻有限设立时的《评估报告》《验资报
告》及《实物出资移交书》。经核查：
2002 年 2 月 5 日，山东天元有限责任会计师事务出具《验资报告》（鲁天元会
验字[2002]第 052 号），验证截至 2002 年 2 月 2 日，特玻有限已收到全体股东缴纳
的注册资本合计 151,680,000.00 元。力诺集团以实物资产（机器设备 531 台）出资，
评估值为 165,363,815.30 元，其中 128,930,000.00 元计入注册资本，其余计入资本
公积。陈莲娜以实物资产（机器设备 27 台）出资，评估值 22,788,792.00 元，以货
币出资 300,000.00 元，合计出资 23,088,792.00 元，其中 22,750,000.00 元计入注册
资本，其余计入资本公积。
特玻有限设立时有效的《公司法》（1999 年）第二十四条规定：“股东可以用
货币出资，也可以用实物、工业产权、非专利技术、土地使用权作价出资。对作为
出资的实物、工业产权、非专利技术或者土地使用权，必须进行评估作价，核实财
产，不得高估或者低估作价。土地使用权的评估作价，依照法律、行政法规的规定
办理。以工业产权、非专利技术作价出资的金额不得超过有限责任公司注册资本的
百分之二十，国家对采用高新技术成果有特别规定的除外。” 《公司法》（1999
年）对工业产权、非专利技术的出资比例提出了限制性要求，但未限制货币和实物
出资比例，力诺集团、陈莲娜上述实物出资占比符合当时有效的《公司法》之规定。
2002 年 1 月 18 日力诺集团、陈莲娜签署的《济南力诺玻璃制品有限公司章程》
第十二条约定：“股东以实物资产出资，公司实收资本为公司的注册资本，注册资
本总额为人民币 15,168 万元。山东力诺集团有限责任公司出资 12,893 万元，占 85%；
陈莲娜出资 2,275 万元，占 15%。”
根据山东天元有限责任会计师事务出具的《验资报告》（鲁天元会验字[2002]
第 052 号），实际出资时，陈莲娜除实物资产出资外，还货币出资 30 万元，虽与当
时签署的《公司章程》有一定差异，但该笔货币出资主要基于为特玻有限提供流动
资金，不存在出资不实的情形，因此未侵犯特玻有限利益，力诺集团未就此提出异
议，未侵犯特玻有限利益，主管工商部门未就此对特玻有限进行处罚。
（三）公司设立及历次增资不存在出资瑕疵
公司设立及历次增资的情况如下：
3-54
补充法律意见书（一）
单位：万元
公司名称 时间 注册资本 出资/增资形式 注册资本变动简介
力诺集团、陈莲娜 2 名股东
特玻有限 2002 年 03 月 15,168.00 实物、货币
出资设立特玻有限
整体变更为山东力诺特种玻
力诺特玻 2015 年 04 月 15,168.00 ——
璃股份有限公司
力诺特玻 2015 年 07 月 16,296.00 货币 于修鹏等 7 名股东增资
鲁信资本、天任天发 2 号基
力诺特玻 2016 年 03 月 16,824.00 货币
金、汇益创投 3 名股东增资
力诺特玻 2017 年 10 月 16,991.00 货币 长兴天泰增资
2018 年 06 月- 济南经发、民生证券投资 2
力诺特玻 17,430.0223 货币
2018 年 08 月 名股东增资
除设立时存在实物出资外，公司历次增资均为货币形式。本所律师查阅了历次
增资相关的工商变更登记资料、股东大会决议、增资协议、验资报告和缴款凭证。
经核查，发行人历次增资履行了必要的审批程序并完成工商变更登记，出资均已实
缴，不存在出资不实等瑕疵，不存在纠纷或潜在纠纷。
综上所述，本所律师认为：
1、特玻有限设立时力诺集团和陈莲娜合法拥有用于出资财产的产权，产权关
系清晰，不存在出资不实等瑕疵；
2、力诺集团和陈莲娜出资资产不存在设置抵押、质押等财产担保权益或者其
他第三方权益，不存在被司法冻结等权利转移或者行使受到限制的情形，出资财产
不存在重大权属瑕疵或者重大法律风险；实物出资履行了出资财产的评估作价程序，
出资财产办理了权属转移手续，不存在出资不实的情形；相关资产均已投入特玻有
限，系主营业务所需的有效资产，已折旧完毕；
3、特玻有限设立时股东实物出资的出资比例符合当时有效公司登记法律法规
的规定，虽与公司章程的约定有差异，但不存在出资不实的情形，未侵犯其他股东
权利；
4、发行人除设立时存在实物出资外，其他历次股东出资均为货币出资；发行
人历次出资的注册资本均已依法足额缴纳，不存在抽逃出资、出资不实等出资瑕疵
情形。
3-55
补充法律意见书（一）
四、《审核问询函》“5.关于历史沿革”
申报材料显示：
（1）发行人发生多次股权转让和增资，引入外部股东较多，发行人增资或者
发行人股东转让所持发行人股权过程中，发行人、力诺投资、力诺集团、高元坤、
鸿道新能源中的部分主体，曾与部分投资者签署包括对赌、回购、反稀释、随售权
等特殊条款在内的补充协议。
（2）2019 年 12 月，力诺投资将其持有的发行人 20.1746%的股份转让给复星
惟盈、复星惟实、唐斌和徐广成，其中复星惟盈和复星惟实均为上海复星创富投资
管理有限公司（以下简称复星创富）旗下的股权投资基金，唐斌系复星创富的董事
长、法定代表人，徐广成在复星创富任职。
请发行人补充披露：
（1）力诺集团、上海三威投资发展有限公司、力诺投资、鸿道新能源之间股
权转让的背景和原因，2017 年 10 月至 2018 年 2 月部分中小股东多次股权转让的
背景和原因，股东是否存在委托持股、信托持股或者其他利益安排；
（2）复星惟盈、复星惟实、唐斌和徐广成是否构成一致行动人，发行人股东
之间是否存在其他未披露的亲属关系、关联关系或一致行动人等情形，是否存在股
权纠纷或潜在纠纷；
（3）结合自然人股东的基本情况、法人或机构股东的注册地、主营业务和实
际经营情况、实际控制人和股权结构（穿透至自然人或国有出资人）、主要财务数
据、投资或控制的企业等情况，披露发行人引入的股东或其出资人与发行人实际控
制人、董事、监事、高级管理人员及其他核心人员是否存在亲属关系、关联关系、
委托持股或其他未披露的利益安排，是否从事与发行人相同或相似的业务，是否与
发行人的客户、供应商存在业务、资金往来；
（4）上述对赌条款在内协议的各相关方情况以及对赌条款的主要内容，是否
已经真实、有效解除。
请保荐人、发行人律师发表明确意见，并补充说明：
3-56
补充法律意见书（一）
（1）按照《深圳证券交易所创业板股票首次公开发行上市审核问答》问题 12
的要求对申报前一年新增股东的核查情况；
（2）发行人引入民生证券投资的背景，是否符合证券公司直投的相关规定；
（3）发行人历次股权转让、整体变更、分红、转增股本过程中股东个人所得
税的缴纳情况；
（4）发行人历次股权转让或增资的背景和原因、股权定价依据及公允性、出
资资金来源、价款支付情况。
回复：
（一） 力诺集团、上海三威投资发展有限公司、力诺投资、鸿道新能源之间
股权转让的背景和原因，2017 年 10 月至 2018 年 2 月部分中小股东多次股权转让
的背景和原因，股东是否存在委托持股、信托持股或者其他利益安排
本所律师通过以下方式就该问题进行了核查：1）查阅力诺集团、上海三威、
力诺投资及鸿道新能源的工商档案；2）获取交易双方签署的股权转让协议，并就
发行人上述股权变更访谈相关股东，了解相关股权转让的背景和原因；3）获取相
关转让协议、付款凭证；4）查阅相关股东填写的调查表、各股东身份证明文件，
包括自然人股东的身份证、机构股东的营业执照、公司章程或合伙协议、私募基金
备案文件、私募基金管理人登记文件。经核查：
1、力诺集团、上海三威投资发展有限公司、力诺投资、鸿道新能源之间股权
转让的背景和原因，2017 年 10 月至 2018 年 2 月部分中小股东多次股权转让的背
景和原因
经核查，力诺集团、上海三威投资发展有限公司、力诺投资、鸿道新能源之间
股权转让主要为力诺集团内部的股权结构调整，2017 年 10 月至 2018 年 2 月部分
中小股东多次股权转让主要为力诺特玻摘牌后投资者综合考虑确定。上述股权转让
具体的背景、原因请参见本《补充法律意见》“第一部分/5 题/（八）”的相关答复。
2、相关股东不存在委托持股、信托持股或者其他利益安排
本所律师获取了相关在册股东填写的调查表，获取了摘牌后股权转让对应的转
3-57
补充法律意见书（一）
让协议及付款凭证，查阅了发行人在册股东身份证明文件，包括自然人股东的身份
证、机构股东的营业执照、公司章程或合伙协议、私募基金备案文件、私募基金管
理人登记文件，并对在册股东及部分退出股东进行了访谈。经核查，上述股东不存
在委托持股、信托持股或其他利益安排。
（二） 复星惟盈、复星惟实、唐斌和徐广成是否构成一致行动人，发行人股
东之间是否存在其他未披露的亲属关系、关联关系或一致行动人等情形，是否存在
股权纠纷或潜在纠纷
本所律师通过以下方式对该问题进行了核查：1）查阅发行人在册股东身份证
明文件，包括自然人股东的身份证，机构股东的营业执照、公司章程或合伙协议、
私募基金备案文件、私募基金管理人登记文件；2）查阅相关股东填写的调查表、
股权转让各方签署的转让协议及付款凭证；3）就转受让各方之间是否存在纠纷对
相关股东进行了访谈确认，并在中国裁判文书网（http://wenshu.court.gov.cn/）、中
国执行信息公开网（http://zxgk.court.gov.cn/）等公开渠道进行检索。经核查：
1、复星惟盈、复星惟实、唐斌和徐广成是否构成一致行动人
（1）相关法律规定
《上市公司收购管理办法》第八十三条第一款规定：“本办法所称一致行动，
是指投资者通过协议、其他安排，与其他投资者共同扩大其所能够支配的一个上市
公司股份表决权数量的行为或者事实。”
《上市公司收购管理办法》第八十三条第二款规定：“在上市公司的收购及相
关股份权益变动活动中有一致行动情形的投资者，互为一致行动人。如无相反证据，
投资者有下列情形之一的，为一致行动人：（一）投资者之间有股权控制关系；（二）
投资者受同一主体控制；（三）投资者的董事、监事或者高级管理人员中的主要成
员，同时在另一个投资者担任董事、监事或者高级管理人员；（四）投资者参股另
一投资者，可以对参股公司的重大决策产生重大影响；（五）银行以外的其他法人、
其他组织和自然人为投资者取得相关股份提供融资安排；（六）投资者之间存在合
伙、合作、联营等其他经济利益关系；（七）持有投资者 30%以上股份的自然人，
与投资者持有同一上市公司股份；（八）在投资者任职的董事、监事及高级管理人
3-58
补充法律意见书（一）
员，与投资者持有同一上市公司股份；（九）持有投资者 30%以上股份的自然人和
在投资者任职的董事、监事及高级管理人员，其父母、配偶、子女及其配偶、配偶
的父母、兄弟姐妹及其配偶、配偶的兄弟姐妹及其配偶等亲属，与投资者持有同一
上市公司股份；（十）在上市公司任职的董事、监事、高级管理人员及其前项所述
亲属同时持有本公司股份的，或者与其自己或者其前项所述亲属直接或者间接控制
的企业同时持有本公司股份；（十一）上市公司董事、监事、高级管理人员和员工
与其所控制或者委托的法人或者其他组织持有本公司股份；（十二）投资者之间具
有其他关联关系。”
（2）复星惟盈、复星惟实、唐斌和徐广成是否构成一致行动人
复星惟盈、复星惟实为上海复星创富投资管理股份有限公司（以下简称“复星
创富”）作为私募基金管理人管理的基金。
复星惟盈的执行事务合伙人为上海复星惟实股权投资管理合伙企业（有限合
伙），复星创富持有上海复星惟实股权投资管理合伙企业（有限合伙）75%的出资
份额，且为执行事务合伙人；复星惟实的执行事务合伙人为济南复星平怡投资管理
有限公司，复星创富持有济南复星平怡投资管理有限公司 75%的出资额。
所以，复星创富可控制复星惟盈和复星惟实的投资决策，复星惟盈和复星惟实
构成一致行动人。
唐斌、徐广成虽分别为上海复星创富投资管理股份有限公司董事长、董事总经
理，但唐斌、徐广成投资发行人仅是根据其公司内部规定进行跟投，以其自有资金
出资。根据上海复星创富投资管理股份有限公司提供的跟投制度，该制度未要求跟
投方行使相关表决权时需要与复星惟盈、复星惟实保持一致，且复星惟盈、复星惟
实与唐斌或徐广成之间没有控制关系。此外，唐斌、徐广成未在复星惟盈及复星惟
实任职，未持有复星惟盈和复星惟实的出资份额，与复星惟盈、复星惟实就投资发
行人事项未签署过一致行动协议。结合上述规定，复星惟盈、复星惟实与唐斌或徐
广成不构成一致行动人。
综上，复星惟盈、复星惟实构成一致行动人，复星惟盈、复星惟实与唐斌或徐
广成不构成一致行动人。
3-59
补充法律意见书（一）
2、发行人股东之间是否存在其他未披露的亲属关系、关联关系或一致行动人
等情形，是否存在股权纠纷或潜在纠纷
根据本所律师对发行人在册股东的访谈及股东提供的调查表，并经本所律师通
过国家企业信用信息公示系统（http://www.gsxt.gov.cn/）等公开渠道检索，除上述
复星惟盈、复星惟实为徐广成任董事总经理的复星创富投资股份有限公司管理的基
金，且唐斌为复星创富投资股份有限公司董事长，复星惟盈、复星惟实为一致行动
人外，发行人机构股东汇益创投总经理齐恩辉与发行人自然人股东李红梅为夫妻，
发行人股东之间不存在其他未披露的亲属关系、关联关系或一致行动人等情形，不
存在股权纠纷或潜在纠纷。
（三） 结合自然人股东的基本情况、法人或机构股东的注册地、主营业务和
实际经营情况、实际控制人和股权结构（穿透至自然人或国有出资人）、主要财务
数据、投资或控制的企业等情况，披露发行人引入的股东或其出资人与发行人实际
控制人、董事、监事、高级管理人员及其他核心人员是否存在亲属关系、关联关系、
委托持股或其他未披露的利益安排，是否从事与发行人相同或相似的业务，是否与
发行人的客户、供应商存在业务、资金往来
本所律师通过以下方式对该问题进行了核查：1）查阅机构股东提供的工商资
料、相关审计报告或财务报表；2）查阅发行人引入且目前仍在册的股东填写的《股
东调查表》，并经过网络查询各股东基本情况；3）查阅各股东受让公司股权或对公
司进行增资相关的协议，对发行人在册股东进行了访谈，并取得在册股东出具的确
认函。经核查：
1、自然人股东基本情况
根据自然人股东提供的身份证及发行人股东名册，发行人目前自然人股东基本
情况如下：
序 股份数量 持股比例
姓名 国籍 住所
号 （股） （%）
1 邹晓丹 2,197,803 1.2609 中国 广东省深圳市南山区
3-60
补充法律意见书（一）
序 股份数量 持股比例
姓名 国籍 住所
号 （股） （%）
2 徐广成 1,428,571 0.8196 中国 北京市海淀区
3 王革 1,247,000 0.7154 中国 北京市海淀区
4 包奎升 999,900 0.5737 中国 山东省潍坊市高新技术开发区
5 邹赐春 983,000 0.5640 中国 济南市历下区甸柳四区
6 赵统会 900,000 0.5164 中国 济南市市中区
7 赵洪和 800,000 0.4590 中国 山东省商河县
8 张川 539,000 0.3092 中国 济南市历下区
9 陈晓晖 500,100 0.2869 中国 北京市朝阳区
10 李东燕 351,000 0.2014 中国 济南市历下区
11 唐斌 329,670 0.1891 中国 上海市浦东新区
12 李红梅 230,000 0.1320 中国 山东省济南市市中区
13 李玲 225,000 0.1291 中国 山东省济宁市任城区
14 张华萍 110,000 0.0631 中国 济南市历下区
15 赵庆忠 100,000 0.0574 中国 山东省济南市商河县
16 赵希娥 100,000 0.0574 中国 济南市市中区
17 孙恒 50,000 0.0287 中国 福建省福清市融城镇
18 郝倩倩 50,000 0.0287 中国 济南市历城区
19 夏月平 40,000 0.0229 中国 南京市栖霞区
20 陈志合 40,000 0.0229 中国 上海市宝山区
21 吴秀珍 20,000 0.0115 中国 江苏省常州市天宁区
22 金缇英 20,000 0.0115 中国 江苏省常州市天宁区
23 莫增荣 20,000 0.0115 中国 南京市浦口区
24 李玉玲 20,000 0.0115 中国 南京市浦口区
25 马虎云 10,000 0.0057 中国 江苏省常州市武进区
26 张国庆 5,000 0.0029 中国 济南市市中区
27 魏昌锋 3,000 0.0017 中国 福建省福清市
28 邓滨 1,000 0.0006 中国 北京市丰台区
29 段冬冬 1,000 0.0006 中国 河南省洛阳市涧西区
3-61
补充法律意见书（一）
序 股份数量 持股比例
姓名 国籍 住所
号 （股） （%）
30 段廷美 1,000 0.0006 中国 河南省偃师市顾县
31 高社伟 1,000 0.0006 中国 河南省洛阳市洛龙区
32 徐文静 1,000 0.0006 中国 济南市市中区
33 徐幸福 1,000 0.0006 中国 上海市浦东新区
2、法人或机构股东的注册地、主营业务、实际经营情况、主要财务数据
根据机构股东提供的调查表、工商资料、相关审计报告或财务报表，其注册地、
主营业务、实际经营情况、主要财务数据情况如下：
单位：元
经营 2019 年营业收 截至 2019 年 12 月
序号 名称 注册地 主营业务
情况 入 31 日净资产
浙江省宁波市北
复星 仑区梅山七星路 私募股权
1 在业 - 1,161,095,632.92
惟盈 88 号 1 幢 401 室 A 投资
区 C1431
山东省济南市市
复星 中区英雄山路 129 私募股权
2 在业 - 2,046,509,080.65
惟实 号祥泰广场 10 号 投资
楼 301 室
深圳市福田区华
富街道莲花一村
深圳 社区皇岗路 5001 私募股权
3 在业 28,292.00 100,654,397.00
洪泰 号深业上城（南 投资
区）T2 栋 41 层
41004
平潭综合实验区
金井湾片区商务 金融投资、
东兴
4 营运中心 6 号楼 5 项目和股 在业 102,557,011.54 1,071,937,820.58
投资
层 511 室-3373（集 权投资
群注册）
中国（山东）自由
贸易试验区济南 国有资产
济南
5 片区经十路 7000 投资和管 在业 51,507,630.24 3,695,330,179.90
财金
号汉峪金谷 A4-5 理
号楼 16 层 1606 室
3-62
补充法律意见书（一）
经营 2019 年营业收 截至 2019 年 12 月
序号 名称 注册地 主营业务
情况 入 31 日净资产
济南市高新区经
济南 十路 7000 号汉峪 私募股权
6 在业 - 933,259,075.36
经发 金融商务中心 3 区 投资
3 号楼 702 房间
山东省淄博市高
鲁信 新区鲁泰大道 51 私募股权
7 在业 - 314,585,809.25
资本 号高分子创新园 投资
A 座 2312 房间
长兴经济技术开
长兴 发区明珠路 1278 私募股权
8 在业 - 52,833,584.99
天泰 号长兴世贸大厦 投资
A 楼 6 层 655 室
湖南省长沙市岳
麓区观沙岭街道
湘江 私募股权
9 滨江路 53 号楷林 在业 - 850,409,207.30
海捷 投资
国际大厦 A 栋 17
楼（集群注册）
苏州工业园区星
合富 湖街 218 号苏州生 私募股权
10 在业 - 144,020,368.38
瑞泰 物医药产业园 A1 投资
楼北座 E228 单元
深圳市罗湖区桂
园街道深南东路
民生 项目投资，
11 5016 号京基一百 在业 233,643,668.54 3,856,974,112.40
投资 投资管理
大厦 A 座
6701-01A 单元
济南市高新区舜
汇益 华路 2000 号舜泰 创业投资
12 在业 - 38,439,870.55
创投 广场 B5-B 号楼 11 和咨询
层南侧
珠海市横琴新区
广东 宝华路 6 号 105 室 私募股权
13 在业 - 8,278,949.91
泰禾 -41560（集中办公 投资
区）
山东省济南市高
新区综合保税区
机械设备、
尧尚 港兴三路北段 1 号
14 配件等销 在业 - 10,614,511.57
贸易 济南药谷研发平
售
台区 1 号楼 B 座
394 室
3-63
补充法律意见书（一）
经营 2019 年营业收 截至 2019 年 12 月
序号 名称 注册地 主营业务
情况 入 31 日净资产
洛阳市洛龙区政
洛阳 金属材料
15 和路 26 号天元在 在业 2,886,836.52 -12,337.77
升铎 等销售
水一方 3 幢 3-602
3、法人或机构股东的穿透情况
本所律师按照将股东穿透至自然人、国有资产监督管理机构、上市公司及境外
主体的标准，对发行人现有机构股东进行了适当的股权穿透核查，发行人机构股东
穿透情况见本《补充法律意见书》之附件一“发行人机构股东股权结构穿透表”。
4、发行人股东投资或控制的企业基本情况
根据机构股东提供的确认函，发行人股东投资（持股 20%及以上）或控制的企
业基本情况如下：
发行人股 投资或控制 持股比例
序号 经营范围
东 的企业 （%）
上海平泱投
投资管理、投资咨询。（依法须经批准的项目，
1 复星惟盈 资中心（有 99.00
经相关部门批准后方可开展经营活动）
限合伙）
一般经营项目是：对未上市企业及上市企业
进行股权投资；开展股权投资和企业上市咨
深圳前海星 询业务；投资咨询（均不含限制项目）；投资
旻利股权投 管理；受托管理股权投资基金（不得从事证
资合伙企业 99.00 券投资活动；不得以公开方式募集资金开展
（有限合 投资活动；不得从事公开募集基金管理业
伙） 务）。（以上各项涉及法律、行政法规、国务
院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得
2 复星惟实 许可后方可经营），许可经营项目是：
上海复乘投
资管理中心 投资管理、投资咨询。（依法须经批准的项目，
90.00
（有限合 经相关部门批准后方可开展经营活动）
伙）
上海惟冉投
资管理中心 投资管理、投资咨询。（依法须经批准的项目，
23.49
（有限合 经相关部门批准后方可开展经营活动）
伙）
3-64
补充法律意见书（一）
发行人股 投资或控制 持股比例
序号 经营范围
东 的企业 （%）
嘉兴任颐投
资合伙企业 实业投资、投资管理（依法须经批准的项目，
79.97
（有限合 经相关部门批准后方可开展经营活动）
伙）
非证券业务的投资管理、咨询。（不得从事下
列业务：1、发放贷款；2、公开交易证券类
投资或金融衍生品交易；3、以公开方式募集
资金；4、对除被投资企业以外的企业提供担
保）；项目投资；资产管理。（“1、未经有关
3 东兴投资 北京中发启 部门批准，不得以公开方式募集资金；2、不
航东土华盛 得公开开展证券类产品和金融衍生品交易活
专项投资基 32.93 动；3、不得发放贷款；4、不得对所投资企
金（有限合 业以外的其他企业提供担保；5、不得向投资
伙） 者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收
益”；企业依法自主选择经营项目，开展经营
活动；依法须经批准的项目，经相关部门批
准后依批准的内容开展经营活动；不得从事
本市产业政策禁止和限制类项目的经营活
动。）
资产的收购、管理和处置；自有物业资产的
融资、运营；以自有资金对相关领域进行投
资（未经金融监管部门批准，不得从事吸收
济南金控资
存款、融资担保、代客理财等金融业务）；物
产运营有限 51.35
业管理；房屋出租；场地出租；广告设施出
公司
租；企业管理服务；会议服务；房屋及配套
设施维修服务。（依法须经批准的项目，经相
关部门批准后方可开展经营活动）
企业自有资金对外投资（不得经营金融、证
4 济南财金 济南财金工
券、期货、理财、集资、融资等相关业务）。
信投资有限 100.00
（依法须经批准的项目，经相关部门批准后
公司
方可开展经营活动）
国内保理（非银行类融资）、出口保理（非银
行类融资）及相关咨询服务；客户资信调查
济南金控商
及评估；经济贸易咨询（未经金融监管部门
业保理有限 30.09
批准，不得从事吸收存款、融资担保、代客
公司
理财等金融业务）。（依法须经批准的项目，
经相关部门批准后方可开展经营活动）
3-65
补充法律意见书（一）
发行人股 投资或控制 持股比例
序号 经营范围
东 的企业 （%）
从事对未上市企业的股权投资、对上市公司
山东济清股
非公开发行股票的投资及相关咨询服务（未
权投资基金
经金融监管部门批准,不得从事吸收存款、融
合伙企业 26.00
资担保、代客理财等金融业务）。（依法须经
（有限合
批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营
伙）
活动）
济南经发优 从事对未上市企业的股权投资、对上市公司
鲜新零售股 非公开发行股票的投资及相关咨询服务（未
权投资基金 经金融监管部门批准，不得从事吸收存款、
42.73
合伙企业 融资担保、代客理财等金融业务）。（依法须
（有限合 经批准的项目，经相关部门批准后方可开展
伙） 经营活动）
从事对未上市企业的股权投资、对上市公司
济南民生通
非公开发行股票的投资及相关咨询服务（取
海经发股权
得相关许可或备案后开展经营，未经金融监
投资合伙企 20.00
管部门批准，不得从事吸收存款、融资担保、
业（有限合
代客理财等金融业务）。（依法须经批准的项
伙）
目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
以自有资金进行产业投资业务（未经金融监
济南产发侨
管部门批准，不得从事吸收存款、融资担保、
梦苑产业投
代客理财等金融业务）以及其他法律、法规、
资合伙企业 98.00
国务院决定等规定未禁止和不需要经营许可
（有限合
的项目。（依法须经批准的项目，经相关部门
伙）
5 济南经发 批准后方可开展经营活动）
房地产开发经营；工程技术开发；建筑工程
咨询与管理；数码打印机、电子产品的生产
山东德迈国
销售；机械设备制造；软件信息技术开发；
际实业有限 37.50
展览展示服务；企业信息咨询；房屋租赁；
公司
场地租赁；物业管理；（依法须经批准的项目，
经相关部门批准后方可开展经营活动）
济南产发英 创业投资业务；代理其他创业投资企业等机
飞创业投资 构或个人的创业投资业务（未经金融监管部
合伙企业 38.46 门批准，不得从事吸收存款、融资担保、代
（有限合 客理财等金融业务）。（依法须经批准的项目，
伙） 经相关部门批准后方可开展经营活动）
济南市新旧
动能转换招
股权投资；自有资金对外投资；投资管理；
商引资并购
24.39 投资咨询。（依法须经批准的项目，经相关部
基金合伙企
门批准后方可开展经营活动）
业（有限合
伙）
3-66
补充法律意见书（一）
发行人股 投资或控制 持股比例
序号 经营范围
东 的企业 （%）
济南中菊新 从事对未上市企业的股权投资、对上市公司
动能壹期产 非公开发行股票的投资以及相关咨询服务
业投资基金 （未经金融监管部门批准，不得从事向公众
20.00
合伙企业 吸收存款、融资担保、代客理财等金融业务）。
（有限合 （依法须经批准的项目，经相关部门批准后
伙） 方可开展经营活动）
济南市直接
股权质押融
一般项目：以自有资金从事投资活动；股权
资增信引导
50.00 投资；创业投资（除依法须经批准的项目外，
基金合伙企
凭营业执照依法自主开展经营活动）
业（有限合
伙）
以自有资金对创业项目进行投资及对投资项
济南侨梦苑 目进行咨询（未经金融监管部门批准，不得
源创创业投 从事吸收存款、融资担保、代理客户理财等
资合伙企业 33.33 金融业务）；企业管理咨询以及其他按法律、
（有限合 法规、国务院决定等规定未禁止和不需经营
伙） 许可的项目。（依法须经批准的项目，经相关
部门批准后方可开展经营活动）
以自有资金对创业项目进行投资及对投资项
济南产发侨 目进行咨询（未经金融监管部门批准，不得
梦苑融智创 从事吸收存款、融资担保、代理客户理财等
业投资合伙 50.00 金融业务）以及其他按法律、法规、国务院
企业（有限 决定等规定未禁止和不需经营许可的项目。
合伙） （依法须经批准的项目，经相关部门批准后
方可开展经营活动）
济南经发华 以自有资金投资（未经金融监管部门批准，
昱投资合伙 不得从事吸收存款、融资担保、代客理财等
79.21
企业（有限 金融业务）。（依法须经批准的项目，经相关
合伙） 部门批准后方可开展经营活动）
济南侨梦苑
再生医学股
一般项目：创业投资（限投资未上市企业）（除
权投资基金
41.84 依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自
合伙企业
主开展经营活动）
（有限合
伙）
3-67
补充法律意见书（一）
发行人股 投资或控制 持股比例
序号 经营范围
东 的企业 （%）
新材料技术推广服务；材料科学研究、技术
开发；新能源的技术开发、咨询及转让；太
阳能光伏电站系统集成；自营和代理各类商
湖南省国银 品及技术的进出口，但国家限定公司经营或
6 湘江海捷 新材料有限 22.22 禁止进出口的商品和技术除外；光电子器件
公司 及其他电子器件、电气机械及器材、光伏设
备及元器件的制造；金属材料、太阳能产品
的销售。（依法须经批准的项目，经相关部门
批准后方可开展经营活动）
上海云锋新
实业投资，投资管理，投资咨询。（依法须经
呈投资中心
20.00 批准的项目，经相关部门批准后方可开展经
（有限合
营活动）
伙）
技术开发、技术推广、技术转让、技术咨询、
技术服务；软件开发；计算机系统服务。（企
北京菁融科 业依法自主选择经营项目，开展经营活动；
44.84
技有限公司 依法须经批准的项目，经相关部门批准后依
批准的内容开展经营活动；不得从事本市产
7 民生投资 业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
企业管理咨询；企业管理。（下期出资时间为
北京富众康
2039 年 01 月 01 日；企业依法自主选择经营
鼎管理咨询
项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，
合伙企业 99.83
经相关部门批准后依批准的内容开展经营活
（有限合
动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项
伙）
目的经营活动。）
广安合一浩
新能源技术推广服务。（依法须经批准的项
博管理咨询 34.29
目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
有限公司
珠海横琴泰
禾资本创富
协议记载的经营范围：股权投资、创业投资。
成长股权投
8 广东泰禾 30.91 （依法须经批准的项目，经相关部门批准后
资基金合伙
方可开展经营活动）
企业（有限
合伙）
5、发行人引入的股东或其出资人与发行人实际控制人、董事、监事、高级管
理人员及其他核心人员是否存在亲属关系、关联关系、委托持股或其他未披露的
利益安排，是否从事与发行人相同或相似的业务，是否与发行人的客户、供应商
存在业务、资金往来
3-68
补充法律意见书（一）
发行人最近一年新增股东包括复星惟盈、复星惟实、徐广成、唐斌、济南财金、
东兴证券投资。经核查，除徐广成同时为发行人股东和董事，复星惟盈、复星惟实
为徐广成任董事总经理的复星创富投资股份有限公司管理的基金，且唐斌为复星创
富投资股份有限公司董事长，济南财金的控股股东济南金控持有力诺投资 16.91%
股权且向力诺投资委派 1 名董事外，发行人引入的其他目前仍在册的股东与发行人
实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其他核心人员不存在亲属关系、关联关
系、委托持股或其他未披露的利益安排；发行人引入的股东或其出资人未从事与发
行人相同或相似的业务，与发行人的主要客户和供应商不存在业务、资金往来。。
（四） 上述对赌条款在内协议的各相关方情况以及对赌条款的主要内容，是
否已经真实、有效解除。
本所律师通过以下方式对该问题进行了核查：1）查阅相关投资方填写的《调
查表》；2）查阅相关对赌解除的相关协议。经核查：
1、上述对赌条款在内协议的各相关方情况以及对赌条款的主要内容
本所律师获取了发行人历次增资相关协议及补充协议、股东协议转让相关协议、
在册股东填写的《调查表》。经核查，对赌条款在内协议的各相关方情况以及对赌
条款的主要内容如下：
序 公司方各
投资方 对赌主要内容
号 主体
约定股份回购条款，如力诺特玻未按约定提交上市申请或完成
高元坤、
1 鲁信资本 首发上市，投资方有权要求力诺投资按照约定价格回购鲁信资
力诺投资
本持有的力诺特玻股票。
约定业绩对赌条款，在未完成业绩承诺的情况下，投资方有权
高元坤、
2 汇益创投 要求高元坤、力诺特玻按照约定价格计算方式回购投资方持有
力诺投资
的力诺特玻股份或给予补偿。
约定股份回购条款，如力诺特玻未按约定完成首发上市，投资
高元坤、
3 湘江海捷 方有权要求高元坤、力诺投资以现金形式回购投资方所持力诺
力诺投资
特玻全部股权。
高元坤、
约定股份回购条款，如力诺特玻未按约定完成首发上市，投资
力诺投
4 长兴天泰 方有权要求高元坤、力诺投资以现金形式按照约定价款回购投
资、力诺
资方所持力诺特玻全部股权。
特玻
约定股份回购条款，如力诺特玻未按约定完成首发上市，投资
高元坤、
5 陈晓晖 方有权要求高元坤、力诺投资回购投资方所持力诺特玻全部股
力诺投资
权，投资方应以现金形式并按约定价款足额收购。
3-69
补充法律意见书（一）
序 公司方各
投资方 对赌主要内容
号 主体
约定股份回购条款，如力诺特玻未按约定完成首发上市，投资
高元坤、
6 包奎升 方有权要求高元坤、力诺投资回购投资方所持力诺特玻全部股
力诺投资
权，投资方应以现金形式并按约定价款足额收购。
高元坤、 约定股份回购条款，如力诺特玻未按约定提交上市申请或完成
力诺投 首发上市，投资方有权要求高元坤、力诺投资回购投资方所持
7 济南财金
资、力诺 力诺特玻全部股权，高元坤、力诺投资应以现金形式并按照约
集团 定价款足额收购。
约定股份回购条款和业绩承诺对赌条款，如力诺特玻未按约定
力诺集 完成首发上市或整体出售、控股股东、实际控制人和/或力诺
团、力诺 特玻董事、监事和/或高级管理人员出现诚信问题等情形，投
8 投资、高 民生投资 资人有权随时要求控股股东赎回或购买股权；在未完成业绩承
元坤、力 诺的情况下，投资人有权选择要求控股股东和/或实际控制人
诺特玻 对其进行现金补偿，或要求控股股东根据约定的方式和时限赎
回投资人所持有的全部或部分力诺特玻股份。
约定股份回购条款和业绩承诺对赌条款，如力诺特玻未按约定
力诺集 完成首发上市或整体出售、控股股东、实际控制人和/或力诺
邹晓丹
团、力诺 特玻董事、监事和/或高级管理人员出现诚信问题等情形，投
（相应权
9 投资、高 资人有权随时要求控股股东赎回或购买股权；在未完成业绩承
利由丹与
元坤、力 诺的情况下，投资人有权选择要求控股股东和/或实际控制人
墨承继）
诺特玻 对其进行现金补偿，或要求控股股东根据约定的方式和时限赎
回投资人所持有的全部或部分力诺特玻股份。
约定股份回购条款和业绩承诺对赌条款，如力诺特玻未按约定
力诺集 完成首发上市或整体出售、控股股东、实际控制人和/或力诺
团、力诺 特玻董事、监事和/或高级管理人员出现诚信问题等情形，投
10 投资、高 合富瑞泰 资人有权随时要求控股股东赎回或购买股权；在未完成业绩承
元坤、力 诺的情况下，投资人有权选择要求控股股东和/或实际控制人
诺特玻 对其进行现金补偿，或要求控股股东根据约定的方式和时限赎
回投资人所持有的全部或部分力诺特玻股份。
约定股份回购条款和业绩承诺对赌条款，如力诺特玻未按约定
力诺集 完成首发上市或整体出售、控股股东、实际控制人和/或力诺
团、力诺 特玻董事、监事和/或高级管理人员出现诚信问题等情形，投
11 投资、高 洪泰基金 资人有权随时要求控股股东赎回或购买股权；在未完成业绩承
元坤、力 诺的情况下，投资人有权选择要求控股股东和/或实际控制人
诺特玻 对其进行现金补偿，或要求控股股东根据约定的方式和时限赎
回投资人所持有的全部或部分力诺特玻股份。
约定股份回购条款和业绩承诺对赌条款，如力诺特玻未按约定
力诺集 完成首发上市或整体出售、控股股东、实际控制人和/或力诺
团、力诺 特玻董事、监事和/或高级管理人员出现诚信问题等情形，投
12 投资、高 济南经发 资人有权随时要求控股股东赎回或购买股权；在未完成业绩承
元坤、力 诺的情况下，投资人有权选择要求控股股东和/或实际控制人
诺特玻 对其进行现金补偿，或要求控股股东根据约定的方式和时限赎
回投资人所持有的全部或部分力诺特玻股份。
3-70
补充法律意见书（一）
序 公司方各
投资方 对赌主要内容
号 主体
约定股份回购条款和业绩承诺对赌条款，如力诺特玻未按约定
复星惟 完成首发上市、实际控制人上市前丧失控制权、控股股东、实
力诺集
盈、复星 际控制人或力诺特玻出现重大诚信问题等情形时，投资方有权
团、力诺
13 惟实、唐 要求控股股东、力诺集团和/或实际控制人购买投资方持有的
投资、高
斌、徐广 力诺特玻股权；如力诺特玻在业绩考核期内任一年度净利润低
元坤
成 于承诺净利润的 90%，控股股东或实际控制人应约定以现金方
式补偿投资方,或以调整股权比例方式补偿投资方。
约定股份回购条款和业绩承诺对赌条款，如力诺特玻未按约定
完成首发上市、实际控制人上市前丧失控制权、控股股东、实
力诺集
际控制人或力诺特玻出现重大诚信问题等情形时，投资方有权
团、力诺
14 东兴投资 要求控股股东、力诺集团和/或实际控制人购买投资方持有的
投资、高
力诺特玻股权；如力诺特玻在业绩考核期内任一年度净利润低
元坤
于承诺净利润的 90%，控股股东或实际控制人应约定以现金方
式补偿投资方,或以调整股权比例方式补偿投资方。
2、上述对赌条款是否已经真实、有效解除
经核查，以上对赌协议各相关方已签署对赌协议的终止协议。终止协议主要约
定内容如下：
（1）自标的公司（力诺特玻）向有权机关递交首次公开发行股票并上市的申
请文件之日起，终止《补充协议》（即对赌协议，下同）的全部条款；各方均不再
享有《补充协议》项下的任何权利，并不再承担《补充协议》项下的任何义务，各
方互不承担《补充协议》项下的违约责任（如有）。
（2）在终止协议生效之日前，未发生要求公司方进行股权回赎、投资估值调
整、注册资本的转让及优先购买权、共售权、优先认购权、反稀释权、优先卖股权、
优先清算权、连带并购、最惠权利适用等《补充协议》约定的相关权利的情形。
（3）截至终止协议生效之日，各方就《补充协议》等相关协议/文件的签署、
执行、效力在内的相关事项及其他事项未产生过任何争议、纠纷或潜在纠纷；投资
方持有标的公司的股份系真实持有，权属清晰，不存在任何股权争议及纠纷。
（4）自终止协议签署并生效且标的公司向有权机关递交首次公开发行股票并
上市的申请文件之日起，公司方与投资方之间不存在任何以约定标的公司业绩、标
的公司上市为对赌条件的协议或类似安排；公司方与投资方之间不存在其他以书面
或口头形式约定的股份回购、共同出售权、随售权、反稀释、优先清算权、一票否
3-71
补充法律意见书（一）
决权、优惠待遇等特殊权利的约定或安排。如有前述情形，亦自标的公司递交首次
公开发行股票并上市的申请文件之日起一并终止；投资方确认不以任何形式谋求成
为标的公司的控股股东、实际控制人，不与标的公司其他股东签订与控制权相关的
任何协议且不进行任何可能影响标的公司控制权的行为。
本所律师取得了相关对赌协议及终止协议，并就对赌及解除事宜取得相关股东
确认，上述对赌条款已真实、有效解除。
（五） 按照《深圳证券交易所创业板股票首次公开发行上市审核问答》问题
12 的要求对申报前一年新增股东的核查情况
本所律师通过以下方式就该问题进行了核查：1）查阅发行人申报前一年新增
股东签署的相关协议；2）对相关股东进行访谈并获取相关股东的营业执照、公司
章程或合伙协议、私募基金备案文件等；3）就各股东出资结构取得各股东确认并
登陆国家企业信用信息公示系统（http://www.gsxt.gov.cn）查询。经核查：
1、新增股东及产生的原因、增资的价格、定价依据
时间 新股东 产生原因 股权价格 定价依据
复星惟盈 力诺投资拟转让股权回笼部分资金，
缓解力诺集团资金压力。复星惟盈、 转让价格根据力
2019 年 复星惟实 复星惟实是复星创富旗下产业投资 诺特玻最近一次
9.10 元/股
12 月 唐斌 基金，获悉力诺特玻投资机会，经过 投资者入股价格
调查论证决定投资。徐广成、唐斌在 协商确定。
徐广成 复星创富任职，参与跟投。
根据力诺特玻最
力诺投资通过转让股权，缓解力诺集
2020 年 近一次投资者入
济南财金 团债务压力。济南财金整体布局，熟 9.10 元/股
1月 股价格协商确
悉特玻，看好其发展，跟投复星。
定。
力诺投资拟转让股权回笼部分资金，
根据力诺特玻最
缓解力诺集团资金压力。东兴投资是
2020 年 近一次投资者入
东兴投资 东兴证券旗下另类投资子公司，获悉 9.10 元/股
2月 股价格协商确
力诺特玻投资机会，经论证决定投
定。
资。
2、新增股东的基本情况
（1）复星惟盈
1）复星惟盈基本情况、出资结构
3-72
补充法律意见书（一）
截至本《补充法律意见书》出具日，复星惟盈持有发行人 16,703,297 股股份，
占发行人股份总数的 9.5831%。经核查，复星惟盈现持有统一社会信用代码为
91330206MA2AHEW470 的《营业执照》，根据该营业执照并经本所律师通过国家
企业信用信息公示系统（http：//www.gsxt.gov.cn/index.html）查询，复星惟盈的基
本登记信息如下：
企业名称 宁波梅山保税港区复星惟盈股权投资基金合伙企业（有限合伙）
统一社会信用代码 91330206MA2AHEW470
执行事务合伙人 上海复星惟实股权投资管理合伙企业（有限合伙）
企业类型 有限合伙企业
住所 浙江省宁波市北仑区梅山七星路 88 号 1 幢 401 室 A 区 C1431
登记机关 宁波市北仑区市场监督管理局
成立日期 2018 年 3 月 12 日
合伙期限至 2028 年 3 月 11 日
私募股权投资。（未经金融等监管部门批准不得从事吸收存款、融资担
经营范围 保、代客理财、向社会公众集（融）资等金融业务）（依法须经批准的
项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
根据复星惟盈的的确认，复星惟盈出资结构如下：
序号 合伙人名称/姓名 合伙人类别 认缴出资（万元） 认缴比例（%）
上海复星惟实股权投资管理
1 普通合伙人 1,500.00 0.80
合伙企业（有限合伙）
杭州浙商成长股权投资基金
2 有限合伙人 80,000.00 42.55
合伙企业（有限合伙）
上海复星高科技（集团）有限
3 有限合伙人 40,500.00 21.54
公司
方大炭素新材料科技股份有
4 有限合伙人 20,000.00 10.64
限公司
复星保德信人寿保险有限公
5 有限合伙人 15,000.00 7.98
司
上海广电电气（集团）股份有
6 有限合伙人 10,000.00 5.32
限公司
7 陕西鼓风机（集团）有限公司 有限合伙人 10,000.00 5.32
8 山东招金集团有限公司 有限合伙人 5,000.00 2.66
9 爱仕达集团有限公司 有限合伙人 3,000.00 1.60
宁波梅山保税港区丰好投资
10 有限合伙人 3,000.00 1.60
合伙企业（有限合伙）
3-73
补充法律意见书（一）
序号 合伙人名称/姓名 合伙人类别 认缴出资（万元） 认缴比例（%）
合计 - 188,000.00 100.00
经核查，复星惟盈属于《证券投资基金法》《私募投资基金监督管理办法》和
《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》等法律、法规及规范性文件中
所规定的私募投资基金。根据中国基金业协会出具的《私募投资基金备案证明》，
复星惟盈已于 2018 年 8 月 1 日根据《证券投资基金法》和《私募投资基金监督管
理办法》等法律法规的规定在中国基金业协会进行备案。另外，根据中国基金业协
会出具的《私募投资基金管理人登记证明》，复星惟盈基金管理人上海复星创富投
资管理股份有限公司已于 2014 年 3 月 17 日在中国基金业协会完成私募基金管理人
登记。
2）复星惟盈普通合伙人基本情况及实际控制人
上海复星惟实股权投资管理合伙企业（有限合伙）为复星惟盈普通合伙人，其
基本情况如下：
企业名称 上海复星惟实股权投资管理合伙企业（有限合伙）
统一社会信用代码 913100005931160831
执行事务合伙人 上海复星创富投资管理股份有限公司
企业类型 有限合伙
住所 上海市浦东新区灵岩南路 728 号 9 幢 104 室
登记机关 上海市工商局
成立日期 2012 年 3 月 27 日
合伙期限至 2022 年 3 月 26 日
股权投资管理、投资咨询。（依法须经批准的项目，经相关部门批准
经营范围
后方可开展经营活动）
上海复星惟实股权投资管理合伙企业（有限合伙）的出资结构如下：
序号 股东名称 认缴出资（万元） 认缴比例（%）
1 上海复星创富投资管理股份有限公司 1,500.00 75.00
2 上海复业投资管理中心（有限合伙） 500.00 25.00
合计 2,000.00 100.00
3-74
补充法律意见书（一）
上海复星创富投资管理股份有限公司的股权结构如下
序号 股东名称 认缴出资（万元） 认缴比例（%）
1 上海复星产业投资有限公司 59,460.00 99.10
2 上海复星工业技术发展有限公司 540.00 0.90
合计 60,000.00 100.00
经核查，复星惟盈系复星创富管理的私募股权投资基金，复星创富系香港上市
公司复星国际有限公司的下属公司，复星国际有限公司的实际控制人为郭广昌。上
海复星惟实股权投资管理合伙企业（有限合伙）的实际控制人为郭广昌。
3）有限合伙人的基本信息
① 杭州浙商成长股权投资基金合伙企业（有限合伙）
企业名称 杭州浙商成长股权投资基金合伙企业（有限合伙）
统一社会信用代码 91330110MA27W4T747
企业类型 有限合伙企业
主要经营场所 杭州市余杭区仓前街道文一西路 1500 号 6 幢 4 单元 763 室
执行事务合伙人 浙江浙商成长股权投资管理有限公司
成立时间 2015 年 10 月 27 日
合伙期限至 2022 年 10 月 26 日
服务：私募股权投资、私募股权投资管理（未经金融等监管部门批准，
经营范围 不得从事向公众融资存款、融资担保、代客理财等金融服务）（依法须
经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
厦门国际信托有限公司持股 35.10%，南京南钢钢铁联合有限公司持股
21.01%，万林国际控股有限公司持股 11.67%，浙江省产业基金有限公
司持股 9.34%，杭州余杭产业基金有限公司持股 9.34%，绍兴滨海新
出资结构 城产业投资有限公司持股 4.67%，浙江浙商成长股权投资管理有限公
司持股 2.33%，辽宁五福投资发展股份有限公司持股 2.33%，巨化控
股有限公司 2.33%，上海盈玺投资集团有限公司持股 1.17%，徐兵持
股 0.70%
② 上海复星高科技（集团）有限公司
企业名称 上海复星高科技（集团）有限公司
统一社会信用代码 91310000132233084G
3-75
补充法律意见书（一）
企业类型 有限责任公司（港澳台法人独资）
主要经营场所 上海市曹杨路 500 号 206 室
法定代表人 陈启宇
成立时间 2005 年 3 月 8 日
营业期限至 2035 年 3 月 7 日
注册资本 480,000.00 万元
一般项目：受复星国际有限公司和其所投资企业以及其关联企业的委
托，为其提供投资经营管理和咨询服务、市场营销服务、财务管理服
务、技术支持和研究开发服务、信息服务、员工培训和管理服务、承
接本集团内部的共享服务及境外公司的服务外包；计算机领域的技术
开发、技术转让，相关业务的咨询服务；货物或技术进出口（国家禁
经营范围 止或涉及行政审批的货物和技术进出口除外），五金交电、机电设备、
机械设备、通讯设备、电器设备、仪器仪表、制冷设备、办公用品、
体育用品、纺织品、服装、钟表眼镜、工艺礼品（文物除外）、日用百
货、家用电器、计算机软硬件及辅助设备、家具、电子产品、建材、
装饰材料、包装材料、金属材料的销售。（除依法须经批准的项目外，
凭营业执照依法自主开展经营活动）
股权结构 复星国际有限公司持股 100.00%
③ 方大炭素新材料科技股份有限公司
企业名称 方大炭素新材料科技股份有限公司
统一社会信用代码 91620000710375560A
企业类型 股份有限公司（上市）
主要经营场所 甘肃省兰州市红古区海石湾镇炭素路 277 号
法定代表人 党锡江
成立时间 1999 年 1 月 18 日
营业期限至 2049 年 1 月 18 日
注册资本 380,597.04 万元
石墨及炭素新材料的研制、科技研发、技术推广、生产加工、批发零
售；碳纤维、特种炭制品、高纯石墨制品、炭炭复合材料、锂离子电
池负极材料的研制、科技研发、技术推广、生产加工、批发零售；石
经营范围 墨烯及下游产品的研发、生产、销售、技术服务；经营本企业自产产
品及技术的进出口业务；经营本企业生产所需的原辅材料、机械设备、
仪器仪表、零配件及技术的进出口业务（国家限制品种除外）；经营进
料加工和“三来一补”业务；餐饮服务、宾馆、住宿服务。
股权结构 辽宁方大集团实业有限公司持股 40.05%，香港中央结算有限公司持股
3-76
补充法律意见书（一）
1.56%，中央汇金资产管理有限责任公司持股 1.27%，JPMORGAN
CHASE BANK,NATIONAL ASSOCIATION 持股 0.77%，赖国强持股
0.66%，范东辉持股 0.19%，林永光持股 0.18%，杨世光持股 0.15%，
崔玻持股 0.14%，叶亚君持股 0.13%
④ 复星保德信人寿保险有限公司
企业名称 复星保德信人寿保险有限公司
统一社会信用代码 9131000005459537XP
企业类型 有限责任公司（中外合资）
中国（上海）自由贸易试验区芳甸路 1155 号浦东嘉里城办公楼 36 层
主要经营场所
3601-3605 室
法定代表人 李涛
成立时间 2012 年 9 月 21 日
营业期限至 不约定期限
注册资本 266,210.00 万元
在上海市行政辖区内及已设立分公司的省、自治区、直辖市内经营除
法定保险以外的下列保险业务；（一）人寿保险、健康保险和意外伤害
经营范围
保险等保险业务；（二）上述业务的再保险业务。（依法须经批准的项
目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
上海复星工业技术发展有限公司持股 50.00%，THE PRUDENTIAL
股权结构 INSURANCE COMPANY OF AMERICA（美国保德信保险公司）持股
50.00%
⑤ 陕西鼓风机（集团）有限公司
企业名称 陕西鼓风机（集团）有限公司
统一社会信用代码 9161011529452049X5
企业类型 有限责任公司（国有独资）
主要经营场所 西安市临潼区代王街办
法定代表人 李宏安
成立时间 1996 年 5 月 14 日
营业期限 长期
注册资本 13,738.25 万元
分布式能源及能源互联一体化项目的设计、技术研发、工程总包、建
经营范围 设及运营管理；分布式能源及能源互联一体化成套设备、大型压缩机、
鼓风机、汽轮机、燃气轮机、通风机、各种透平机械、仪器仪表、智
3-77
补充法律意见书（一）
能化设备、自动化装备及其他机电产品的研发、设计、制造、销售、
安装调试、售后与维修服务及再制造；机械设备零部件加工；产品设
备及系统方案的全周期智能化监控诊断、技术咨询、信息系统管理咨
询；产品及设备软件开发、技术服务；国有资产经营；受本企业下属
以及其关联企业的委托，为其提供管理服务、企业内部职（员）工培
训；房地产开发与租赁；物业管理；水、电销售；期刊、杂志出版；
广告设计、制作、发布、代理；机电产品及原辅材料、工程设备、金
属材料、劳保用品、建筑材料、电子产品及元器件、五金交电、农副
产品、木材及制品、矿产品、润滑油、化工产品及原材料（危险品除
外）、煤炭及制品（不含仓储及现场交易）、日用百货的采购与销售；
仓储、普通货物道路运输；货物及技术的进出口经营。
股权结构 西安工业投资集团有限公司持股 100.00%
⑥ 上海广电电气（集团）股份有限公司
企业名称 上海广电电气（集团）股份有限公司
统一社会信用代码 91310000630505898N
企业类型 其他股份有限公司（上市）
主要经营场所 上海市奉贤区环城东路 123 弄 1 号 4 幢三层
法定代表人 赵淑文
成立时间 1995 年 12 月 12 日
营业期限至 不约定期限
注册资本 93,557.50 万元
高低压输配电成套设备、各类元器件及零配件的生产销售，流体设备
经营范围 的销售，投资管理，从事货物及技术的进出口业务。（依法须经批准的
项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
股权结构 上市公司
⑦ 山东招金集团有限公司
企业名称 山东招金集团有限公司
统一社会信用代码 91370685165236898M
企业类型 有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
主要经营场所 山东省招远市盛泰路北埠后东路东
法定代表人 翁占斌
成立时间 1992 年 6 月 28 日
3-78
补充法律意见书（一）
营业期限至 2052 年 6 月 28 日
注册资本 120,000.00 万元
金矿勘探（有效期限以许可证为准）。以自有资金进行投资；矿山机械
制修；经济林苗种植、销售；果树种植；果品收购、销售；塑料制品、
浮选用黄药、石材、矿山机电设备、电线、电缆的生产、销售；黄金、
经营范围 白银的购销及加工；货物及技术的进出口业务；采、选、氰、冶、工
程勘探及水处理的试验开发及技术推广服务；新材料、新工艺及节能
技术推广服务、咨询服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后
方可开展经营活动）
股权结构 招远市人民政府持股 100.00%
⑧ 宁波梅山保税港区丰好投资合伙企业（有限合伙）
企业名称 宁波梅山保税港区丰好投资合伙企业（有限合伙）
统一社会信用代码 91330206MA2AGL9B1C
企业类型 有限合伙企业
主要经营场所 浙江省宁波市北仑区梅山七星路 88 号 1 幢 401 室 A 区 B0647
执行事务合伙人 陈美香
成立时间 2018 年 1 月 2 日
合伙期限至 长期
实业投资，投资管理，投资咨询。（未经金融等监管部门批准不得从事
经营范围 吸收存款、融资担保、代客理财、向社会公众集（融）资等金融业务）
（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
股权结构 陈立英持股 96.67%，陈美香持股 3.33%
⑨ 爱仕达集团有限公司
企业名称 爱仕达集团有限公司
统一社会信用代码 913310811483096021
企业类型 有限责任公司（自然人投资或控股）
主要经营场所 温岭经济开发区产学研园区
法定代表人 陈灵巧
成立时间 2004 年 5 月 28 日
营业期限至 2030 年 5 月 27 日
注册资本 12,800.00 万元人民币
3-79
补充法律意见书（一）
国家法律、法规和政策允许的投资业务；汽车零配件、炊具及配件、
餐具及配件制造、销售；房地产开发；物业管理服务；轴承、齿轮、
传动和驱动部件制造；机电产品、贵金属、其他金属及非金属材料、
经营范围
化工原料、化工产品（以上两项不含危险化学品及易制毒化学品）销
售；货物进出口、技术进出口。（依法须经批准的项目，经相关部门批
准后方可开展经营活动）
陈合林持股 60.00%，陈文君持股 20.00%，陈灵巧持股 10.00%，林菊
股权结构
香持股 10.00%
（2）复星惟实
1）复星惟实基本情况、出资结构
截至本《补充法律意见书》出具日，复星惟实持有发行人 16,703,297 股股份，
占发行人股份总数的 9.5831%。经核查，复星惟实现持有统一社会信用代码为
91370103MA3C22Y305 的《营业执照》，根据该营业执照并经本所律师通过国家企
业信用信息公示系统（http：//www.gsxt.gov.cn/index.html）查询，复星惟实的基本
登记信息如下：
企业名称 济南财金复星惟实股权投资基金合伙企业（有限合伙）
统一社会信用代码 91370103MA3C22Y305
执行事务合伙人 济南复星平怡投资管理有限公司
企业类型 有限合伙企业
住所 山东省济南市市中区英雄山路 129 号祥泰广场 10 号楼 301 室
登记机关 济南市市中区市场监督管理局
成立日期 2015 年 12 月 4 日
合伙期限至 2025 年 12 月 3 日
以自有资金开展股权投资、股权投资管理、股权投资咨询。（以上项
目未经金融监管部门批准，不得从事吸收存款、融资担保、代理理财
经营范围
等金融业务）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经
营活动）
根据复星惟实的确认，复星惟实出资结构如下：
序
合伙人名称/姓名 合伙人类别 认缴出资（万元） 认缴比例（%）
号
1 济南复星平怡投资管理有限公司 普通合伙人 2,000 1.00
2 上海复星高科技（集团）有限公司 有限合伙人 50,000 25.00
3-80
补充法律意见书（一）
序
合伙人名称/姓名 合伙人类别 认缴出资（万元） 认缴比例（%）
号
3 济南市股权投资母基金有限公司 有限合伙人 50,000 25.00
湖州尤创投资管理合伙企业（有限
4 有限合伙人 20,000 10.00
合伙）
5 红星美凯龙家居集团股份有限公司 有限合伙人 15,000 7.50
6 俞洪泉 有限合伙人 10,000 5.00
7 于玉梅 有限合伙人 10,000 5.00
8 江苏天工投资管理有限公司 有限合伙人 10,000 5.00
9 茅惠新 有限合伙人 5,000 2.50
10 杭州锦江集团有限公司 有限合伙人 5,000 2.50
11 深圳创汇达投资管理有限公司 有限合伙人 5,000 2.50
12 陕西鼓风机（集团）有限公司 有限合伙人 5,000 2.50
13 钱苏醒 有限合伙人 3,000 1.50
14 孙爱东 有限合伙人 2,000 1.00
15 俞越蕾 有限合伙人 2,000 1.00
16 蔡建强 有限合伙人 2,000 1.00
17 吴启元 有限合伙人 2,000 1.00
18 李小林 有限合伙人 2,000 1.00
合计 - 200,000 100.00
经核查，复星惟实属于《证券投资基金法》《私募投资基金监督管理办法》和
《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》等法律、法规及规范性文件中
所规定的私募投资基金。根据中国基金业协会出具的《私募投资基金备案证明》，
复星惟实已于 2017 年 5 月 8 日根据《证券投资基金法》和《私募投资基金监督管
理办法》等法律法规的规定在中国基金业协会进行备案。另外，根据中国基金业协
会出具的《私募投资基金管理人登记证明》，复星惟实基金管理人上海复星创富投
资管理股份有限公司已于 2014 年 3 月 17 日在中国基金业协会完成私募基金管理人
登记。
2）复星惟实普通合伙人基本情况及实际控制人
济南复星平怡投资管理有限公司为复星惟实通合伙人，其基本情况如下：
3-81
补充法律意见书（一）
企业名称 济南复星平怡投资管理有限公司
统一社会信用代码 913701033534697446
法定代表人 张良森
企业类型 有限责任公司
住所 山东省济南市市中区英雄山路 129 号祥泰广场 10 号楼 301 室
登记机关 济南市市中区市场监督管理局
成立日期 2015 年 8 月 10 日
营业期限至 无固定期限
受托管理股权投资企业，从事投资管理的相关咨询服务。（未经金融
经营范围 监管部门批准，不得从事吸收存款、融资担保、代客理财等金融业务）。
（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
济南复星平怡投资管理有限公司股权结构
序号 股东名称 认缴出资（万元） 认缴比例（%）
上海复星创富投资管理股份有限公
1 1,500.00 75.00
司
2 上海复业投资管理中心（有限合伙） 500.00 25.00
合计 2,000.00 100.00
上海复星创富投资管理股份有限公司的股权结构如下
序号 股东名称 认缴出资（万元） 认缴比例（%）
1 上海复星产业投资有限公司 59,460.00 99.10
2 上海复星工业技术发展有限公司 540.00 0.90
合计 60,000.00 100.00
复星惟实系复星创富管理的私募股权投资基金，复星创富系香港上市公司复星
国际有限公司的下属公司，复星国际有限公司的实际控制人为郭广昌先生。复星惟
实的实际控制人为郭广昌。
3）有限合伙人的基本信息
① 上海复星高科技（集团）有限公司
企业名称 上海复星高科技（集团）有限公司
3-82
补充法律意见书（一）
统一社会信用代码 91310000132233084G
企业类型 有限责任公司（港澳台法人独资）
主要经营场所 上海市曹杨路 500 号 206 室
法定代表人 陈启宇
成立时间 2005 年 3 月 8 日
营业期限至 2035 年 3 月 7 日
注册资本 480,000.00 万元
一般项目：受复星国际有限公司和其所投资企业以及其关联企业的委
托，为其提供投资经营管理和咨询服务、市场营销服务、财务管理服
务、技术支持和研究开发服务、信息服务、员工培训和管理服务、承
接本集团内部的共享服务及境外公司的服务外包；计算机领域的技术
开发、技术转让，相关业务的咨询服务；货物或技术进出口（国家禁
经营范围 止或涉及行政审批的货物和技术进出口除外），五金交电、机电设备、
机械设备、通讯设备、电器设备、仪器仪表、制冷设备、办公用品、
体育用品、纺织品、服装、钟表眼镜、工艺礼品（文物除外）、日用百
货、家用电器、计算机软硬件及辅助设备、家具、电子产品、建材、
装饰材料、包装材料、金属材料的销售。（除依法须经批准的项目外，
凭营业执照依法自主开展经营活动）
股权结构 复星国际有限公司持股 100.00%
② 济南市股权投资母基金有限公司
企业名称 济南市股权投资母基金有限公司
统一社会信用代码 91370100092661956Q
企业类型 有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
主要经营场所 济南市历下区经十路 12111 号中润世纪中心 2 号楼 13 层
法定代表人 汤传海
成立时间 2014 年 3 月 7 日
注册资本 99,000.00 万元
从事政府授权范围内的股权投资母基金及管理，咨询和服务。（依法须
经营范围 经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动；未经金融监管
部门批准，不得从事吸收存款、融资担保、代客理财等金融业务）
股权结构 济南金融控股集团有限公司持股 100.00%
③ 湖州尤创投资管理合伙企业（有限合伙）
3-83
补充法律意见书（一）
企业名称 湖州尤创投资管理合伙企业（有限合伙）
统一社会信用代码 91330502355363003B
企业类型 有限合伙企业
主要经营场所 浙江省湖州市泊月湾 17 幢 A 座-11
执行事务合伙人 茅惠新
成立时间 2015 年 8 月 27 日
合伙期限至 2035 年 8 月 26 日
投资管理，企业管理咨询服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批
经营范围
准后方可开展经营活动）
股权结构 茅惠新持股 80.00%，茅文阳持股 20.00%
④ 红星美凯龙家居集团股份有限公司
企业名称 红星美凯龙家居集团股份有限公司
统一社会信用代码 913100006624816751
企业类型 股份有限公司（中外合资、上市）
主要经营场所 上海市浦东新区临御路 518 号 6 楼 F801 室
法定代表人 车建兴
成立时间 2007 年 6 月 18 日
营业期限至 不约定期限
注册资本 355,000.00 万元
为所投资企业提供管理服务，企业管理咨询，商品信息咨询；为经营
家居卖场提供设计规划及管理服务；家具、建筑材料（钢材除外）、装
经营范围 饰材料的批发，并提供相关配套服务；展览展示服务。（涉及配额许可
证管理、专项规定管理的商品按照国家有关规定办理）。【依法须经批
准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
股权结构 上市公司
⑤ 俞洪泉
俞洪泉，男，中国国籍，身份证号 321088196406******，住址：江苏省江都
市。
⑥ 于玉梅
于玉梅，女，中国国籍，身份证号 321119196101******，住址：江苏省丹阳
3-84
补充法律意见书（一）
市。
⑦ 江苏天工投资管理有限公司
企业名称 江苏天工投资管理有限公司
统一社会信用代码 91321181MA1NHP8T9U
企业类型 有限责任公司（台港澳法人独资）
主要经营场所 丹阳市丹北镇后巷滨江大道北
法定代表人 朱泽峰
成立时间 2017 年 3 月 9 日
营业期限至 2037 年 3 月 8 日
注册资本 53,500.00 万元
从事投资管理及相关咨询服务,企业管理咨询、财管管理咨询、商务信
经营范围 息咨询、经济信息咨询。（依法须经批准的项目,经相关部门批准后方
可开展经营活动）
股权结构 中国天工（香港）有限公司持股 100.00%
⑧ 茅惠新
茅惠新，男，中国国籍，身份证号 330511196507******，住址：浙江省湖州
市。
⑨ 陕西鼓风机（集团）有限公司
企业名称 陕西鼓风机（集团）有限公司
统一社会信用代码 9161011529452049X5
企业类型 有限责任公司（国有独资）
主要经营场所 西安市临潼区代王街办
法定代表人 李宏安
成立时间 1996 年 5 年 14 日
营业期限 长期
注册资本 13,738.24709 万元
分布式能源及能源互联一体化项目的设计、技术研发、工程总包、建
设及运营管理；分布式能源及能源互联一体化成套设备、大型压缩机、
经营范围
鼓风机、汽轮机、燃气轮机、通风机、各种透平机械、仪器仪表、智
能化设备、自动化装备及其他机电产品的研发、设计、制造、销售、
3-85
补充法律意见书（一）
安装调试、售后与维修服务及再制造；机械设备零部件加工；产品设
备及系统方案的全周期智能化监控诊断、技术咨询、信息系统管理咨
询；产品及设备软件开发、技术服务；国有资产经营；受本企业下属
以及其关联企业的委托，为其提供管理服务、企业内部职（员）工培
训；房地产开发与租赁；物业管理；水、电销售；期刊、杂志出版；
广告设计、制作、发布、代理；机电产品及原辅材料、工程设备、金
属材料、劳保用品、建筑材料、电子产品及元器件、五金交电、农副
产品、木材及制品、矿产品、润滑油、化工产品及原材料（危险品除
外）、煤炭及制品（不含仓储及现场交易）、日用百货的采购与销售；
仓储、普通货物道路运输；货物及技术的进出口经营。
股权结构 西安工业投资集团有限公司持股 100.00%
⑩ 杭州锦江集团有限公司
企业名称 杭州锦江集团有限公司
统一社会信用代码 913301001437586872
企业类型 有限责任公司（自然人投资或控股）
主要经营场所 浙江省杭州市拱墅区湖墅南路 111 号锦江大厦 20-22F
法定代表人 张建阳
成立时间 1993 年 3 月 17 日
注册资本 99,000.00 万元
营业期限至 长期
服务：实业投资，股权投资，接受企业委托从事资产管理，投资管理，
投资咨询（除证券、期货），财务管理咨询，经济信息咨询，企业总部
管理，企业管理咨询，电子商务技术、环卫一体化、城市生活垃圾发
电、生物质发电、地热发电、餐厨垃圾处置、污泥处置、工业废水处
置、危废（飞灰）处置、烟气治理、余热回收、建筑垃圾资源化、智
能环卫系统的技术开发、技术咨询、成果转让，城市生活垃圾经营性
清扫、收集、运输、处理，清理服务，保洁服务，家政服务，承接环
经营范围 保工程、园林绿化工程与养护管理；房地产开发；货物、技术进出口
（法律法规禁止的项目除外，国家法律、法规限制的项目取得许可证
后方可经营）；批发：煤炭（无储存）；批发、零售：百货，电线电缆，
通信设备，建筑材料，装饰材料，五金交电，电子产品，化工产品及
原料（除化学危险品及易制毒化学品），金属材料，塑料制品，黄金制
品，白银制品；其他无需报经审批的一切合法项目；含下属分支机构
的经营范围。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营
活动）
股权结构 钭正刚持股 63.29%，浙江恒嘉控股有限公司持股 36.71%
深圳创汇达投资管理有限公司
3-86
补充法律意见书（一）
企业名称 深圳创汇达投资管理有限公司
统一社会信用代码 91440300359882214C
企业类型 有限责任公司
深圳市前海深港合作区前湾一路 1 号 A 栋 201 室（入驻深圳市前海商
主要经营场所
务秘书有限公司）
法定代表人 王学刚
成立时间 2016 年 1 月 12 日
营业期限至 无固定期限
注册资本 1,000.00 万元
受托资产管理、投资管理（不得从事信托、金融资产管理、证券资产
管理等业务）；投资科技型企业或其它企业和项目（具体项目另行申
报）；投资咨询（不含限制项目）；投资顾问（不含限制项目）；受托管
理股权投资基金、对未上市企业进行股权投资（不得从事证券投资活
经营范围
动，不得以公开方式募集资金开展投资活动；不得从事公开募集基金
管理业务）；股权投资；投资兴办实业（具体项目另行申报）。（以上各
项涉及法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须
取得许可后方可经营）
股权结构 王呈刚持股 40.00%，王学刚持股 40.00%，王宝刚持股 20.00%
钱苏醒
钱苏醒，男，中国国籍，身份证号 330501198811******，住址：上海市黄浦
区。
孙爱东
孙爱东，女，中国国籍，身份证号 332621196905******，住址：福建省厦门
市。
李小林
李小林，男，中国国籍，身份证号 330511195910******，住址：浙江省湖州
市。
俞越蕾
俞越蕾，女，中国国籍，身份证号 330624196401******，住址：浙江省新昌
县。
3-87
补充法律意见书（一）
吴启元
吴启元，男，中国国籍，身份证号 330103194401******，住址：杭州市西湖
区。
蔡建强
蔡建强，男，中国国籍，身份证号 310110196112******，住址：上海市长宁
区。
（3）济南财金
1）济南财金的基本情况、出资结构
截至本《补充法律意见书》出具日，济南财金持有发行人 5,380,000 股股份，
占发行人股份总数的 3.0866%。经核查，济南财金现持有统一社会信用代码为
91370100306992081P 的《营业执照》，根据该营业执照并经本所律师通过国家企业
信用信息公示系统（http://www.gsxt.gov.cn/index.html）查询，济南财金的基本登记
信息如下：
企业名称 济南财金投资有限公司
统一社会信用代码 91370100306992081P
法定代表人 周纪平
注册资本 340,000 万元
企业类型 其他有限责任公司
中国（山东）自由贸易试验区济南片区经十路 7000 号汉峪金谷 A4-5
住所
号楼 16 层 1606 室
登记机关 济南高新技术产业开发区管委会市场监管局
成立日期 2014 年 11 月 18 日
营业期限至 无固定期限
从事政府授权范围内的国有资产投资、管理、运营；国有股权投资、
经营范围 管理；为企业提供管理服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批
准后方可开展经营活动）
根据济南财金的确认，济南财金的出资结构如下：
序
股东名称 股东类别 认缴出资（万元） 认缴比例（%）
号
3-88
补充法律意见书（一）
序
股东名称 股东类别 认缴出资（万元） 认缴比例（%）
号
1 济南金融控股集团有限公司 法人股东 157,700.00 46.38
2 济南历城控股集团有限公司 法人股东 29,200.00 8.59
3 济南市股权投资母基金有限公司 法人股东 26,600.00 7.82
4 济南西城投资开发集团有限公司 法人股东 25,550.00 7.51
5 济南城市建设投资集团有限公司 法人股东 21,900.00 6.44
6 济南高新财金投资有限公司 法人股东 21,600.00 6.35
济南滨河新区建设投资集团有限公
7 法人股东 18,050.00 5.31
司
8 济南市历下区财政投资评审中心 法人股东 15,000.00 4.41
9 济南旧城开发投资集团有限公司 法人股东 14,600.00 4.29
10 济南西城投资发展有限公司 法人股东 7,300.00 2.15
11 济南槐荫财金投资有限责任公司 法人股东 2,500.00 0.74
合计 - 340,000.00 100.00
2）济南财金的控股股东、实际控制人
济南财金的控股股东济南金融控股集团有限公司，实际控制人为济南市人民政
府国有资产监督管理委员会。
（4）东兴投资
1）东兴投资的基本情况、股权结构
截至本《补充法律意见书》出具日，东兴投资持有发行人 8,241,758 股股份，
占发行人股份总数的 4.7285%。经核查，东兴投资现持有统一社会信用代码为
913501285895652228 的《营业执照》，根据该营业执照并经本所律师通过国家企业
信用信息公示系统（http：//www.gsxt.gov.cn/index.html）查询，东兴投资的基本登
记信息如下：
企业名称 东兴证券投资有限公司
统一社会信用代码 913501285895652228
法定代表人 张涛
注册资本 200,000 万元人民币
3-89
补充法律意见书（一）
企业类型 有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
平潭综合实验区金井湾片区商务营运中心 6 号楼 5 层 511 室-3373（集
住所
群注册）
登记机关 平潭综合实验区市场监督管理局
成立日期 2012 年 2 月 7 日
营业期限至 无固定期限
对金融产品的投资、项目投资、股权投资（以上均不含需经许可审批
经营范围 的事项，应当符合法律法规、监管要求）。（依法须经批准的项目，
经相关部门批准后方可开展经营活动）
根据东兴投资的确认，东兴投资的股权结构如下：
序号 股东名称 股东类别 认缴出资（万元） 认缴比例（%）
1 东兴证券股份有限公司 法人股东 200,000 100.00
合计 - 200,000 100.00
2）东兴投资的控股股东、实际控制人
东兴投资为东兴证券股份有限公司全资子公司，实际控制人为中华人民共和国
财政部。
（5）唐斌
唐斌，男，中国国籍，身份证号 362221197110******，上海市浦东新区。
（6）徐广成
徐广成，男，中国国籍，身份证号 220182197704******，北京市海淀区。
3、有关股权变动系各方真实意思表示，不存在争议或潜在纠纷
本所律师对力诺投资及申报前一年新增股东进行了访谈，并查阅了前述股东签
署的相关股权转让协议，并通过中国裁判文书网（http://wenshu.court.gov.cn/）、中
国执行信息公开网（http://zxgk.court.gov.cn/）等公开渠道进行了检索，新股东受让
发行人股权系真实意思表示，相关款项已全额支付，交易各方不存在争议或潜在纠
纷。
4、新股东与发行人其他股东、董事、监事、高级管理人员、本次发行中介机
构负责人及其签字人员是否存在亲属关系、关联关系、委托持股、信托持股或其他
3-90
补充法律意见书（一）
利益输送安排
本所律师取得了在册股东、董事、监事及高级管理人员填写的调查表，查阅了
新股东签署的相关股权转让协议，并对相关各方进行了访谈，对申报前一年新增的
法人股东和合伙企业股东进行了穿透核查。经核查：
（1）除徐广成同时为发行人股东和董事，复星惟盈、复星惟实为徐广成任董
事总经理的复星创富投资股份有限公司管理的基金，且唐斌为复星创富投资股份有
限公司董事长外，新股东与发行人其他股东、董事、监事、高级管理人员不存在亲
属关系、关联关系。
（2）新增法人股东和合伙企业各合伙人与本次发行中介机构负责人及其签字
人员不存在亲属关系、关联关系。
（3）各新股东确认其持有的公司股份，均是各股东以自有资金或自筹资金真
实出资并持有，各新股东与发行人其他股东、董事、监事、高级管理人员、本次发
行中介机构负责人及其签字人员不存在委托持股、信托持股或其他利益输送安排。
5、新股东具备法律、法规规定的股东资格
（1）新增自然人股东具备法律法规规定的股东资格
根据新增自然人股东的身份证明文件及上述新增股东填写的调查问卷并经本
所律师核查，申报前一年新增自然人股东唐斌、徐广成均为具有完全民事行为能力
的中国公民，该等自然人股东不存在因系公务员、现役军人、《国有企业领导人员
廉洁从业若干规定》（中办发[2009]26 号）中规定的国有企业领导人员、《关于严
禁党政机关和党政干部经商、办企业的决定》以及《关于进一步制止党政机关和党
政干部经商、办企业的规定》等法律法规规定的党政机关干部等特殊身份而不得参
与营利性活动的情形。因此，申报前新增自然人股东具备法律、法规规定的股东资
格。
（2）新增机构股东需办理备案的企业均办理了相关备案
新增股东中复星惟盈和复星惟实为私募股权投资基金，已按照相关法律法规履
行了登记备案手续，具体见上文所述。济南财金为济南市投资平台，东兴投资为东
兴证券下属直投子公司，根据发行人提供的上述新增机构股东的工商登记档案、《营
3-91
补充法律意见书（一）
业执照》、合伙协议/公司章程及各股东填写的《调查表》，各机构股东均处于在
业状态，持有发行人股权符合其经营范围，均具有股东资格。
（六） 发行人引入民生证券投资的背景，是否符合证券公司直投的相关规定
1、发行人引入民生证券投资的背景
本所律师就民生证券投资入股发行人访谈了民生证券投资，了解其入股背景。
经核查，2017 年 8 月力诺特玻从股转系统摘牌后，为增强公司资金实力、优化股
东结构、提高公司治理水平，公司于 2017 年和 2018 年先后进行了两次增资扩股，
引进了长兴天泰、济南经发等专业机构投资者，民生证券投资系 2018 年增资扩股
时引进的机构投资者之一。
2、发行人引入民生证券投资符合证券公司直投的相关规定
本所律师获取了民生证券投资与发行人签署的投资协议、民生证券与发行人签
署的财务顾问协议、辅导协议、保荐协议及承销协议。
（1） 民生投资具有投资发行人的主体资格
《证券公司直接投资业务监管指引（2011）》第二条规定：“二、直投子公司限
于从事下列业务：（一）使用自有资金对境内企业进行股权投资”。
根据中国证券业协会 2017 年 5 月 18 日发布的《证券公司私募投资基金子公司
及另类投资子公司会员公示（第三批）》，民生证券投资为民生证券另类投资子公司，
其已经为中国证券业协会会员。民生证券全资子公司民生投资开展券商直投业务，
符合《证券公司直接投资业务监管指引》的相关规定，民生投资具有向发行人投资
的主体资格。
（2） 民生证券作为发行人的承销商符合券商直投规定
《证券公司另类投资子公司管理规范》（中证协发（2016）253 号）第十七条
规定：“证券公司担任拟上市企业首次公开发行股票的辅导机构、财务顾问、保荐
机构、主承销商或担任拟挂牌企业股票挂牌并公开转让的主办券商的，应当按照签
订有关协议或者实质开展相关业务两个时点孰早的原则，在该时点后另类子公司不
得对该企业进行投资。
3-92
补充法律意见书（一）
前款所称有关协议，是指证券公司与拟上市企业签订含有确定证券公司担任拟
上市企业首次公开发行股票的辅导机构、财务顾问、保荐机构、主承销商或担任拟
挂牌企业股票挂牌并公开转让的主办券商条款的协议，包括辅导协议、财务顾问协
议、保荐及承销协议、推荐挂牌并持续督导协议等。”
民生投资于 2018 年 8 月取得发行人股份，发行人与民生证券签署财务顾问协
议的日期为 2019 年 8 月、签署辅导协议的时间为 2019 年 12 月，发行人与民生证
券签署主承销协议书的日期为 2020 年 7 月。民生投资入股发行人时，民生证券未
担任发行人的辅导机构、财务顾问、保荐机构或主承销商。因此，民生证券担任发
行人主承销商符合《证券公司直接投资业务监管指引（2011）》和《证券公司另类
投资子公司管理规范》的相关规定。
综上，民生投资入股发行人符合券商直投业务的相关规定。
（七） 发行人历次股权转让、整体变更、分红、转增股本过程中股东个人所
得税的缴纳情况
本所律师通过以下方式就该问题进行了核查：1）查阅发行人历年的工商资料，
核实各自然人股东对发行人的持股及变化情况（股东于发行人在股转系统挂牌期间
通过股转系统交易的除外）；2）查阅发行人整体变更相关的决议、发起人协议、章
程等文件；3）力诺特玻三板成交明细及证券持有人名册；4）查阅所涉股东相关的
将股权转让协议及相关付款凭证；5）对相关股东进行了访谈。经核查：
1、发行人整体变更未增加注册资本，不存在转增股本情况。
2、历次股权转让、转增股本过程中股东个人所得税的缴纳情况如下：
转让方
序 转让时 转让 转让股数 价格（元/
受让方 每股成 个税纳税情况
号 间 方 （万股） 股）
本
本次转让为平价转让，
陈莲 力诺集
1 2007.8 2,275.00 1.00 1.00 转让方无溢价所得，无
娜 团
需缴纳个人所得税。
杨存
2 2017.10 邹赐春 0.20 7.00 8.00 未缴纳个人所得税
款
陈俊
3 2017.10 赵洪和 30.00 8.00 9.20 未缴纳个人所得税
宇
冯定
4 2017.10 陈俊宇 50.00 4.43 7.00 未缴纳个人所得税
平
3-93
补充法律意见书（一）
转让方
序 转让时 转让 转让股数 价格（元/
受让方 每股成 个税纳税情况
号 间 方 （万股） 股）
本
陈俊
5 2017.10 赵统会 40.00 7.00 10.50 未缴纳个人所得税
宇
陈俊
6 2017.10 赵希娥 10.00 7.00 10.50 未缴纳个人所得税
宇
本次转让为平价转让，
刘咏 鸿道新
7 2017.11 0.10 10.50 10.50 转让方无溢价所得，无
梅 能源
需缴纳个人所得税。
本次转让为平价转让，
鸿道新
8 2017.11 张宇 0.10 10.50 10.50 转让方无溢价所得，无
能源
需缴纳个人所得税。
本次转让为平价转让，
陆伯 鸿道新
9 2017.11 0.10 10.50 10.50 转让方无溢价所得，无
康 能源
需缴纳个人所得税。
本次转让为平价转让，
陆伟 鸿道新
10 2017.11 0.10 10.50 10.50 转让方无溢价所得，无
国 能源
需缴纳个人所得税。
本次转让为平价转让，
陈惠 鸿道新
11 2017.11 0.10 10.50 10.50 转让方无溢价所得，无
能 能源
需缴纳个人所得税。
本次转让为平价转让，
杨争 鸿道新
12 2017.11 0.10 10.50 10.50 转让方无溢价所得，无
战 能源
需缴纳个人所得税。
本次转让为平价转让，
鸿道新
13 2017.11 朱杰 0.10 10.50 10.50 转让方无溢价所得，无
能源
需缴纳个人所得税。
根据《股权转让所得个人所得税管理办法（试行）》的规定，个人股权转让所
得的个人所得税，以股权转让方为纳税人，以受让方为扣缴义务人。公司无代扣代
缴所得税的义务，公司不存在被主管税务机关追缴上述股份转让相关个人所得税税
款的风险。
公司控股股东力诺投资、实际控制人高元坤承诺，如因上述股东未及时缴纳股
权转让个人所得税而给公司带来任何费用支出或经济损失，力诺投资和高元坤应无
条件承担全部赔偿责任或代发行人承担，确保公司不会因此而遭受任何损失。
3、发行人历次分红过程中，股东个人所得税的缴纳情况
根据公司说明并经本所律师核查，报告期内发行人历次分红发行人均为自然人
股东代扣代缴个人所得税。
本所律师重点关注实际控制人、董事、监事和高级管理人员是否履行纳税义务。
3-94
补充法律意见书（一）
经核查，发行人设立以来的历次股权转让、整体变更和分红过程中，实际控制人和
董事、监事、高级管理人员均履行了必要的纳税义务，不存在欠缴税款的情况。
（八） 发行人历次股权转让或增资的背景和原因、股权定价依据及公允性、
出资资金来源、价款支付情况
本所律师通过以下方式就该问题进行了核查：1）查阅公司提供的工商资料，
包括但不限于除在股转系统挂牌期间外的历次股权演变的协议、章程、董事会决议、
股东会决议/股东大会决议、《营业执照》等文件；2）就股权演变过程中的有关情
况与相关股东进行了访谈与沟通；3）取得增资方出资凭证及股权受让方支付凭证、
验资报告等。经核查：
1、 发行人历次增资的背景和原因、股权定价依据及公允性、出资资金来源
增资 增资价格 定价依据公允 出资资金
认购方 背景和原因
时间 （元/股） 性 来源
于修鹏、许小
力诺特玻新三板挂 双方协商定价，
国、李晓斌、
牌，挂牌前定增募集 主要参考力诺
2015.07 宋文朝、张 4.43 自有资金
资金，增强公司资金 特玻 2014 年盈
珊、冯定平、
实力。 利水平确定。
黄开华
发行人挂牌后定增
2015.11 募集资金，增强公司
股东自有
（签署 汇益创投 7.00 资金实力。汇益创投
综合考虑所处 资金
协议） 了解力诺特玻，投资
行业、公司成长
前做了尽职调查
性、2014 年盈利
2015.12 向合伙人
看好力诺特玻发展 水平等多种因
（签署 鲁信资本 7.00 募集的资
前景 素，双方协商定
协议） 金
价
2015.12 看好特玻所属行业， 部分自有
天任天发 2 号基
（签署 7.00 对力诺特玻有了解， 资金，部分
金
协议） 认可公司发展。 募集资金
新三板摘牌后募集
参考公司摘牌
资金，增强资金实
前二级市场交 募集合伙
2017.10 长兴天泰 9.00 力。投资者认为公司
易价格，双方协 人投资
有成长价值，故投
商定价
资。
聘请中介机构
新三板摘牌后募集
进行了评估，总 资金来源
资金，增强资金实
2018.07 济南经发 9.10 价值 15.91 亿 合伙人实
力。力诺特玻符合该
元，据此协商每 缴资金
企业投资定位。
股 9.1 元。
3-95
补充法律意见书（一）
增资 增资价格 定价依据公允 出资资金
认购方 背景和原因
时间 （元/股） 性 来源
看好力诺特玻所属 参照最近一期
2018.08 民生证券 9.10 行业及力诺特玻发 投资者入股价 自有资金
展 格，协商定价
本所律师核查了发行人历次增资的协议、验资报告和工商变更登记资料。经核
查，发行人历次增资价格公允，增资对象均为外部财务投资人，不涉及股份支付，
亦不涉及纳税义务。
2、 发行人历次股权转让的背景和原因、股权定价依据及公允性、价款支付情
况
协议签 受让 每股价格 价款支
转让方 背景和原因 定价依据公允性
署时间 方 （元） 付情况
上海三威当时为力
诺集团控股子公司，
力诺集 上海 同一控制下股权转
2007.8 1.00 为统筹力诺集团内 已支付
团 三威 让，按面额作价。
持股结构，各方商议
进行了本次转让。
陈莲娜系力诺集团
关联方内部之间股
力诺 实际控制人高元坤 内部账
2007.8 陈莲娜 1.00 权转让，按面额作
集团 的配偶，内部持股结 务冲抵
价。
构调整。
为统筹力诺集团内
上海三 力诺 同一控制下股权转 内部账
2007.12 1.00 持股结构，各方商议
威 集团 让，按面额作价。 务冲抵
进行了上述转让。
力诺投资力诺集团
子公司，为统筹集团
力诺集 力诺 同一控制下股权转 内部账
2013.12 2.21 内部持股机构，各方
团 投资 让，内部定价。 务冲抵
商议进行了本次转
让。
鸿道新能源为发行
人员工持股平台，控
鸿道
力诺投 股股东力诺投资转 参考交易时发行人
2014.12 新能 1.32 已支付
资 让部分股权给鸿道 每股净资产定价。
源
新能源用于股权激
励。
力诺特玻拟从股转
富春新 系统摘牌，富春新三 协商定价，价格较
湘江
2017.06 三板 1 7.50 板 1 号资管决定退 股转系统价格略 已支付
海捷
号资管 出，湘江海捷受让股 低。
份。
3-96
补充法律意见书（一）
协议签 受让 每股价格 价款支
转让方 背景和原因 定价依据公允性
署时间 方 （元） 付情况
汇益创投不同意力
诺特玻自股转系统
汇益创 邹赐 摘牌，摘牌后择时转 参考市场价格协商
2017.10 8.00 已支付
投 春 让部分股权。股东邹 定价。
赐春看好公司发展，
决定增持公司股份
杨存款拟转让其持
有力诺特玻全部股
邹赐 参考市场价格协商
2017.10 杨存款 8.00 份，股东邹赐春看好 已支付
春 定价。
公司发展，决定增持
公司股份。
汇益创投不同意发
行人自股转系统摘
牌，发行人摘牌后择
汇益创 陈俊 参考市场价格协商
2017.10 8.00 时转让部分股权。陈 已支付
投 宇 定价。
俊宇从事投资活动，
拟收购后再对外转
让。
股东赵洪和看好公
司前景，前期曾通过
赵洪 参考市场价格协商
2017.10 陈俊宇 9.20 股转系统买入，得知 已支付
和 定价
陈俊宇转让股权便
再次增持。
冯定平于公司首次
挂牌时认购公司股
份，公司从新三板摘
陈俊 牌后，拟对外转让股 参考市场价格协商
2017.10 冯定平 7.00 已支付
宇 份。陈俊宇从事投资 定价
活动，掌握该信息后
拟收购后再对外转
让。
股东赵统会看好力 参考市场价格协商
赵统 诺特玻未来发展，得 定价
2017.10 陈俊宇 10.50 已支付
会 知陈俊宇转让股权
便再次增持。
赵希娥通过他人介 参考市场价格协商
赵希 绍，得知陈俊宇转让 定价
2017.10 陈俊宇 10.50 已支付
娥 股权，其看好特玻发
展，决定受让股份。
南京盛 鸿道 南京盛亦康等股东 参考摘牌前股转系
2017.10 10.50 已支付
亦康 新能 系新三板投资者，通 统报价协商确定
3-97
补充法律意见书（一）
协议签 受让 每股价格 价款支
转让方 背景和原因 定价依据公允性
署时间 方 （元） 付情况
刘咏梅 源 过股转系统购买公
2017.11
司股份。摘牌后，考
2017.11 张宇 虑持股数量较少，且
上海世 股份流动性较弱，故
2017.11 象 对外转让，鸿道新能
2017.11 陆伯康 源集中受让该部分
股份。
2017.11 陆伟国
2017.11 陈惠能
2017.11 杨争战
2017.11 朱杰
长兴 力诺特玻从股转系
天泰 统摘牌，鲁康投资退
包奎 出。通过山东省产权
升 交易中心挂牌转让，
鲁康投 评估作价并挂牌征
2017.12 8.50 长兴天泰、包奎升、 已支付
资 集。
陈晓晖看好公司发
陈晓
展，通过山东省产权
晖
交易中心受让鲁康
投资转让的股权。
天任天发 2 号基金为
三类股东，公司摘牌
后，天任天发 2 号基
天任天
广东 金拟转让公司股 参考同期市场交易
2018.02 发2号 8.50 已支付
泰禾 权，。广东泰禾为专 价格协商作价
基金
业投资机构，看好公
司发展前景，决定受
让本次股权。
拟对外转让力诺特
玻股权，为将力诺集
力诺投 力诺 按力诺投资初始受
2018.02 2.21 团作为转出方和价 已支付
资 集团 让成本作价
款接收方，对外转让
前先内部转让股份。
深圳
为获取外部资金，同
2018.06 丹与 9.10 已支付
时引进专业机构投
墨 参考前期过往投资
力诺集 资者，力诺集团对外
深圳 者入股价格协商确
2018.06 团 9.10 转让股权。投资者看 已支付
洪泰 定
好力诺特玻未来发
合富
2018.06 9.10 展，受让股份。 已支付
瑞泰
3-98
补充法律意见书（一）
协议签 受让 每股价格 价款支
转让方 背景和原因 定价依据公允性
署时间 方 （元） 付情况
济南
2018.07 9.10 已支付
经发
深圳丹与墨系邹晓
深圳丹 邹晓 丹控股的公司，本次 账务冲
2019.02 9.10 按成本价转让
与墨 丹 股权转让系邹晓丹 抵
改变持股方式。
复星 力诺投资为引进专
2019.12 已支付
惟盈 业机构投资，同时获
参考近期投资者入
取资金。复星创富以
复星 股价格协商确定
2019.12 其管理的私募基金 已支付
力诺投 惟实
9.10 入股。
资
唐斌 作为复星惟盈和复 已支付
2019.12 与复星惟盈和复星
星惟实投资项目的
徐广 惟实的入股价格一
主要经办者，根据内 已支付
2019.12 成 致
部制度跟投项目
力诺集团负有对济
南财金的债务，济南 参考前期投资者入
力诺投 济南 财金看好力诺特玻 股价格，综合考虑 债务冲
2020.01 9.10
资 财金 发展，力诺集团以力 力诺特玻盈利能 抵
诺投资持有力诺特 力，双方协商确定
玻股份抵偿债务
力诺投资为引进专
东兴 业机构投资，同时获
力诺投 参考同期其他投资
2020.02 证券 9.10 取资金。东兴证券投 已支付
资 者入股价格
投资 资看好力诺特玻未
来发展
本所律师核查了发行人上述股权转让相关的协议和工商变更登记资料，对主要
股东进行了访谈。经核查：
（1）2007 年，力诺集团、上海三威和陈莲娜之间的股权转让系发行人设立初
期实际控制人对发行人股权的内部调整，因此按照 1 元/单位出资额转让，定价合
理，无需缴纳企业/个人所得税。
（2）2013 年 12，力诺集团向力诺投资转让其持有的全部出资系力诺集团对持
有发行人股权的内部调整，参照每股净资产并经一定幅度溢价定价为 2.21 元/单位
出资额；2018 年 2 月，力诺投资向力诺集团转回部分发行人股权系力诺集团对持
有发行人股权的内部调整，因此参照 2013 年 12 月的力诺投资自力诺集团受让发行
人股权时的价格 2.21 元/股，定价合理，无需缴纳企业所得税。
3-99
补充法律意见书（一）
（3）2014 年 12 月，力诺投资向鸿道新能源转让发行人股权，转让价格为 1.32
元/单位出资额，鸿道新能源为发行人的员工持股平台，该转让价格参照 2014 年末
发行人的每股净资产 1.32 元/单位出资额。本次股权转让价格参照每股净资产确定。
（4）2017 年以来，除力诺集团、力诺投资和员工持股平台鸿道新能源以外的
其他股东的股权转让价格均为双方协商确定，股权转让价格在 7.00-10.50 元/股之
间，定价公允，不涉及股份支付。个别股东未履行个人所得税缴纳义务（具体见上
文）。
根据《股权转让所得个人所得税管理办法（试行）》的规定，个人股权转让所
得的个人所得税，以股权转让方为纳税人，以受让方为扣缴义务人，发行人无代扣
代缴所得税的义务，不存在被主管税务机关追缴上述股份转让相关个人所得税税款
的风险。
综上所述，本所律师认为：
1、力诺集团、上海三威投资发展有限公司、力诺投资、鸿道新能源之间及 2017
年 10 月至 2018 年 2 月部分中小股东股权转让背景和原因清晰，具有合理性，股东
不存在委托持股、信托持股或其他利益安排；
2、复星惟盈和复星惟实构成一致行动关系，唐斌、徐广成与复星惟盈、复星
惟实不构成一致行动关系，汇益创投总经理和李红梅系夫妻关系，除此之外，发行
人股东之间不存在其他未披露的亲属关系、关联关系或一致行动人情形；股东持股
情况不存在股权纠纷或潜在纠纷；
3、发行人引入的股东或其出资人与发行人实际控制人、董事、监事、高级管
理人员及其他核心人员不存在亲属关系、关联关系、委托持股或其他未披露的利益
安排；未从事与发行人相同或相似的业务、与发行人的客户、供应商不存在业务、
资金往来，不存在利益输送情形；
4、发行人股东与高元坤、力诺集团和力诺投资等签署的对赌协议已真实、有
效解除；
5、发行人申报前新增股东受让发行人股权系真实意思表示，相关款项已全额
支付，交易各方不存在争议或潜在纠纷；新增股东与本次发行中介机构负责人及其
签字人员不存在亲属关系、关联关系、委托持股、信托持股或其他利益输送安排；
3-100
补充法律意见书（一）
新增股东均具备法律、法规规定的股东资格；
6、发行人引入民生证券投资符合证券公司直投的相关规定；
7、发行人整体变更不涉及个人所得税缴纳情况、不存在转增股本的情形；发
行人分红均代扣代缴了个人所得税；发行人历次股权转让中存在部分退出股东未缴
纳股权转让个人所得税情形，但对发行人无不利影响，发行人已督促未缴税股东履
行纳税义务；发行人控股股东和实际控制人已就股东纳税情况出具承诺，确保公司
不因股东未缴纳个人所得税产生不利损失；
8、股东历次股权转让和增资背景和原因清晰，股权定价具有合理性，除控股
股东及其关联方之外，其他股东的入股价格具有公允性，股东出资来源为自有或自
筹，价款已支付。
五、《审核问询函》“6.关于股权激励”
申报材料显示，鸿道新能源为发行人员工持股平台，公司中高层主要人员通过
鸿道新能源持有发行人股份。2014 年 12 月，力诺投资将其所持特玻有限 10%的股
权转让给发行人员工持股平台鸿道新能源。2017 年 10 月至 2018 年 2 月，发行人
部分中小股东将部分股权转让给鸿道新能源。2018 年，发行人分别确认股份支付
67.35 万元、67.35 万元计入当期销售费用和研发费用。2019 年，发行人分别确认
股份支付 33.68 万元、67.35 万元、67.35 万元计入当期管理费用、销售费用和研发
费用。
请发行人补充披露：
（1）鸿道新能源的具体情况，包括合伙人的入伙时间、选定依据及其在发行
人的任职情况，是否约定最低服务期限，是否存在公司外部人员持股，是否存在委
托持股或其他未披露的利益安排；受让股份的定价依据，取得股份的价款支付情况
及资金来源，合伙人结构的变动情况，人员离职后的股份处理、股份锁定期等；
（2）股权激励涉及的股份支付权益工具的公允价值的计量方法和结果是否合
理，相关会计处理是否符合《企业会计准则》相关规定。
请保荐人、发行人律师对上述问题（1）发表明确意见，请保荐人、申报会计
3-101
补充法律意见书（一）
师按照中国证监会《首发业务若干问题解答（2020 年 6 月修订）》问题 24 的要求
对上述问题（2）发表明确意见。
回复：
（一） 鸿道新能源的具体情况，包括合伙人的入伙时间、选定依据及其在发
行人的任职情况，是否约定最低服务期限，是否存在公司外部人员持股，是否存在
委托持股或其他未披露的利益安排；受让股份的定价依据，取得股份的价款支付情
况及资金来源，合伙人结构的变动情况，人员离职后的股份处理、股份锁定期等
本所律师通过以下方式就该问题进行了核查：1）查阅鸿道新能源合伙协议、
工商资料；2）查阅鸿道新能源合伙份额转让对应的协议；3）相关员工离职证明；
4）访谈员工持股平台相关员工。经核查：
1、鸿道新能源的具体情况，包括合伙人的入伙时间、选定依据及其在发行人
的任职情况，是否约定最低服务期限，是否存在公司外部人员持股，是否存在委托
持股或其他未披露的利益安排
鸿道新能源成立于 2014 年 12 月，主要为力诺特玻员工进行股权激励而设立。
2014 年底，力诺特玻拟整体变更为股份公司并在股转系统挂牌，挂牌前拟对公司
销售、管理、技术等方面的中层以上员工进行股权激励。
（1）鸿道新能源合伙人任职、入伙时间等情况
截至本《补充法律意见书》出具日，鸿道新能源合伙人基本情况如下：
出资比例
序号 姓名 入伙时间 任职情况 出资金额(元)
（%）
1 申英明 2015 年 3 月 力诺集团监事会主席 10,766,912.19 53.85
2 杨中辰 2014 年 12 月 董事、总经理 1,581,818.65 7.91
3 孙庆法 2015 年 4 月 董事长 1,054,545.77 5.27
副总经理、财务总监、董
4 丁亮 2015 年 4 月 395,454.66 1.98
事会秘书
5 孙雪莲 2015 年 4 月 力诺集团下属公司任职 395,454.66 1.98
6 曹中永 2015 年 4 月 副总经理 395,454.66 1.98
安全管理委员会总监、工
7 薛俊平 2015 年 4 月 263,636.44 1.32
会主席
3-102
补充法律意见书（一）
出资比例
序号 姓名 入伙时间 任职情况 出资金额(元)
（%）
8 薛俊田 2015 年 4 月 战略投资部总监 263,636.44 1.32
9 宋来 2015 年 4 月 董事、副总经理 263,636.44 1.32
10 贾晋卫 2015 年 4 月 供应链中心总监 263,636.44 1.32
11 白翔 2015 年 4 月 副总经理 263,636.44 1.32
12 李雷 2015 年 4 月 药包事业部总经理 263,636.44 1.32
13 李达 2015 年 4 月 耐热销售部总监 131,818.22 0.66
14 刘世澎 2015 年 4 月 药包销售部总经理 131,818.22 0.66
15 刘强 2015 年 4 月 耐热事业部副总经理 131,818.22 0.66
16 陈长用 2015 年 4 月 耐热事业部副总经理 131,818.22 0.66
17 史生宏 2015 年 4 月 技术部部长 131,818.22 0.66
18 张建忠 2015 年 4 月 技术部窑炉工程师 131,818.22 0.66
19 任启平 2015 年 4 月 自动化部部长 131,818.22 0.66
20 安可全 2015 年 4 月 自动化部机械工程师 131,818.22 0.66
21 高呈玉 2015 年 4 月 玻璃机械车间主任 131,818.22 0.66
22 高树法 2015 年 4 月 耐热事业部生产总监 131,818.22 0.66
23 高长林 2015 年 4 月 吹制车间主任 131,818.22 0.66
24 马长周 2015 年 4 月 药包事业部生产副总监 131,818.22 0.66
25 王秀金 2015 年 4 月 药包综合部部长 131,818.22 0.66
26 王兰柱 2015 年 4 月 药用管车间主任 131,818.22 0.66
27 谢吉胜 2015 年 4 月 EHS 部部长 131,818.22 0.66
28 于春梅 2015 年 4 月 质量管理中心总监 131,818.22 0.66
29 李长城 2015 年 4 月 药包销售部副总经理 131,818.22 0.66
30 孙鹏飞 2015 年 4 月 药包销售部副总经理 131,818.22 0.66
31 徐春雷 2015 年 4 月 自动化部电气工程师 131,818.22 0.66
32 许治平 2015 年 4 月 能源管理部部长 131,818.22 0.66
33 孙木华 2015 年 4 月 产品开发部副总监 131,818.22 0.66
34 单东洋 2018 年 8 月 药包事业部技术总监 131,818.22 0.66
35 刘永昌 2015 年 4 月 耐热销售部总经理 65,909.11 0.33
3-103
补充法律意见书（一）
出资比例
序号 姓名 入伙时间 任职情况 出资金额(元)
（%）
36 杨立太 2015 年 4 月 压制 2#炉主任 65,909.11 0.33
37 严立福 2015 年 4 月 压制 6#炉主任 65,909.11 0.33
38 于京来 2015 年 4 月 低硼硅安瓿车间副主任 65,909.11 0.33
39 丁洪凯 2015 年 4 月 小瓶车间主任 65,909.11 0.33
40 李荣波 2015 年 4 月 物控部部长 65,909.11 0.33
41 刘毅 2015 年 4 月 办公室主任 65,909.11 0.33
42 边新成 2015 年 4 月 财务中心副总监 65,909.11 0.33
43 王涛 2019 年 5 月 药包销售部副总经理 65,909.11 0.33
耐热工艺设备部工艺工程
44 刘国 2019 年 5 月 65,909.11 0.33
师
45 张宗海 2019 年 5 月 审计部部长 65,909.11 0.33
46 王玉军 2019 年 5 月 低硼硅安瓿车间主任 65,909.11 0.33
47 刘军港 2019 年 5 月 耐热销售部总监 65,909.11 0.33
48 李思磊 2019 年 12 月 信息部副部长 65,909.11 0.33
合计 - - 19,994,187.61 100.00
注：根据王育学与申英明签订的《合伙企业出资份额转让协议书》，王育学因与力诺特玻
解除劳动合同将其持有的 6.5909 万元出资额（占总出资额的 0.33%）转让给申英明。《合伙企
业出资份额转让协议书》约定，工商登记备案手续完成日为出资份额转让完成日。截至本《补
充法律意见书》出具日，鸿道新能源尚未办理完成工商变更。
（2）合伙人的选定依据
1）普通合伙人
申英明与公司实际控制人高元坤为力诺集团的股东，分别持有力诺集团 20%和
80%的股份，申英明目前担任力诺集团监事长、力诺投资监事。
2015 年 3 月，时任公司董事的申英明成为鸿道新能源的普通合伙人。
2）有限合伙人
鸿道新能源系对力诺特玻员工进行股权激励而设立，有限合伙人（激励对象）
的选定依据包括：与力诺特玻公司签订劳动合同的董事会和监事会成员；力诺特玻
3-104
补充法律意见书（一）
高级管理人员；由力诺特玻公司总经理提名的业务骨干，包括营销骨干、技术骨干
及生产管理骨干；由力诺特玻公司总经理提名的为力诺特玻做出突出贡献的部门骨
干。除以上条件外，还需满足：愿意长期为公司服务；高度认可并追随公司使命、
价值观；主动为公司团队做出贡献；经公司考核达到职位的任职条件与工作标准；
在成为有限合伙人之日前的在职期间一年内没有发生严重的违规违纪及损害公司
利益行为。
满足以上条件的员工，经公司内部评定和普通合伙人申英明同意，可成为鸿道
新能源的有限合伙人。
（3）是否约定最低服务期限，是否存在公司外部人员持股，是否存在委托持
股或其他未披露的利益安排
鸿道新能源通过引入有限合伙人的方式对力诺特玻的员工进行股权激励时未
约定对力诺特玻的最低服务期限。
截至本《补充法律意见书》出具日，除普通合伙人申英明以及在力诺集团其他
下属公司任职的孙雪莲外，鸿道新能源无力诺特玻外部人员持股，普通合伙人申英
明入伙时为力诺特玻董事，有限合伙人孙雪莲入伙时为力诺特玻常务副总经理。
本所律师查阅了鸿道新能源的合伙协议、合伙人的劳动合同等文件，对全体合
伙人进行访谈，除普通合伙人申英明外，合伙人入伙时无力诺特玻外部人员，全体
合伙人持有的合伙企业份额系其真实持有，不存在委托持股或其他未披露的利益安
排。
2、受让股份的定价依据，取得股份的价款支付情况及资金来源，合伙人结构
的变动情况，人员离职后的股份处理、股份锁定期等
1、受让股份的定价依据，取得股份的价款支付情况及资金来源
2014 年 12 月 30 日，力诺投资做出股东决定，同意将其所持特玻有限 10%的股
权转让给鸿道新能源。同日，力诺投资与鸿道新能源签订《股权转让协议》，力诺
投资将其持有的力诺特玻 1,516.80 万元（占注册资本 10%）出资额转让给鸿道新
能源，转让价款为 1,999.42 万元。本次转让定价参考 2014 年底力诺特玻每股净资
产和转让比例确定，2014 年底力诺特玻每股净资产为 1.32 元。
3-105
补充法律意见书（一）
鸿道新能源取得力诺特玻股份的股权转让价款与鸿道新能源合伙人出资总金
额相同，由全体合伙人按出资比例实缴。经查阅出资款支付情况及对合伙人的访谈
确认，合伙人出资款项来自于自有及个别自筹资金。
2、合伙人结构的变动情况，人员离职后的股份处理、股份锁定期等
1）合伙人结构的变动情况及人员离职后的股份处理
根据鸿道新能源的合伙协议的约定，有限合伙人与力诺特玻公司解除劳动合同
的，同时未继续在力诺集团及其下属公司任职的，其持有的合伙企业出资份额应由
普通合伙人收回。鸿道新能源自设立以来，合伙人出资份额的变动情况如下：
转让协议
序号 转出方 受让方 转让原因 转让份额（元） 转让价格（元）
签署时间
变更普通合
1 2015-03 高元坤 申英明 51,000.00 51,000.00
伙人
2 2016-01 高阳 申英明 离职退伙 65,909.11 65,909.11
3 2016-12 于晓艳 申英明 离职退伙 65,909.11 65,909.11
4 2018-08 邵靖波 薛俊平 离职退伙 395,454.66 711,000.00
5 2018-08 薛俊平 李雷 增加份额 131,818.22 237,000.00
6 2018-08 薛俊平 于贞 新增入伙 131,818.22 237,000.00
7 2018-08 薛俊平 单东洋 新增入伙 131,818.22 237,000.00
8 2018-12 于贞 薛俊平 离职退伙 131,818.22 237,000.00
9 2018-12 霍玉强 薛俊平 离职退伙 65,909.11 118,500.00
10 2018-12 李晔 薛俊平 离职退伙 131,818.22 237,000.00
11 2019-05 薛俊平 王涛 新增入伙 65,909.11 118,500.00
12 2019-05 薛俊平 刘国 新增入伙 65,909.11 118,500.00
13 2019-05 薛俊平 张宗海 新增入伙 65,909.11 118,500.00
14 2019-05 薛俊平 王玉军 新增入伙 65,909.11 118,500.00
15 2019-05 薛俊平 刘军港 新增入伙 65,909.11 118,500.00
16 2019-12 马振宁 薛俊平 离职退伙 65,909.11 118,500.00
17 2019-12 薛俊平 李思磊 新增入伙 65,909.11 118,500.00
18 2020-11 王育学 申英明 离职退伙 65,909.11 132,722.87
注：离职员工的份额按合伙协议应由普通合伙人申英明回购，申英明辞任董事后，为方便
办理，由力诺特玻工会主席薛俊平代办收回，并全部转给新入伙员工。
3-106
补充法律意见书（一）
2）股份锁定期
根据鸿道新能源出具的承诺，鸿道新能源持有的力诺特玻股份自力诺特玻发行
上市之日起锁定 12 个月。其中在力诺特玻担任董事、监事或高级管理人员的合伙
人孙庆法、杨中辰、丁亮、曹中永、宋来、白翔、谢吉胜承诺：
自力诺特玻在中国境内首次公开发行 A 股股票并在深圳证券交易所创业板上
市之日起 12 个月内，不转让或者委托他人管理本人已经直接或间接持有的力诺特
玻的股份，也不由力诺特玻回购该部分股份。
力诺特玻上市后 6 个月内，如力诺特玻股票连续 20 个交易日的收盘价均低于
发行价（期间发行人如有分红、派息、送股、资本公积金转增股本、配股等除权除
息事项，则作除权除息处理，下同），或者上市后 6 个月期末（如该日不是交易日，
则为该日后第一个交易日）收盘价低于发行价，本人所持股份的锁定期限自动延长
6 个月。
锁定期满后，本人在担任力诺特玻董事/监事/高级管理人员期间，本人每年转
让的股份不超过本人直接或间接持有的力诺特玻股份总数的 25%；本人在任期届满
前离职的，在就任时确定的任期内及任期届满后 6 个月内，每年转让的股份不得超
过本人直接或间接持有的力诺特玻股份总数的 25%。
因力诺特玻进行权益分派等导致本人直接或间接所持股份发生变化的，仍应遵
守上述规定。
综上所述，本所律师认为：
1、鸿道新能源合伙人选定依据合理，入伙时均在发行人处任职，股权激励时
未约定最低服务期限，不存在外部人员持股，不存在委托持股或其他未披露的利益
安排；
2、合伙人受让股份的价格参考力诺特玻每股净资产，合伙人按协议约定支付
了全部价款，款项系自有及个别自筹资金；
3、合伙人变动情况真实，人员离职后股份处理符合合伙协议约定，股份锁定
期符合相关规定。
3-107
补充法律意见书（一）
六、《审核问询函》“8.关于关联方与同业竞争”
申报材料显示：
（1）实际控制人高元坤控制的其他企业 107 家，包括太阳能光伏发电、健康
产业、融资租赁、房地产、股权投资等相关企业，东营力诺玻璃制品有限责任公司
股权于 2019 年被全部转让。
（2）发行人董事、监事、高管曾在高元坤控制的山东力诺光伏高科技有限公
司、山东宏济堂制药集团股份有限公司等关联方任职。
（3）发行人硼硅玻璃产品具有许多优良的性能，在医药、太阳能发电等领域
有广泛的应用。
请发行人：
（1）结合关联方企业的历史沿革、资产、人员、技术、主营业务和实际经营
等情况，披露东营力诺玻璃制品有限责任公司是否与发行人产品和业务存在竞争关
系，说明其股权转让的原因、受让方情况、与发行人是否存在关联关系，披露上述
其他关联方企业是否与发行人从事相同或类似业务，控股股东和实际控制人及其关
系密切人员是否已全部将关联方的相同或类似业务、资产、人员等整合到发行人，
哪些关联方的业务与发行人存在替代性、竞争性或利益冲突，是否存在通过隐瞒关
联关系规避发行条件的情形；
（2）披露报告期内关联方与发行人是否存在重叠的销售渠道、客户和供应商，
与发行人主要客户、供应商及其股东是否存在业务资金往来，是否存在替发行人分
担成本支出及费用的情况；发行人与控股股东、实际控制人及其关系密切人员所控
制或投资的企业在资产、人员、字号、办公场所、知识产权、财务管理等方面的共
用情况，是否对发行人独立性产生重大影响；
（3）披露医药、太阳能发电行业的关联方是否自产玻璃原材料，相关原材料
制造环节是否与发行人存在潜在市场竞争关系，是否对发行人构成重大不利影响。
请保荐人、发行人律师发表明确意见。
回复：
3-108
补充法律意见书（一）
（一） 结合关联方企业的历史沿革、资产、人员、技术、主营业务和实际经
营等情况，披露东营力诺玻璃制品有限责任公司是否与发行人产品和业务存在竞争
关系，说明其股权转让的原因、受让方情况、与发行人是否存在关联关系，披露上
述其他关联方企业是否与发行人从事相同或类似业务，控股股东和实际控制人及其
关系密切人员是否已全部将关联方的相同或类似业务、资产、人员等整合到发行人，
哪些关联方的业务与发行人存在替代性、竞争性或利益冲突，是否存在通过隐瞒关
联关系规避发行条件的情形
本所律师通过以下方式对该问题进行了核查：1）访谈发行人管理层，了解东
营力诺的历史沿革、资产、人员、技术、主营业务和实际经营等情况；2）查阅东
营力诺的工商资料、财务报表，了解东营力诺是否与发行人产品和业务存在竞争关
系；3）查阅东营力诺股权转让协议，对股权转让双方进行访谈；4）通过网络检索
发行人关联方公开信息，查阅公司关联方的工商资料、经营范围，了解关联方企业
是否与发行人从事相同或类似业务，是否存在隐瞒关联关系规避发行条件的情形。
经核查：
1、结合关联方企业的历史沿革、资产、人员、技术、主营业务和实际经营等
情况，披露东营力诺玻璃制品有限责任公司是否与发行人产品和业务存在竞争关系，
说明其股权转让的原因、受让方情况、与发行人是否存在关联关系
（1）东营力诺的历史沿革、资产、人员、技术、主营业务和实际经营情况
东营市石油燃气资源丰富，为方便燃气供应，2002 年，特玻有限与胜利油田
东方实业集团公司、胜利油田孤东采油厂职工持股会共同设立东营力诺玻璃制品有
限责任公司（以下简称“东营力诺”），特玻有限持股 67%，东营力诺为其控股子公
司。东营力诺设立后，主要生产低硼硅药用玻璃管，持有与低硼硅药用玻璃管生产
相关的土地、厂房和生产线，主要在东营市当地招募员工，相关生产技术由特玻有
限提供支持。
由于东营力诺规模效应不足，产品竞争日趋激烈，导致其经营状况不佳。2014
年末，发行人将持有的东营力诺全部股权转让给关联方山东力诺新材料有限公司
（以下简称“力诺新材料”），2015 年初以来东营力诺一直处于停产状态，且 2016
年下半年以来一直无实际经营活动，仅有几名留守人员协调土地、厂房等资产处置，
3-109
补充法律意见书（一）
因此报告期内，东营力诺与发行人的产品和业务不存在竞争关系。
东营力诺设立后，经过若干次股权变化，截至 2019 年 4 月力诺新材料等于天
中环保签署股权转让协议前东营力诺的股权结构如下：
序号 股东名称 实收资本（万元） 持股比例
1 力诺新材料 2,465.60 67.00%
2 胜利油田东方实业投资集团有限责任公司 662.40 18.00%
3 胜利油田孤东采油厂职工持股会 552.00 15.00%
合计 3,680.00 100.00
（2）股权转让的原因、受让方情况、与发行人是否存在关联关系
为彻底消除潜在的同业竞争，同时基于东营力诺已长期停产的实际情况，2019
年 4 月，东营力诺的股东力诺新材料、胜利油田东方实业投资集团有限责任公司、
胜利油田孤东采油厂职工持股会与东营天中环保科技有限公司（以下简称“天中环
保”）共同签署《山东力诺新材料有限公司、胜利油田东方实业投资集团有限责任
公司、胜利油田孤东采油厂职工持股会与东营天中环保科技有限公司关于东营力诺
玻璃制品有限责任公司之股权转让协议》，协议约定东营力诺的转让价格为 1,700.00
万元。股权转让完成后，天中环保持有东营力诺 100%的股权。
天中环保的实际控制人为耿宝童，耿宝童控制的其他企业包括山东山岳建设有
限公司、东营天中化工有限公司和东营市瑞兴环保技术有限公司等企业。2018 年，
耿宝童设立天中环保，主要经营危废品处理业务，经过前期多次考察，天中环保拟
在东营力诺原有土地和厂房的基础上进行改造，经营危废品处理业务，因此决定受
让东营力诺的全部股权。
天中环保的基本情况如下：
公司名称 东营天中环保科技有限公司
公司类型 有限责任公司（自然人投资或控股）
注册地址 山东省东营市垦利区孤东大红门西侧垦东办事处办公楼 305 室
法定代表人 耿宝童
统一社会信用代码 91370521MA3NF4F60N
注册资本 10,000 万元
3-110
补充法律意见书（一）
成立日期 2018 年 10 月 26 日
环保科技开发、服务；环保工程；污水处理。（依法须经批准的项
经营范围
目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
耿宝童持股 51.00%、王梅峰持股 28.00%、王刚持股 11.00%、王玲
股权结构
持股 10.00%
天中环保的实际控制人为耿宝童，天中环保与发行人无关联关系。
2、披露上述其他关联方企业是否与发行人从事相同或类似业务，控股股东和
实际控制人及其关系密切人员是否已全部将关联方的相同或类似业务、资产、人员
等整合到发行人，哪些关联方的业务与发行人存在替代性、竞争性或利益冲突，是
否存在通过隐瞒关联关系规避发行条件的情形
（1）披露上述其他关联方企业是否与发行人从事相同或类似业务
就上述其他关联方企业情况，详见本《补充法律意见书》附件三、附件四及附
件五。根据发行人及实际控制人的确认，截至本《补充法律意见书》出具日，发行
人上述其他关联方企业不存在与发行人从事相同或类似业务的情形。
（2）控股股东和实际控制人及其关系密切人员是否已全部将关联方的相同或
类似业务、资产、人员等整合到发行人，哪些关联方的业务与发行人存在替代性、
竞争性或利益冲突
截至本《补充法律意见书》出具日，控股股东和实际控制人及其关系密切人员
控制的其他企业主要包括阳光产业、健康产业和精细化工产业等领域，主营业务与
发行人均不存在重叠。
上述企业中，虽然部分关联企业的名称或营业范围包含“玻璃”字样，但均未
从事实际生产业务，与发行人亦不存在同业竞争关系，主要情况如下：
序 是否从事玻璃的
公司名称 经营范围 进展情况
号 实际生产
玻璃制品制造，批发、零售玻璃制品、
建筑材料、化工产品（不含危险品）、
日用杂品、工艺美术品，经营本企业
东营力诺 生产、科研所属原辅材料、机械设备、 力诺集团控制的
2015 年初停产，
玻璃制品 仪器仪表、备品备件、零配件及相关 二级子公司，2019
1 报告期内无实际
有限责任 技术的进口业务（国家实行核定公司 年 7 月全部股权
经营
公司 的商品除外），承办本企业进料加工 转让
和“三来一补”业务，收购碎玻璃、
纸箱、包装帽；环保科技开发、服务；
环保工程；污水处理。
3-111
补充法律意见书（一）
序 是否从事玻璃的
公司名称 经营范围 进展情况
号 实际生产
滴眼剂、片剂、硬胶囊剂、颗粒剂、
大容量注射剂、小容量注射剂、精神
药品（艾司唑仑片、氯氮卓片、氯硝
济南永宁 西泮片、地西泮片、地西泮注射液、 力诺集团控股，
报告期内无玻璃
2 制药股份 里丙氨酯片）的制造销售（有效期限 2017 年 9 月全部
生产业务
有限公司 以许可证为准）。药用玻璃瓶的制造、 股权转让
销售；包装材料销售；化学药品技术
服务。（依法须经批准的项目，经相
关部门批准后方可开展经营活动）。
处方药非处方药：中药饮片、中成药、
化学药制剂、抗生素制剂、生化药品、
生物制品、（除疫苗）保健食品；（以
上项目在审批机关批准的经营期限内
经营）医疗器械、体温计、血压计、
磁疗器具、医用脱脂棉、医用脱脂纱
章丘神农 布、医用卫生口罩、家用血糖仪、血 济南力诺医药有
报告期内无玻璃
3 医药连锁 糖试纸条、妊娠诊断试纸（早早孕检 限公司子公司，
生产业务
有限公司 侧试纸）、避孕套、避孕帽、轮椅、 2018 年 10 月注销
医用无菌纱布、电子血压脉搏仪、排
卵检测试纸、三棱针、梅花针、针灸
针、手提式氧气发生器、计生用品、
消杀用品、日用百货、化妆品、洗涤
用品、玻璃制品、针织百货、家用电
器的销售。
上海力诺 上海力诺工贸股
生产、加工玻璃制品,销售公司自产产
璃格拉斯 报告期内无实际 份有限公司持股
4 品并提供产品售后维修服务。（涉及
玻璃制品 经营 67%，2005 年 12
许可经营的凭许可证经营）。
有限公司 月吊销
陕西力诺 建筑材料、机械设备、农副产品、五 孙庆法曾担任董
报告期内无玻璃
5 玻璃制品 金机电的销售（涉及行政许可的凭许 事的公司，2017
生产业务
有限公司 可证经营） 年 8 月注销
玻璃制品,玻璃机械及原材料的经营, 力诺集团持股
天津力诺
玻璃技术开发,玻璃制品、玻璃机械的 报告期内无实际 49%，2012 年 11
6 玻璃器皿
生产（国家有专项、专管规定的,按规 经营 月吊销，2019 年
有限公司
定执行）*** 12 月注销
经营日用玻璃制品、化工用玻璃制品、
医用玻璃制品、建筑建材装潢用玻璃
天津力诺 天津力诺玻璃器
制品、工艺美术品(不含黄金制品及字
玻璃制品 报告期内无实际 皿有限公司持股
7 画)及与玻璃制品相关的原材料、机械
贸易有限 经营 80%，2011 年 11
设备、备品备件、零配件、仪器仪表、
公司 月吊销
包装材料;物流项目策划及物流配送服
务;国际贸易
济南三力 山东三力工业集
－－普莱 团有限公司（力诺
斯戴姆 制造玻璃机械及设备，及其新产品的 报告期内无实际 集团曾用名）持股
8 勒玻璃机 研究开发。 经营 75%；高元坤任董
械有限公 事，2003 年 1 月
司 吊销
3-112
补充法律意见书（一）
综上，控股股东和实际控制人及其关系密切人员控制的其他关联方企业与发行
人不存在从事相同或类似业务的情形，不存在将关联方相同或类似的业务、资产及
人员等整合到发行人的情况。控股股东和实际控制人及其关系密切人员控制的除力
诺特玻的其他企业主要包括阳光产业、健康产业和精细化工产业等三个领域，不存
在与发行人存在替代性、竞争性或利益冲突的其他关联方企业。
3、发行人不存在通过隐瞒关联关系规避发行条件的情形
截至本《补充法律意见书》出具日，发行人的关联方已在招股说明书中披露，
发行人关联方不存在与发行人同业竞争的情形，发行人不存在通过隐瞒关联关系进
而规避发行条件的情形。
（二） 披露报告期内关联方与发行人是否存在重叠的销售渠道、客户和供应
商，与发行人主要客户、供应商及其股东是否存在业务资金往来，是否存在替发行
人分担成本支出及费用的情况；发行人与控股股东、实际控制人及其关系密切人员
所控制或投资的企业在资产、人员、字号、办公场所、知识产权、财务管理等方面
的共用情况，是否对发行人独立性产生重大影响
本所律师通过以下方式对该问题进行了核查：1）取得关联方的客户、供应商
清单，并与发行人的客户、供应商清单进行比对；2）取得部分关联方报告期内的
银行流水，查阅是否与发行人主要客户、供应商及其股东是否存在业务资金往来；
3）取得发行人资产清单、花名册、专利、商标，实地查看发行人办公场所、财务
系统等，判断是否与关联方存在共用的情形。经核查：
1、披露报告期内关联方与发行人是否存在重叠的销售渠道、客户和供应商，
与发行人主要客户、供应商及其股东是否存在业务资金往来，是否存在替发行人分
担成本支出及费用的情况
（1）公司与关联方不存在重叠的销售和采购渠道
报告期内，公司采取直销为主、经销为辅的销售模式。耐热玻璃主要采取 OEM
经营模式，产品直接销售给家电生产企业、家居用品企业等。药用玻璃主要下游客
户为医药制造企业、药用玻璃瓶生产企业。电光源玻璃下游客户主要为昕诺飞、朗
德万斯等灯具生产企业，产品直接销售给客户。公司采购的原材料主要为石英砂、
3-113
补充法律意见书（一）
硼砂/硼酸、中硼硅药用玻璃管，能源主要为电力和天然气，公司直接向原材料和
能源的生产企业采购。
报告期内，公司具有完整的业务体系和面向市场独立经营的能力。关联方不存
在与公司相同或相近的产品，公司与关联方的业务领域不同，不存在重叠的销售和
采购渠道。
（2）公司与关联方存在少量重叠的客户和供应商
报告期内，关联方涉及的业务板块主要包括阳光产业、健康产业和精细化工。
公司主要从事特种玻璃的研发、生产和销售，主要产品系药用玻璃、耐热玻璃和电
光源玻璃。尽管公司与关联方不存在从事相同或类似业务的情形，但存在少量客户
和供应商重叠的情形，主要包括：部分关联方企业从事健康产业，其产品为原料药
和保健品，相关产品的客户为医药生产企业，公司亦向该类医药生产企业销售药用
玻璃作为药包材，导致存在少量客户重叠；部分关联方企业与公司均位于山东省内，
电力、天然气和运输服务等区域性公共产品，以及包装物等辅助材料的供应商存在
重叠。
1）重叠客户
报告期内，存在客户重叠的关联方主要为山东科源制药股份有限公司（以下简
称“科源制药”）、宏济堂制药、武汉有机实业有限公司（以下简称“武汉有机”）
三家，重叠客户主要为制药企业，具体情况如下：
① 科源制药
科源制药的主营业务为特色原料药、化学制剂及中间体的研发、生产和销售，
主要产品包括格列齐特、盐酸二甲双胍、单/硝酸异山梨酯、盐酸罗哌卡因等原料
药，是格列齐特、单硝酸异山梨酯等细分原料药领域国内领先企业之一，其下游客
户主要为制药企业，与公司药用玻璃的客户存在一定重合，具体情况如下：
单位：万元
重叠客户 主要销售 2020 年
序号 销售主体 2019 年度 2018 年度 2017 年度
名称 内容 1-6 月
悦康药业 发行人 药用玻璃 705.20 2,204.86 1,380.05 811.94
1 集团股份 盐酸二甲
有限公司 科源制药 - 3.35 570.92 3.08
双胍
3-114
补充法律意见书（一）
重叠客户 主要销售 2020 年
序号 销售主体 2019 年度 2018 年度 2017 年度
名称 内容 1-6 月
发行人 药用玻璃 123.30 282.57 171.68 119.85
宜昌人福 盐酸罗哌
2 药业有限 卡因、格列
责任公司 科源制药 1,362.83 1,868.26 543.23 823.93
齐特、异氟
烷
发行人 药用玻璃 162.59 431.95 895.08 1,286.04
硝酸异山
齐鲁制药 梨酯、盐酸
3
有限公司 科源制药 二甲双胍、 107.00 321.62 720.53 744.57
单硝酸异
山梨酯
江苏恒瑞 发行人 药用玻璃 86.24 92.79 146.25 124.93
4 医药股份 盐酸罗哌
有限公司 科源制药 247.79 836.95 38.46 283.33
卡因
广东嘉博 发行人 药用玻璃 242.26 299.67 292.56 228.66
5 制药有限 盐酸罗哌
公司 科源制药 - - - 786.32
卡因
发行人 药用玻璃 0.78 70.27 -0.76 416.18
江苏迪赛
6 诺制药有 甲钴胺、乳
限公司 科源制药 糖酸克拉 199.12 2.48 - 202.99
霉素
发行人 药用玻璃 - 11.46 27.84 46.08
山东鲁抗
医药集团 格列齐特、
7 单硝酸异
赛特有限 科源制药 740.93 713.75 557.73 313.72
责任公司 山梨酯、甲
钴胺
发行人 药用玻璃 6.34 22.78 - -
石家庄四
8 药有限公 格列齐特、
司 科源制药 盐酸罗哌 458.41 811.86 201.56 499.44
卡因
发行人 药用玻璃 9.07 10.24 15.91 -
华润双鹤 单硝酸异
利民药业 山梨酯、格
9
（济南）有 科源制药 列齐特、富 352.88 520.35 210.64 147.31
限公司 马酸氯马
斯汀
发行人 药用玻璃 78.83 231.31 190.90 88.34
上海禾丰 盐酸罗哌
10 制药有限 卡因、盐酸
公司 科源制药 - - 181.03 13.33
异丙肾上
腺素
3-115
补充法律意见书（一）
重叠客户 主要销售 2020 年
序号 销售主体 2019 年度 2018 年度 2017 年度
名称 内容 1-6 月
发行人 药用玻璃 829.21 1,508.98 966.54 435.39
其他 42 家
11 化学原料
制药企业 科源制药 645.96 858.76 553.59 884.60
药
发行人 药用玻璃 2,243.82 5,166.88 4,086.05 3,557.42
重叠客户合计 化学原料
科源制药 4,114.91 5,937.37 3,577.70 4,702.63
药
上述重叠客户多为知名制药企业，根据其自身生产经营所需，同时向公司采购
药用玻璃和向科源制药采购原料药具有商业合理性。报告期内，科源制药与公司具
备独立的销售渠道，独立结算，科源制药与上述客户存在交易产生的资金往来，但
不存在替公司代收货款、分担成本支出及费用的情况。
② 山东宏济堂制药集团股份有限公司
宏济堂制药的主要业务为麝香酮、中成药、蒙脱石原料药和阿胶等保健品的研
发、生产与销售，其客户中存在部分制药企业，与公司药用玻璃的客户存在一定重
合，具体情况如下：
单位：万元
序 重叠客户 主要销售内 2020 年 2019 年
销售主体 2018 年度 2017 年度
号 名称 容 1-6 月 度
华润双鹤 发行人 药用玻璃 322.77 730.66 684.74 841.39
1 药业股份
有限公司 宏济堂制药 蒙脱石 - - 0.12 -
多多药业 发行人 药用玻璃 82.80 170.07 181.80 227.07
2
有限公司 宏济堂制药 蒙脱石 - 12.44 - -
江西青峰 发行人 药用玻璃 11.57 144.93 225.82 219.19
3 药业有限
公司 宏济堂制药 阿胶 - 7.05 - -
山东鲁抗 发行人 药用玻璃 - 11.46 27.84 46.08
医药集团
4
赛特有限 宏济堂制药 蒙脱石 - 221.83 97.23 67.02
责任公司
发行人 药用玻璃 417.13 1,057.12 1,120.20 1,333.73
重叠客户合计 蒙脱石、阿
宏济堂制药 - 241.32 97.35 67.02
胶
上述重叠客户多为知名制药企业，根据其自身生产经营所需，同时向公司采购
药用玻璃和向宏济堂制药采购蒙脱石、阿胶具有商业合理性，且宏济堂制药向其销
3-116
补充法律意见书（一）
售金额较低。报告期内，宏济堂制药与公司具备独立的销售渠道，独立结算，宏济
堂制药与上述客户存在交易产生的资金往来，但不存在替公司代收货款、分担成本
支出及费用的情况。
③ 武汉有机
武汉有机的主要业务为有机化学产品如苯甲酸、苯甲酸、苯甲酸钠、药酸、药
钠等的研发、生产和销售，其客户中存在部分制药企业，与发行人药用玻璃的客户
存在一定重合，具体情况如下：
单位：万元
重叠客户名 主要销售内 2020 年 2019 年 2018 年 2017 年
序号 销售主体
称 容 1-6 月 度 度 度
上海朝晖药 发行人 药用玻璃 93.53 218.21 228.29 65.35
1
业有限公司 武汉有机 药酸 - 0.18 - -
江苏恒瑞医 发行人 药用玻璃 86.24 92.79 146.25 124.93
2 药股份有限
公司 武汉有机 药酸 0.13 - 0.13 -
山东新华制 发行人 药用玻璃 50.44 136.98 119.17 56.57
3 药股份有限
公司 武汉有机 药钠 - 4.98 0.26 -
亚宝药业集 发行人 药用玻璃 70.83 214.72 - -
4 团股份有限
公司 武汉有机 药酸 - - 0.09 -
浙江康恩贝 发行人 药用玻璃 19.55 76.49 104.53 62.99
5 制药股份有
限公司 武汉有机 药酸 0.18 - - -
发行人 药用玻璃 51.57 90.62 48.97 26.15
其他 8 家重叠 药酸、药钠、
6 苯甲腈、精制
客户 武汉有机 4.40 10.88 11.64 8.76
粉状苯甲酸
等
发行人 药用玻璃 372.16 829.80 647.21 336.00
药酸、药钠、
重叠客户合计 苯甲腈、精制
武汉有机 4.71 16.03 12.11 8.76
粉状苯甲酸
等
上述重叠客户多为知名制药企业，根据其自身生产经营所需，同时向公司采购
药用玻璃和向武汉有机采购药酸、药钠、苯甲腈、精制粉状苯甲酸等具有商业合理
性，且武汉有机向其销售金额较低。报告期内，武汉有机与公司具备独立的销售渠
道，独立结算，武汉有机与上述客户存在交易产生的资金往来，但不存在替公司代
3-117
补充法律意见书（一）
收货款、分担成本支出及费用的情况。
④ 其他
除科源制药、宏济堂制药、武汉有机外，发行人与关联方存在少量其他重叠的
客户：
单位：万元
2020 年
销售主体 主要销售内容 2019 年度 2018 年度 2017 年度
1-6 月
药用玻璃、耐热
发行人 6.45 44.38 85.59 9.39
玻璃等
力诺电力集团股
EPC 工程 15.00 0.08 0.34 -
份有限公司
潜江新亿宏有机
苯甲醇 - - 29.47 131.77
化工有限公司
山东宏济堂健康 阿胶糕、枣、山
- - 6.17 7.55
产业有限公司 楂、雪梨膏
山东力诺光伏高
光伏组件 30.66 - - 122.70
科技有限公司
山东力诺瑞特新 真空管、自制联
- 5.00 6.21 -
能源有限公司 箱
山东力诺太阳能
电力股份有限公 组件 - 1.70 - 1.63
司
山东力诺新材料
废料 - - 8.27 -
有限公司
上海力诺鲁旭光
伏科技发展有限 组件 - - - 24.37
公司
发行人合计 6.45 44.38 85.59 9.39
关联方合计 45.66 6.79 50.46 288.03
上述交易金额较小，且具有偶发性，关联方不存在替公司代收货款、分担成本
支出及费用的情况。
2）重叠供应商
报告期内，与关联方重叠的供应商主要为山东省内的电力、能源和运输公司，
以及包装材料生产企业，具体情况如下：
单位：万元
序 供应商名 采购内 2020 年
采购主体 2019 年度 2018 年度 2017 年度
号 称 容 1-6 月
1 国网山东 发行人 电力 3,783.07 7,246.56 5,945.55 5,516.07
3-118
补充法律意见书（一）
序 供应商名 采购内 2020 年
采购主体 2019 年度 2018 年度 2017 年度
号 称 容 1-6 月
省电力公
司商河县 科源制药 电力 299.83 781.58 857.67 679.14
供电公司
山东金捷 发行人 天然气 2,142.64 4,414.25 3,914.36 3,566.55
2 燃气有限
责任公司 科源制药 天然气 - 64.18 823.67 461.73
运输服
发行人 - 569.96 1,311.69 1,148.75
务
山东力诺光伏高 运输服
- 19.66 22.26 130.83
科技有限公司 务
山东力诺电力设 运输服
- 0.58 20.42 85.63
山东中港 计咨询有限公司 务
通供应链 山东力诺太阳能
3 运输服
管理有限 电力股份有限公 - 22.83 - 32.97
务
公司 司
济南力诺瑞特进
运输服
出口贸易有限公 - 9.96 3.91 32.91
务
司
运输服
其他关联方 17.23 18.05 16.16 24.91
务
运输服
山东天海 发行人 16.95 39.03 - -
务
国际货运
4 山东宏济堂制药
代理有限 运输服
集团股份有限公 - 447.41 - 351.65
公司 务
司
运输服
南京利元 发行人 187.11 77.65 - -
务
5 物流有限
山东力诺光伏高 运输服
公司 21.29
科技有限公司 务
发行人 包装物 288.21 637.65 516.59 624.57
山东力诺光伏高
包装物 77.27 112.83 181.45 222.79
科技有限公司
山东力诺太阳能
包装物 - 31.55 - -
济南大超 材料有限公司
6 包装有限 山东力诺太阳能
公司 电力股份有限公 包装物 0.63 8.24 7.62 9.32
司
力诺电力集团股
包装物 - - 1.24 5.54
份有限公司
力诺瑞特（上海）
包装物 - 1.46 - -
新能源有限公司
发行人 包装物 419.36 1,060.77 1,140.64 1,224.93
山东睿丰 铝型材
7 包装有限 山东力诺瑞特新 支架及
303.05 644.82 386.95 811.52
公司 能源有限公司 支架配
件
3-119
补充法律意见书（一）
序 供应商名 采购内 2020 年
采购主体 2019 年度 2018 年度 2017 年度
号 称 容 1-6 月
山东宏济堂健康
包装物 - - - 3.35
产业有限公司
山东宏济堂制药
集团股份有限公 包装物 - - 2.07 -
司
山东力诺太阳能
电力股份有限公 包装物 - - - 0.86
司
山东力诺光伏高
包装物 - - - 0.60
科技有限公司
发行人 包装物 42.61 210.22 128.59 108.32
济南宏舜 山东力诺太阳能 EVA
8 包装制品 电力股份有限公 夹板垫 - 45.58 11.54 4.54
有限公司 司 片
山东力诺光伏高 生产流
- - - 2.83
科技有限公司 程单
发行人 包装箱 103.44 106.16 103.47 72.01
济南市历
城区阳光 山东力诺太阳能 热水器
9 - 19.40 - -
塑料制品 材料有限公司 配件
厂 山东宏济堂健康
气垫膜 - - 0.10 -
产业有限公司
发行人 硝酸钾 13.39 70.71 95.03 32.88
文水县振 山东科源制药股
10 兴化肥有 碳酸钾 - 19.91 9.93 -
份有限公司
限公司 山东诺心贸易有 工业碳
- 10.43 - -
限公司 酸钾
其他 12 发行人 47.31 287.63 271.90 121.56
11 家重叠供
应商 关联方 26.32 203.64 120.60 124.28
重叠供应商合 发行人 7,044.08 14,720.59 13,427.83 12,415.63
计 关联方 724.32 2,483.41 2,465.80 2,985.41
① 电力、天然气供应商重叠
报告期内，公司与科源制药存在电力、天然气供应商重叠的情况，主要系公司
与科源制药均位于济南市商河县，电力和天然气供应具有地域性，因此双方存在重
叠的能源供应商具有商业合理性。
科源制药采购天然气主要用于自制蒸汽，2019 年起商河县经济开发区统一供
应市政蒸汽，因此 2019 年其天然气采购金额大幅下降，2020 年未采购天然气。
② 运输商重叠
3-120
补充法律意见书（一）
报告期内，公司与关联方重叠的运输供应商主要包括山东中港通供应链管理有
限公司（以下简称“中港通”）、山东天海国际货运代理有限公司和南京利元物流有
限公司等公司。
中港通为青岛诚业国际物流有限公司（以下简称“青岛诚业”）和力诺集团于
2015 年 11 月合资设立，其中青岛诚业持股 55%、力诺集团持股 45%，青岛诚业主
要负责中港通的日常运营。力诺集团参与设立中港通，主要是借助青岛诚业的专业
运输服务能力，为力诺集团成员企业提供可靠、优质的运输服务。2019 年起，为
减少关联交易，公司逐步停止与中港通的合作，报告期内，中港通同时为公司和关
联方提供运输服务具有商业合理性。
山东天海国际货运代理有限公司成立于 2008 年 8 月，是一家国际货运代理、
报关、报检及相关咨询服务商，报告期内公司主要通过其代理运输意大利奥克米公
司的小瓶机、安瓿机等设备；宏济堂制药 2017 年和 2019 年分别向山东天海国际货
运代理有限公司支付运输服务费用 351.65 万元和 447.41 万元，主要系宏济堂制药
分别从意大利和德国进口铝塑包装生产线和压片机，进口产生的关税由山东天海国
际货运代理有限公司代理所致。
南京利元物流有限公司成立于 2015 年 9 月，主要经营陆运业务，2019 年起主
要负责公司华东、西南等地区的汽运业务。同时，2019 年南京利元物流有限公司
也为山东力诺光伏高科技有限公司运输太阳能电池组件，但运输费较小。
③ 包装物供应商重叠
报告期内，公司与关联方重叠的包装物供应商主要包括济南大超包装有限公司、
山东睿丰包装有限公司、济南宏舜包装制品有限公司和济南市历城区阳光塑料制品
厂等。公司主要产品为玻璃制品，对包装物需求量较大；同时关联方销售的太阳能
热水器、太阳能组件、太阳能电池等产品也存在支架采购和包装物采购需求，因此
公司与关联方包装物供应商重叠具有商业合理性。
报告期内，公司与其他关联方具备独立的销售渠道，独立结算，上述供应商与
公司关联方存在交易产生的资金往来，但不存在替公司代付货款、分担成本支出及
费用的情况。
3-121
补充法律意见书（一）
（3）存在因资金拆借和转贷引起的供应商与关联方资金往来，但不存在替发
行人分担成本支出及费用的情况
除上述因客户和供应商重叠，导致关联方与发行人的客户、供应商正常交易产
生的资金往来外，报告期内，还存在因资金拆借和转贷引起的供应商与关联方资金
往来，但不存在关联方替发行人分担成本支出及费用的情况，具体如下：
2018 年 12 月 29 日，力诺集团因临时性资金需求，向公司拆入资金 1,450.00
万元，公司通过山东睿丰包装有限公司、江苏汉皇安装集团有限公司济南分公司、
商河县第六建筑安装工程公司有限公司和济南大超包装有限公司等四家公司进行
中转，向力诺集团拆出和收回资金，由此导致关联方与公司的供应商之间产生资金
往来，但不存在关联方替公司分担成本支出及费用的情况。
公司日常运营资金需求较为多样，为快速满足用款需求，解决银行受托支付与
大量小额支付的需求错配、避免多次贷款审批的等待时间，提高资金周转效率，2017
年和 2018 年，公司通过供应商作为受托支付对象进行转贷，银行在放贷时将款项
直接打给山东睿丰包装有限公司、济南大超包装有限公司、凤阳县佳利硅砂有限公
司和安徽绿诚塑业有限公司等 4 家供应商，供应商在收到款项后，将款项转给公司
关联方，关联方再将此资金转给公司，累积转贷金额 10,150.00 万元，由此导致关
联方与公司供应商之间产生资金往来，但不存在关联方替公司分担成本支出及费用
的情况。
2、发行人与控股股东、实际控制人及其关系密切人员所控制或投资的企业在
资产、人员、字号、办公场所、知识产权、财务管理等方面的共用情况，是否对发
行人独立性产生重大影响
发行人在资产、人员、字号、办公场所、知识产权、财务管理等方面，均未与
与控股股东、实际控制人及其关系密切人员所控制或投资的企业发生共用，不会对
发行人独立性产生重大影响，具体情况如下：
（1）资产
公司系由特玻有限整体变更设立，原特玻有限资产独立完整、权属清晰，并在
整体变更后全部进入公司。公司合法、独立地拥有生产经营所需的土地、房屋、机
3-122
补充法律意见书（一）
器设备、商标、专利和非专利技术等资产，各项资产不存在法律纠纷，各股东出资
已足额到位。公司具有独立的原料采购和产品销售系统，与控股股东、实际控制人
及其控制的其他企业之间不存在共用资产的情形。
（2）人员
公司与在册员工签订了劳动合同，具有独立的人事管理部门及独立的人事、工
资、福利制度，独立履行人事管理职责。公司根据《公司法》《公司章程》的有关
规定选举产生公司董事、监事，由董事会聘任高级管理人员，公司的总经理、副总
经理、财务负责人和董事会秘书等高级管理人员均在公司专职工作并领取薪酬，未
在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中担任除董事、监事以外的其他职务，
未在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业领薪。公司的财务人员未在控股股
东、实际控制人及其控制的其他企业中兼职。
发行人部分董事（不含外部董事、独立董事）、监事、高级管理人员，虽然曾
在关联方任职，但报告期内此类人员均在发行人处专职工作并领取薪酬，报告期内
发行人管理团队稳定，发行人与关联方不存在人员混同的情形，具体如下：
是否与发行
姓名 职务 人签订劳动 在公司工作时间
合同
2002 年 3 月至 2013 年 12 月、
孙庆法 董事长 是
2015 年 12 月至今
杨中辰 董事、总经理 是 2015 年 4 月至今
宋来 董事、副总经理 是 2011 年 7 月至今
张常善 监事会主席 否 -
马一 监事 否 -
谢吉胜 职工监事 是 2002 年 12 月至今
白翔 副总经理 是 2012 年 11 月至今
副总经理、董事会秘书、财务总
丁亮 是 2014 年 2 月至今
监
2015 年 4 月至 2018 年 12 月、
曹中永 副总经理 是
2019 年 5 月至今
（3）字号
报告期内，发行人实际控制人控制的其他企业不存在使用“力诺特玻”作为字
3-123
补充法律意见书（一）
号的情形。除发行人之外，发行人实际控制人控制的其他企业不存在与玻璃行业相
关的研发、生产及销售相关业务。
报告期内，发行人的关联方存在使用“力诺”字号的情形。《企业名称登记管
理实施办法》第三十一条规定，企业名称不得与同一工商行政管理机关已核准或者
登记注册的同行业企业名称相同或者近似（有投资关系的除外）。因此，虽然关联
方存在使用“力诺”字号的情形，但是使用“力诺”作为字号的企业与发行人不属
于同一工商行政管理机关登记注册的同行业企业，企业名称均经住所地的工商行政
主管部门依法核准后登记，未违反《企业名称登记管理实施办法》的规定。发行人
的实际控制人控制的其他企业使用“力诺”作为字号，符合法律法规的规定。
报告期内，发行人采取直销为主的销售模式，其产品包括耐热玻璃、药用玻璃
和电光源玻璃。耐热玻璃主要采取 OEM 经营模式，产品直接销售给家电和家居用品
企业等；药用玻璃主要下游客户为医药制造企业和药包材生产企业；电光源玻璃下
游客户主要为昕诺飞、朗德万斯等灯具生产企业。前述客户主要关注公司产品质量、
价格和供应稳定性，公司的经营模式和产品特点使得字号对公司经营的影响较小。
如上述，发行人的实际控制人控制的其他企业未使用“力诺特玻”作为字号，
存在使用“力诺”作为字号的情形，但该等企业实际经营的业务与发行人不同，不
存在同业竞争的情况；同时，发行人的实际控制人控制的其他企业使用“力诺”作
为字号的行为未影响发行人人员独立、机构独立、财务独立、资产独立和业务独立，
因此未对发行人的独立性造成不良影响。
（4）办公场所
发行人主要经营地位于山东省济南市商河县玉皇庙镇政府驻地，除科源制药外，
力诺集团及所属成员企业的主要经营地主要位于山东省济南市历城区经十东路的
力诺科技园，两者直线距离相距 60 公里左右，不存在办公场所混同的情形。
报告期内，发行人子公司特玻香港曾租赁关联方盛元贸易发展（香港）有限公
司的办公场所，租赁期为 2018 年 1 月至 2018 年 12 月，主要原因为 2017 年末特玻
香港成立后办公所用，由于特玻香港未实际开展业务，2018 年末租赁到期后未续
期，上述租赁均签署了租赁协议，租赁期间为发行人独自使用，因此发行人办公场
3-124
补充法律意见书（一）
所也不存在与关联方混同的情形。
（5）知识产权
报告期内，发行人专利技术均为发行人自身申请取得，用于发行人自身生产经
营，不存在与关联方共用情形。报告期内，发行人拥有独立的商标，均自力诺集团
受让取得，发行人拥有上述商标的独占使用权，力诺集团及其关联方无权使用。
综上，发行人与关联方在知识产权方面也不存在共用的情形。
（6）财务管理
发行人设有独立的财务会计部门，并建立了独立规范的会计核算体系、财务管
理制度以及对子公司的财务管理制度，在银行独立开设账户，独立为员工缴纳社会
保险，独立进行纳税申报和履行缴纳义务，能够做到财务独立决策。
（三） 披露医药、太阳能发电行业的关联方是否自产玻璃原材料，相关原材
料制造环节是否与发行人存在潜在市场竞争关系，是否对发行人构成重大不利影响
本所律师通过以下方式对该问题进行了核查：1）取得发行人医药、太阳能发
电行业关联方的工商资料、主营业务说明；2）了解相关关联方是否自产玻璃原材
料，是否与发行人存在竞争关系。经核查：
1、医药行业的主要关联方
报告期内，发行人医药行业的主要关联方如下：
是否与发行
所需医药 是否自产玻
关联方 主营业务 人存在潜在
玻璃种类 璃原材料
竞争关系
山东宏济堂制药集团股份有 管制口服
中医药制造、销售 否 否
限公司 液瓶
山东宏济堂制药集团中药饮
中药饮片 无 否 否
片有限公司
山东宏济堂健康产业有限公
传统滋补营养品 无 否 否
司
济南力诺大药房有限公司 医药零售 无 否 否
山东宏济堂制药集团健康产 保健食品、食品、
无 否 否
业有限公司 茶叶等
济南宏济堂中医诊所有限公 中医诊所服务 无 否 否
3-125
补充法律意见书（一）
是否与发行
所需医药 是否自产玻
关联方 主营业务 人存在潜在
玻璃种类 璃原材料
竞争关系
司
山东宏济堂制药集团中药材
中药材种植和销售 无 否 否
贸易有限公司
济南市中药研究院有限责任
中成药开发 无 否 否
公司
中医医院服务、诊
济南宏济堂中医医院有限公
所服务、养老服务、 无 否 否
司
医疗服务
化学原料药、化学
山东科源制药股份有限公司 制剂及中间体的研 无 否 否
发、生产和销售
化学制剂的生产和
山东力诺制药有限公司 无 否 否
销售
医药、化工原料及
山东诺心贸易有限公司 产品的销售，国内 无 否 否
贸易代理
除宏济堂制药外，公司医药相关行业的关联方主要生产原料药、中成药、人工
麝香等，不涉及药用玻璃包装，宏济堂制药使用的药用玻璃包装主要为管制口服液
瓶等，与公司的注射剂安瓿瓶和管制瓶差异较大，宏济堂制药未自产管制口服液瓶，
也未向公司采购。
2、太阳能行业的主要关联方
报告期内，发行人太阳能发电、太阳能热水器行业的主要关联方如下：
是否与发行
所需玻璃原 是否自产玻
关联方 主营业务 人存在潜在
材料种类 璃原材料
竞争关系
山东力诺太阳能科技
电力工程施工 无 否 否
有限公司
山东力诺新材料有限 太阳能集热器及配套零
无 否 否
公司 部件生产销售
生产、销售：太阳能集
热器及配套零部件、金
山东力诺能源科技有 属及非金属镀膜产品、 太阳能毛坯
否 否
限公司 太阳能集热管、太阳能 管
光热、太阳能热水器及
配套零部件
山东力诺太阳能材料 太阳能原料及相关配套 太阳能（镀
否 否
有限公司 产品的批发、零售和贸 膜）超白压
3-126
补充法律意见书（一）
是否与发行
所需玻璃原 是否自产玻
关联方 主营业务 人存在潜在
材料种类 璃原材料
竞争关系
易 花玻璃
山东力诺太阳能电力 高效太阳能电池的研
无 否 否
股份有限公司 发、生产和销售
高效太阳能组件和光伏 太阳能（镀
山东力诺光伏高科技
应用系统的研发、加工、 膜）超白压 否 否
有限公司
制造和销售 花玻璃
高效太阳能电池、组件 太阳能（镀
山东力诺新能源有限
和光伏应用系统的研 膜）超白压 否 否
公司
发、加工、制造和销售 花玻璃
高效太阳能组件和光伏 太阳能（镀
上海力诺鲁旭光伏科
应用系统的研发、加工、 膜）超白压 否 否
技发展有限公司
制造和销售 花玻璃
力诺电力集团股份有
太阳能光伏发电业务 无 否 否
限公司
太阳能热水器、热泵热
水器、电热水器、燃气
山东力诺瑞特新能源 热水器、太阳能集热器
镀膜管 否 否
有限公司 系列产品、太阳能热水
系统、空气能热水器、
空气源热泵等
公司太阳能相关行业的关联方主要从事太阳能光伏发电、太阳能电池及组件、
太阳能热水器的生产，未自产玻璃材料。同时，上述关联方使用的玻璃产品主要为
太阳能毛坯管、太阳能（镀膜）超白压花玻璃、镀膜管等产品，与公司产品差异较
大，亦未向公司采购。
综上所述，报告期内，公司医药、太阳能发电行业的关联方均不涉及自产玻璃
原材料的情况，其相关玻璃原材料均未向公司采购，而是独立对外采购，原材料制
造环节与公司不存在潜在市场竞争关系，对公司不构成重大不利影响。
综上所述，本所律师认为：
1、报告期内，东营力诺玻璃制品有限责任公司已停产，与发行人不存在产品
和业务方面的竞争关系，2019 年关联方持有的东营力诺股权对外转让后，其与发
行人不存在关联关系；控股股东和实际控制人及其关系密切人员控制的其他产业的
主营业务均与发行人不存在重叠，也不存在将关联方相同或相似的业务、资产及人
员等整合到发行人的情况，关联方的业务与发行人不存在替代性、竞争性或利益冲
突，发行人不存在通过隐瞒关联关系规避发行条件的情形；
3-127
补充法律意见书（一）
2、报告期内，关联方与发行人不存在重叠的销售渠道；关联方与发行人存在
少部分重叠的客户和供应商，关联方与发行人除因客户与供应商重叠而发生的销售
和采购资金往来外，还存在因银行转贷、资金拆借导致的资金往来；关联方不存在
替发行人分担成本支出及费用的情况；发行人与控股股东、实际控制人及其关系密
切人员所控制或投资的企业在资产、人员、办公场所、知识产权、财务管理等方面
不存在共用情况，共用“力诺”字号的情形不会对发行人独立性产生重大影响；
3、发行人医药、太阳能发电行业的关联方不存在自产玻璃原材料的情形，使
用的玻璃原材料与公司产品存在较大差异，相关原材料制造环节与发行人不存在潜
在市场竞争关系，不会对发行人构成重大不利影响。
七、《审核问询函》“9.关于关联方及关联交易”
申报材料显示，发行人的关联方较多，关联方之间存在采购燃气、采购运输服
务和销售产品、资金拆借、资产转让及租赁、担保、代垫费用等。实际控制人高元
坤及其配偶陈莲娜、儿子高雷控制的企业较多，其中部分企业处于吊销注销状态。
报告期内注销或转让的关联方企业或在注销或转让前属于发行人关联方有 56 家。
请发行人：
（1）结合已注销、吊销或转让的企业的基本情况，披露上述主体在资产、人
员、技术、客户、供应商等方面与发行人的关系；相关企业注销、吊销的原因，生
产经营的合法合规性，涉及资产处置情况和人员的去向；相关企业被转让的原因，
受让人基本情况、受让人是否与发行人及其控股股东、实际控制人、董监高及其密
切关系人员存在关联关系，定价是否公允，是否存在关联交易非关联化；披露部分
关联方被吊销是否影响董事、高级管理人员的任职资格；
（2）披露报告期内发行人向关联方代垫社保公积金的原因，是否存在人员混
同情形；
（3）披露报告期内发行人向中港通采购运输服务的具体内容、定价依据，对
比报告期内发行人其他运输服务提供商的价格情况，分析并披露发行人向中港通采
购运输服务的必要性及采购价格的公允性，进一步分析报告期向中港通运输费变动
3-128
补充法律意见书（一）
是否与报告期收入规模、销量、发货数量及销售区域相匹配。
请保荐人、发行人律师、申报会计师发表明确意见，并且：
（1）说明发行人是否完整、准确地披露关联方关系及交易，发行人股东中一
致行动人关系是否已全部披露；
（2）逐项说明报告期内关联交易的必要性、结合市场价格说明关联交易价格
的公允性，相关交易是否持续。
回复：
（一） 结合已注销、吊销或转让的企业的基本情况，披露上述主体在资产、
人员、技术、客户、供应商等方面与发行人的关系；相关企业注销、吊销的原因，
生产经营的合法合规性，涉及资产处置情况和人员的去向；相关企业被转让的原因，
受让人基本情况、受让人是否与发行人及其控股股东、实际控制人、董监高及其密
切关系人员存在关联关系，定价是否公允，是否存在关联交易非关联化；披露部分
关联方被吊销是否影响董事、高级管理人员的任职资格；
本所律师通过以下方式对该问题进行了核查：1）查阅注销、吊销或转让的关
联方的部分工商登记资料、转让协议及付款凭证并通过企业信用信息公示系统、企
查查等网站信息检索上述企业的公开信息；2）查阅发行人报告期内客户、供应商
名单。经核查：
1、结合已注销、吊销或转让的企业的基本情况，披露上述主体在资产、人员、
技术、客户、供应商等方面与发行人的关系；
（1）已注销、吊销或转让的关联方企业的基本情况
根据公司提供的资料并经本所律师通过企业信用信息公示系统等网站检索，报
告期内，发行人已注销、吊销或转让的关联企业基本情况详见本《补充法律意见书》
附件二。
（2）上述主体在资产、人员、技术、客户、供应商等方面与发行人的关系
根据高元坤及力诺集团的确认，高元坤及其关联人控制的企业的产业布局分为：
阳光产业、健康产业、精细化工产业、特种玻璃产业以及海外产业。报告期内，上
3-129
补充法律意见书（一）
述注销、吊销、转出的关联企业均不存在从事与发行人主营业务相同的情形，在资
产、人员、技术、客户、供应商等方面与发行人不存在混同、共用的情形。
已注销企业中，除山东中港通供应链管理有限公司（以下简称“中港通”）外，
其他企业自 2017 年 1 月至注销时未实际开展经营。中港通为青岛诚业国际物流有
限公司（以下简称“青岛诚业”）和力诺集团于 2015 年 11 月合资设立，其中青岛
诚业持股 55%、力诺集团持股 45%，青岛诚业主要负责中港通的日常运营。力诺集
团参与设立中港通，主要系借助青岛诚业的专业运输服务能力，为力诺集团下属成
员企业提供可靠、优质的运输服务。2019 年起，为减少关联交易，力诺集团下属
成员企业逐步停止向中港通采购运输服务，2020 年 8 月，青岛诚业和力诺集团决
议注销中港通。
报告期内，已转让相关企业中，除发行人 2017 年向济南力诺医药有限公司销
售耐热玻璃制品 0.62 万元，以及 2017 年和 2018 年与东营力诺玻璃制品有限责任
公司存在资金拆借和代垫社保公积金外，与其他企业不存在关联交易；上述企业转
让完成后与公司亦不存在交易，因此不存在关联交易非关联化的情形。
2、相关企业注销、吊销的原因，生产经营的合法合规性，涉及资产处置情况
和人员的去向
（1）注销的关联企业
根据高元坤、力诺集团出具的说明及相关企业的注销证明，并经本所律师检索
企业信用信息公示系统、企查查网站的公示信息，相关企业注销的原因、涉及资产
处置情况和人员的去向的情况如下：
序号 关联企业名称 注销原因 资产处置和人员去向
2016 年 10 月，因计划开展涂料业务而
上海信鄂涂料有限公
1 设立，由于一直无实际经营，2020 年 6 不涉及
司
月决议注销。
武汉力诺投资有限公 由于长期无实际经营，2019 年 10 月决 资产和人员转回母公
2
司 议注销。 司
资产和人员，由股东武
湖北双虎涂装工程有 由于长期无实际经营，2019 年 11 月决
3 汉双虎涂料有限公司
限公司 议注销。
吸收
3-130
补充法律意见书（一）
序号 关联企业名称 注销原因 资产处置和人员去向
武汉双虎防腐涂料有 由于长期无实际经营，2017 年 6 月决 资产和人员转回母公
4
限公司 议注销。 司
2018 年 8 月，因计划开展健康咨询业
济南力诺健康管理有
5 务而设立，后因战略规划调整，一直未 不涉及
限公司
实际开展业务。2019 年 4 月决议注销。
2018 年 9 月，因计划开展健康咨询业
务设立，后因战略规划调整，一直未实
济南宏济堂健康管理
6 际开展业务。2019 年 3 月，因拟注销 不涉及
有限公司
其母公司济南力诺健康管理有限公司，
因此决定一并注销该企业。
山东宏济堂制药集团
由于长期无实际经营，2020 年 5 月决 资产和人员转回母公
7 中药材科技开发有限
议注销。 司
公司
新泰宏济堂中药材科 由于长期无实际经营，2017 年 10 月， 资产和人员转回母公
8
技有限公司 决议注销。 司
2018 年 7 月,其母公司济南力诺医药有
章丘神农医药连锁有 资产和人员转回母公
9 限公司的股权被转让，2018 年 10 月决
限公司 司
议注销该公司。
2007 年公司因未年检被吊销，由于长
山东力诺医药有限责
10 期无实际经营，2020 年 10 月，决议注 不涉及
任公司
销。
拉萨力诺光伏高科技 由于长期无实际经营，2018 年 8 月，
11 不涉及
有限责任公司 决议注销。
西藏力诺光伏有限责 由于长期无实际经营，2018 年 10 月，
12 不涉及
任公司 决议注销。
北京力诺桑普光伏高 由于长期无实际经营，2019 年 3 月， 资产和人员转回母公
13
科技有限公司 决议注销。 司
2018 年 8 月，因申请光伏项目而设立， 资产按股东实缴比例
周口市诺恒新能源设
14 后因申请光伏项目未中标，未开展经营 转回，不涉及人员处置
备有限公司
业务。2020 年 1 月，决议注销。 问题
为开发当地发电项目而设立，后因当地
大冶金伏太阳能电力 政策等原因未获得项目建设指标，一直 资产和人员转回母公
15
工程有限公司 未开展经营业务，综合考量后决定注 司
销。
为开发当地发电项目而设立，后因当地
阳新力诺太阳能电力 政策等原因未获得项目建设指标，一直 资产和人员转回母公
16
工程有限公司 未开展经营业务，综合考量后决定注 司
销。
为开发当地发电项目而设立，后因当地
定西力诺太阳能电力 政策等原因未获得项目建设指标，一直 资产和人员转回母公
17
有限公司 未开展经营业务，综合考量后决定注 司
销。
3-131
补充法律意见书（一）
序号 关联企业名称 注销原因 资产处置和人员去向
为开发当地发电项目而设立，后因当地
通渭力诺太阳能电力 政策等原因未获得项目建设指标，一直 资产和人员转回母公
18
有限公司 未开展经营业务，综合考量后决定注 司
销。
为开发当地发电项目而设立，后因当地
夏津力诺光伏农业有 政策等原因未获得项目建设指标，一直 资产和人员转回母公
19
限公司 未开展经营业务，综合考量后决定注 司
销。
为开发当地发电项目而设立，后因当地
阳原旭昇新能源有限 政策等原因未获得项目建设指标，一直 资产和人员转回母公
20
公司 未开展经营业务，综合考量后决定注 司
销。
为开发当地发电项目而设立，后因当地
泰安市大汶口力诺现 政策等原因未获得项目建设指标，一直 资产和人员转回母公
21
代农业科技有限公司 未开展经营业务，综合考量后决定注 司
销。
为开发当地发电项目而设立，后因当地
临朐力诺太阳能发电 政策等原因未获得项目建设指标，一直 资产和人员转回母公
22
有限公司 未开展经营业务，综合考量后决定注 司
销。
为开发当地发电项目而设立，后因当地
赤峰恒亿新能源开发 政策等原因未获得项目建设指标，一直 资产转回股东，不涉及
23
有限公司 未开展经营业务，综合考量后决定注 人员处置
销。
为开发当地发电项目而设立，后因当地
曲靖力诺新电力工程 政策等原因未获得项目建设指标，一直 资产和人员转回母公
24
有限公司 未开展经营业务，综合考量后决定注 司
销。
临清市晶日农业开发 由于长期无实际经营，2017 年 8 月， 资产和人员转回母公
25
有限公司 决定注销。 司
为开发当地发电项目而设立，后因当地
郑州力诺太阳能电力 政策等原因未获得项目建设指标，一直 资产和人员转回母公
26
工程有限公司 未开展经营业务，综合考量后决定注 司
销。
为开发当地发电项目而设立，后因当地
三门峡力诺太阳能电 政策等原因未获得项目建设指标，一直 资产和人员转回母公
27
力工程有限公司 未开展经营业务，综合考量后决定注 司
销。
为开发当地发电项目而设立，后因当地
临清市力诺太阳能电 政策等原因未获得项目建设指标，一直 资产和人员转回母公
28
力科技有限公司 未开展经营业务，综合考量后决定注 司
销。
3-132
补充法律意见书（一）
序号 关联企业名称 注销原因 资产处置和人员去向
为开发当地发电项目而设立，后因当地
铜川市耀州区耀诺现 政策等原因未获得项目建设指标，一直 资产和人员转回母公
29
代农业有限公司 未开展经营业务，综合考量后决定注 司
销。
为开发当地发电项目而设立，后因当地
大冶力诺光伏科技有 政策等原因未获得项目建设指标，一直 资产和人员转回母公
30
限公司 未开展经营业务，综合考量后决定注 司
销。
为开发当地发电项目而设立，后因当地
喀什力诺太阳能电力 政策等原因未获得项目建设指标，一直 资产和人员转回母公
31
有限公司 未开展经营业务，综合考量后决定注 司
销。
镇赉力诺阳光农牧业 由于长期无实际经营，2017 年 8 月， 资产和人员转回母公
32
有限公司 决定注销。 司
为开发当地发电项目而设立，后因当地
内蒙古兴农绿电新能 政策等原因未获得项目建设指标，一直 资产和人员转回母公
33
源有限公司 未开展经营业务，综合考量后决定注 司
销。
为开发当地发电项目而设立，后因当地
北票力诺太阳能电力 政策等原因未获得项目建设指标，一直 资产和人员转回母公
34
有限公司 未开展经营业务，综合考量后决定注 司
销。
为开发当地发电项目而设立，后因当地
周口力诺太阳能电力 政策等原因未获得项目建设指标，一直 资产和人员转回母公
35
工程有限公司 未开展经营业务，综合考量后决定注 司
销。
为开发当地发电项目而设立，后因当地
驻马店力诺太阳能电 政策等原因未获得项目建设指标，一直 资产和人员转回母公
36
力工程有限公司 未开展经营业务，综合考量后决定注 司
销。
为开发当地发电项目而设立，后因当地
烟台蓝电电力有限公 政策等原因未获得项目建设指标，一直 资产和人员转回母公
37
司 未开展经营业务，综合考量后决定注 司
销。
力诺国际控股有限公 2012 年 1 月，为投资美国光伏太阳能
司 产业基地项目设立，主要用于收购美国
38 Kingshine 纽约州哈德逊谷科技园，后因该项目未 资产、人员转回母公司
International Holdings 能促成，一直未开展经营业务。2019
Ltd. 年 6 月，决议注销。
3-133
补充法律意见书（一）
序号 关联企业名称 注销原因 资产处置和人员去向
力诺光伏（香港）有
限公司
2017 年 6 月，因计划开展国际贸易业
LINUO
39 务而设立，后因战略规划调整，一直未 不涉及
PHOTOVOLTAIC
开展业务。2019 年 4 月，决议注销。
（HONG KONG）
LIMITED
American Solar 由于长期无实际经营，2018 年 9 月决
40 不涉及
World, Inc 议注销。
上海力诺实业有限公 由于长期无实际经营，2020 年 7 月，
41 不涉及
司 决议注销。
2003 年 4 月，为拓展健康产业，设立
山东力诺永宁商务咨 该企业作为项目公司拟取得美国药号 资产转回股东，不涉及
42
询有限公司 授权，后因该项目未能促成，一直未实 人员处置
际开展业务，2020 年 8 月，决议注销。
2019 下半年开始，为减少关联交易，
力诺集团下属成员企业逐步停止向中
山东中港通供应链管 资产股东之间分配、人
43 港通采购运输服务，随着业务的逐步停
理有限公司 员解散
止，2020 年 8 月，青岛诚业和力诺集
团作出决议，决定注销。1
2002 年 1 月，该公司设立时拟从事玻
陕西力诺玻璃制品有 璃器皿相关业务，但由于交通运输等原
44 不涉及
限公司 因，2003 年后即停产，并于 2017 年 8
月办理完毕注销手续。
2002 年 8 月，该公司设立时拟从事玻
璃器皿相关业务，2004 年由于当地的
天津力诺玻璃器皿有 城市建设规划，拟在其注册地附近建立
45 不涉及
限公司 高架桥，因此停产停业。2012 年 11 月，
因未年检被吊销营业执照，并于 2019
年 12 办理完毕工商注销手续。
根据企业信用信息公示系统、企查查等网站的检索结果并经力诺集团、高元坤
确认上述注销企业，报告期内不存在生产经营的重大违法违规信息。
（2）吊销的关联企业
根据高元坤、力诺集团及相关董事出具的说明，并经本所律师检索企业信用信
息公示系统、企查查网站的公示信息，相关企业吊销的原因、涉及资产处置情况和
1
山东中港通供应链管理有限公司的具体情况请参见本《补充法律意见书》“第一部分/问题 9/（三）”中的相
关回复。
3-134
补充法律意见书（一）
人员的去向的情况如下：
资产处置和
序号 关联企业名称 吊销原因
人员去向
济南力诺永宁制药有限责
1 2004 年 12 月未按规定接受年度检验 不涉及
任公司
济南神农医药商场有限责
2 2003 年 4 月未按规定接受年度检验 不涉及
任公司
济南工商企业担保投资有
3 2010 年 11 月未按规定接受年度检验 不涉及
限公司
天津力诺玻璃制品贸易有
4 2011 年 11 月未按规定接受年度检验 不涉及
限公司
上海力诺璃格拉斯玻璃制
5 2005 年 12 月未按规定接受年度检验 不涉及
品有限公司
济南三力－－普莱斯戴
6 2003 年 1 月未按规定接受年度检验 不涉及
姆勒玻璃机械有限公司
被列入经营异常名录届满 3 年仍未履行
7 深圳鑫海轻纺有限公司 不涉及
相关义务，2020 年 4 月被吊销。
2000 年 4 月设立，因开业后自行停业连
8 深圳市倍恒通讯有限公司 续六个月以上，于 2004 年 2 月 27 日被 不涉及
吊销。
根据企业信用信息公示系统、企查查等网站的检索结果并经力诺集团、高元坤
及相关董事确认，上述吊销企业，报告期内不存在生产经营的重大违法违规信息。
3、相关企业被转让的原因，受让人基本情况、受让人是否与发行人及其控股
股东、实际控制人、董监高及其密切关系人员存在关联关系，定价是否公允，是否
存在关联交易非关联化
（1）相关企业被转让的的原因
本所律师取得了力诺集团出具的说明、转让协议及付款凭证，并经过网络检索
受让方的基本情况。经核查，相关企业被转让的基本情况如下：
被转让企业 签订时 约定对价 转让
序号 转让方 受让方 转让标的
名称 间 （万元） 原因
济南永宁制 山东炎通医
85.0178% 业务
1 药股份有限 力诺集团 药技术有限 2017.9 40.00
股份 整合
公司 公司
济南力诺医 业务
2 力诺集团 孔庆英 100%股权 2018.7 6,500.00
药有限公司 整合
3-135
补充法律意见书（一）
被转让企业 签订时 约定对价 转让
序号 转让方 受让方 转让标的
名称 间 （万元） 原因
济阳县鸿诺
济南力诺医 业务
3 商贸有限公 高柏生 100%股权 2018.6 216.00
药有限公司 整合
司
长丰县力诺
太阳能电力 电站
4 100%股权 2017.1 1,235.34
工程有限公 出售
司
禹州市瑞昶 晶科电力有
电站
5 新能源科技 限公司 100%股权 2017.2 1,806.80
出售
有限公司
曲周县鲁昇
电站
6 太阳能科技 100%股权 2017.4 572.60
出售
有限公司
于四女 80%股权 2017.10 80.00
武安市鲁昇
电站
7 太阳能开发 王朝庆 10%股权 2017.10 10.00
出售
有限公司
刘龙 10%股权 2017.10 10.00
于四女 80%股权 2017.10 80.00
武安市景成
电站
8 光伏发电有 王朝庆 10%股权 2017.10 10.00
出售
限公司
刘龙 10%股权 2017.10 10.00
力诺电力集
巴彦淖尔市 团股份有限
力诺太阳能 公司 电站
9 100%股权 2017.4 4,049.39
电力有限公 出售
山东恒科新
司
能源有限公
嘉峪关力诺
司
太阳能电力 电站
10 100%股权 2018.12 150.00
科技有限公 出售
司
泗水泉旭光 河北鸿邦金
电站
11 电科技有限 泰建筑工程 100%股权 2018.1 -
出售
公司 有限公司
青海齐海融
洛阳三威新
华经济信息 电站
12 能源科技有 100%股权 2019.10 120.00
服务有限公 出售
限公司
司
山东阳都佳 沂南县富农
业务
13 诺新能源有 光伏发电有 49%股权 2019.7 490.00
整合
限公司 限责任公司
吉木萨尔县 新疆鑫海电 电站
14 100%股权 2020.7 1,426.00
力诺太阳能 力建设有限 出售
3-136
补充法律意见书（一）
被转让企业 签订时 约定对价 转让
序号 转让方 受让方 转让标的
名称 间 （万元） 原因
电力有限公 公司
司（注）
北京中投新 山东力诺瑞 泰安壹壹知
业务
15 合企业管理 特新能源有 识产权代理 100%股权 2018.10 7.06
整合
有限公司 限公司 有限公司
东营力诺玻 山东力诺新 东营天中环
83.88%股 业务
16 璃制品有限 材料有限公 保科技有限 2019.4 1,139.00
权 整合
责任公司 司 公司
注：吉木萨尔县力诺太阳能电力有限公司全资子公司吉木萨尔县力诺新能源科
技有限公司，因吉木萨尔县力诺太阳能电力有限公司转出而相应转出。
（2）受让方的基本情况
1）上述受让方为法人的基本情况如下：
序号 公司名称 股权结构 董监高
王卫持股 55.00%； 王卫任执行董事；
1 山东炎通医药技术有限公司
王冰岳持股 45.00% 王冰岳任监事
耿宝童持股 51.00%；
王刚任经理；
王梅峰持股 28.00%；
2 东营天中环保科技有限公司 耿宝童任执行董事；
王刚持股 11.00%；
王梅峰任监事
王玲持股 10.00%
泰安壹壹知识产权代理有限 许振忠任执行董事兼
山东齐鲁美食集团有限公司
3 公司（现名“中商顺通集团有 总经理；
持股 100%
限公司”） 高彬任监事
李仙德任董事长；
陈小云任经理；
晶科电力科技股份有限公司
4 晶科电力有限公司 陈康平任董事；
持股 100%
李仙华任董事；
陈岩任监事
徐守朝任董事长；
水发能源集团有限公司持股 吴善瑜任总经理；
山东恒科新能源有限公司（现
82.00%； 景根生任董事；
5 名为“山东水发综合能源有限
力诺电力集团股份有限公司 郝冰清任董事；
公司”）
持股 18.00% 孙照祥任监事；
李文智任监事
朱林丛任总经理兼执
河北鸿邦金泰建筑工程有限 朱林丛持股 99.00%；
6 行董事；
公司 马超持股 1.00%
马超任监事
3-137
补充法律意见书（一）
序号 公司名称 股权结构 董监高
董延黔持股 40.00%； 董延黔任执行董事兼
青岛齐海融华经济信息服务
7 赵祥增持股 30.00%； 总经理；
有限公司
刘毅恒持股 30.00% 刘毅恒任监事
沂南县富农光伏发电有限责 沂南县城市发展集团有限公 贺斌任执行董事；
8
任公司 司持股 100% 祖庆友任监事
张洪强任执行董事兼
9 新疆鑫海电力建设有限公司 张洪强持股 100% 总经理；
谢冰任监事
2）上述受让方为自然人的基本情况如下：
① 于四女
于四女，女，中国国籍，身份证号 130422196611******，住址：河北省邯郸
市。
② 刘龙
刘龙，男，中国国籍，身份证号 130427197402******，住址：河北省邯郸市。
③ 王朝庆
王朝庆，男，中国国籍，身份证号 130481197907******，住址：河北省武安
市。
④ 孔庆英
孔庆英，女，中国国籍，身份证号 370122196508******，住址：山东省章丘
市。
⑤ 高柏生
高柏生，男，中国国籍，身份证号 372430196408******，住址：山东省济阳
县。
（3）受让人是否与发行人及其控股股东、实际控制人、董监高及其密切关系
人员存在关联关系，定价是否公允，是否存在关联交易非关联化
根据发行人及力诺集团的说明，上述已转让企业被转让的原因主要是业务整合
和电站出售。为进行业务整合的股权转让主要参考被转让企业的净资产、市场情况
3-138
补充法律意见书（一）
等经双方协商确定价格；电站出售相关的股权转让，标的公司一般为采用 EPC 模
式建设电站而成立的项目公司，电站建设完成后一般以转让项目公司股权的方式出
售电站，转让价格一般以实缴注册资本、EPC 建设应收费用等为依据，经双方协商
确定，部分电站项目公司转让价格为 0 元，系因转让方未实缴注册资本且不存在应
收 EPC 建设费用。
根据受让方的股权结构、董事、监事及高管任职情况等资料以及力诺集团出具
的说明，上述受让方与公司及其控股股东、实际控制人、董监高及其密切关系人员
不存在关联关系。
报告期内，上述已转让相关企业中，公司除与济南力诺医药有限公司于 2017
年发生耐热玻璃制品销售交易 0.62 万元，与东营力诺玻璃制品有限责任公司 2017
年和 2018 年存在资金拆借和代垫社保公积金外，与其他相关企业不存在关联交易。
上述企业的股权转让原因真实、合理，定价公允，不存在关联交易非关联化的情形。
4、披露部分关联方被吊销是否影响董事、高级管理人员的任职资格
根据网络检索结果，被吊销关联方的吊销时间及吊销时的法定代表人情况如下：
序 吊销时的法
公司名称 与发行人的关联关系 吊销时间
号 定代表人
力诺集团持股 40%；济
济南力诺永宁制药
1 南永宁制药股份有限公 2004 年 12 月 30 日 高元坤
有限责任公司
司持股 20%；吊销
山东宏济堂制药集团股
济南神农医药商场
2 份有限公司持股 2003 年 4 月 17 日 杜刚
有限责任公司
52.00%；吊销
天津力诺玻璃器皿有限
天津力诺玻璃制品
3 公司持股 80.00%；2012 2011 年 11 月 22 日 杨红旗
贸易有限公司
年 11 月吊销
上海力诺璃格拉斯
4 高元坤任董事长；吊销 2005 年 12 月 26 日 高元坤
玻璃制品有限公司
济南工商企业担保
5 高元坤任董事；吊销 2010 年 11 月 22 日 李小军
投资有限公司
山东三力工业集团有限
济南三力－－普莱 公司（力诺集团曾用名）
持股 75%；德国伊尔梅
6 斯戴姆勒玻璃机 2003 年 1 月 13 日 高元坤
瑙玻璃机械制造有限公
械有限公司 司持股 25%；高元坤任
董事长；吊销
深圳市倍恒通讯有
7 汤迎旭任董事；吊销 2004 年 2 月 27 日 于小蓓
限公司
3-139
补充法律意见书（一）
序 吊销时的法
公司名称 与发行人的关联关系 吊销时间
号 定代表人
深圳鑫海轻纺有限
8 邢乐成任董事；吊销 2020 年 4 月 7 日 商智
公司
《公司法》第一百四十六条规定：“有下列情形之一的，不得担任公司的董事、
监事、高级管理人员：（四）担任因违法被吊销营业执照、责任关闭的公司、企业
的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾三
年。”
截至本《补充法律意见书》出具日，发行人董事、高级管理人员不存在在上述
企业担任法定代表人的情形，因此不存在《公司法》第一百四十六条规定的不得担
任公司的董事、监事、高级管理人员的情形。
（二） 披露报告期内发行人向关联方代垫社保公积金的原因，是否存在人员
混同情形
本所律师通过以下方式对该问题进行核查：1）查阅发行人社保公积金缴纳明
细，访谈发行人管理层，了解发行人向关联方代垫社保公积金的原因；2）查阅发
行人花名册，了解是否存在人员混同情形。
报告期内，发行人为东营力诺玻璃制品有限责任公司代垫社保公积金的情况如
下表所示：
单位：万元
项目 2020 年 1-6 月 2019 年 2018 年 2017 年
垫付社保公积金 - - 10.61 12.06
东营力诺成立于 2002 年，最初为特玻有限的控股子公司，部分住所位于济南
的员工的社保、公积金由特玻有限代缴。2014 年，特玻有限将东营力诺股权转让
给力诺新材料，但是由于历史遗留原因，东营力诺 4 名留守人员的社保公积金仍由
发行人代缴。2019 年起，公司不再为其代缴社保公积金。
报告期内，东营力诺留守人员不在公司任职，未从事公司生产经营业务，公司
为其代垫的社保、公积金已全部归还，并参照同期银行贷款利率计算相关利息，不
存在人员混同的情形。
（三） 披露报告期内发行人向中港通采购运输服务的具体内容、定价依据，
3-140
补充法律意见书（一）
对比报告期内发行人其他运输服务提供商的价格情况，分析并披露发行人向中港通
采购运输服务的必要性及采购价格的公允性，进一步分析报告期向中港通运输费变
动是否与报告期收入规模、销量、发货数量及销售区域相匹配
本所律师通过以下方式对该问题进行核查：1）访谈中港通及其他运输商，查
阅报告期发行人与中港通签订的运输合同，对比其他运输服务商的合同，判断采购
价格的必要性和公允性；2）取得发行人运费明细表，分析中港通运输费变动是否
与报告期收入规模、销量、发货数量及销售区域相匹配。经核查：
1、发行人向中港通采购运输服务的具体内容、定价依据
报告期内，发行人向中港通采购运输服务，主要是发行人向客户销售商品时，
中港通将商品由发行人所在地运往客户所在地或客户指定地点产生的运输相关费
用。发行人向中港通采购的运输服务以汽运为主，除此之外中港通也代理少部分铁
运业务。运输服务的定价根据汽运和铁路运输两种形式分别定价。
在汽运模式下，根据产品类型的不同，按照重量、体积、件数，以及运输目的
地的不同分别定价，中港通汽运模式下的主要定价方式如下：
与发行人相关的
目的地 计价方式 主要细分类别
运输产品
耐热玻璃器皿
8 吨至 10 吨（6.8 米车型）；
微波炉用玻璃托
18 吨（9.6 米车型）；
按重量 盘
30 吨以上（13 米车型）；
低硼硅药用玻璃
30 吨以上（17 米车型）等
管
电光源玻璃
29 方至 33 方（6.8 米车型）；
根据不同省市 低硼硅药用玻璃
53 方（9.6 米车型）；
设置不同价格 按体积 瓶
65 方（13 米车型）；
中硼硅药用玻璃
125 方以上（17 米车型）等
瓶
10 件以下；
11 件至 100 件； 300 件以下的各
按件数
100 件至 200 件； 种产品小订单
200 件至 300 件等
在铁路运输模式下，根据不同的线路和车厢柜型定价。中港通主要代理发行人
从山东临清站到广东大朗站的铁运业务，主要运输产品为耐热玻璃器皿和微波炉用
玻璃托盘。
2、发行人向中港通采购运输服务的必要性及采购价格的公允性
3-141
补充法律意见书（一）
（1）中港通的基本情况
中港通由青岛诚业国际物流有限公司（以下简称“青岛诚业”）和力诺集团于
2015 年 11 月合作设立，其中青岛诚业持股 55%、力诺集团持股 45%，青岛诚业主
要负责中港通的日常运营。青岛诚业前身是中国远洋物流合资公司，总部设在中国
青岛，是一家专业物流运输商。力诺集团参与设立中港通，主要是借助青岛诚业的
专业运输服务能力，为力诺集团成员企业提供可靠、优质的运输服务。2019 年 6
月份开始，为减少关联交易，发行人逐步停止与中港通的合作。
（2）关联交易的必要性与公允性
报告期内，发行人的产品销售以发行人承担运费为主，需要专业运输服务商提
供运输服务；同时中港通为青岛诚业的控股子公司，青岛诚业是一家专业物流服务
商，发行人与中港通的运输业务均系双方正常的业务开展所发生，关联交易具有合
理性。
报告期内，中港通主要承担公司产品的汽运，由于运费平均价格和货物的运输
目的地、重量、体积、件数等多种因素相关，且不同承运商负责不同区域的运输，
因此运费平均价格难以直接比较。报告期内，除中港通之外，山东盖世国际物流集
团有限公司（以下简称“盖世物流”）也参与公司汽运业务。根据公司与上述两家
承运商运输合同中约定，中港通与盖世物流的合同价格不存在明显差异，中港通的
运费价格相对公允，具体情况如下：
3-142
补充法律意见书（一）
单位：元/吨；元/立方米；元/件
按重量 按体积 按件
8 吨至 30 吨 29 方 33 方 53 方 65 方 125 方
10-18 18 吨 18-30 30 吨 53 方 65 方 11 件 100 200
目的地 承运商 10 吨 以上 至 33 至 53 至 65 至 125 以上
吨（每 （9.6 吨（每 （13 （9.6 （13 10 件 至 件至 件至
（6.8 （17 方（6.8 方（每 方（每 方（每 （17
吨降 米车 吨降 米车 米车 米车 以下 100 200 300
米车 米车 米车 立方 立方 立方 米车 件 件
价） 型） 价） 型） 型） 型） 件
型） 型） 型） 降价） 降价） 降价） 型）
广东佛 中港通 670.00 8.75 600.00 3.75 555.00 561.00 200.00 0.25 195.00 0.42 190.00 0.70 148.00 38.00 25.00 19.00 15.00
山 盖世物流 660.00 10.75 574.00 1.58 560.00 570.00 200.00 0.25 195.00 0.42 190.00 0.70 148.00 38.00 25.00 19.00 15.00
中港通 400.00 12.50 300.00 8.58 197.00 318.00 127.00 1.25 102.00 0.17 100.00 0.22 87.00 38.00 12.00 11.00 10.00
上海
盖世物流 400.00 12.50 300.00 8.58 197.00 318.00 127.00 1.25 102.00 0.08 101.00 0.30 83.00 38.00 12.00 11.00 10.00
浙江杭 中港通 390.00 6.88 335.00 9.58 220.00 385.00 124.00 0.40 116.00 0.33 112.00 0.17 102.00 38.00 15.00 13.00 10.00
州 盖世物流 385.00 6.50 333.00 9.58 218.00 383.00 124.00 0.40 116.00 0.67 108.00 0.10 102.00 38.00 15.00 13.00 10.00
江苏南 中港通 320.00 8.63 251.00 7.08 166.00 288.00 103.00 0.90 85.00 0.08 84.00 0.13 76.00 38.00 14.00 11.00 10.00
京 盖世物流 320.00 8.63 251.00 7.08 166.00 288.00 104.00 0.90 86.00 0.08 85.00 0.15 76.00 38.00 14.00 11.00 10.00
注：由于公司向中港通采购运输服务的主要目的地为广东、上海、浙江、江苏，上述四个省市占公司向中港通采购运输服务的 70%左右，因此主要
比较上述四个省市的合同价格。
由上表可见，中港通与盖世物流的合同价格不存在明显差异，公司向中港通采购运输服务的价格公允。
3-143
补充法律意见书（一）
3、报告期内中港通运输费变动是否与报告期收入规模、销量、发货数量及
销售区域相匹配
2017 至 2019 年度，中港通运输费分别为 1,148.75 万元、1,311.69 万元和 569.96
万元，2019 年 6 月以来，为减少关联交易，发行人逐步停止与中港通的合作。
2017 年至 2019 年，由中港通负责运输的产品销售收入、销售数量、发货数
量及运输费情况如下：
项目 2019 年 2018 年 2017 年
收入（万元） 5,724.79 9,346.81 6,585.41
销量（吨） 8,025.97 12,810.94 7,903.44
耐热玻璃 运输费（万元） 368.02 638.40 403.36
发货数量（吨） 8,186.19 12,723.20 7,959.44
单位运费（元/吨） 449.56 501.76 506.77
收入（万元） 2,395.41 6,715.07 5,936.90
销量（万支） 11,553.38 30,690.96 25,688.29
中硼硅药用玻璃瓶 运输费（万元） 45.71 114.18 63.61
发货数量（万支） 11,615.29 29,826.90 26,436.35
单位运费（元/万支） 39.36 38.28 24.06
收入（万元） 1,493.31 5,764.27 6,595.88
销量（万支） 36,111.80 141,596.69 145,134.04
低硼硅药用玻璃瓶 运输费（万元） 80.06 324.63 369.00
发货数量（万支） 36,034.09 141,141.12 147,685.81
单位运费（元/万支） 22.22 23.00 24.99
收入（万元） 913.05 2,699.44 3,216.93
销量（万支） 370.52 1,212.43 1,472.81
电光源玻璃 运输费（万元） 76.16 234.49 312.77
发货数量（万支） 369.83 1,214.23 1,488.05
单位运费（元/万支） 2,059.47 1,931.18 2,101.89
合计 主营业务收入（元） 10,526.56 24,525.59 22,335.12
3-144
补充法律意见书（一）
项目 2019 年 2018 年 2017 年
运输费（元） 569.96 1,311.69 1,148.75
运输费/收入 5.41% 5.35% 5.14%
注：由于运输费的变动与发货数量直接相关，上述单位运费=运输费/发货数量。
2017 年至 2019 年，中港通的耐热玻璃单位运费分别为 506.77 元/吨、501.76
元/吨和 449.56 元/吨，2019 年单位运费较低，主要原因是：中港通承运的耐热玻
璃主要集中在华南和华东地区，2019 年中港通向华南地区运输的耐热玻璃，铁
路运输的比例大幅上升，由 2018 年的不到 40%上升到 2019 年的接近 70%，相
比于汽运，铁路运输单位运费较低，导致 2019 年耐热玻璃的单位运费较低。
2017 年至 2019 年，中港通的中硼硅药用玻璃瓶单位运费分别为 24.06 元/
万支、38.28 元/万支和 39.36 元/万支，2018 年和 2019 年单位运费较 2017 年大幅
上升，主要原因为中港通承运的中硼硅药用玻璃瓶运输区域的变化所致。中港通
承运的中硼硅药用玻璃瓶主要集中在华东、华北、华南等地区，2017 年华北地
区占比较高，随着公司引入其他运输商，中港通承运的区域有所调整，2018 年
和 2019 年中港通承运的中硼硅药用玻璃瓶华北地区运输占比大幅下降，华南地
区运输占比大幅上升，相比于其他地区，华南地区距离发行人较远、单位运费较
高，因此 2018 年和 2019 年中港通承运的中硼硅药用玻璃瓶单位运费较 2017 年
有所提高。
2017 年至 2019 年，低硼硅药用玻璃瓶单位运费分别为 24.99 元/万支、23.00
元/万支和 22.22 元/万支，电光源玻璃单位运费分别为 2,101.89 元/万支、1,931.18
元/万支和 2,059.47 元/万支，单位运费波动较小，主要是随着中港通承运的低硼
硅药用玻璃瓶和电光源玻璃区域的变化，单位运费也略有波动。
2017 年至 2019 年，中港通的运输费与通过其运输实现的销售收入的比例分
别为 5.14%、5.35%和 5.41%，运费收入比较为平稳。报告期内，中港通运输费
变动与报告期内通过其运输实现的收入规模、销量、发货数量及销售区域相匹配，
变动原因合理。
（四） 请保荐人、发行人律师、申报会计师发表明确意见，并且：（1）说
3-145
补充法律意见书（一）
明发行人是否完整、准确地披露关联方关系及交易，发行人股东中一致行动人
关系是否已全部披露；（2）逐项说明报告期内关联交易的必要性、结合市场价
格说明关联交易价格的公允性，相关交易是否持续
1、说明发行人是否完整、准确地披露关联方关系及交易，发行人股东中一
致行动人关系是否已全部披露
（1）发行人是否完整、准确地披露关联方关系及交易
发行人已在招股说明书中完整、准确的披露关联方及关联交易。
（2）发行人股东中一致行动人关系是否已全部披露
根据《上市公司收购管理办法》第八十三条之规定，并结合发行人实际情况
以及对发行人股东的访谈，复星惟盈和复星惟实系一致行动人（具体见本《补充
法律意见书》“第一部分/5 题/（二）/2”）。除此之外，发行人股东之间不存在其
他一致行动关系。
2、逐项说明报告期内关联交易的必要性、结合市场价格说明关联交易价格
的公允性，相关交易是否持续
报告期内，发行人实际控制人高元坤及其控制的力诺集团等关联方数量较多，
涉及的领域较广，与发行人发生了较为频繁的关联交易，相关交易的原因、必要
性和公允性如下：
（1）经常性关联销售
单位：万元
2020 年
关联方名称 交易内容 2019 年 2018 年 2017 年
1-6 月
力诺集团股份有限公司 耐热玻璃制品 - 7.83 28.34 2.40
山东宏济堂健康产业有限公司 耐热玻璃制品 0.19 22.11 - 8.92
山东力诺瑞特新能源有限公司 耐热玻璃制品 - 7.93 4.53 7.15
山东中港通供应链管理有限公司 耐热玻璃制品 - 3.91 6.69 2.10
济南力诺大药房有限公司 耐热玻璃制品 - 3.54 2.37 -
山东科源制药股份有限公司 耐热玻璃制品 - - 0.29 -
山东力诺能源科技有限公司 耐热玻璃制品 - 0.25 - -
山东宏济堂制药集团股份有限公司 耐热玻璃制品 3.80 - - 2.23
3-146
补充法律意见书（一）
2020 年
关联方名称 交易内容 2019 年 2018 年 2017 年
1-6 月
济南大宅门文化发展有限公司 耐热玻璃制品 - 0.14 - -
济南玉皇山庄餐饮管理有限公司 耐热玻璃制品 - 0.02 1.97 -
济南玉皇山商贸有限公司 耐热玻璃制品 - - 0.58 0.06
武汉力诺投资控股集团有限公司 耐热玻璃制品 - - 0.04 -
济南力诺医药有限公司 耐热玻璃制品 - - 0.62 -
山东力诺制药有限公司 耐热玻璃制品 0.39 - - -
济南宏济堂中医医院有限公司 耐热玻璃制品 0.08 - - -
合计 4.47 45.73 45.42 22.87
报告期内，公司向关联方销售的的金额及占比较小，报告期各期金额分别为
22.87 万元、45.42 万元、45.73 万元和 4.47 万元，占营业收入的比例分别为 0.05%、
0.08%、0.07%和 0.02%，公司对关联方销售不存在依赖。
报告期内，公司向关联方销售的产品主要为保鲜盒、沙拉碗等耐热玻璃制品，
关联方购买此类产品主要是用于发放职工福利或作为礼品，关联销售具有合理性。
公司向关联方销售此类产品的价格，均执行公司同类产品的正常销售价格，关联
交易具有公允性。
报告期内，公司向关联方销售的保鲜盒、沙拉碗等产品的价格对比情况如下：
单位：元
向关联方销 平均销售
年度 项目
售价格 价格
保鲜盒套装\保鲜盒迷你三件套\1000g\常规 35.38 35.20
2017 年 保鲜盒套装\保鲜盒三件套\960g\常规 42.93 35.80
保鲜盒套装\保鲜盒三件套\960g\YZLS470 35.04 34.99
保鲜盒套装\十一件套*4\4610g\耐热\YZLS703 67.24 67.10
2018 年 保鲜盒套装\保鲜盒迷你三件套\1000g\常规 30.17 30.20
保鲜盒套装\长方三件套*8\1220g\EB\YZLS502 28.45 28.48
力诺家居十六件套\7100g\YZ1076 159.29 159.29
2019 年 力诺节庆十八件套\7500g\YZ1095 176.99 175.93
保鲜盒套装\保鲜盒迷你三件套\1000g\常规 34.65 34.65
3-147
补充法律意见书（一）
向关联方销 平均销售
年度 项目
售价格 价格
2020 年 1-6 月 保鲜盒套装\沙拉碗十件套\9504G\YZ1160 130.97 122.72
由上表可以看到，公司向关联方销售保鲜盒等耐热玻璃制品的价格与向非关
联方的销售价格基本一致，关联交易具有公允性。
（2）经常性关联采购
报告期内，公司与关联方之间发生的经常性采购如下表所示：
单位：万元
2020 年
序号 关联方名称 交易内容 2019 年 2018 年 2017 年
1-6 月
山东金捷燃气有限责任
1 天然气 2,142.64 4,414.25 3,914.36 3,566.55
公司
山东中港通供应链管理
2 运输服务 - 569.96 1,311.69 1,148.75
有限公司
山东宏济堂健康产业有
阿胶等 69.74 55.31 108.09 70.74
限公司
3 济南力诺大药房有限公
阿胶等 8.44 112.61 1.20 22.08
司
小计 78.18 167.92 109.29 92.82
济南瑞新新能源有限公
4 电力 29.29 49.68 60.52 64.43
司
济南大宅门文化发展有 展示及讲
5 7.61 7.61 7.61 7.98
限公司 解服务费
济南玉皇山庄餐饮管理
业务招待 - 3.38 4.14 31.54
有限公司
济南大宅门文化发展有
业务招待 4.32 4.29 2.44 2.08
6 限公司
山东城安实业有限公司 业务招待 - - - 7.53
小计 4.32 7.67 6.59 41.15
合计 2,262.04 5,217.09 5,410.06 4,921.67
1）燃气采购
根据我国目前的天然气价格定价机制，天然气采购价格实行基准门站价格管
理，由国家发改委发布，具体分为居民价格和非居民价格两类，报告期内，居民
价格由政府定价，非居民价格由供需双方在国家规定的基准门站价格浮动范围内
协商确定。根据商河县人民政府网站公示的燃气企业名录，商河县的天然气供应
商包括金捷燃气、商河奥德能源有限公司、山东炬通程燃气工程有限公司商河分
3-148
补充法律意见书（一）
公司等三家企业，三家天然气供应商的定价均由供需双方在国家规定的基准门站
价格浮动范围内协商确定。公司天然气耗用量较大，为金捷燃气第一大客户，议
价能力较强，采购价格略低于金捷燃气同类客户，采购均价具有商业合理性，采
购价格公允。
2）采购运输服务
报告期内，公司向关联方中港通采购运输服务的必要性和交易价格的公允性，
请参见本《补充法律意见》“第一部分/9 题/（三）”的相关答复。
3）阿胶等福利采购
山东宏济堂健康产业有限公司（以下简称“宏济堂健康”）的主营业务为阿
胶等系列产品，济南力诺大药房有限公司（以下简称“力诺大药房”）为宏济堂
健康的全资子公司。报告期内，公司向关联方宏济堂健康和力诺大药房采购阿胶
等产品用于中秋节、春节等重大节日的员工福利，关联交易具有合理性。
报告期各期向关联方采购福利的金额分别为 92.82 万元、109.29 万元、167.92
万元和 78.18 万元，关联采购均执行市场价格。报告期内，公司向关联方采购阿
胶等福利产品的主要价格如下：
单位：元
发行人采 宏济堂天猫 宏济堂京东
项目 备注
购均价 旗舰店 旗舰店
京东：200 减 5、300
阿胶固元糕铁盒/300g/盒 230.95 258.00 278.00
享9折
京东：2 件 8 折、3
阿胶固元糕铁盒/180g/盒 132.35 158.00 178.00
件7折
京东：2 件 8 折、3
阿胶山楂/300g/袋 25.94 26.90 37.80
件7折
阿胶固元糕/180g/盒 145.89 178.00 188.00 京东：满 99 减 10
阿胶枣/300g/袋 19.24 26.90 28.90 京东：满 3 件 9 折
阿胶米糊/450g/盒 43.13 69.00 59.90 京东：满 99 减 10
注：上述价格为 2020 年 9 月 17 日宏济堂健康天猫、京东旗舰店的官网价格。
如上表所示，公司向关联方采购阿胶等福利产品的价格略低于其网上官方旗
舰店销售价格，主要原因：一是上述价格为宏济堂健康官方旗舰店标准价格，但
是当消费者购买达到一定数量或金额时，会享受满减或折扣优惠；二是发行人主
3-149
补充法律意见书（一）
要在重大节假日集中采购，宏济堂健康在重大节假日时也会有一定的节日促销折
扣；三是发行人单次采购金额较多，宏济堂健康也给予一定的折让。整体来看，
发行人向关联方采购阿胶等福利产品的价格较为公允。
4）电力采购
2013 年国务院《国务院关于促进光伏产业健康发展的若干意见》（国发
[2013]24 号）发布后，财政部、国家能源局等国家部委相继出台相关政策鼓励
开展多种形式的分布式光伏发电应用。济南瑞新新能源有限公司具备建设太阳能
光伏电站的资质和专业能力，公司拥有大量的可利用空闲屋顶，比较适合建设光
伏发电。
根据双方于 2016 年 2 月签订的《山东力诺特种玻璃股份有限公司 1.3MW 分
布式光伏工程项目合同能源管理（电价优惠）协议》，公司将位于公司建筑物约
1.30 万平方米的屋顶给瑞新新能源使用，以供瑞新新能源建设太阳能光伏电站，
合同期限为 20 年。由于屋顶租赁并无公开市场价格，因此发行人与瑞新新能源
协商以电价优惠作为租赁对价，具体为：前 5 年瑞新新能源按实际发电时国网电
价优惠 0.1 元/KWh 向公司收取电费，后 15 年按实际发电时国网电价优惠 0.2 元
/KWh 向公司收取电费，关联交易具有合理性。
报告期内，公司向关联方济南瑞新新能源有限公司（以下简称“瑞新新能源”）
采购电力，报告期各期公司向瑞新新能源采购的电费分别为 64.43 万元、60.52
万元、49.68 万元和 29.29 万元，关联交易金额较小，价格公允。
5）展示及讲解服务
公司位于济南市商河县，距离济南市区较远，为展示公司形象，方便合作伙
伴进一步了解公司业务和产品，报告期内，公司在位于济南市区的关联方济南大
宅门文化发展有限公司（以下简称“大宅门”）管理的展览馆内展示公司产品，
为公司的业务宣传提供产品展示服务。报告期各期展示及讲解服务费金额分别为
7.98 万元、7.61 万元、7.61 万元和 7.61 万元，服务定价根据展馆当年预计发生
的费用乘以特玻占用展馆面积的比例分摊确定，交易价格具有公允性。
6）业务招待
3-150
补充法律意见书（一）
报告期内，公司向关联方济南玉皇山庄餐饮管理有限公司（以下简称“玉皇
山庄”）、大宅门、城安实业采购业务招待服务，采购价格均执行其标准价格。由
于公司距离济南市区较远，为方便来济客人洽谈合作事项，公司的部分业务招待
安排在济南市区，报告期各期向关联方采购业务招待的金额分别为 41.15 万元、
6.59 万元、7.67 万元和 4.32 万元。2018 年开始，为规范并减少关联交易，公司
尽可能减少在关联方处进行业务招待，2018 年、2019 年和 2020 年上半年向关联
方支付的业务招待费用有所下降。
（3）偶发性关联销售
报告期内，公司与关联方之间发生的偶发性关联销售如下表所示：
单位：万元
交易内 2020 年
序号 关联方名称 2019 年 2018 年 2017 年
容 1-6 月
山东力诺太阳能电力股份有限
1 废料 - - 1.06 0.67
公司
2 山东力诺光伏高科技有限公司 废料 - 0.28 - -
3 济南大宅门文化发展有限公司 原材料 - - - 0.98
山东宏济堂制药集团股份有限
4 电脑 - 0.22 - -
公司
偶发性销售合计 - 0.50 1.06 1.66
报告期内，公司向关联方的偶发性销售主要是公司零星的原材料、废料销售，
金额较小，销售价格参考原材料和废料的账面价值。此外公司向宏济堂制药收取
电脑款 0.22 万元，主要是 2019 年公司一名员工从公司离职后到宏济堂制药任职，
电脑所有权转移到宏济堂制药，宏济堂制药按照电脑净值向公司支付电脑款。
（4）偶发性关联采购
报告期内，公司与关联方之间发生的偶发性关联采购如下表所示：
单位：万元
交易内 2020 年
序号 关联方名称 2019 年 2018 年 2017 年
容 1-6 月
购买铂
1 力诺集团股份有限公司 - 334.51 - -
金
冷暖新
2 山东力诺瑞特新能源有限公司 - - 85.48 -
风系统
项目管
3 山东城安实业有限公司 47.17 - 16.98 28.30
理费
3-151
补充法律意见书（一）
交易内 2020 年
序号 关联方名称 2019 年 2018 年 2017 年
容 1-6 月
力诺阳光（欧洲）有限责任公
4 咨询费 - 5.35 11.61 -
司
济南市历城区宏济堂综合门诊 查体费
5 - 1.50 - 9.98
部 用
6 力诺集团股份有限公司 培训 - - 1.33 4.78
7 山东力诺智慧园科技有限公司 绿化费 - - - 1.97
采购原
8 山东力诺能源科技有限公司 - - 0.08 -
材料
购买电
9 力诺集团股份有限公司 - - 0.15 -
脑
偶发性采购合计 47.17 341.36 115.63 45.02
1）购买铂金
2019 年 5 月，发行人向关联方力诺集团股份有限公司购买铂金，主要用于
窑炉检修时料道、端头、套管、热电偶丝等升级改造，以及预备募投项目“LED
光学透镜用高硼硅玻璃生产项目”新建窑炉所需。力诺集团下属公司在 2012 年之
前曾生产太阳能玻管，停产后力诺集团从拆撤的窑炉中回收了部分铂金，由于发
行人存在铂金方面的需求，且 2019 年铂金市场价格处于相对低位，因此发行人
向力诺集团购买铂金，关联交易具有合理性。
本次铂金交易价格为 378.00 万元（含税），按照铂金提纯后的净重 21,305.00
克计算，平均交易定价为 177.42 元/克。定价依据参考 2019 年 5 月铂金的市场平
均价格。根据公开数据，截至 2020 年 6 月 30 日，铂金的市场价格为 183.23 元/
克，发行人持有的铂金不存在减值迹象。
2）购买空气源热泵冷暖新风系统
2018 年发行人新建办公楼竣工后，为解决办公楼集中制冷和供热的问题，
发行人向关联方力诺瑞特采购了空气源热泵冷暖新风系统，交易总价为 85.48 万
元，交易价格在参照力诺瑞特标准报价的基础上，双方协商确定。
3）向城安实业采购项目管理服务
2016 年公司拟新建办公楼，与山东城安实业有限公司（以下简称“城安实
业”）签订《建设工程项目管理委托合同》，委托城安实业为公司办公楼建设项目
提供管理服务，包括办公楼土建、安装、装饰施工管理、竣工验收及备案、竣工
3-152
补充法律意见书（一）
结算等工作，委托管理费参照主体工程造价的 6%计算，在此基础上根据实际验
收情况确定，2017 年、2018 年的委托管理费分别为 28.30 万元、16.98 万元。
2020 年上半年公司新建原料及碎玻璃库，与城安实业签订《建设工程项目
管理委托合同》，委托城安实业为公司提供项目设计、施工管理、竣工验收及备
案、竣工结算等工作，委托管理费参照主体工程造价的 6%计算，在此基础上根
据实际验收情况确定，2020 年上半年向城安实业支付委托管理费 47.17 万元。
4）其他采购
报告期内，公司其他偶发性采购金额较小，相关采购均执行市场价格，关联
交易价格具有公允性。
2018 年和 2019 年，公司向力诺阳光（欧洲）有限责任公司（以下简称“力
诺欧洲”）支付咨询费金额分别为 11.61 万元和 5.35 万元，主要是欧洲市场是发
行人海外销售的重要市场之一，发行人利用力诺阳光（欧洲）有限责任公司欧洲
本地化的优势，协助公司收集欧洲市场信息、挖掘潜在客户等，咨询费用参照服
务时长计费，交易价格具有公允性。
2017 年和 2019 年，公司向济南市历城区宏济堂综合门诊部（以下简称“宏
济堂门诊”）采购体检服务，金额分别为 9.98 万元和 1.50 万元，主要是公司为员
工提供年度免费体检、职业健康体检等福利，并选择了济钢医院、美年大健康、
宏济堂门诊等多家体检单位，少部分员工选择在距离居住地较近的济南市历城区
宏济堂综合门诊部进行体检，根据不同的体检套餐分别定价。2017 年体检费用
较高，主要是除年度体检外，2017 年宏济堂门诊也承担了公司 300 多名员工的
职业健康体检所致。2020 年开始为减少关联交易，公司不再选择宏济堂门诊作
为定点体检医院。
2017 年和 2018 年公司分别向力诺集团股份有限公司支付培训费 4.78 万元和
1.33 万元，2017 年主要是公司员工参加力诺商学院组织的班组长培训、新员工
培训等费用，2018 年公司中层员工参与力诺集团组织的 PMP 培训，力诺集团按
照参与人数收取培训费。
2017 年公司向山东力诺智慧园科技有限公司（以下简称“力诺智慧园”）支
付 1.97 万元绿化费用，力诺智慧园主要业务为物业管理服务、园林绿化工程等，
3-153
补充法律意见书（一）
2017 年公司因厂区绿化需要，按照市场价格向其采购路沿石、苗木等产品。
2018 年公司向山东力诺能源科技有限公司（以下简称“力诺能源科技”）采
购原材料 0.08 万元，主要是公司因临时性修理需要，向其购买 10 瓶纯氩气用于
修理备料。
2018 年公司向力诺集团股份有限公司支付电脑款 0.15 万元，主要是 2018
年力诺集团一名员工离职后到发行人任职，其办公笔记本电脑所有权转移到发行
人，转让价格为该电脑固定资产净值定价。
（5）关联资金拆借、代垫费用
报告期内，因临时性资金需要，公司与力诺集团股份有限公司、东营力诺玻
璃制品有限责任公司、宏济堂健康之间存在资金拆借。同时公司为东营力诺玻璃
制品有限责任公司代垫部分社保公积金。上述资金拆借及代垫费用均已参照银行
同期贷款利率收取利息。
报告期各期资金拆借的利率如下：
项目 2020 年 1-6 月 2019 年 2018 年 2017 年
关联方占用公司资金 - 5.19% 5.19% 4.95%
公司占用关联方资金 4.35% 4.35% 4.35% 4.35%
贷款基准利率（一年以内） 4.35% 4.35% 4.35% 4.35%
对于力诺集团股份有限公司、东营力诺玻璃制品有限责任公司占用公司的资
金，金额较大，公司以一年期贷款基准利率为基准，综合考虑公司获取银行贷款
的实际利率，与关联方约定占用公司资金的利率。
对于公司占用宏济堂健康的资金，金额较小，双方约定以一年期贷款基准利
率计算利息。
综上所述，报告期内公司与关联方的资金拆借行为，均参照银行同期贷款利
率收取利息，资金拆借利率具有公允性。
（6）关联担保
报告期内，发行人存在为关联方提供担保以及关联方为发行人提供担保的情
形。发行人与关联方产生关联担保，主要是作为银行贷款的增信措施，相互之间
3-154
补充法律意见书（一）
未约定担保费用，均为无偿担保。
截至 2019 年末，发行人为关联方提供的担保均已履行完毕 2020 年至今发行
人不存在为关联方提供担保的情形。截至本《补充法律意见书》出具日，关联方
存在为发行人提供担保的情形，均为无偿担保。
（7）关联资产转让及关联租赁
1）土地及房屋所有权转移
报告期内，公司向关联方山东力诺能源科技有限公司购买土地及房屋的必要
性和交易价格的公允性，请参见本《补充法律意见》“第一部分/10 题/（三）”的
相关答复。
2）关联租赁
报告期内，公司与关联方之间的租赁情况如下：
单位：万元
出租方 承租方 金额 起始日 到期日 租赁用途
盛元贸易发展（香港）
公司 30.04 2018.1 2018.12 特玻香港办公租赁
有限公司
力诺集团股份有限公
公司 439.82 2016.11 2056.11 员工宿舍租赁
司
山东力诺智慧园科技
公司 0.55 2019.1 2019.6 员工宿舍租赁
有限公司
山东力诺智慧园科技
公司 2.42 2017.1 2017.12 办公租赁
有限公司
力诺集团股份有限公
公司 0.36 2017.8 2018.8 车位租赁
司
山东力诺制药
公司 3.60 2017.11 2018.11 出租员工宿舍
有限公司
由上表可见，公司关联租赁主要是向关联方盛元贸易发展（香港）有限公司
（以下简称“盛元贸易”）租赁办公场所、向力诺集团租赁员工宿舍，具体情况
如下：
① 特玻香港办公租赁
公司于 2017 年末设立全资子公司特玻香港，为方便办公，2018 年特玻香港
向关联方盛元贸易发展（香港）有限公司租赁办公场所，租赁期限一年。2019
年开始，由于特玻香港未开展实际业务，因此公司在租赁到期后未再续租。
3-155
补充法律意见书（一）
特玻香港租赁办公场所与周边写字楼价格比较情况如下：
平方米；元/天/平方米
出租方/来源 出租地址 出租面积 单位租金
盛元贸易发展（香港）有限公司 香港岛中西区金钟道 89 号 39.95 20.89
58 同城 1 香港湾仔区告士打道 255-257 号 20 23.00
香港湾仔区告士打道 151 号 AXA
58 同城 2 8 32.5
CENTRE
如上表所述，公司租赁盛元贸易发展（香港）有限公司办公楼的价格和周边
写字楼的价格差异不大，综合考虑写字楼装修、物业服务、楼层、面积等因素的
影响，公司租赁盛元贸易发展（香港）有限公司办公楼的价格相对合理。
②力诺集团员工宿舍租赁
报告期内，公司租赁力诺集团 20 套公租房作为员工宿舍，公司向关联方租
赁房产的必要性和交易价格的公允性，请参见本《补充法律意见》“第一部分/10
题/（二）”的相关答复。
除上述租赁外，报告期内，公司与关联方之间的其他租赁金额较小，时间较
短，主要是租赁员工宿舍、车位、办公场所等，租赁价格为双方参考市场价格后
协商确定。
3）商标授权使用及转让
报告期内，关联方向公司授权使用及转让商标的必要性和交易价格的公允性，
请参见本《补充法律意见》“第一部分/14 题/（二）”的相关答复。
（8）关联交易的持续性
截至 2020 年 6 月末，公司与大部分关联方之间已不再发生关联交易，仅按
公允性原则保留了少量关联交易，具体情况如下：
关联交易 关联方名称 关联交易处置情况
销售保鲜盒等 所有关联方 按公允性原则适当保留
采购燃气 金捷燃气 按公允性原则保留
采购阿胶等福利 宏济堂健康、力诺大药房 按公允性原则适当保留
采购电力 瑞新新能源 按公允性原则适当保留
3-156
补充法律意见书（一）
关联交易 关联方名称 关联交易处置情况
展示及讲解服务费 大宅门 按公允性原则适当保留
项目管理费 城安实业 按公允性原则适当保留
采购业务招待 玉皇山庄、大宅门、城安实业 按公允性原则适当保留
力诺集团、高元坤、陈莲娜、孙 关联方免费为公司借款提供担
关联方为公司提供担保
庆法 保
租赁公租房 力诺集团 长期租赁公租房作为员工宿舍
销售原材料、废旧物资 所有关联方 不再进行关联交易
采购运费 中港通 不再进行关联交易
购买铂金 力诺集团 不再进行关联交易
冷暖新风系统 力诺瑞特 不再进行关联交易
市场开拓咨询费 力诺欧洲 不再进行关联交易
查体费用 宏济堂门诊 不再进行关联交易
培训 力诺集团 不再进行关联交易
绿化费 力诺智慧园 不再进行关联交易
采购原材料 力诺能源科技 不再进行关联交易
力诺集团、东营力诺、宏济堂健
资金拆借 已全面禁止
康
代垫社保公积金 东营力诺 已全面禁止
公司为关联方提供担保 全部关联方 已全面禁止
购买土地及房屋 力诺能源科技 已过户，不再进行关联交易
盛元贸易、力诺智慧园、力诺集
租赁办公场所 不再进行关联交易
团
租赁公租房 力诺智慧园 不再进行关联交易
出租公租房 力诺制药 不再进行关联交易
商标已完成转让，不再进行关联
授权使用关联方商标 力诺集团
交易
资产已完成转让，不再进行关联
转让电脑 力诺集团、宏济堂制药
交易
综上所述，本所律师认为：
1、发行人注销、吊销或转让的企业的原因具有合理性，不存在除被吊销营
业执照外的其他行政处罚；相关受让人与发行人及其控股股东、实际控制人、董
监高及其密切关系人员不存在关联关系，转让定价公允，不存在关联交易非关联
3-157
补充法律意见书（一）
化；部分关联方被吊销不影响发行人董事、高级管理人员的任职资格；
2、发行人为关联方代垫社保公积金的原因具有合理性，发行人与关联方不
存在人员混同情形；
3、发行人向中港通采购运输服务具有合理性，采购价格公允，报告期内向
中港通采购的运输费与报告期中港通承运产品的收入规模、销量、发货数量及销
售区域相匹配；
4、发行人已完整、准确地披露关联方关系及交易，发行人股东中一致行动
人关系已全部披露；
5、报告期内发行人关联交易具有必要性，关联交易价格公允；截至 2020
年 6 月末，报告期内公司与关联方之间的主要关联交易均已消除，仅按公允性原
则保留了少量关联交易。
八、《审核问询函》“10.关于土地与房产”
申报材料显示，发行人有 38 处房屋建筑物和 39 宗土地使用权，其中 28 宗
土地使用权被抵押。发行人租赁 2 处房产，未披露房产面积，其中一处房产为
向力诺集团租赁。报告期内，发行人曾向多个关联方租赁房产，2019 年发行人
关联方山东力诺能源科技有限公司将部分房产转让给发行人。
请发行人补充披露：
（1）上述土地使用权抵押的基本情况，包括被担保债权情况、担保合同约
定的抵押权实现情形、抵押权人是否有可能行使抵押权及其对发行人生产经营
的影响；
（2）2 处租赁房产是否为合法建筑，租赁合同是否合法有效，租金定价公
允性，租赁房屋建筑物占发行人生产经营场所的面积的比重，力诺集团未将租
赁房产投入发行人的原因，是否影响发行人的生产经营的独立性；
（3）2019 年关联方将部分房产转让给发行人的定价依据和公允性，转让房
产的目前使用状况，发行人拥有的房产是否能够满足生产经营需求。
请保荐人、发行人律师发表明确意见，并说明发行人土地和房屋的使用是
3-158
补充法律意见书（一）
否符合《土地管理法》等法律法规的规定。
回复：
（一） 上述土地使用权抵押的基本情况，包括被担保债权情况、担保合同
约定的抵押权实现情形、抵押权人是否有可能行使抵押权及其对发行人生产经
营的影响
本所律师通过以下方式对该问题进行了核查：1）查阅上述不动产抵押相关
的主债务合同、抵押合同、不动产产权证书；2）查阅报告期内发行人与银行签
署的借款合同及相关还款凭证；3）查阅发行人的征信报告、报告期内的审计报
告及财务报表；4）了解发行人报告期内的现金流情况。经核查：
1、发行人以其不动产权担保的债权情况
截至本《补充法律意见书》出具日，发行人以其不动产权担保的债权情况如
下：
抵押所涉 抵押合同 抵押权 被担保债权情况
抵押合同
不动产权 签订时间 人 被担保的主债权 最高金额
《融资协议一般条件和条
款》（编号：2018 融一字
第 00012 号）；
《固定资产贷款协议》（编
国泰世华商
号：2018 固贷字第 00015
业银行股份
号）；
有限公司上 国泰世
鲁（2016） 《开立信用证协议》（编
海分行抵押 华商业
商河县不 号：2018 开证字第 00015
合同（合同 银行股 5,000,000
动产权第 2018.5.16 号）；
编号：2018 份有限 美元
0000214 《补充协议》（编号：2018
抵押字第 公司上
号 固贷字第 00015 号/2018
00015 号） 海分行
开证字第 00015 号补充协
及其补充协
议一）；
议
《补充协议》（编号：2018
固贷字第 00015 号/2018
开证字第 00015 号补充协
议二）
鲁（2016） 最高额抵押 中国农
抵押权人自 2019 年 9 月
商河县不 合同（合同 业银行
26 日起至 2022 年 9 月 25 86,770,00
动产权第 编号： 股份有
2019.9.26 日止，与债务人办理约定 0 元人民
0001152 3710062019 限公司
的各类业务所形成的债 币
号等 27 处 0004397）及 商河县
权。
不动产权 其补充协议 支行
2、担保合同约定的抵押权实现情形
3-159
补充法律意见书（一）
发行人与国泰世华商业银行股份有限公司上海分行签署的国泰世华商业银
行股份有限公司上海分行抵押合同（合同编号：2018 抵押字第 00015 号）约定，
发生下列情形之一时，抵押权人有权行使抵押权：（1）债务人不履行主合同项下
到期债务或不履行被宣布提前到期的债务，或违反主合同的其他约定；（2）抵押
人违反抵押合同的任一约定或陈述与保证的事实存在任何虚假、错误、遗漏，乙
方有权处分抵押财产。
发行人与中国农业银行股份有限公司商河县支行签署的最高额抵押合同（合
同编号：37100620190004397）约定，发生下列情形之一的，抵押权人有权行使
抵押权：（1）任一主合同项下债务履行期限届满，抵押权人未受清偿。“期限届
满”包括主合同项下债务履行期限届满，以及抵押权人依照国家法律法规规定或
者主合同的约定宣布主合同项下债权提前到期的情形；（2）债务人、抵押人被撤
销、吊销营业执照、责令关闭或者出现其他解散事由；（3）债务人、抵押人被人
民法院受理破产申请或者裁定和解；（4）债务人、抵押人死亡、被宣告失踪或者
被宣告死亡；（5）抵押物被查封、扣押、监管或者被采取其他强制措施；（6）抵
押物毁损、灭失或者被征收、征用；（7）抵押人未按抵押权人要求恢复抵押物的
价值或者提供相应的担保；（8）抵押人违反本合同项下义务；（9）其他严重影响
抵押权实现的情形。
3、抵押权人是否有可能行使抵押权及其对发行人生产经营的影响
根据担保合同约定的抵押权实现情形，若发行人触及上述行使抵押权的条款，
则可能引发抵押权人行使抵押权。以不动产进行抵押担保银行借款是商业活动中
普遍存在的情况，符合商业惯例，发行人虽已将上述不动产抵押给银行，但上述
不动产所有权仍归属发行人，发行人仍可自主使用。根据中国人民银行征信中心
出具的《企业信用报告》、发行人出具的说明及报告期内发行人银行借款相应的
还款凭证，发行人严格按照其与国泰世华商业银行股份有限公司上海分行、中国
农业银行股份有限公司商河县支行之间的合同约定履行合同义务，不存在到期未
清偿银行借款的情形，未发生可能导致抵押权实现的情形，发行人不能按时还款
导致抵押权人行使抵押权的风险较低。发行人采用资产抵押的担保方式进行借款
不会对发行人的经营情况产生重大不利影响。
（二） 2 处租赁房产是否为合法建筑，租赁合同是否合法有效，租金定价公
3-160
补充法律意见书（一）
允性，租赁房屋建筑物占发行人生产经营场所的面积的比重，力诺集团未将租
赁房产投入发行人的原因，是否影响发行人的生产经营的独立性。
本所律师通过以下方式对该问题进行了核查：1）查阅发行人与出租方签署
的租赁合同；2）查阅出租方房产建设的相关手续；3）查阅出租方及发行人出具
的说明或确认；4）取得发行人名下不动产产权证书并实地查看了发行人生产经
营场所及承租房产。经核查：
1、发行人租赁位于槎涌工业区合计 700.00 ㎡的仓库
根据发行人与顺德北滘誉晨运输服务部、顺德北滘特悦运输服务部签订的
《仓储协议》，发行人承租位于原美的微波炉工厂西侧槎涌工业区一仓库的部分
场地 700 ㎡，仓储费为 39.3 元/㎡/月，租赁期限为 2020 年 1 月 1 日至 2020 年 12
月 31 日。
（1）租赁房产是否为合法建筑
根据佛山市顺德区北滘镇槎涌社区股份合作社与冼涧生、邵小玲签订的《土
地租赁协议书》，冼涧生、邵小玲取得位于北滘镇中发路以北槎涌股份社工业区
第 10-1 号地块（面积为 12,535 ㎡），该土地用作工业或仓储用途。根据冼涧生、
邵小玲与冼锡辉签订的《厂房租赁合同》，冼涧生、邵小玲将北滘镇槎涌工业区
10 号 A 仓之 1（800 ㎡）出租给冼锡辉。冼锡辉以其经营的个体工商户顺德北滘
誉晨运输服务部、顺德北滘特悦运输服务部将其中的 700 ㎡出租给发行人。
《中华人民共和国城乡规划法（2019 修订）》第六十四条规定：“未取得建
设工程规划许可证或者未按照建设工程规划许可证的规定进行建设的，由县级以
上地方人民政府城乡规划主管部门责令停止建设；尚可采取改正措施消除对规划
实施的影响的，限期改正，处建设工程造价百分之五以上百分之十以下的罚款；
无法采取改正措施消除影响的，限期拆除，不能拆除的，没收实物或者违法收入，
可以并处建设工程造价百分之十以下的罚款。”
截至本《补充法律意见书》出具日，出租方尚未提供《建设工程规划许可证》
《建筑工程施工许可证》等相应建设批准对应的文件，本处出租方的厂房存在一
定瑕疵。
3-161
补充法律意见书（一）
（2）租赁合同是否合法有效
《中华人民共和国合同法》第五十二条规定：“有下列情形之一的，合同无
效：（一）一方以欺诈、胁迫的手段订立合同，损害国家利益；（二）恶意串通，
损害国家、集体或者第三人利益；（三）以合法形式掩盖非法目的；（四）损害社
会公共利益；（五）违反法律、行政法规的强制性规定。”
《最高人民法院关于适用<中华人民共和国合同法>若干问题的解释（二）》
第十四条规定：“合同法第五十二条第（五）项规定的“强制性规定”，是指效力
性强制性规定。”
《最高人民法院关于审理城镇房屋租赁合同纠纷案件具体应用法律若干问
题的解释》第一条规定：“本解释所称城镇房屋，是指城市、镇规划区内的房屋。
乡、村庄规划区内的房屋租赁合同纠纷案件，可以参照本解释处理。但法律另有
规定的，适用其规定。当事人依照国家福利政策租赁公有住房、廉租住房、经济
适用住房产生的纠纷案件，不适用本解释。”第二条规定：“出租人就未取得建设
工程规划许可证或者未按照建设工程规划许可证的规定建设的房屋，与承租人订
立的租赁合同无效。但在一审法庭辩论终结前取得建设工程规划许可证或者经主
管部门批准建设的，人民法院应当认定有效。”
截至本《补充法律意见书》出具日，出租方尚未提供《建设工程规划许可证》
《建筑工程施工许可证》等相应批准建设的文件，发行人与出租方签订的《仓储
协议》中关于租赁仓库的条款存在被认定无效的风险。
（3）租金定价公允性，租赁房屋建筑物占发行人生产经营场所的面积的比
重
根据《仓储协议》第三条的约定，仓储面积 700.00 ㎡，仓储费 39.3 元/㎡/
月（即 27,500 元/月）。每月免费卸载 400 托产品，超出 400 托之后的，卸车费按
15 元/托卸车付费用，装车不再支付任何费用。根据发行人的确认，租金定价除
场地租赁费还包括装卸服务，由双方协商一致确定仓储费，遵循市场公平交易原
则，定价公允。该租赁房产仅作为发行人在广州的临时仓库使用，厂房租赁面积
为 700.00 ㎡，占发行人已取得的不动产权证对应建筑面积（111,460.74 ㎡）的
0.63%。
3-162
补充法律意见书（一）
根据发行人的确认，发行人承租上述瑕疵房产用于仓储，不属于发行人主要
生产经营场所，可替代性较强，若发生停用或搬迁的情形，发行人可以找到替代
房屋，不会对发行人的生产经营产生重大不利影响，亦不会因此给发行人造成重
大损失。
2、发行人租赁位于济南市历城区经十东路 30766 号合计 1,100 ㎡的 20 套宿
舍
根据发行人与力诺集团签订的《力诺集团公共租赁住房玉泉山庄租赁合同》，
发行人承租位于济南市历城区经十东路 30766 号建筑面积为 1,100 ㎡（20 套）的
房屋，租金为 8.33/m2/月，租赁期限为 2015 年 11 月 1 日起 40 年。
（1）租赁房产是否为合法建筑
根据力诺集团提供的《济南市发展和改革委员会关于力诺集团股份有限公司
公共租赁住房项目核准的批复》（济发改投资[2012]621 号）、《建设工程规划许可
证》（建字第 370112201200270 号）、《建筑工程施工许可证》（编号 20130205）
以及力诺集团出具的说明，力诺集团公共租赁住房项目已取得建设项目相关的许
可、批复，并已于 2019 年 4 月 22 日取得济南市历城区自然资源管理局核发的《建
设工程竣工规划核实合格证》（核字第 370112201900007 号），公租房对应不动产
权证正在办理。
2020 年 8 月 10 日，济南市历城区自然资源管理局出具《证明》确认，力诺
集团股份有限公司 2017 年 1 月 1 日至 2020 年 8 月 10 日没有因违反土地管理方
面的法律、法规、政策方面受到行政处罚。
2020 年 9 月 2 日，济南市历城区住房和城乡建设局出具《证明》，确认力诺
集团公共租赁住房项目位于历城区经十东路 30766 号，由力诺集团股份有限公司
投资建设，项目依法合规。截至 2020 年 9 月 2 日，力诺集团股份有限公司未因
违反住房保障方面相关法律、法规及规范性文件而受到本单位处罚。
（2）租赁合同是否合法有效
上述公共租赁住房对应的租赁合同存在合同约定租赁期限超过 20 年的情形。
根据《中华人民共和国合同法》第二百一十四条规定：“租赁期限不得超过二十
3-163
补充法律意见书（一）
年。超过二十年的，超过部分无效。租赁期间届满，当事人可以续订租赁合同，
但约定的租赁期限自续订之日起不得超过二十年。”因此，力诺特玻与力诺集团
之间的租赁合同租赁期间超过 20 年的部分无效。
（3）租金定价公允性，租赁房屋建筑物占发行人生产经营场所的面积的比
重，力诺集团未将租赁房产投入发行人的原因，是否影响发行人的生产经营的独
立性
参考《公共租赁住房保障等有关问题的通知》（济政办发〔2014〕15 号）及
济南市房管局住房保障处发布的《公共租赁住房项目租金标准明细表》，历城区
公租房租金标准（III 类租金1）约在 7-10 元/m2/月的区间。根据力诺集团的说明，
租金定价参考了济南市历城区同地段、同标准住房的市场平均租金，遵循济南市
公租房租金标准，定价公允。
根据发行人的确认，该租赁房产仅作为职工宿舍，本处房产租赁面积为
1,100.00 m2，仅占发行人已取得的不动产权证对应房屋建筑面积（111,460.74 m2）
的 0.99%，不属于发行人主要生产经营场所，力诺集团未将租赁房产投入发行人，
不影响发行人的生产经营的独立性。
（三） 2019 年关联方将部分房产转让给发行人的定价依据和公允性，转让
房产的目前使用状况，发行人拥有的房产是否能够满足生产经营需求
本所律师通过以下方式对该问题进行了核查：1）查阅上述房产相关评估报
告；2）查阅发行人三会审议受让相关房产的会议文件；3）查阅发行人与关联方
签署的转让协议。
2019 年 1 月，山东正源和信资产评估有限公司出具编号为鲁正信评报字
（2019）第 0052 号的资产评估报告，以 2018 年 12 月 31 日为评估基准日，本次
转让土地及部分房产的评估情况如下：
1
根据《济南市人民政府办公厅关于明确公共租赁住房保障等有关问的通知》（济政办发〔2014〕15 号）、
《关于公布第一批公共租赁住房租金标准的通知》（济价费字[2014]75 号）的相关规定，具有市内六区常住
居民户籍且享受最低生活保障的，租金标准为原廉租住房租金标准；具有市内六区常住居民户籍且家庭人
均年可支配收入低于我市上年度城市居民家庭人均年可支配收入 50%（含）的，租金标准为同地段、同标
准住房市场平均租金的 30%（I 类标准）；具有市内六区常住居民户籍且家庭人均年可支配收入低于我市上
年度城市居民家庭人均年可支配收入 60%（含）的，租金标准为同地段、同标准住房市场平均租金的 50%
（II 类标准）；其他申请家庭或单身人员的租金标准为同地段、同标准住房市场平均租金的 70%（III 类标准）。
3-164
补充法律意见书（一）
单位：万元
项目 具体名称 取得时间 账面价值 评估值 增值率
鲁（2017）商河县不动产权
不动产 2015 年 1 月 520.44 843.37 62.05%
第 0002811 号
建、构筑物 东集热管车间及其他 2016 年 1 月 1,186.87 1,373.76 15.75%
- 合计 - 1,707.31 2,217.13 29.86%
根据公司与关联方山东力诺能源科技有限公司于 2019 年 2 月 26 日签署的
《土地使用权及地上建筑物转让合同》及 2019 年 12 月 4 日签署《土地使用权及
地上建筑物转让合同》之补充协议，本次转让房产及土地转让标的为：鲁（2017）
商河县不动产权第 0002811 号（土地使用面积 40,705.00 平方米）、地上建筑物
及其他建、构筑物，交易最终作价为 2,217.13 万元（含税）。
发行人与山东山东力诺能源科技有限公司之间交易价格参考山东正源和信
资产评估有限公司于 2019 年 1 月出具的编号为鲁正信评报字（2019）第 0052
号资产评估报告，关联交易定价公允。
本次交易根据评估结果作价，已履行必要的关联交易审议程序。目前该受让
的房产及土地暂时作为公司仓库使用，未来作为募投项目中硼硅药用玻璃生产线
的实施地点，从关联方处受让土地及房产主要是扩大公司产品产能，优化公司产
品结构。公司目前的房产能够满足日常生产经营的需要。
（四） 请保荐人、发行人律师发表明确意见，并说明发行人土地和房屋的
使用是否符合《土地管理法》等法律法规的规定
本所律师通过以下方式对该问题进行了核查：1）查阅发行人自有不动产权
相关的国有建设用地使用权出让合同、完税凭证、土地出让金缴纳凭证、不动产
权证书、商河县自然资源管理局出具的证明；2）查阅通过受让济南力诺能源科
技有限公司的土地使用权及其地上建筑物取得不动产相关的转让协议及付款凭
证；3）实地走访商河县自然资源管理局并查阅发行人的地籍档案。经核查：
发行人已取得的不动产权登记证详见《律师工作报告》“十、发行人的主要
财产”之“（二）不动产”部分。
2020 年 7 月 1 日，商河县自然资源管理局出具《证明》确认，发行人严格
遵守国家及地方关于国土资源管理及住房和城乡建设方面的法律、法规及规范性
3-165
补充法律意见书（一）
文件的规定，土地使用权的获取程序等符合国家及地方关于国土资源管理方面的
法律、法规及规范性文件的规定，截至 2020 年 7 月 1 日，无因违反国土资源管
理及住房和城乡建设管理方面法律、法规及规范性文件而受到商河县自然资源管
理局及其下属机关处罚的情形。
本所律师认为，发行人的自有土地和房产的使用符合《土地管理法》等法律
法规的规定。
综上所述，本所律师认为：
1、公司经营情况良好，不存在到期未偿还银行贷款的情形，不能按时还款
导致抵押权人行使抵押权的风险较低，不会因此对公司生产经营带来不利影响；
2、发行人租赁的 700 平方米仓库属于出租方自建厂房，未取得相应建设批
准手续，本处出租方的自建厂房存在一定瑕疵，租赁合同存在被认定无效的风险，
上述租赁由双方参考当地当时的市场价格商定，租金定价公允；租赁的力诺集团
1,100 平方米的房屋属于合法建筑，不动产权证正在办理中，租赁合同超过 20
年的部分存在被认定无效的风险，租赁价格公允；发行人租赁力诺集团的房屋用
作员工宿舍，不属于发行人主要生产经营场所，未将租赁房产投入发行人不会影
响发行人生产经营的独立性；
3、发行人购买力诺能源科技的土地及房产的交易价格参考评估报告，交易
价格公允，公司目前暂时作为仓库使用，未来作为募投项目中硼硅药用玻璃生产
线的实施地点；
4、发行人土地和房屋的使用符合《土地管理法》等法律法规的规定。
九、《审核问询函》“11.关于董监高”
申报材料显示，2018 年，邵靖波、詹文鸿因个人原因辞去发行人董事职务，
于贞因个人原因辞去财务总监职务。发行人监事张常善、马一在发行人关联方
兼职较多，未在发行人领取薪酬。
请发行人结合邵靖波、詹文鸿、于贞在发行人历史任职情况及工作履历等，
披露上述三人辞职的原因，是否仍在发行人或其关联方任职，并分析说明发行
3-166
补充法律意见书（一）
人董事、高级管理人员最近 2 年内是否发生重大不利变化；结合张常善、马一
的兼职情况，披露发行人监事在关联方兼职较多是否影响其在发行人处履职。
请保荐人、发行人律师发表明确意见，并说明发行人董事、监事、高级管
理人员是否存在大额债务未清偿情形，是否符合《公司法》第 146 条的规定。
回复：
（一） 请发行人结合邵靖波、詹文鸿、于贞在发行人历史任职情况及工作
履历等，披露上述三人辞职的原因，是否仍在发行人或其关联方任职，并分析
说明发行人董事、高级管理人员最近 2 年内是否发生重大不利变化；结合张常
善、马一的兼职情况，披露发行人监事在关联方兼职较多是否影响其在发行人
处履职。
本所律师通过以下方式对该问题进行了核查：1）查阅邵靖波、詹文鸿、于
贞的简历；2）向发行人人力资源部门了解三人离职原因；3）查阅邵靖波、詹文
鸿、于贞等人的离职申请及发行人选任新任董事、高级管理人员的股东大会决议、
董事会决议；4）查阅张常善、马一的调查表及发行人报告期内的监事会文件。
1、请发行人结合邵靖波、詹文鸿、于贞在发行人历史任职情况及工作履历
等，披露上述三人辞职的原因，是否仍在发行人或其关联方任职
经核查，邵靖波、詹文鸿、丁贞相关情况如下：
邵靖波，1990 年 7 月至 1993 年 8 月，在天津香料厂，任助理工程师；1993
年 8 月至 1994 年 10 月，在联合饼干（中国）有限公司，任业务代表；1994 年
10 月至 2001 年 12 月，在先德（天津）科技仪器有限公司，任销售部经理；2001
年 12 月至 2006 年 10 月，在肖特（上海）精密材料和设备国际贸易有限公司，
任医药包装销售经理；2006 年 10 月至 2012 年 7 月，在肖特玻璃科技（苏州）
有限公司医药包装厂，任运营经理；2012 年 7 月至 2014 年 6 月，在康宁（上海）
管理有限公司，任特殊玻璃部门大中国及东亚地区销售与运营经理；2014 年 6
月至 2015 年 3 月，在济南力诺玻璃制品有限公司（股份公司前身），任副经理；
2015 年 4 月至 2017 年 8 月，在山东力诺特种玻璃股份有限公司，任总经理；2017
年 9 月至 2018 年 4 月，在力诺集团股份有限公司，任副总裁；2017 年 9 月至 2018
年 7 月，在山东力诺特种玻璃股份有限公司，任董事。
3-167
补充法律意见书（一）
2018 年邵靖波因个人原因辞去其在力诺集团及下属公司担任的所有职务，
并于 2018 年 7 月向公司董事会递交辞职报告，辞去董事职务。截至本《补充法
律意见书》出具日，邵靖波未在发行人或发行人关联方任职。
詹文鸿，1989 年 2 月至 2002 年 7 月，在中国航天第二研究院，历任工程师、
副院长秘书、机关战略规划处副处长、处长以及下属公司副总经理等职；2003
年 1 月至 2006 年 12 月，在澳大利亚学习、生活、工作；2007 年 1 月至 2010 年
2 月，在北京华清燃气机轮与煤气化联合循环工程有限公司，任副总经理兼董事
会秘书；2010 年 3 月至 2012 年 12 月，在北京正略钧策管理咨询有限公司，任
合伙人、总监；2013 年 1 月至 2015 年 1 月，在中国社会经济决策咨询中心，任
副主任；2015 年 2 月至 2019 年 11 月，在力诺集团股份有限公司，任战略管理
总监；2015 年 4 月至 2020 年 5 月，在山东力诺特种玻璃股份有限公司，任董事。
詹文鸿因个人原因辞去其在力诺集团及下属公司担任的所有职务，并于
2020 年 5 月向发行人董事会递交辞职报告，辞任董事职务。截至本《补充法律
意见书》出具日，詹文鸿未在发行人或发行人关联方任职。
于贞，2003 年 7 月至 2010 年 6 月，在淄博山水水泥有限公司，任主管会计
/副部长；2010 年 6 月至 2015 年 8 月，在山东山水水泥集团有限公司，任主管会
计；2015 年 8 月至 2016 年 1 月，在济南世纪创新水泥有限公司，任财务经理；
2016 年 8 月至 2016 年 12 月，在力诺集团股份有限公司，任财务预算副主任；
2016 年 12 月至 2017 年 2 月，在宏济堂阿胶集团，任财务副总监；2017 年 2 月
至 2017 年 3 月，在力诺集团股份有限公司，任核算主任；2017 年 3 月至 2017
年 4 月，在力诺集团股份有限公司，任资本运营主任；2017 年 4 月至 2018 年 10
月，在山东力诺特种玻璃股份有限公司，任财务总监。
于贞女士因个人家庭原因，于 2018 年 10 月辞去财务总监职务。截至本《补
充法律意见书》出具日，于贞未在发行人或发行人关联方任职。
2、分析说明发行人董事、高级管理人员最近 2 年内是否发生重大不利变化
经核查，发行人董事、高级管理人员最近 2 年变化如下：
（1）近二年董事人员变动情况
3-168
补充法律意见书（一）
2018 年 7 月 30 日，发行人董事邵靖波向公司董事会递交辞职报告，辞去董
事职务。
2019 年 12 月 20 日，发行人召开 2019 年第二次临时股东大会，决议同意选
举徐广成任非独立董事，选举邢乐成、蒋灵和李奇凤任独立董事。
2020 年 5 月 18 日，发行人董事詹文鸿向董事会递交辞职报告，辞任董事职
务。
2020 年 5 月 29 日，发行人召开 2019 年年度股东大会，决议选举宋来为非
独立董事，任期与第二届董事会相同。
（2）近二年高级管理人员变动情况
2018 年 11 月 4 日，发行人召开第二届董事会第三次会议，决议同意于贞辞
去财务总监职务，聘任发行人董事会秘书丁亮兼任财务总监职务，任期与第二届
董事会任期相同。截至本《补充法律意见》出具日，发行人财务总监仍为丁亮。
2018 年 12 月 25 日，发行人副总经理曹中永向公司递交辞职报告，辞去副
总经理职务。2019 年 5 月 24 日，发行人召开第二届董事会第五次会议，决议聘
任曹中永任发行人副总经理。
鉴于：1）发行人上述董事、高级管理人员变化人数较少，占发行人目前董
事、高级管理人员合计总数的比例较低；2）丁亮在发行人设立之初即为财务总
监，于贞辞职后丁亮继续担任财务总监，其熟悉发行人生产经营情况，其兼任公
司财务总监有利于加强公司财务管理；3）詹文鸿辞任董事后，发行人股东力诺
投资委派宋来担任董事，其在公司任职时间较长并任副总经理，对公司经营状况
有深入了解，有利于公司管理经营；4）发行人新聘独立董事及新增财务投资者
委派的董事，有利于完善公司治理结构。
综上，发行人最近两年董事、高级管理人员的变化，未对公司生产经营的稳
定性和持续性造成不利影响，不属于重大不利变化。
3、结合张常善、马一的兼职情况，披露发行人监事在关联方兼职较多是否
影响其在发行人处履职
经核查，张常善、马一在关联方的主要兼职情况如下：
3-169
补充法律意见书（一）
姓名 兼职单位名称 职位 关联关系
实际控制人控制的其
力诺集团股份有限公司 董事会办公室主任
他企业
山东力 诺医药科技有限公 实际控制人控制的其
监事
司 他企业
实际控制人控制的其
山东诺虎涂料有限公司 董事长兼总经理
他企业
实际控制人控制的其
武汉双虎化工有限公司 法定代表人
他企业
山东力 诺能源科技有限公 实际控制人控制的其
监事
司 他企业
上海力 诺鲁旭光伏科技发 实际控制人控制的其
执行董事
展有限公司 他企业
上海鸿 诺国际贸易有限公 实际控制人控制的其
监事
司 他企业
山东宏 济堂健康产业有限 实际控制人控制的其
监事
公司 他企业
山东力 诺太阳能电力股份 实际控制人控制的其
监事
有限公司 他企业
实际控制人控制的其
马一 山东城安实业有限公司 监事
他企业
力诺电 力集团股份有限公 实际控制人控制的其
监事会主席
司 他企业
武汉双 虎建筑涂料有限公 实际控制人控制的其
董事长
司 他企业
实际控制人控制的其
山东力诺制药有限公司 监事
他企业
实际控制人控制的其
济南力诺新能源有限公司 监事
他企业
武汉双 虎汽车涂料有限公 实际控制人控制的其
执行董事
司 他企业
山东宏 济堂制药集团股份 实际控制人控制的其
监事会主席
有限公司 他企业
实际控制人之子高雷
武汉有机实业有限公司 监事
控制的其他企业
实际控制人控制的其
山东力诺新能源有限公司 监事
他企业
上海蒙 宗太阳能设备有限 实际控制人之子高雷
监事
公司 控制的其他企业
实际控制人控制的其
力诺集团股份有限公司 副总裁
他企业
山东宏 济堂制药集团股份 实际控制人控制的其
董事长
有限公司 他企业
张 常 山东宏 济堂制药集团中药 实际控制人控制的其
执行董事
善 饮片有限公司 他企业
济南市 中药研究院有限责 实际控制人控制的其
执行董事
任公司 他企业
山东宏 济堂制药集团中药 实际控制人控制的其
执行董事
材贸易有限公司 他企业
3-170
补充法律意见书（一）
姓名 兼职单位名称 职位 关联关系
济南金 控国际融资租赁有
监事 力诺集团持股 10%
限公司
实际控制人控制的其
力诺集团（上海）有限公司 监事
他企业
实际控制人控制的其
武汉双虎涂料有限公司 董事
他企业
实际控制人之子高雷
武汉有机实业有限公司 董事
控制的其他企业
实际控制人控制的其
山东诺虎涂料有限公司 监事
他企业
力诺集团（上海）控股有限 实际控制人控制的其
监事
公司 他企业
山东力 诺太阳能电力股份 实际控制人控制的其
董事
有限公司 他企业
山东科 源制药股份有限公 实际控制人控制的其
董事
司 他企业
经张常善、马一确认，其除在上表中少数关联方任董事长、总经理职务外，
任职多为监事、执行董事等职务，不参与相关关联方的经营管理，投入精力和时
间相对较少。马一、张常善参加了发行人报告期内历次会议并行使表决权，其在
关联方兼职未影响其在发行人履职。
（二） 请保荐人、发行人律师发表明确意见，并说明发行人董事、监事、
高级管理人员是否存在大额债务未清偿情形，是否符合《公司法》第 146 条的
规定
本所律师通过以下方式对该问题进行了核查：1）查阅发行人董事、监事、
高级管理人员填写的调查表，就是否存在《公司法》第 146 条的规定不得担任董
事、监事、高级管理人员的情况进行了逐项确认；2）查阅董事（不含独立董事、
外部董事）、监事、高级管理人员等部分相关人员的银行流水及信用报告；3）
通过中国裁判文书网（http：//wenshu.court.gov.cn/）、中国执行信息公开网（http：
//zxgk.court.gov.cn/）等公开渠道进行检索。
经核查，发行人董事、监事、高级管理人员不存在大额到期债务未清偿情形，
符合《公司法》第 146 条的规定。
综上所述，本所律师认为：
1、邵靖波、詹文鸿、于贞因个人原因从发行人辞职，辞职后不在发行人或
3-171
补充法律意见书（一）
其关联方任职；发行人董事、高级管理人员最近 2 年内未发生重大不利变化；张
常善、马一在关联方兼职较多不影响其在发行人处履职。
2、发行人董事、监事、高级管理人员不存在大额到期债务未清偿情形，符
合《公司法》第 146 条的规定。
十、《审核问询函》“12.关于合规经营”
申报材料显示，2017 年发行人、发行人时任董事长、董事会秘书因未按期
披露 2016 年年度报告被新三板采取出具警示函的自律监管措施，2018 年发行人
因水资源税未按期申报被商河县税务局玉皇庙税务分局处以罚款。此外，发行
人与河北天成药业股份有限公司因产品质量问题存在一起未决诉讼，涉案金额
暂定为 500 万元。
请发行人补充披露：
（1）发行人未按期披露 2016 年年度报告的原因，未按期申报水资源税的
原因以及发行人的整改情况，说明是否构成重大违法行为；
（2）发行人与河北天成相关诉讼事项发生的原因、诉由、有关事实情况及
截至目前的诉讼进展情况，发行人是否发生过重大产品质量事故，是否存在其
他药用玻璃质量问题导致的退换货或者诉讼纠纷情况，公司的产品质量控制制
度是否健全并有效执行；
（3）结合河北天成主张的涉诉产品对应的存货在产品及产成品余额、报告
期内对该客户应收账款、赔偿金额及截至目前的案件进展等情况，说明是否需
计提预计负债，若需计提，相关预计负债的计提对发行人经营业绩的影响；
（4）报告期内发行人及其子公司是否具备开展主营业务的全部必备资质，
药用玻璃产品的生产和销售是否均取得监管部门审批，发行人境外采购和出口
业务是否符合海关、税务等法律法规的规定，发行人是否存在其他违法违规情
形。
请保荐人、发行人律师就问题（1）、（2）、（4）发表明确意见，请保荐人、
申报会计师就问题（3）发表明确意见。
3-172
补充法律意见书（一）
回复：
（一） 发行人未按期披露 2016 年年度报告的原因，未按期申报水资源税的
原因以及发行人的整改情况，说明是否构成重大违法行为
本所律师通过以下方式对该问题进行了核查：1）查阅《山东力诺特种玻璃
股份有限公司关于不能按时披露 2016 年年度报告的提示性公告》及相关审议文
件；2）查阅股转系统出具的警示函；3）查阅股转系统批准发行人自股转系统摘
牌的批复；4）查阅商河县税务局玉皇庙税务分局出具的处罚决定书。经核查：
1、关于未按期披露 2016 年年度报告的原因、整改情况及是否属于重大违
法行为
（1）未按期披露 2016 年年报的原因
根据发行人 2017 年 4 月 25 日公告的《山东力诺特种玻璃股份有限公司关于
不能按时披露 2016 年年度报告的提示性公告》，公司原计划于 2017 年 4 月 27
日披露 2016 年年度报告，因筹划终止在股转系统挂牌事宜，公司预计无法在 2017
年 4 月 30 日前披露 2016 年年度报告。2017 年 5 月 2 日，公司股票在股转系统
暂停转让。2017 年 5 月 10 日，发行人召开股东大会审议通过《关于申请公司股
票在全国中小企业股份转让系统终止挂牌的议案》，决议申请公司股票在全国中
小企业股份转让系统终止挂牌。结合公司总体发展规划，公司未披露 2016 年年
报。
（2）整改情况
公司在收到自律监管决定后，进一步健全公司的内控制度，努力提高全员合
规意识和风险意识，加强全体董事、监事、高级管理人员和相关人员对《公司法》
《证券法》《全国中小企业股份转让系统业务规则》《信息披露细则》等有关法
律、法规和规范性文件的学习，严格按照《业务规则》等规定履行信息披露义务，
不断提升公司规范化运作水平。
（3）未披露 2016 年年报不属于重大违法行为
根据《深圳证券交易所创业板股票首次公开发行上市审核问答》，重大违法
3-173
补充法律意见书（一）
行为，指最近 3 年内，发行人及其控股股东、实际控制人在国家安全、公共安全、
生态安全、生产安全、公众健康安全等领域，被处以罚款等处罚且情节严重，或
导致严重环境污染、重大人员伤亡、社会影响恶劣等行为。
发行人在预计无法按时披露 2016 年年报的情况下，及时公告了《山东力诺
特种玻璃股份有限公司关于不能按时披露 2016 年年度报告的提示性公告》，以
尽量避免对公众股东造成的不利影响。
根据《中华人民共和国行政处罚法》第八条：“行政处罚的种类：（一）警
告；（二）罚款；（三）没收违法所得、没收非法财物；（四）责令停产停业；
（五）暂扣或者吊销许可证、暂扣或者吊销执照；（六）行政拘留；（七）法律、
行政法规规定的其他行政处罚。”根据《证券法》《全国中小企业股份转让系统
挂牌公司信息披露细则》（以下简称“《信息披露细则》”）及《全国中小企业
股份转让系统业务规则》（以下简称“《业务规则》”）等相关规定，股转公司
采取的出具警示函的自律监管措施并非行政处罚的法定种类，股转公司亦非具有
行政处罚权的行政机关、法律法规授权的具有管理公共事务职能的组织或受具有
法定职权的行政机关委托的组织。
故，发行人受到的股转公司自律监管措施不属于行政处罚范畴，股转公司亦
未进一步采取其他自律监管措施，不属于上述被处以罚款等处罚且情节严重，或
导致严重环境污染、重大人员伤亡、社会影响恶劣等行为，不属于重大违法违规
行为。
2、未按期申报水资源税的原因、发行人的整改情况，及是否构成重大违法
行为
根据发行人说明，因商河县水务局未及时确定水费单价，导致发行人逾期申
报水资源税，被处以罚款 100 元。发行人已及时缴纳相应罚款款项并加强相关纳
税申报、税收征缴制度的学习，避免相关事项再次发生。
根据上述处罚决定时有效的《山东省税务系统行政处罚裁量基准（试行）》
（山东省国家税务局、山东省地方税务局公告 2014 年第 14 号）（2015 年 1 月 1
日生效，2020 年 8 月 1 日被废止）规定，纳税人未按照规定的期限办理纳税申
报和报送纳税资料的，或者扣缴义务人未按照规定的期限向税务机关报送代扣代
3-174
补充法律意见书（一）
缴、代收代缴税款报告表和有关资料，如果主动改正或在责令限期内改正的，可
处最高不超过 200 元罚款，裁量阶次为“轻微”；根据《深圳证券交易所创业板
股票首次公开发行上市审核问答》，未按期申报水资源税，不属于上述被处以罚
款等处罚且情节严重，或导致严重环境污染、重大人员伤亡、社会影响恶劣等行
为。
2020 年 2 月 26 日，国家税务总局商河县税务局出具《证明》确认：“我局
为山东力诺特种玻璃股份有限公司（以下简称“该公司”）的税务主管机关。经
查询《金税三期税收管理系统》，该公司自 2017 年 1 月 1 日至本证明出具之日，
未发现重大违法违章行为。”2020 年 7 月 29 日，国家税务总局商河县税务局出
具《证明》确认：“我局为山东力诺特种玻璃股份有限公司（以下简称“该公司”）
的主管税务机关。经查询《金税三期税收管理系统》，该公司自 2020 年 1 月 1
日至 2020 年 6 月 30 日，未发现重大违法违章记录。”
综上，发行人逾期申报水资源税被罚款 100 元的行为不属于重大违法行为。
（二） 发行人与河北天成相关诉讼事项发生的原因、诉由、有关事实情况
及截至目前的诉讼进展情况，发行人是否发生过重大产品质量事故，是否存在
其他药用玻璃质量问题导致的退换货或者诉讼纠纷情况，公司的产品质量控制
制度是否健全并有效执行；
本所律师通过以下方式对该问题进行了核查：1）查阅发行人与河北天成相
关诉讼相关的交易合同、相关证据、起诉状、判决书、上诉状，就诉讼进展向发
行人相关负责人进行了解；2）查阅发行人产品质量控制制度及报告期内执行记
录；3）访谈了发行人部分药用玻璃产品相关产品客户 4）就发行人是否发生过
重大产品质量事故进行公开检索，并访谈发行人质量管理负责人；5）查阅发行
人确认文件及发行人质量主管机构出具的证明；6）并就相关情况在中国裁判文
书网（http：//wenshu.court.gov.cn/）、中国执行信息公开网（http：//zxgk.court.gov.cn/）
等公开渠道进行了检索。经核查：
1、发行人与河北天成相关诉讼事项发生的原因、诉由、有关事实情况及截
至目前的诉讼进展情况
（1）相关诉讼事项发生的原因、有关事实情况
3-175
补充法律意见书（一）
河北天成药业股份有限公司（以下简称“天成药业”）为发行人客户，双方
于 2015 年 7 月签署《产品购销合同》，正式展开合作。2016 年 4 月 2 日，发行
人与天成药业签署《产品购销合同》，约定天成药业向发行人采购低硼硅玻璃安
瓿共计 1,100 万支，合同金额 63.8 万元。
2017 年 9 至 10 月，天成药业部分批次的葡萄糖酸钙注射液被药品监督检验
机构认定为不合格，其认为其上述相关批次药品出现质量问题由发行人安瓿瓶导
致，并于 2018 年 4 月 6 日向沧州市新华区人民法院提起诉讼，请求力诺特玻赔
偿其经济损失 500 万元（暂定，以鉴证意见最终确定）。
（2）诉由
根据河北天成（一审原告）向沧州市新华区人民法院提交的起诉状，河北天
成称：
“原、被告双方于 2015 年 7 月建立业务关系，原告购买被告生产的低硼硅
玻璃安瓿，并于 2016 年开始大批量使用，用于原告葡萄糖酸钙注射液药品的生
产。
原告生产的葡萄糖酸钙注射液药品质量稳定，药品销售及经济效益良好。
至 2017 年 9—10 月间，原告接到关于市场抽查葡萄糖酸钙注射液不合格的
函，得知原告销往湖北咸宁、江西赣州等地的葡萄糖酸钙注射液药品，经当地药
品监督检验机构检验，药液中均检出明显可见异物（为长度超过 2MM 的纤维状
絮状物），检验结论均为不符合规定，原告生产、销售售的相应批次的葡萄糖酸
钙注射液药品均被认定为不合格，不得销售、使用。
由于被告的产品不合格，导致原告生产的产品出现严重质量问题，并由此给
原告的商业信誉造成严重的负面影响，并由此产生巨大的经济损失。”
（3）诉讼进展情况
沧州市新华区人民法院委托评估机构就天成药业损失进行了评估，认定天成
药业经济损失合计 11,346,929 元。
2020 年 3 月 31 日，发行人向河北省沧州市新华区人民法院提起反诉，请求
法院判令天成药业支付发行人货款人民币 485,282.25 元及逾期付款利息，并承担
3-176
补充法律意见书（一）
该案件全部诉讼费用。
2020 年 6 月 18 日，河北省沧州市新华区人民法院作出判决（判决实际送达
日期为 2020 年 7 月 20 日），判决被告（反诉原告）力诺特玻于判决生效后十日
内赔偿原告（反诉被告）天成药业各项损失共计 5,673,464.5 元（原、被告对损
失各承担 50%的责任）。驳回原告、反诉被告的其他诉讼请求。
收到一审判决后，发行人对一审判决不服，并于 2020 年 8 月 1 日向河北省
沧州市中级人民法院提起上诉，请求：一、依法撤销（2018）冀 0902 民初 998
号民事判决；二、依法改判驳回河北天成的全部诉讼请求；三、依法改判支持山
东力诺的全部反诉请求；四、本案一、二审全部诉讼费用由河北天成负担。
2020 年 8 月 5 日，河北天成亦提起上诉，请求撤销原判，并改判发行人增
加赔偿数额 9,171,377.5 元；诉讼费用由发行人承担。
该上诉案件尚在审理阶段。
2、发行人是否发生过重大产品质量事故，是否存在其他药用玻璃质量问题
导致的退换货或者诉讼纠纷情况，公司的产品质量控制制度是否健全并有效执
行
发行人退换货情况已在《招股说明书》“第六节/一/（二）/4/（2）发行人报
告期各期退换货情况”中披露；
发行人未发生过重大产品质量事故，不存在除河北天成诉讼外因药用玻璃质
量纠纷问题导致的诉讼，公司的产品质量控制制度健全并有效执行。
（三） 报告期内发行人及其子公司是否具备开展主营业务的全部必备资质，
药用玻璃产品的生产和销售是否均取得监管部门审批，发行人境外采购和出口
业务是否符合海关、税务等法律法规的规定，发行人是否存在其他违法违规情
形
本所律师通过以下方式对该问题进行了核查：1）查阅发行人现行有效的《营
业执照》、发行人已经取得的有关资质证书、相关主管部门出具的证明；2）查
阅发行人于报告期内签订的出口业务合同及相关报关手续；3）登录国家药品监
督管理局药品审评中心、美国食品药品管理局网站、药智数据网站等相关网站检
3-177
补充法律意见书（一）
索。经核查：
1、报告期内，发行人及其子公司已取得开展主营业务的必备资质，药用玻
璃产品的生产和销售符合监管部门的要求
（1）报告期内，发行人已经取得的资质
报告期内，发行人主要从事特种玻璃的研发、生产与销售，主要产品包括药
用包装玻璃、耐热玻璃和电光源玻璃等系列产品。截至本《补充法律意见书》出
具日，发行人及其子公司拥有的业务资质基本情况如下：
1）发行人已取得的药包材产品登记号
2016 年 8 月，原国家食品药品监督管理总局发布《总局关于药包材药用辅
料与药品关联审评审批有关事项的公告》（2016 年第 134 号），“自本公告发
布之日起，药包材、药用辅料应按程序与药品注册申请关联申报和审评审批，《药
包材及药用辅料申报资料要求》另行公布。各级食品药品监督管理部门不再单独
受理药包材、药用辅料注册申请，不再单独核发相关注册批准证明文件。”
2017 年 11 月，原国家食品药品监督管理总局发布《国家食品药品监督管理
总局关于调整原料药、药用辅料和药包材审评审批事项的公告》（国家食品药品
监督管理总局公告 2017 年第 146 号），“二、自本公告发布之日起，各级食品
药品监督管理部门不再单独受理原料药、药用辅料和药包材注册申请，国家食品
药品监督管理总局药品审评中心（以下简称药审中心）建立原料药、药用辅料和
药包材登记平台（以下简称为登记平台）与数据库，有关企业或者单位可通过登
记平台按本公告要求提交原料药、药用辅料和药包材登记资料，获得原料药、药
用辅料和药包材登记号，待关联药品制剂提出注册申请后一并审评。”
截至本《补充法律意见书》出具日，力诺特玻在国家食品药品监督管理总局
药品审评中心完成登记、备案并获取登记号的产品如下：
序号 登记号 品种名称 与制剂共同审评审批结果
1 B20190008588 低硼硅玻璃安瓿 A
2 B20190008454 低硼硅玻璃安瓿 A
3 B20190008019 低硼硅玻璃管制注射剂瓶 A
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补充法律意见书（一）
序号 登记号 品种名称 与制剂共同审评审批结果
4 B20190006424 中性硼硅玻璃安瓿 A
5 B20170000131 中硼硅玻璃安瓿 A
6 B20180002639 中硼硅玻璃安瓿（棕色） A
7 B20190006179 中性硼硅玻璃管制注射剂瓶 A
8 B20190006410 低硼硅玻璃药用管 A
截至本《补充法律意见书》出具日，力诺特玻在美国 DMF 注册数据库的备
案情况如下：
项目编号 项目主题 项目类型 申请状态
NEUTRAL BOROSILICATE GLASS
27095 III A
AMPOULE
NEUTRAL BOROSILICATE GLASS
27096 III A
TUBULAR VIAL
2）发行人及其子公司取得的其他主要资质
截至本《补充法律意见书》出具日，力诺特玻取得的其他业务相关资质情况
如下：
持证
序号 资质/证书名称 发证单位 证书编号/注册号 有效期
主体
力诺 9137012673578730 2020.07.16-20
1 排污许可证 济南市生态环境局
特玻 XH001Z 23.07.15
力诺 海关报关单位注 2016.8.19-长
2 济南海关 3701961325
特玻 册登记证书 期
出入境检验检疫
力诺 中华人民共和国山东出入
3 报检企业备案表 3707601105 不适用
特玻 1 境检验检疫局
力诺 对外贸易经营者
4 对外贸易经营者备案登记 04615017 不适用
特玻 备案登记表2
力诺 取水（鲁商河）字 2018.1.31-
5 取水许可证 商河县水务局
特玻 [2018]第 10009 号 2023.1.31
1
根据《海关总署关于推进关检融合优化报关单位注册登记有关事项的公告》（海关总署公告 2018 年第 143
号）规定，自 2018 年 10 月 29 日起，对完成注册登记的报关单位，海关向其核发的《海关报关单位注册登
记证书》自动体现企业报关、报检两项资质，原《出入境检验检疫报检企业备案表》《出入境检验检疫报检
人员备案表》不再核发。2018 年 10 月 29 日前海关或原检验检疫部门核发的《出入境检验检疫报检企业备
案表》《出入境检验检疫报检人员备案表》继续有效。
2
根据商务部业务系统统一平台对外贸易经营者备案登记（http://iecms.mofcom.gov.cn/）的公示信息，
力诺特玻最早于 2002 年 4 月 16 日完成备案。
3-179
补充法律意见书（一）
持证
序号 资质/证书名称 发证单位 证书编号/注册号 有效期
主体
力诺 安全生产标准化 山东省安全生产监督管理 AQBⅡQG （ 鲁 ） 2017.4.-2020.4
6
特玻 二级证书1 局 201700006 .
根据生态环境部 2017 年 6 月 19 日颁布的《固定污染源排污许可分类管理名
录》的相关规定，发行人行业类别属于《固定污染源排污许可分类管理名录》中
的“玻璃制造 304”，发行人所处行业类别的排污许可证实施时限为 2020 年，
发行人在商河县主管部门通知后于 2020 年 7 月 16 日取得《排污许可证》。报告
期内，公司子公司未实际开展生产经营业务。
综上所述，发行人及其子公司已取得开展主营业务的必备资质。
（2）报告期内，发行人药用包装玻璃生产和销售符合监管部门的要求
2020 年 2 月 26 日，商河县市场监督管理局出具《证明》，确认自 2017 年 1
月 1 日至证明出具之日，力诺特玻一直按照国家及地方有关工商行政管理、质量
技术监督管理及药品包装生产方面的法律、法规及规范性文件的规定依法经营，
不存在因违反国家、地方有关工商行政管理、质量技术监督管理及药品包装生产
等方面的法律、法规及规范性文件而被商河县市场监督管理局处罚的情形。
2020 年 7 月 31 日，商河县市场监督管理局出具《证明》，确认自 2020 年 1
月 1 日至本证明出具之日，山东力诺特种玻璃股份有限公司一直依照国家及地方
有关工商行政管理、质量技术监督管理及药品包装生产方面的法律、法规及规范
性文件的规定依法经营，不存在因违反国家、地方有关工商行政管理、质量技术
监督管理及药品包装生产等方面的法律、法规及规范性文件而被该局处罚的情形。
2020 年 2 月 26 日，济南市生态环境局商河分局出具《证明》，确认力诺特
玻符合环境保护相关法律、法规及规范性文件的要求。2017 年 1 月 1 日至证明
出具之日，日常经营一直能够遵守国家在环境保护方面的有关法律、法规及规范
性文件的规定，建设项目依法进行环境评估并取得相关环评批复和验收，不存在
因违反相关环境保护法律、法规及规范性文件的行为而被或将被环境保护部门处
1
根据山东省应急管理厅 2019 年 1 月 4 日发出的《关于核准山钢股份莱芜分公司棒材厂等 85 家企业为安
全生产标准化二级企业的公告》（鲁应急告字[2019]1 号）力诺特玻继续取得安全生产标准化二级企业的核
准，有效期限自公布之日起 3 年。
3-180
补充法律意见书（一）
罚的情形。
2020 年 7 月 30 日，济南市生态环境局商河分局出具《证明》，确认力诺特
玻符合环境保护相关法律、法规及规范性文件的要求。自 2020 年 1 月 1 日至本
证明出具之日，日常经营一直能够遵守国家在环境保护方面的有关法律、法规及
规范性文件的规定，建设项目依法进行环境评估并取得相关环评批复和验收，不
存在因违反相关环境保护法律、法规及规范性文件的行为而被或将被环境保护部
门处罚的情形。
综上，本所律师认为，截至本《补充法律意见书》出具日，发行人及其子公
司已取得开展主营业务的必备资质，药用玻璃产品的生产和销售符合监管部门的
要求。
2、报告期内，发行人境外采购和出口业务符合海关、税务等法律法规的规
定，不存在重大违法违规行为
（1）海关合规情况
1）发行人住所地海关的合规情况
根据《中华人民共和国海关法》第十一条的规定，进出口货物收发货人、报
关企业办理报关手续，必须依法经海关注册登记。未依法经海关注册登记，不得
从事报关业务。经核查，发行人现持有济南海关核发的《中华人民共和国海关报
关单位注册登记证书》，企业经营类别为进出口货物收发货人，有效期为长期，
符合《中华人民共和国海关法》的相关规定。
本所律师在中国海关企业进出口信用信息公示平台查询了发行人合规情况，
并经济南海关确认，报告期内，发行人在该海关无行政处罚记录。
2）发行人委托具备代理报关的合规情况
根据发行人提供的说明并经本所律师核查，报告期内，发行人曾委托货代公
司代发行人办理货物进口通关手续、报关、报检、等业务。2020 年 8 月，货代
公司向发行人反馈 2018 年 5 月 9 日，因进境植物产品未报检（进口玻璃管申报
包装为 990 纸箱，实际使用天然木托 15 个）的行为，黄岛海关作出《当场处罚
决定书》（黄关检当字〔2018〕05 号），对发行人处以 700 元的罚款。
3-181
补充法律意见书（一）
根据货代公司说明，由于处罚金额较小且处罚因货代公司经办人员疏忽所致，
货代公司的经办人员直接向黄岛海关缴纳了罚款但未将相关事实及时通知发行
人。
2020 年 9 月 24 日，济南海关出具《守法状况证明》，确认除上述情况外，
自 2017 年 1 月 1 日至证明出具之日，未发现力诺特玻在济南海关和青岛海关辖
区有违反国家海关方面法律、法规或规范性文件而受到处罚的情形。
根据发行人的书面确认并经本所经办律师查询国家企业信用信息公示系统、
信用中国网站、中国海关企业进出口信用信息公示平台网站，除本《补充法律意
见书》披露的情形外，发行人报告期内不存在因出口业务而受到海关主管部门处
罚的情形。
（2）税务合规情况
2020 年 2 月 26 日，国家税务总局商河县税务局出具《证明》，确认未发现
力诺特玻自 2017 年 1 月 1 日至 2020 年 2 月 26 日存在重大违法违章行为。
2020 年 7 月 29 日，国家税务总局商河县税务局出具《证明》，确认未发现
力诺特玻自 2020 年 1 月 1 日至 2020 年 6 月 30 日存在重大违法违章行为。
2020 年 6 月 30 日，国家税务总局济南历城区税务局港沟税务所出具证明，
确认未查询到 2017 年 1 月 1 日至 2020 年 6 月 30 日山东力诺玻璃制品营销有限
公司的欠税信息登记。
另，本所律师查询了国家企业信用信息公示系统、信用中国网站、国家税务
总局和发行人及其子公司所在地的主管税务部门网站，发行人报告期内不存在因
出口业务而受到税务主管部门处罚的情形。
综上，发行人报告期内境外采购和出口业务符合海关、税务等法律法规的规
定，除了本《补充法律意见书》披露的情形，发行人不存在其他违法违规情形。
综上所述，本所律师认为：
1、发行人 2017 年因筹划终止在股转系统挂牌事宜导致未能按期披露 2016
年年度报告，根据相关规定，不属于重大违法违规行为；发行人已就未能按时申
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补充法律意见书（一）
报水资源税的行为缴纳罚款并完成整改，上述未按期申报纳税受到行政处罚行为
不构成税收方面的重大违法行为；
2、发行人与河北天成诉讼处于二审审理过程中，发行人未发生过重大产品
质量事故，药用玻璃存在因产品瑕疵产生的少量退换货，但不存在除河北天成诉
讼外因药用玻璃质量纠纷问题导致的诉讼，公司的产品质量控制制度健全并得到
了有效执行；
3、报告期内发行人及其子公司具备开展主营业务的全部必备资质，药用玻
璃产品的生产和销售均取得监管部门审批，发行人境外采购和出口业务符合海关、
税务等法律法规的规定，除已披露事项外，发行人不存在其他违法违规情形。
十一、《审核问询函》“14.关于核心技术和知识产权”
申报材料显示：
（1）截至 2019 年底，公司研发人员 107 名，占总人数的 10.21%；同时，
发行人在各个产品领域均形成诸多核心技术，拥有境内外专利共计 58 项、注册
商标 19 项。但招股说明书“业务与技术”部分披露发行人自身技术竞争优势和
核心竞争力主要依赖外购设备或生产线，未充分披露与竞争对手的比较情况。
截至目前，发行人中硼硅药用玻璃瓶产品主要依赖采购自康宁玻璃和德国肖特
的中硼硅药用玻璃管。
（2）力诺集团分别于 2017 年 9 月和 2018 年 7 月将部分商标及转让过程中
主管部门认定的关联商标转让给发行人，转让价格为 0 元，并约定自协议签订
之日起，发行人拥有上述商标的独占使用权，力诺集团及其关联方无权使用。
请发行人补充披露：
（1）境内外竞争对手细分产品类别的技术及产品特点、行业的技术发展方
向，发行人核心技术的先进性程度，在境内与境外发展水平中所处的位置；说
明发行人核心技术来源，主要依赖外购设备或生产线是否导致发行人存在对外
技术依赖和缺乏核心竞争力；报告期内核心技术产品，特别是中硼硅药用玻璃
瓶产品的定位及市场地位；
3-183
补充法律意见书（一）
（2）报告期内控股股东向发行人无偿转让商标或授权使用商标的背景和原
因，其他关联方是否使用类似商标，相关商标对发行人生产经营的重要性及对
应产品实现收入占比，并据此分析无偿转让是否公允，是否存在关联方利用自
身资源提高发行人商标知名度、体外培育商标对发行人进行变相利益输送的情
形；
（3）发行人商标中包含“力诺电力”“力诺光伏”商标的原因，与发行人
主营业务是否匹配，发行人与关联方使用“力诺”相同字号是否影响发行人生
产经营的独立性，控股股东、实际控制人是否已将与发行人业务相关的全部知
识产权注入给发行人体内；
（4）发行人专利权等知识产权是否存在到期注销、终止等异常情况，是否
存在主要专利技术依赖他人授权或许可使用的情形，是否存在侵犯他人知识产
权或未经许可使用他人技术的情形；
（5）发行人主要窑炉类型和技术工艺的先进性，是否存在熔化面积小、单
位产品能耗高的状况，是否属于落后产能，后续升级改造成本及对发行人持续
经营的影响。
请保荐人、发行人律师发表明确意见。
回复：
（一） 境内外竞争对手细分产品类别的技术及产品特点、行业的技术发展
方向，发行人核心技术的先进性程度，在境内与境外发展水平中所处的位置；
说明发行人核心技术来源，主要依赖外购设备或生产线是否导致发行人存在对
外技术依赖和缺乏核心竞争力；报告期内核心技术产品，特别是中硼硅药用玻
璃瓶产品的定位及市场地位
1. 境内外竞争对手细分产品类别的技术及产品特点、行业的技术发展方向，
发行人核心技术的先进性程度，在境内与境外发展水平中所处的位置；
发行人已在《招股说明书》“第六节/二/（三）行业发展概况”和“第六节/
二/（五）行业技术水平、经营模式、周期性、区域性和季节性”中补充披露境
内外竞争对手细分产品类别的技术及产品特点、行业的技术发展方向，发行人核
心技术的先进性程度，在境内与境外发展水平中所处的位置。
3-184
补充法律意见书（一）
2. 说明发行人核心技术来源，主要依赖外购设备或生产线是否导致发行人
存在对外技术依赖和缺乏核心竞争力；
经核查，核心技术来源的具体情况如下：
序号 核心技术名称 成熟度 技术来源 引进技术的具体情况
1 全自动配料技术 批量生产 自主研发 /
硼硅玻璃窑炉及熔
2 批量生产 自主研发 /
化技术
发行人引进西门子、德国沃特克等
国际先进厂商的生产设备，同时结
引进消化吸 合自身实际生产状况进行反复修
3 高效节能生产线技术 批量生产
收再创新 改、调试，形成了与自身生产经营
高度结合的先进生产线，应用于耐
热玻璃生产线
自动药用玻璃包装技
4 批量生产 自主研发 /
术
该技术自北京大恒图像视觉有限公
引进消化吸
5 玻璃管在线检测技术 批量生产 司引进，结合发行人自身生产状况
收再创新
进行了深度应用开发
该技术自广东华域精密自动化机械
器皿全自动扣盖生产 引进消化吸 设备有限公司引进，结合发行人自
6 批量生产
技术 收再创新 身生产状况进行了深度应用开发，
广泛应用于器皿组装车间
该技术引进自德国奥克米公司，发
制瓶火焰自动调整 引进消化吸 行人结合自身生产状况进行了深度
7 批量生产
技术 收再创新 应用开发，广泛应用于发行人立式
安瓿瓶机生产线
发行人的核心技术来源包括自主研发和引进消化吸收再创新，且主要核心技
术均已取得专利，截至本《补充法律意见书》出具日，发行人具有发明专利 15
项，实用新型专利 10 项。引进消化吸收再创新是指发行人通过引进国内外先进
生产设备，消化吸收生产设备相关的通用生产技术，由发行人技术人员在设备相
关的通用技术基础上加以创新。
发行人通过自主研发形成了对产品生产发挥关键性作用的核心技术。全自动
配料技术由发行人自主开发、设计和建设，整个系统采用全自动控制，自 2009
年第一套全自动配料系统研发成功正式投入使用以来，已自主建设 5 套全自动配
料系统并投入使用；硼硅玻璃窑炉及熔化技术为发行人独立研发，对整套熔化技
术和玻璃窑炉关键部位个性化设计、改进技术申请了专利保护；自动药用玻璃包
装由发行人自主研发，采用智能控制，利用触摸屏和 PLC 等技术，通过人机交
互自动梳理药瓶，达到药用玻璃瓶根据包装要求及时调整包装方式和自动装盒，
3-185
补充法律意见书（一）
并及时提示包装完成和统计包装产品数量，实现不同规格药用玻璃瓶的自动包装，
减轻了由于人工包装带来的玻璃瓶的二次污染，同时提高了包装效率，发行人对
该技术申请了专利保护，同时自主研发的自动码管和包装设备于 2018 年实现对
外销售。
自 2002 年设立以来，发行人专注于药用和日用硼硅玻璃制品的研发、生产
和销售，拥有完善的研发体系，在产品开发和生产设备优化过程中，发行人通过
与供应商、客户之间形成的联动机制，及时把握市场动态和客户具体需求，一方
面灵活有效的满足客户个性化需求，另一方面对引进的生产设备和技术，发行人
深度参与了相关设备及技术的研发、定制和优化，与上游供应商进行深度合作和
共同开发，不断提高生产效率、优化产品质量。
自国内外引进生产设备符合发行人所处行业的特点，系行业内通行做法，发
行人能够与设备供应商深度合作开发定制化设备，并在此基础上对设备包含的技
术引进消化吸收再创新，同时发行人具备较强的设备开发能力，自主开发的设备
已实现对同行业企业的销售。因此，发行人外购设备和生产线不导致对外技术依
赖和缺乏核心竞争力，发行人掌握硼硅特种玻璃生产的核心技术，具备核心竞争
力。
3.报告期内核心技术产品，特别是中硼硅药用玻璃瓶产品的定位及市场地
位
就上述问题，发行人已在《招股说明书》“第六节/一/（一）/3、发行人主
营业务收入构成情况”中进行补充披露。
（二） 报告期内控股股东向发行人无偿转让商标或授权使用商标的背景和
原因，其他关联方是否使用类似商标，相关商标对发行人生产经营的重要性及
对应产品实现收入占比，并据此分析无偿转让是否公允，是否存在关联方利用
自身资源提高发行人商标知名度、体外培育商标对发行人进行变相利益输送的
情形
本所律师通过以下方式对该问题进行了核查：1）查阅发行人与力诺集团关
于商标转让的协议及相关审议文件；2）查阅发行人关联方名下商标；3）查阅相
关商标在发行人产品中的应用及相应收入金额。经核查：
3-186
补充法律意见书（一）
1、报告期内控股股东向发行人无偿转让商标或授权使用商标的背景和原
因，其他关联方是否使用类似商标
根据公司说明并经核查，发行人主要产品为耐热玻璃、药用玻璃及电光源玻
璃等特种玻璃产品，所使用的商标分类为第 21 类，涵盖范围为：家用或厨房用
器具和容器；梳子和海绵，刷子（画笔除外），制刷材料，清洁用具，钢丝绒，
未加工或半加工玻璃（建筑用玻璃除外），不属别类的玻璃器皿、瓷器及陶器。
报告期初，力诺集团对下属成员企业的商标进行统一注册管理，再向下属成
员企业无偿授权其业务相关的商标。为提高发行人资产完整性，力诺集团将名下
部分与发行人业务相关的商标转让给发行人。
玻璃行业相关商标自取得之日起就仅由发行人使用，为增强发行人资产独立
性，力诺集团向发行人无偿转让其生产经营所需商标。2017 年和 2018 年，发行
人与力诺集团签订了《商标转让协议》，约定力诺集团将第 1672614 号、第 1761038
号、第 3633882 号商标、第 32150745 号、第 32161331 号、第 32164047 号及转
让过程中主管部门认定的关联商标无偿转让给发行人，并约定自协议签订之日起，
发行人拥有上述商标的独占使用权，力诺集团及其关联方无权使用。
发行人其他关联方涉及的产业主要包括阳光产业、健康产业以及精细化工等
领域，不涉及上述第 21 类商标的使用。
2、商标对发行人生产经营的重要性及对应产品实现收入占比，并据此分析
无偿转让是否公允，是否存在关联方利用自身资源提高发行人商标知名度、体
外培育商标对发行人进行变相利益输送的情形
发行人相关商标仅用于非 OEM 客户产品的外包装箱上，并未直接在产品上
体现。日用玻璃主要以 OEM 模式为主，下游客户一般都会对产品进行二次加工
或贴牌；药用玻璃全部用于下游客户进一步生产。下游客户更看中发行人产品质
量的可靠性及稳定性，相关商标在发行人的业务拓展中发挥的作用较小。
发行人其他关联方涉及的产业主要包括阳光产业、健康产业以及精细化工等
领域，上述相关产业领域均不涉及“力诺”第 21 类商标，各产业领域均独立拓
展销售渠道，不存在关联方利用自身资源提高发行人商标知名度、体外培育商标
对发行人进行变相利益输送的情形。
（三） 发行人商标中包含“力诺电力”“力诺光伏”商标的原因，与发行人
3-187
补充法律意见书（一）
主营业务是否匹配，发行人与关联方使用“力诺”相同字号是否影响发行人生
产经营的独立性，控股股东、实际控制人是否已将与发行人业务相关的全部知
识产权注入给发行人体内
本所律师通过以下方式对该问题进行了核查：1）查阅发行人“力诺电力”
“力诺光伏”商标证书；2 查阅力诺集团转让相关商标的申请文件及补正文件；
3）查阅发行人控股股东、实际控制人名下商标。经核查：
1、发行人商标中包含“力诺电力”“力诺光伏”商标的原因，与发行人主
营业务是否匹配
根据发行人提供的注册商标证书，“力诺电力”“力诺光伏”基本情况如下：
序 商标名 国际 取得
权利人 注册证号 商品/服务 有效期至
号 称 分类 方式
非金属建筑物； 建筑
玻璃； 涂层（建筑材
料）； 塑钢门窗； 防
水卷材； 非金属建筑
力诺特 受让
1 19 23300035 材料； 石、混凝土或 2028.03.13
玻 取得
大理石艺术品； 非金
属纪念标牌； 建筑用
非金属砖瓦； 非金属
铸模；
安全玻璃； 玻璃钢建
筑构件； 玻璃用建筑
材料（不包括卫生设
力诺特 备）； 镀膜玻璃； 发 受让
2 19 11653553 2024.03.27
玻 光板材； 非金属建筑 取得
物； 隔热玻璃（建筑）；
建筑玻璃； 温室用非
金属架；
《中华人民共和国商标法实施条例（2014 修订）》第三十一条规定：“转让
注册商标，商标注册人对其在同一种或者类似商品上注册的相同或者近似的商标
未一并转让的，由商标局通知其限期改正；期满未改正的，视为放弃转让该注册
商标的申请，商标局应当书面通知申请人。”
根据国家知识产权局下发的《商标转让补正通知书》，国家知识产权局认为
“力诺电力”“力诺光伏”商标与发行人其他商标近似，且核定使用的商品服务
类似，要求将“力诺电力”“力诺光伏”一并转让给发行人，故发行人一并受让
了上述两个商标。发行人在生产经营过程中不会使用上述商标。
3-188
补充法律意见书（一）
2、发行人与关联方使用“力诺”相同字号是否影响发行人生产经营的独立
性
（1）发行人有权使用“力诺”字号
《企业名称登记管理规定》第六条第一款规定： 企业只准使用一个名称， 在
登记主管机关辖区内不得与已登记注册的同行业企业名称相同或者近似。”第三
十一条规定：“企业名称有下列情形之一的，不予核准：（一）与同一工商行政管
理机关核准或者登记注册的同行业企业名称字号相同，有投资关系的除外； 二）
与同一工商行政管理机关核准或者登记注册符合本办法第十八条的企业名称字
号相同，有投资关系的除外……”
《企业名称禁限用规则》第十五条规定：“企业名称不得与同一企业登记机
关已登记注册、核准的同行业企业名称近似，但有投资关系的除外。”第十七条
规定： 企业名称中不得含有另一个企业名称，但有投资关系或者经该企业授权，
且使用该企业的简称或者特定称谓的除外。该企业的简称或者特定称谓有其他含
义或者指向不确定的，可以不经授权。”
发行人控股股东力诺投资为力诺集团控股子公司，力诺集团“力诺”字号启
用于 2001 年，发行人成立于 2002 年，“力诺”字号所有权归属于力诺集团。发
行人为力诺集团控制的公司，具有投资关系，发行人 2002 年设立之初名称中既
已包括“力诺”字号，使用“力诺”字号已依法获得工商登记机关的核准，享有
相应法律权利，可独立自主使用“力诺”字号。发行人有权使用“力诺”字号。
（2）发行人与关联方使用“力诺”相同字号不影响发行人生产经营的独立
性
根据公司说明并经核查，力诺集团、力诺投资下属子公司主要包括阳光产业、
健康产业、精细化工等业务板块，发行人主要从事特种玻璃的研发、生产和销售，
主要产品系药用玻璃、耐热玻璃和电光源玻璃，与力诺集团、力诺投资下属其他
板块主营业务差异较大。使用“力诺”字号的关联方中，不存在从事与发行人及
其下属子公司构成或可能构成竞争的业务活动的情况。
发行人与使用“力诺”字号的关联方，在土地、房屋、机器设备和商标、人
员、财务、机构以及业务等方面均相互独立：发行人拥有独立于股东及其他关联
3-189
补充法律意见书（一）
方的生产经营场所，具备与开展经营有关的研发、采购、销售及配套服务设施和
资产，公司合法拥有与生产经营有关的房产、专利技术等的所有权或者使用权；
具有独立的劳动、人事和薪酬管理制度，独立于控股股东、实际控制人及其控制
的其他企业；对其机构和部门的设置拥有完全的自主权，所设各机构与部门均有
明确的职责权限，与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业相关机构和部门
完全分开，并独立运作，不存在混合经营、合署办公的情形。
上市公司与关联方使用相同字号的情形较为常见，比如美的集团（000333.SH）
控股股东美的控股有限公司、关联方美的控股（香港）有限公司、佛山市顺德区
美的发展有限公司等均使用“美的”字号；青岛海尔（600690.SH）控股股东海
尔集团公司、关联方海尔集团财务有限责任公司等均使用“海尔”字号。
发行人字号中包含“力诺”字号，并没有导致发行人生产经营严重依赖该字
号，发行人名称中的“特种玻璃”已凸显其所属行业特性。经过近二十年发展，
发行人在行业内竞争力逐步加强，连续多年被中国日用玻璃协会评选为“中国轻
工业日用玻璃行业（日用玻璃制品）十强企业”，力诺特玻品牌特种玻璃产品逐
渐为客户、供应商和社会公众认同与熟识。
综上，“力诺”字号属于力诺集团，但发行人有权使用该字号，发行人与关
联方使用“力诺”相同字号不影响发行人生产经营的独立性。
3、控股股东、实际控制人是否已将与发行人业务相关的全部知识产权注入
给发行人体内
本所律师登录国家知识产权局网站、商标局网站检索了控股股东、实际控制
人名下的专利、注册商标等知识产权情况，获取了控股股东、实际控制人提供的
专利、商标等知识产权清单，向控股股东、实际控制人确认了其名下相关知识产
权所应用领域并，与发行人主营业务、主要产品工艺、技术进行对比，取得了相
关知识产权转让相关协议。
经核查，控股股东、实际控制人已将与发行人业务相关的全部知识产权注入
发行人体内。
（四） 发行人专利权等知识产权是否存在到期注销、终止等异常情况，是
否存在主要专利技术依赖他人授权或许可使用的情形，是否存在侵犯他人知识
3-190
补充法律意见书（一）
产权或未经许可使用他人技术的情形
本所律师通过以下方式对该问题进行了核查：1）取得了国家工商行政管理
总局商标局出具的商标档案、国家知识产权局出具的专利证明，抽查了发行人境
内专利年费缴纳凭证、商标续展文件；2）登录国家工商行政管理总局商标局
（http://sbj.saic.gov.cn）、国家知识产权局中国及多国专利审查信息查询系统
（http://cpquery.sipo.gov.cn）就发行人相关商标和专利进行了检索查询；3）向发
行人确认了其专利技术来源情况。
1、发行人专利权等知识产权是否存在到期注销、终止等异常情况
经核查，截至本《补充法律意见书》出具日，根据国家知识产权局 2020 年
10 月 27 日发出的《专利权终止通知书》，根据《专利法》第 42 条的规定，发行
人持的玻璃管（底开孔）（专利号：ZL201030566407.3）于 2020 年 10 月 21 日终
止。该专利为低硼硅药用玻璃管的外观设计专利，其到期失效对发行人生产经营
无重大影响。除此之外，报告期内，发行人专利权等知识产权不存在到期注销、
终止等异常情况。
2、是否存在主要专利技术依赖他人授权或许可使用的情形
如上文所述，发行人生产应用的技术主要包括全自动配料技术、硼硅玻璃窑
炉及熔化技术、高效节能生产线技术、自动药用玻璃包装技术、玻璃管在线检测
技术、器皿全自动扣盖生产技术、制瓶火焰自动调整技术等，发行人已将主要技
术申请专利，并在实际生产经营中应用。
根据公司说明，上述主要技术及专利为公司自主研发，不存在他人授权或许
可使用专利的情形。
3、是否存在侵犯他人知识产权或未经许可使用他人技术的情形
本所律师获取了发行人提供的相关商标注册证书、专利权证书、国家知识产
权局出具的《商标档案》及就发行人所持专利出具的《证明》、发行人营业外支
出明细，并经访谈发行人相关人员及查询国家知识产权局商标局网站（http：
//sbj.saic.gov.cn/sbcx/ ）、 国 家 知 识 产 权 局 专 利 审 查 信 息 查 询 系 统 （ http ：
//cpquery.sipo.gov.cn）、中国裁判文书网（http：//wenshu.court.gov.cn/list/list）、中
3-191
补充法律意见书（一）
国执行信息公开网、信用中国、百度搜索引擎等。经核查，报告期内,发行人不
存在侵犯他人知识产权或未经许可使用他人技术的情形。
（五） 发行人主要窑炉类型和技术工艺的先进性，是否存在熔化面积小、
单位产品能耗高的状况，是否属于落后产能，后续升级改造成本及对发行人持
续经营的影响
发行人已在《招股说明书》“第六节/六/（一）/3/（4）主要窑炉情况”中
补充披露发行人主要窑炉类型和技术工艺具备先进性，是否存在熔化面积小、单
位产品能耗高的状况，是否属于落后产能，后续升级改造成本及对发行人持续经
营的影响。
综上所述，本所律师认为：
1、发行人核心技术主要来源于自主研发积累和外来先进技术引进，不存在
导致发行人对外技术依赖和缺乏核心竞争力的情形，发行人拥有自己的核心技术
产品，具有较强的市场竞争力；
2、力诺集团向发行人无偿转让商标或授权使用商标的原因合理，无偿转让
价格公允，相关商标在生产经营中的重要程度较低，发行人其他关联方不存在使
用类似商标的情形，不存在关联方利用自身资源提高发行人商标知名度、体外培
育商标对发行人进行变相利益输送的情形；
3、发行人商标中包含“力诺电力”“力诺光伏”商标，系因国家知识产权局
认为“力诺电力”“力诺光伏”商标与发行人其他商标近似，且核定使用的商品
服务类似，要求将“力诺电力”“力诺光伏”一并转让给发行人，故发行人一并
受让了上述两个商标。发行人受让力诺集团商标中包含类似商标“力诺电
力”“力诺光伏”商标，与发行人的主营业务不匹配。发行人与关联方使用“力
诺”相同字号不影响发行人生产经营的独立性。控股股东、实际控制人已将与发
行人业务相关的全部知识产权注入发行人体内。
4、除上述披露内容外，发行人专利权等知识产权不存在到期注销、终止等
异常情况，不存在主要专利技术依赖他人授权或许可使用的情形，不存在侵犯他
人知识产权或未经许可使用他人技术的情形；
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补充法律意见书（一）
5、发行人已在《招股说明书》“第六节/六/（一）/3/（4）主要窑炉情况”中
补充披露发行人主要窑炉类型和技术工艺具备先进性，是否存在熔化面积小、单
位产品能耗高的状况，是否属于落后产能，后续升级改造成本及对发行人持续经
营的影响。
十二、《审核问询函》“18.关于主要客户”
申报材料显示：
（1）发行人主要产品为药用玻璃、耐热玻璃和电光源玻璃等特种玻璃产品。
发行人药用玻璃客户大多为悦康药业、华润双鹤、新时代药业、齐鲁制药等制
药企业，日用玻璃客户多为格兰仕、美的、昕诺飞、乐扣乐扣、海伦特洛伊等
家居用品企业以及贸易类企业。
（2）报告期内，发行人通过贸易商实现的收入分别为 1,126.86 万元、1,520.19
万元和 1,162.90 万元。
（3）发行人未按照《审核关注要点》的提示披露主要客户与发行人的关系、
新增前五大客户、客户与供应商重叠、客户与竞争对手重叠情况等。
请发行人：
（1）区分药用玻璃和日用玻璃分类披露报告期各期发行人主要客户基本情
况、股权结构、主营业务、经营规模，发行人对其主要销售内容、销售金额及
占比等，披露发行人与药用玻璃及日用玻璃领域主要客户合作历史、发行人在
其同类项目采购体系中所处地位，客户获取途径、未来交易持续性、是否存在
长期合作协议、相关定价依据及价格公允性等相关信息；主要客户与发行人、
发行人控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其关系密切人员
是否存在关联关系，是否存在发行人前员工、曾经的关联方或者股东持有主要
客户权益的情形；发行人在客户稳定性与业务持续性方面是否具有重大风险，
以及具体依据；
（2）前五大客户中 2019 年新增品诚保莱、悦康药业，披露前述客户的设
立时间，订单和业务的获取方式，合作历史，与该客户新增大额交易的原因，
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补充法律意见书（一）
与该客户订单的连续性和持续性；结合报告期各期新增客户数量、对应销售金
额及占当期收入比重情况，说明发行人新客户开拓能力；
（3）发行人与贸易商的合作模式、主要合同条款，包括发行人选取贸易商
的标准，定价机制、信用政策、退换货机制，贸易商购买发行人产品后是否以
发行人品牌或名义进行销售，发行人在交易中承担的质保及售后服务义务，发
行人向贸易商与向直接客户销售同类产品价格差异情况及合理性；贸易商中是
否存在个人等非法人实体；贸易商回款是否存在现金和第三方回款的情形；
（4）报告期内是否存在客户和供应商、客户和竞争对手重叠情形，如存在，
补充披露相关交易内容、交易金额及占比、交易原因及合理性。
请保荐人、发行人律师、申报会计师发表明确意见。
回复：
（一） 区分药用玻璃和日用玻璃分类披露报告期各期发行人主要客户基本
情况、股权结构、主营业务、经营规模，发行人对其主要销售内容、销售金额
及占比等，披露发行人与药用玻璃及日用玻璃领域主要客户合作历史、发行人
在其同类项目采购体系中所处地位，客户获取途径、未来交易持续性、是否存
在长期合作协议、相关定价依据及价格公允性等相关信息；主要客户与发行人、
发行人控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其关系密切人员
是否存在关联关系，是否存在发行人前员工、曾经的关联方或者股东持有主要
客户权益的情形；发行人在客户稳定性与业务持续性方面是否具有重大风险，
以及具体依据
本所律师通过以下方式对该问题进行了核查：1）通过全国企业信用信息公
示系统、中国出口信用保险公司等渠道，对发行人药用玻璃和日用玻璃报告期各
期主要客户基本情况、股权结构、主营业务、经营规模等信息进行了核查；2）
访谈发行人负责销售业务的主要负责人，对主要客户的获取途径、未来交易持续
性、是否存在长期合作协议、相关定价依据及价格公允性等进行了核查。经核查：
1、区分药用玻璃和日用玻璃分类披露报告期各期发行人主要客户基本情
况、股权结构、主营业务、经营规模，发行人对其主要销售内容、销售金额及
占比等，披露发行人与药用玻璃及日用玻璃领域主要客户合作历史、发行人在
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补充法律意见书（一）
其同类项目采购体系中所处地位，客户获取途径、未来交易持续性、是否存在
长期合作协议、相关定价依据及价格公允性等相关信息
1、药用玻璃报告期各期发行人主要客户情况
2017 年至 2020 年 1-6 月，发行人向主要药用玻璃客户的销售金额及占发行
人当期营业收入的比例如下表所示：
单位：万元
期间 序号 客户名称 销售金额 占比
1 悦康药业集团股份有限公司 705.20 8.62%
2 ARMAVIR BIOFACTORY, FGP 434.10 5.31%
*
2020 年 3 华润双鹤药业股份有限公司 331.84 4.06%
1-6 月 4 四川美大康华康药业有限公司 267.33 3.27%
5 广东嘉博制药有限公司 242.26 2.96%
合计 1,980.73 24.21%
1 悦康药业集团股份有限公司 2,204.86 11.44%
*
2 华润双鹤药业股份有限公司 740.90 3.84%
3 神威药业集团有限公司 725.85 3.77%
2019 年
4 山东新时代药业有限公司 710.40 3.69%
*
5 齐鲁制药有限公司 618.66 3.21%
合计 5,000.67 25.95%
*
1 悦康药业集团股份有限公司 1,396.37 7.83%
*
2 齐鲁制药有限公司 967.92 5.43%
3 先声药业有限公司 950.81 5.33%
2018 年 *
4 华润双鹤药业股份有限公司 700.65 3.93%
*
5 扬子江药业集团有限公司 618.55 3.47%
合计 4,634.29 26.00%
*
1 齐鲁制药有限公司 1,497.96 11.31%
2 华润双鹤药业股份有限公司 841.39 6.35%
*
3 悦康药业集团股份有限公司 827.38 6.25%
2017 年
4 先声药业有限公司 535.78 4.04%
*
5 扬子江药业集团有限公司 431.75 3.26%
合计 4,134.28 31.21%
注 1：华润双鹤药业股份有限公司的销售金额包含其子公司华润双鹤利民药
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补充法律意见书（一）
业（济南）有限公司；
注 2：齐鲁制药有限公司的销售金额包含其子公司齐鲁制药（海南）有限公
司；
注 3：悦康药业集团股份有限公司的销售金额包含其子公司北京悦康凯悦制
药有限公司；
注 4：扬子江药业集团有限公司的销售金额包含其同一控制下企业扬子江药
业集团广州海瑞药业有限公司、扬子江药业集团江苏紫龙药业有限公司、扬子江
药业集团四川海蓉药业有限公司、扬子江药业集团上海海尼药业有限公司、扬子
江药业集团南京海陵药业有限公司等。
2、日用玻璃报告期各期发行人主要客户情况
日用玻璃包括耐热玻璃和电光源玻璃，发行人对包括格兰仕、美的、昕诺飞、
乐扣乐扣、海伦特洛伊等日用玻璃的主要客户均采取 OEM 模式进行合作。
报告期内，发行人前五名 OEM 模式客户与前五名日用玻璃客户相同，销售金
额、产品及收入占比如下：
单位：万元
OEM 模式/日用玻璃客户名
期间 序号 产品 销售金额 收入占比
称
1 中山格兰仕工贸有限公司 耐热玻璃 3,407.20 17.41%
2 乐扣乐扣 耐热玻璃 1,322.35 6.76%
2020 年 3 海伦特洛伊 耐热玻璃 1,193.12 6.10%
1-6 月 4 大连京磊科技有限公司 耐热玻璃 996.03 5.09%
5 河北米迦家居用品有限公司 耐热玻璃 913.56 4.67%
合计 7,832.25 40.02%
1 中山格兰仕工贸有限公司 耐热玻璃 7,720.32 16.89%
广东美的厨房电器制造有限
2 耐热玻璃 4,725.50 10.34%
公司
3 品诚保莱 耐热玻璃 2,847.99 6.23%
2019 年
4 乐扣乐扣 耐热玻璃 2,064.35 4.52%
5 海伦特洛伊 耐热玻璃 2,056.45 4.50%
合计 19,414.60 42.47%
3-196
补充法律意见书（一）
OEM 模式/日用玻璃客户名
期间 序号 产品 销售金额 收入占比
称
广东美的厨房电器制造有限
1 耐热玻璃 6,299.64 15.40%
公司
2 中山格兰仕工贸有限公司 耐热玻璃 3,526.85 8.62%
3 海伦特洛伊 耐热玻璃 2,710.75 6.63%
2018 年
4 Corelle Brands 耐热玻璃 2,203.48 5.39%
5 昕诺飞 电光源玻璃 1,537.39 3.76%
合计 16,278.12 39.79%
广东美的厨房电器制造有限
1 耐热玻璃 6,501.61 17.80%
公司
2 中山格兰仕工贸有限公司 耐热玻璃 3,860.36 10.57%
3 海伦特洛伊 耐热玻璃 2,496.59 6.84%
2017 年
4 昕诺飞 电光源玻璃 2,433.12 6.66%
5 Corelle Brands 耐热玻璃 1,962.37 5.37%
合计 17,254.06 47.24%
OEM 模式/日用玻璃客户采购规模较大，因此报告期内前五名客户与营业收
入前五名客户基本一致。发行人与上述客户保持长期、稳定的合作关系，发行人
结合市场竞争情况，在产品生产成本的基础加成合理利润确定销售价格，定价公
允。
（3）报告期内，发行人主要药用玻璃、日用玻璃客户的基本情况如下：
3-197
补充法律意见书（一）
发行人在其
发行人对 是否有
序 成立 法定代 开始合作 同类项目采 客户获
公司名称 注册地 注册资本 股权结构 主营业务 经营规模 其主要销 长期合
号 日期 表人 时间 购体系中所 取途径
售内容 作协议
处地位
阜阳京悦永顺信息咨 低硼硅玻
悦康药业集 高端化学药为主导 根据其招股说明书（注 约占同类玻 定期签
询有限公司持股 璃安瓿、 2010 年之 客户引
1 团股份有限 北京市 2001 36,000 万元 于伟仕 的药品研发、制造、册稿），2019 年度营业 璃包材的 署框架
50.07%，其他 25 名股 中硼硅玻 前 荐
公司 销售 收入 42.88 亿元 40% 协议
东合计持股 49.93% 璃安瓿
低硼硅玻
璃安瓿、
低硼硅玻
华润双鹤药 璃管制注
控股股东北京医药集 根据其 2019 年年度报 约占同类玻 定期签
业股份有限 104,323.77 药品开发、制造和销 射剂瓶、 2010 年之 主动登
2 北京市 1997 于顺廷 团有限责任公司持股 告，2019 年度营业收入 璃包材的 署框架
公司 万元 售 中硼硅玻 前 门拜访
59.99% 93.81 亿元 35% 协议
（600062.SH） 璃安瓿、
中硼硅玻
璃管制注
射剂瓶
中硼硅玻
北京金源耀业医药技
四川美大康 璃安瓿、 约占同类玻 定期签
四川省 术有限公司持股 化学药品的研发、生 现场拜
3 华康药业有 2001 10,000 万元 郑宝胜 无法获取 中硼硅玻 2013 年 璃包材的 署框架
绵竹市 60.10%，其他 5 名股东 产和销售 访
限公司 璃管制注 50% 协议
合计持股 39.90%
射剂瓶
清远博健药业有限公 生产销售大容量注
根据其官网介绍，2019 约占同类玻 定期签
广东嘉博制 广东省 司持股 65%，黄丹燕等 射剂，小容量注射 低硼硅玻 现场拜
4 2003 1,050 万元 黄健鹏 年实现销售收入 5.6 亿 2012 年 璃包材的 署框架
药有限公司 清远市 4 名自然人合计持股 剂，冻干粉针剂，原 璃安瓿 访
元 50% 协议
35% 料药，兽用药品
3-198
补充法律意见书（一）
发行人在其
发行人对 是否有
序 成立 法定代 开始合作 同类项目采 客户获
公司名称 注册地 注册资本 股权结构 主营业务 经营规模 其主要销 长期合
号 日期 表人 时间 购体系中所 取途径
售内容 作协议
处地位
远大国际有限公司的控
河北省 中成药、化学药制 股股东中国神威药业集 约占同类玻 定期签
神威药业集 5,760 万美 远大国际有限公司持 低硼硅玻 2010 年之 客户主
5 石家庄 2003 刘铁军 剂、保健食品、食品 团有限公司（02877.HK） 璃包材的 署框架
团有限公司 元 股 100% 璃安瓿 前 动联系
市 的研发、生产和销售 2019 年营业收入为 30% 协议
27.06 亿元
中硼硅玻
鲁南制药集团股份有 隶属鲁南制药集团，根
山东新时代 中中药、西药、生物 璃安瓿、 约占同类玻 定期签
山东省 36,390.80 限公司持股 70.85%，其 据其官网介绍，鲁南制 2010 年之 现场拜
6 药业有限公 2001 张贵民 制药的原料及制剂 中硼硅玻 璃包材的 署框架
临沂市 万元 他 3 名股东合计持股 药集团现有员工 1 万余 前 访
司 的开发和生产 璃管制注 20% 协议
29.15% 名，年产值达 100 亿元
射剂瓶
低硼硅玻
抗肿瘤、心脑血管、 璃安瓿、
公开渠道查询，其控股
抗感染、精神系统、 中硼硅玻 约占同类玻 定期签
齐鲁制药有 山东省 齐鲁制药集团有限公 股东齐鲁制药集团有限 2010 年之 现场拜
7 1992 60,000 万元 鲍海忠 神经系统、眼科疾病 璃安瓿、 璃包材的 署框架
限公司 济南市 司持股 100% 公司 2019 年营业收入 前 访
的制剂及原料药的 中硼硅玻 10% 协议
为 212.73 亿元
生产 璃管制注
射剂瓶
新型化合物药物或
活性成份药物、新型 约占同类玻 定期签
先声药业有 江苏省 38,028.78 江苏先声医药科技有 2019 年营业收入为 中硼硅玻 2010 年之 客户主
8 1998 任晋生 抗癌药物、新型心脑 璃包材的 署框架
限公司 南京市 万元 限公司持股 100% 50.37 亿元 璃安瓿 前 动联系
血管用药等生产、销 40% 协议
售
扬子江药业集团有限 业内知名企业，在细分 低硼硅玻
扬子江药业 药品生产、销售；医 约占同类玻 定期签
江苏省 公司工会委员会持股 领域排名较高，2020 胡 璃安瓿、 2010 年之 其他客
9 集团有限公 2001 13,300 万元 徐镜人 药技术、文化创意、 璃包材的 署框架
泰州市 70.90%，其他 4 名自然 润中国百强大健康民营 中硼硅玻 前 户介绍
司 设备租赁等服务 20% 协议
人股东持股 29.10% 企业第 5 名 璃安瓿
3-199
补充法律意见书（一）
发行人在其
发行人对 是否有
序 成立 法定代 开始合作 同类项目采 客户获
公司名称 注册地 注册资本 股权结构 主营业务 经营规模 其主要销 长期合
号 日期 表人 时间 购体系中所 取途径
售内容 作协议
处地位
Sussky
ARMAVIR Evgen Rosimuschestvo 根据中信保出具的海外 定期签
35,950.91 兽医和医疗制剂的 低硼硅药 主动开
10 BIOFACTO 俄罗斯 2002 y (Russian Federation)持 资信报告，其 2019 年收 2019 年 - 署框架
万卢布 生产 用玻璃瓶 发
RY, FGP Vladim 股 100% 入金额为 8.48 亿卢布 协议
irovich
格兰仕（中山）家用电 从事家用电器、家用
中山格兰仕 器有限公司持股 电器原材料、五金配 隶属广东格兰仕集团， 约占同类项 定期签
广东省 微波炉用 2010 年之 主动送
11 工贸有限公 2009 3,000 万元 梁昭贤 53.33%，广东格兰仕集 件、塑料配件的采 是世界上最大的白色家 目采购占比 署框架
中山市 玻璃托盘 前 样
司 团有限公司持股 购、批发、进出口、 电生产厂商之一 的 85% 协议
46.67% 加工以及维修服务
广东美的微波炉制造 微波炉、液体加热 美的集团（000333.SZ）
广东美的厨 约占同类项 定期签
广东省 7,200 万美 有限公司持股 75.00%，器、工业及商用微波 下属公司，美的集团 微波炉用 2010 年之 主动送
12 房电器制造 2006 马赤兵 目采购占比 署框架
佛山市 元 美的国际控股有限公 炉设备等家电及厨 2019 年度营业收入为 玻璃托盘 前 样
有限公司 的 30% 协议
司持股 25.00% 房用品的生产经营 2,782.16 亿元
开发、设计、组装、
隶属韩国乐扣乐扣集
生产和销售密封保
乐扣乐扣日 PARK （株）乐扣乐扣持股 团。根据其公开披露的 约占同类项 定期签
江苏省 2,600 万美 鲜盒及厨房、家居、 耐热玻璃 主动送
13 用品（苏州） 2006 ICK 100%，外国法人独资公 信息显示，乐扣乐扣集 2011 年 目采购占比 署框架
苏州市 元 日化品容器、婴儿用 器皿 样
有限公司 SUNG 司 团 2019 年营业收入为 的 40% 协议
餐具用塑料制品，并
4,860 亿韩元
提供相关售后服务
百日用百货、机电设 根据业务人员了解，年 约占同类项
大连京磊科 辽宁省 耐热玻璃 客户介 批次订
14 2017 100 万元 叶磊杰 叶磊杰持股 100% 备、服装鞋帽等销 营业额约在 1.5 亿元左 2018 年 目采购占比
技有限公司 大连市 器皿 绍 单合同
售；电子产品研发 右 的 100%
3-200
补充法律意见书（一）
发行人在其
发行人对 是否有
序 成立 法定代 开始合作 同类项目采 客户获
公司名称 注册地 注册资本 股权结构 主营业务 经营规模 其主要销 长期合
号 日期 表人 时间 购体系中所 取途径
售内容 作协议
处地位
家用玻璃制品、橡塑
河北米迦家 据发行人业务人员了 约占同类项 定期签
河北省 董向东持股 50.00%，陈 制品、木制品、陶瓷 耐热玻璃 主动送
15 居用品有限 2016 300 万元 陈利娜 解，该公司 2019 年营业 2010 年 目采购占比 署框架
辛集市 利娜持股 50.00% 制品、铸铁炊具及配 器皿 样
公司 收入约为 1.5 亿元 的 35% 协议
件加工、销售
Helen of Chan 根据中信保出具的海外
Troy Macao Yin Helen of Troy Ltd 持股 厨卫用品采购及销 资信报告，其 2019 年 2 耐热玻璃 批次订
16 澳门 2003 10 万澳元 2015 年 - 广交会
Commercial Lei, 100% 售 月至 2020 年 2 月收入金 器皿 单合同
Offshore Ltd. Romeo 额为 17.07 亿美元
BRAND
RobSe 根据中信保出具的海外 定期签
LOYALTY Brand Loyalty
c 厨房用具等杂项物 耐热玻璃
17 SOURCING 香港 2007 - SourcingB.V.持股 资信报告，其 2019 年收 2018 年 - 广交会 署框架
ASIA
Limite 品的采购 器皿
d 100% 入金额为 55.80 亿美元 协议
LIMITED
SIGNIFY BRUY PHILIPS LIGHTING 根据中信保出具的海外 约占同类项 定期签
17,000 万欧 电气材料批发，含安 电光源玻 主动拜
18 BELGIUM 比利时 1919 NOOG HOLDING BV 持股 资信报告，其 2019 年收 2009 年 目采购占比 署框架
N.V. 元 HE 装材料 璃 访开发
100% 入金额为 3.83 亿欧元 的 100% 协议
CORELLE 根据中信保出具的海外
BRANDS Ng CORELLE BRANDS 耐热玻璃、玻璃陶瓷 定期签
1987 412.80 万新 资信报告，其 2018 年收 耐热玻璃 其他客
19 (ASIA 新加坡 HWEE HOLDINGS INC .持股 餐具、炉具、炉灶及 2014 年 - 署框架
5 加坡币 入金额为 7,725.23 万新 器皿 户介绍
PACIFIC) LEE 100% 其相关产品的经营 协议
PTE. LTD. 加坡币
DAISO 根据中信保出具的海外
经营“DAISO”连锁
SANGYO 27 亿 Seiji K.K.Daiso Holdings 持 资信报告，其 2017 年收 耐热玻璃 批次订
20 日本 1977 店；商品进出口贸 2015 年 - 广交会
KABUSHIKI 日元 Yano 股 100% 入金额为 4240.34 亿日 器皿 单合同
KAISHA 易、代理等
元
3-201
补充法律意见书（一）
发行人在其
发行人对 是否有
序 成立 法定代 开始合作 同类项目采 客户获
公司名称 注册地 注册资本 股权结构 主营业务 经营规模 其主要销 长期合
号 日期 表人 时间 购体系中所 取途径
售内容 作协议
处地位
THE Jarrad 根据中信保出具的海外
DECOR Brendo 家居装饰和家居生 资信报告，其 2017 年 6 约占同类项
澳大利 2,900 万 FORREST & MOORE 耐热玻璃 批次订
21 CORPORAT 1939 n 活用品的设计、产品 月 30 日至 2018 年 6 月 2016 年 目采购占比 广交会
亚 澳元 PTY LTD 持股 100% 器皿 单合同
ION PTY. Solom 开发和供应 30 日收入金额为 1.60 亿 的 60-70%
LTD. ons 澳元
MR
ASHL
HOME EY HOME NATIVE 根据中信保出具的海外
耐热玻璃 批次订
22 NATIVE 美国 2015 - ANTH HOLDINGS LTD 持股 在线零售业务 资信报告，其 2019 年收 2016 年 - 广交会
LTD ONY 器皿 单合同
100% 入金额为 2,590 万英镑
THOM
PSON
ALME
NAR MARKETEAM
MARKETE 根据中信保出具的海外
MONT OPTIONS SL 持股 约占同类项
AM 7.50 万 宣传、公共关系及相 资信报告，其 2017 年收 耐热玻璃 批次订
23 西班牙 2001 ESINO 40%，N B SISTEMAS 2017 年 目采购占比 广交会
OPTIONS 欧元 关服务 入金额为 1,164.37 万欧 器皿 单合同
SL
S SA 持股 15%，其他 3 的 80%
JOSE 名股东合计持股 45% 元
LUIS
3-202
补充法律意见书（一）
2、主要客户与发行人、发行人控股股东、实际控制人、董事、监事、高级
管理人员及其关系密切人员是否存在关联关系，是否存在发行人前员工、曾经
的关联方或者股东持有主要客户权益的情形；发行人在客户稳定性与业务持续
性方面是否具有重大风险，以及具体依据
报告期内，发行人主要客户与发行人、发行人控股股东、实际控制人、董事、
监事、高级管理人员及其关系密切人员之间不存在关联关系；不存在发行人前员
工、曾经的关联方或者股东持有主要客户权益的情形。
发行人报告期内的主要客户大多为国内外大型知名企业，业务规模较大，综
合实力较强。发行人与主要客户建立合作关系的时间普遍较早，合作历史较长，
双方合作关系较为稳固，且合作过程中未出现过纠纷或争议，发行人在客户稳定
性与业务持续性方面不存在重大风险。
（二） 前五大客户中 2019 年新增品诚保莱、悦康药业，披露前述客户的设
立时间，订单和业务的获取方式，合作历史，与该客户新增大额交易的原因，
与该客户订单的连续性和持续性；结合报告期各期新增客户数量、对应销售金
额及占当期收入比重情况，说明发行人新客户开拓能力
本所律师通过以下方式对该问题进行了核查：1）查阅发行人与品诚保莱、
悦康药业签订的销售合同，对发行人销售负责人进行了访谈，对上述客户的取得
情况、合作历史、收入增长原因等进行了核查；2）获取并查阅发行人销售收入
清单，对发行人报告期各期新增客户数量、对应销售金额及占当期收入比重情况
进行了核查。经核查：
1、前五大客户中 2019 年新增品诚保莱、悦康药业，披露前述客户的设立
时间，订单和业务的获取方式，合作历史，与该客户新增大额交易的原因，与
该客户订单的连续性和持续性
1、品诚保莱设立时间，订单和业务的获取方式，合作历史，与该客户新增
大额交易的原因，与该客户订单的连续性和持续性
品诚保莱基本情况参见本题（一）中相关表述。
品诚保莱是全球零售界领先的顾客忠诚度解决方案提供商，目前是美国联合
数据系统公司（NYSE:ADS）的子公司，2019 年营业额达到了 55.8 亿美元，其
3-203
补充法律意见书（一）
客户群体主要是全球的大型零售商（商超、连锁店），如家乐福、Woolworths、
Coles 等。超市按照档期每隔一段时间会推出积分换购活动，品诚保莱按照要求
给出不同的促销和换购方案供客户选择并最终确定产品，比如玻璃保鲜盒、塑料
保鲜盒、刀具和餐具等，产品会标注以上品牌的 LOGO 进行销售。
发行人于 2017 年通过广交会与品诚保莱建立了联系，2018 年正式开始业务
合作。发行人对品诚保莱销售的主要产品为耐热玻璃保鲜盒。2018 年，发行人
对品诚保莱实现销售收入 847.30 万元。2019 年，品诚保莱在中国大陆、台湾以
及印度尼西亚等多个国家和地区推出的保鲜盒积分换购项目均取得了良好的市
场反响，当年发行人对其的销售收入达到了 2,847.99 万元。
2020 年 1-6 月，发行人对品诚保莱的销售收入为 238.89 万元，出现较大幅
度下降，主要原因是品诚保莱 2019 年推出的保鲜盒积分换购项目进入尾声，新
的合作项目尚未推出。品诚保莱的积分换购项目具有阶段性、周期性等特点，收
入波动情况与其商业模式相符。目前，发行人正在与品诚保莱就新的合作项目进
行探讨和开发，包括真空保鲜盒、玻璃管保鲜盒等产品。预计 2020 年下半年至
2021 年，品诚保莱将推出新的与发行人产品相关的积分换购项目，双方合作具
有连续性和可持续性。
2、悦康药业设立时间，订单和业务的获取方式，合作历史，与该客户新增
大额交易的原因，与该客户订单的连续性和持续性
悦康药业基本情况参见本题（一）中相关表述。
根据悦康药业的公开信息，其主营业务为高端化学药的研发、生产和销售，
产品具有较强的竞争力，市场地位突出，连续十年入选工信部医药工业百强，连
续六年入选工信部中国医药研发产品线最佳工业企业。
发行人于 2007 年左右通过主动送样的方式与悦康药业建立起合作关系。合
作之初，发行人主要向悦康药业销售的是低硼硅玻璃产品。随着合作关系的深入，
悦康药业不断丰富采购品类，自 2013 年左右开始使用发行人的中硼硅玻璃产品
进行生产。2017 年至 2020 年 1-6 月，发行人对悦康药业实现的销售收入分别为
827.38 万元、1,396.37 万元、2,204.86 万元以及 705.20 万元。
2017 年至 2019 年，随着悦康药业自身业务的快速发展，其使用发行人中硼
硅玻璃生产的药品销量大幅增长，发行人对其的销售量也大幅上升。2020 年上
半年新冠疫情期间，受物流运输限制、医疗机构患者数量和药品使用减少等因素
3-204
补充法律意见书（一）
影响，悦康药业营业收入、净利润等指标均出现不同程度下降，进而导致发行人
对其的销售收入也出现一定幅度下降。预计随着新冠疫情影响结束，发行人与悦
康药业的合作也将恢复至正常水平，双方合作具有连续性、可持续性。
2、结合报告期各期新增客户数量、对应销售金额及占当期收入比重情况，
说明发行人新客户开拓能力
报告期各期，发行人新增客户数量、对应销售金额及占当期营业收入的比重
情况如下表所示：
单位：万元
2020 年 1-6 月 2019 年
项目
数量 销售金额 占比 数量 销售金额 占比
新增客户 106 1,322.41 4.71% 199 4,442.06 6.77%
（续）
2018 年 2017 年
项目
数量 销售金额 占比 数量 销售金额 占比
新增客户 188 4,354.23 7.28% 213 6,154.30 12.21%
发行人积极布局各类市场扩张渠道，培养了一支专业的销售团队，形成了辐
射国内外的营销网络，在巩固现有客户资源的基础上，最大限度的整合现有资源
与潜在资源，积极通过广交会、招投标、行业展会、客户引荐、自主开发等方式
进行新客户开拓。如上表所示，报告期内，发行人各年新增客户数量较多，新客
户开拓能力较强。
（三） 发行人与贸易商的合作模式、主要合同条款，包括发行人选取贸易
商的标准，定价机制、信用政策、退换货机制，贸易商购买发行人产品后是否
以发行人品牌或名义进行销售，发行人在交易中承担的质保及售后服务义务，
发行人向贸易商与向直接客户销售同类产品价格差异情况及合理性；贸易商中
是否存在个人等非法人实体；贸易商回款是否存在现金和第三方回款的情形
本所律师通过以下方式对该问题进行了核查：1）获取并查阅发行人与主要
贸易商签署的购销合同，对发行人销售负责人进行了访谈，了解发行人贸易商的
选取标准；2）对定价机制、信用政策、退换货机制、发行人在交易中承担的质
3-205
补充法律意见书（一）
保及售后服务义务情况、发行人向贸易商与向直接客户销售同类产品价格差异情
况及合理性情况等进行了核查；3）查阅发行人贸易商明细及回款凭证，对贸易
商中是否存在个人等非法人实体、贸易商回款是否存在现金和第三方回款的情形
等进行了核查。经核查：
1、发行人与贸易商的合作模式、主要合同条款，包括发行人选取贸易商的
标准，定价机制、信用政策、退换货机制，贸易商购买发行人产品后是否以发
行人品牌或名义进行销售，发行人在交易中承担的质保及售后服务义务，发行
人向贸易商与向直接客户销售同类产品价格差异情况及合理性
除一般的直销模式外，对部分定制化程度较低、通用性较强的产品，发行人
还存在少量通过经销模式实现收入的情形。报告期内，发行人经销模式实现的收
入分别为 1,126.86 万元、1,520.19 万元、1,162.90 万元和 494.52 万元，占主营业
务收入的比例分别为 2.26%、2.59%、1.79%和 1.78%，占比较低。
1、发行人与贸易商的合作模式、主要合同条款，包括发行人选取贸易商的
标准，定价机制、信用政策、退换货机制
发行人采取经销模式的产品主要包括部分电光源玻璃产品以及低硼硅药用
玻璃管，以及少量的其他产品。由于其定制化程度较低，且大部分是作为生产厂
商后续生产加工使用，因此采用经销模式具有可行性。
发行人在充分了解下游市场行情的基础上，对经销商的实力进行综合考察，
包括合作意愿、经营业务、资金实力、区域资源、人员储备、销售网络等，综合
评估后根据评估结果选定经销商并签订购销合同。发行人与贸易商的合作模式均
为买断式销售，双方签订的购销合同主要条款如下：
销售产品内容、单价。发行人与客户在合同中明确约定销售产品名称、规格
型号、单价，双方根据市场供给、成本波动等因素共同协商确定产品价格。
质量标准。一般参照发行人的企业标准执行。
运输方式、交货期限及地址。根据客户要求，运输方式包括发行人送货上门
以及客户到发行人厂区自提两类，运费分别由发行人和客户承担。对送货上门的
客户，发行人负责将产品运送至经销商指定地点，经销商卸货后即完成交货；对
自提的客户，客户上门验收并提货，运输车辆出厂时完成交货。
结算方式及时间。发行人综合考虑客户体量、资金实力、信用级别等因素后，
3-206
补充法律意见书（一）
确定信用期，一般包括款到发货、月结等方式。
验收及质量处理。一般为交货当场进行验收，双方核对无误后签字确认。如
后续使用过程中确因发行人产品质量问题导致出现重大质量事故，相关责任由发
行人承担。未出现质量问题，不得退换货。
2、贸易商购买发行人产品后是否以发行人品牌或名义进行销售，发行人在
交易中承担的质保及售后服务义务，发行人向贸易商与向直接客户销售同类产
品价格差异情况及合理性
发行人采取经销模式的产品主要包括部分电光源玻璃产品以及低硼硅药用
玻璃管和耐热玻璃产品。上述产品大部分是作为生产厂商后续生产加工使用，仅
有极少量的耐热玻璃器皿直接面对终端消费者，可能会以发行人的品牌或名义进
行销售。
发行人与贸易商的合作模式均为买断式经销，在产品验收完成后就已经将商
品所有权上的主要风险和报酬转移给贸易商。仅当续使用过程中确因发行人产品
质量问题导致出现重大质量事故，或出现超出正常范围内的不良品时，发行人承
担相应的质保及售后服务义务。
发行人经销模式收入较小，报告期各期占主营业务收入的比例分别仅为
2.26%、2.59%、1.79%和 1.78%。报告期内，发行人不同贸易模式下同类产品平
均单价如下：
1）电光源玻璃
单位：万元/吨
电光源玻璃单价 2020 年 1-6 月 2019 年 2018 年 2017 年
直销模式 1.58 1.65 1.62 1.59
经销模式 1.23 1.20 1.25 1.14
差异 0.35 0.45 0.37 0.45
差异率 22.15% 27.27% 22.84% 28.30%
如上表所示，电光源玻璃的直销模式单价高于经销模式，差异率在 20%-30%
之间，主要系经销模式下产品定制化程度普遍较低，通用性较强，同时经销商赚
取合理差价所致。
2）低硼硅药用玻璃管
单位：万元/吨
3-207
补充法律意见书（一）
低硼硅药用玻璃
2020 年 1-6 月 2019 年 2018 年 2017 年
管单价
直销模式 0.334 0.268 0.264 0.272
经销模式 0.307 0.268 0.290 0.299
差异 0.027 0.000 -0.026 -0.028
差异率 8.08% 0.00% -9.85% -10.29%
报告期内，低硼硅药用玻璃管的经销模式收入分别为 139.38 万元、670.61
万元、307.86 万元和 21.47 万元，占主营业务收入的比例较低，波动幅度较大，
主要经销主要客户如下：
单位：万元
2020 年 1-6 月 2019 年 2018 年 2017 年
项目
金额 比例 金额 比例 金额 比例 金额 比例
印 度 K.B
- - 117.74 38.24% 359.83 53.66% 77.97 55.94%
IMPEX
江苏国泰博创
- - 44.31 14.39% 137.23 20.46% 15.38 11.04%
实业有限公司
济南天波金属
15.74 73.30% 57.41 18.65% 32.80 4.89% 3.78 2.71%
制品有限公司
合计 15.74 73.30% 219.46 71.28% 529.86 79.01% 97.13 69.69%
如上表所示，印度 K.B IMPEX、江苏国泰博创实业有限公司和济南天波金
属制品有限公司为主要低硼硅药用玻璃管经销客户。报告期内，发行人对前述客
户的经销单价如下：
单位：万元/吨
公司 2020 年 1-6 月 2019 年 2018 年 2017 年
印度 K.B IMPEX - 0.244 0.293 0.314
江苏国泰博创实
- 0.313 0.310 0.308
业有限公司
济南天波金属制
0.300 0.282 0.277 0.291
品有限公司
印度 K.B IMPEX 为发行人在印度的经销商，2017 年和 2018 年经协商定价
较高，因此交易占比较高，使得低硼硅药用玻璃管经销模式单价高于直销，2019
年起因其要求降价幅度较大，发行人减少对其销售，2020 年以来未发生交易。
江苏国泰博创实业有限公司为上市公司江苏国泰（002091.SZ）的子公司，主营
化学和医药产品的进出口贸易及国内贸易，该客户为发行人的出口经销商，因此
单价亦比较高。济南天波金属制品有限公司为本地经销商，销售各类金属材料、
3-208
补充法律意见书（一）
玻璃制品，因其采购量较小，因此定价较高且较为稳定。相比之下，直销模式客
户采购低硼硅药用玻璃管后用于进一步生产低硼硅药用玻璃瓶，用量相对较大、
价格敏感性高，因此 2017 年至 2019 年定价低于经销模式。
2020 年 1-6 月，直销模式定价高于经销模式，主要原因为当期开发直销客户
乌兹别克斯坦 MERRYMED FARM LLC，实现销售收入 142.09 万元，占低硼硅
药用玻璃管直销模式收入的比例为 31.97%，出口模式为 CIF，因包含运费单价
达 0.521 万元/吨，拉高了直销模式单价。
发行人向竞争对手或经销商销售低硼硅药用玻璃管的背景、主要客户及销售
价格差异及合理性详见本问询函回复问题 18/四/（二）客户和竞争对手重叠情形
之分析，该部分内容已在招股说明书“第六节/四/（四）/7、客户和供应商、客
户和竞争对手重合情况”中补充披露。
3）耐热玻璃器皿
单位：万元/吨
耐热玻璃器皿单价 2020 年 1-6 月 2019 年 2018 年 2017 年
直销模式 1.14 1.25 1.22 1.23
经销模式 1.11 0.85 0.85 0.78
差异 0.03 0.4 0.37 0.45
差异率 2.63% 32.00% 30.33% 36.59%
报告期内，耐热玻璃器皿的经销模式收入分别 56.81 万元、69.40 万元、109.22
万元和 119.95 万元，呈上升趋势，但占主营业务收入的比例低于 0.5%。如上表
所示，2017 年至 2019 年，耐热玻璃器皿的直销模式单价高于经销模式，差异率
在 30%左右，主要系经销模式下产品定制化程度普遍较低，通用性较强，同时经
销商赚取合理差价所致。2020 年 1-6 月，经销模式单价较高的主要原因为发行人
对经销商安徽宜家日用品有限公司销售耐热玻璃“蒸屉”产品 38.94 万元，该产
品单价达 2.67 万元/吨。
2、贸易商中是否存在个人等非法人实体；贸易商回款是否存在现金和第三
方回款的情形
报告期内，发行人贸易商客户中不存在个人等非法人实体。
报告期各期，贸易商回款中不存在现金回款，第三方回款第三方回款金额分
别为 20.17 万元、15.64 万元、35.56 万元和 2.67 万元，占比较小。
3-209
补充法律意见书（一）
（四） 报告期内是否存在客户和供应商、客户和竞争对手重叠情形，如存
在，补充披露相关交易内容、交易金额及占比、交易原因及合理性
本所律师通过以下方式对该问题进行了核查：1）获取并查阅发行人的客户
和供应商清单，对发行人销售部门、生产部门、技术部门负责人进行了访谈；2）
对发行人报告期内是否存在客户和供应商、客户和竞争对手重叠情形，交易内容、
交易金额以及商业合理性进行了核查。经核查：
1、客户和供应商重叠情形
1）同时向关联方销售和采购
报告期内，发行人存在少量同时向关联方销售和采购的情形，具体交易情况
参见《招股说明书》“第七节/十、关联交易”相关内容。
2）发行人客户供应商重叠的其他情形
单位：万元
2020 年 1-6 月
名称 销售金额 销售内容 采购金额 采购内容
常州百斯福模塑股份有限公司 171.43 耐热玻璃器皿 390.76 保鲜盒盖
低硼硅药用玻
安阳市东风药用包装有限责任公司 133.30 15.83 碎玻璃
璃管
吴江云成模具塑胶有限公司 40.71 耐热玻璃器皿 213.22 保鲜盒盖
杭州富利登塑胶制品有限公司 10.63 耐热玻璃器皿 300.73 保鲜盒盖
低硼硅药用玻
山东正信药用玻璃有限公司 2.87 碎玻璃 48.01
璃管
安徽绿诚塑业有限公司 1.25 耐热玻璃器皿 384.99 保鲜盒盖
山东睿丰包装有限公司 1.13 耐热玻璃器皿 419.36 包材
泰安市华谊金属表面处理有限公司 1.13 耐热玻璃器皿 204.07 模具
常熟建华模具科技股份有限公司 1.13 耐热玻璃器皿 201.11 模具
济南大超包装有限公司 0.91 耐热玻璃器皿 288.21 包材
常熟市瑞特模具有限公司 0.57 耐热玻璃器皿 84.48 模具
济宁隆昌塑料制品有限公司 0.34 耐热玻璃器皿 103.93 包材
山东源梦自动化设备有限公司 0.34 耐热玻璃器皿 1.45 修理备件
山东助能电力设备有限公司 0.23 耐热玻璃器皿 56.80 修理备件
济南宏舜包装制品有限公司 0.09 耐热玻璃器皿 51.59 包材
合计 366.05 - 2,764.54 -
2019 年
3-210
补充法律意见书（一）
名称 销售金额 销售内容 采购金额 采购内容
低硼硅药用玻
安阳市东风药用包装有限责任公司 241.73 8.98 碎玻璃
璃管
立丰家庭用品（南京）有限公司 196.04 耐热玻璃器皿 23.49 保鲜盒盖
常州百斯福模塑股份有限公司 60.34 耐热玻璃器皿 2,171.13 保鲜盒盖
低硼硅药用玻
安阳县呈祥玻璃制品有限公司 33.48 1.35 碎玻璃
璃管
沂南枫泉玻璃有限公司 32.58 电光源管 61.61 碎玻璃
低硼硅药用玻
菏泽民康玻璃制品有限公司 23.23 9.11 碎玻璃
璃管
杭州富利登塑胶制品有限公司 18.91 耐热玻璃器皿 500.78 保鲜盒盖
低硼硅药用玻
山东正信药用玻璃有限公司 6.54 碎玻璃 82.68
璃管
低硼硅药用玻
濮阳市新和实业发展有限公司 3.26 碎玻璃 68.73
璃管
日照市弘奥橡塑制品有限公司 1.01 废旧包材 68.53 保鲜盒盖
合计 617.14 - 2,996.40 -
2018 年
名称 销售金额 销售内容 采购金额 采购内容
低硼硅药用玻
安阳市东风药用包装有限责任公司 258.02 23.49 碎玻璃
璃管
立丰家庭用品（南京）有限公司 120.27 耐热玻璃器皿 86.30 保鲜盒盖
低硼硅药用玻
濮阳市新和实业发展有限公司 26.24 碎玻璃 112.52
璃管
杭州富利登塑胶制品有限公司 17.61 耐热玻璃器皿 737.60 保鲜盒盖
吴江云成模具塑胶有限公司 2.74 耐热玻璃器皿 16.98 包材
济南玉皇山庄餐饮管理有限公司 1.97 耐热玻璃器皿 4.14 餐费
合计 426.85 - 981.03 -
2017 年
名称 销售金额 销售内容 采购金额 采购内容
立丰家庭用品（南京）有限公司 335.84 耐热玻璃器皿 15.94 保鲜盒盖
低硼硅药用玻
安阳市东风药用包装有限责任公司 334.11 39.43 碎玻璃
璃管
山东欧森玻璃制品有限公司 207.74 耐热玻璃器皿 4.12 耐热玻璃器皿
吴江云成模具塑胶有限公司 8.68 耐热玻璃器皿 41.71 保鲜盒盖
低硼硅药用玻 低硼硅药用玻
山东鲁王药用玻璃制品有限公司 5.93 0.74
璃管 璃瓶
杭州富利登塑胶制品有限公司 2.51 耐热玻璃器皿 740.21 保鲜盒盖
低硼硅药用玻 办公用品、试
济南天和实验仪器设备有限公司 0.08 0.63
璃瓶 剂
3-211
补充法律意见书（一）
合计 894.89 - 842.78 -
报告期内，发行人存在少量客户及供应商重叠的情形，主要原因如下：
A、部分保鲜盒盖供应商向发行人采购耐热玻璃器皿作为福利发放或对外销
售；
B、对于药用玻璃生产企业而言，报废或客户退回产品粉碎后的碎玻璃经窑
炉熔化后可以作为低硼硅药用玻璃管的原材料；低硼硅药用玻璃管在满足自身生
产需要后的富余产品通常销售给其他药用玻璃生产企业，以调节窑炉生产连续性
引起的暂时性供需错配。因此包括发行人在内的药用玻璃生产企业存在相互之间
交易碎玻璃和低硼硅药用玻璃管的情况。
报告期内，发行人存在客户及供应商重叠情形，但发行人与相关单位的交易
金额较小，并且具有商业合理性。
2、客户和竞争对手重叠情形
报告期内，发行人存在客户和竞争对手重叠情形，主要包括：
1、向其他药用玻璃生产厂商销售低硼硅药用玻璃管
发行人拥有独立的窑炉生产低硼硅药用玻璃管，在满足自身生产需要后的富
余产品通常销售给其他药用玻璃生产企业，以调节窑炉生产连续性引起的暂时性
供需错配。报告期内，发行人低硼硅药用玻璃管销量及销售收入情况如下表所示：
低硼硅药用玻璃管 2020 年 1-6 月 2019 年 2018 年 2017 年
销量（吨） 1,400.52 3,359.21 4,480.10 2,349.25
收入（万元） 465.93 900.49 1,244.48 651.05
占主营业务收入的
1.68% 1.39% 2.12% 1.31%
比例
目前，国内低硼硅药用玻璃管技术较为成熟，市场参与者较多。由于窑炉点
火后除大修等情形外，通常不能停产，发行人将生产富余的低硼硅药用玻璃管对
外销售，可以充分利用产能，避免窑炉停工损失，具有商业合理性。报告期内，
低硼硅药用玻璃管的收入占比较小。
报告期内，低硼硅药用玻璃管主要客户的销售金额及占低硼硅药用玻璃管收
入的比例如下：
单位：万元/吨，万元
3-212
补充法律意见书（一）
期间 序号 客户名称 单价 销售金额 占比
乌兹别克斯坦 MERRYMED FARM
1 0.52 142.09 30.50%
LLC
2 安阳市东风药用包装有限责任公司 0.29 133.30 28.61%
2020 年 3 扬州大晟药用玻璃有限公司 0.29 102.36 21.97%
1-6 月
4 新郑市新新药用包装有限公司 0.28 40.45 8.68%
5 济南天波金属制品有限公司 0.30 15.74 3.38%
合计 - 433.95 93.14%
1 安阳市东风药用包装有限责任公司 0.27 241.73 26.84%
2 扬州大晟药用玻璃有限公司 0.26 169.65 18.84%
3 印度 K.B IMPEX 0.24 117.74 13.08%
2019 年
4 济南天波金属制品有限公司 0.28 57.41 6.38%
5 江苏国泰博创实业有限公司 0.31 44.31 4.92%
合计 - 630.83 70.05%
1 印度 K.B IMPEX 0.29 359.83 28.91%
2 安阳市东风药用包装有限责任公司 0.27 257.69 20.71%
3 江苏国泰博创实业有限公司 0.31 137.23 11.03%
2018 年
4 扬州大晟药用玻璃有限公司 0.28 115.88 9.31%
5 江苏恒大药品包装有限公司 0.24 73.94 5.94%
合计 - 944.57 75.90%
1 安阳市东风药用包装有限责任公司 0.27 334.11 51.32%
2 扬州大晟药用玻璃有限公司 0.29 97.25 14.94%
3 印度 K.B IMPEX 0.31 77.97 11.98%
2017 年 埃及 EGYPTION
4 INTERNATIONAL AMPOULES 0.43 26.59 4.08%
COM
5 济南凌韧国际贸易有限公司 0.25 20.92 3.21%
合计 - 556.85 85.53%
如上表所示，报告期内，发行人不存在依赖个别低硼硅药用玻璃管客户的情
况。报告期内，低硼硅药用玻璃管客户较为稳定，安阳市东风药用包装有限责任
公司和扬州大晟药用玻璃有限公司一直为发行人低硼硅药用玻璃管前五名客户，
发行人积极开拓亚非地区市场，报告期内对印度、埃及和乌兹别克斯坦等国家客
户销售少量低硼硅药用玻璃管。
报告期内，低硼硅药用玻璃管的平均单价分别为 0.28 万元/吨、0.28 万元/
吨、0.27 万元/吨和 0.33 万元/吨，发行人除向乌兹别克斯坦 MERRYMED FARM
3-213
补充法律意见书（一）
LLC 和埃及 EGYPTION INTERNATIONAL AMPOULES COM 出口价格因包含运
费分别达到 0.52 万元/吨和 0.43 万元/吨外，向其他竞争对手或者经销商销售价格
不存在重大差异。
2、同行业其他公司调剂中硼硅药用玻璃管
报告期内，发行人存在向同行业其他公司销售和采购中硼硅药用玻璃管的情
形，具体金额如下：
单位：万元
销售单位 2020 年 1-6 月 2019 年 2018 年
丹阳华莱士药用玻璃制品有限公司 66.17 - -
康宁陶瓷材料（上海）有限公司 22.79 - -
河北正兴玻璃有限公司 - - 6.14
山东药玻 - 15.74 10.08
双峰格雷斯海姆医药包装（镇江）
- 6.89 -
有限公司
重庆正川永成医药材料有限公司 - 1.48 -
合计 88.96 24.11 16.22
采购单位 2020 年 1-6 月 2019 年 2018 年
双峰格雷斯海姆医药包装（镇江）
- 15.13 -
有限公司
重庆正川永成医药材料有限公司 - 15.66 -
合计 - 30.80 -
发行人与同行业其他公司之间互相调剂中硼硅药用玻璃管，主要是为满足突
发性生产需求而发生的临时采购，具有偶发性，且金额较小。
3、向同行业其他公司销售玻璃机械设备
2018 年，发行人存在向同行业其他公司销售玻璃机械设备的情形，具体对
应的客户名称、收入金额及占发行人营业收入的比例情况如下表所示：
单位：万元
玻璃机械销售客户 其他业务收入金额 占营业收入比例
正川股份 338.46 0.57%
重庆正川永成医药材料有限公司 23.93 0.04%
凯盛君恒有限公司 172.41 0.29%
3-214
补充法律意见书（一）
玻璃机械销售客户 其他业务收入金额 占营业收入比例
合计 534.81 0.89%
注：重庆正川永成医药材料有限公司为正川股份全资子公司。
发行人销售的玻璃机械主要为药用玻璃管生产工序后端的自动码管设备和
自动包装设备，客户包括正川股份及其子公司、凯盛君恒有限公司。正川股份为
同行业可比公司；凯盛君恒有限公司系国内中硼硅药用玻璃管生产企业，发行人
向其采购少量中硼硅药用玻璃管，双方不存在竞争关系。
发行人向同行业其他公司销售自主研发设备具有商业合理性。发行人从
2010 年前后即开始从事自动码管设备和自动包装设备相关技术的研发和攻关，
当时国内无同类产品，国外进口设备价格昂贵。发行人研发成功后即在车间投入
使用，并不断改进，设备逐渐成熟，并于 2015 年至 2018 年就相关技术申请并获
得了发明专利和实用新型专利。2018 年，发行人尝试将其商业化，因该等设备
用户主要为药用玻璃生产企业，发行人向同行业其他公司销售了数台设备。由于
该等设备市场空间较小，国内专业设备制造企业也陆续推出了同类产品，发行人
完成以上订单后未再生产销售该等设备。
发行人销售的设备仅涉及药用玻璃管生产后端的码管和包装环节，发行人就
相关技术申请并获得了发明专利和实用新型专利，形成了专利保护，发行人销售
的自动码管设备和自动包装设备主要用于提升生产线自动化水平，提高生产效率，
市场上也已经有国内专业设备制造企业推出的类似设备，竞争对手即使不从发行
人处购买相关设备，也有其他可以提升自动化水平的渠道。因此，对外销售玻璃
机械不存在核心技术泄密风险，不会对发行人药用玻璃产品销售造成不利影响。
4、向同行业其他公司销售耐热玻璃器皿
报告期内，发行人存在向同行业其他公司销售耐热玻璃器皿的情形，具体对
应的客户名称、收入金额如下表所示：
单位：万元
客户名称 2020 年 1-6 月 2019 年 2018 年 2017 年
昆山永新玻璃制品有限公司 18.09 16.81 39.23 83.99
合计 18.09 16.81 39.23 83.99
报告期内，发行人向昆山永新玻璃制品有限公司销售少量的耐热玻璃器皿，
3-215
补充法律意见书（一）
主要系部分规格产品的零星采购，交易金额较小，具有商业合理性。
综上所述，本所律师认为：
1、发行人已区分药用玻璃和日用玻璃，已分类披露报告期各期发行人主要
客户基本情况、股权结构、主营业务、经营规模、主要销售内容、销售金额及占
比、主要客户合作历史、发行人在其同类项目采购体系中所处地位、客户获取途
径、未来交易持续性、是否存在长期合作协议等详细信息。
2、发行人前五大客户中，2019 年新增品诚保莱、悦康药业，新增大额交易
具有商业合理性，合作具有连续性和可持续性；报告期各期，发行人新增客户数
量较多，发行人新客户开拓能力较强。
3、发行人已制定完善的内控制度，对贸易商的选取等执行了严格的内控审
核；发行人对信用情况、规模、体量、信用期、运输方式等相近的贸易商和直接
客户的销售价格基本保持一致，不存在明显差异；贸易商中不存在个人等非法人
实体；贸易商回款不存在现金的情形，第三方回款金额及占比较小。
4、报告期内，发行人存在客户和供应商、客户和竞争对手重叠的情形，相
关收入及采购占比较小，具有商业合理性。
十三、《审核问询函》“20.关于主要供应商”
20.关于主要供应商
申报材料显示，发行人主要供应商包括国网山东省电力公司商河县供电公
司、山东金捷燃气有限责任公司、力拓矿业、康宁玻璃、常州百斯福模塑股份
有限公司（以下简称百斯福）、蚌埠市久久硅砂有限责任公司（以下简称久久硅
砂）、山东睿丰包装有限公司（以下简称睿丰包装）。其中，康宁玻璃、百斯福
系发行人 2018 年新增前五大供应商，久久硅砂、睿丰包装于 2018 年退出前五
大供应商。发行人未按照《审核关注要点》的提示披露主要供应商与发行人的
关系、新增前五大供应商。
请发行人：
（1）披露发行人向前述主要供应商采购的具体内容，主要供应商的设立时
间、注册资本（实缴）、股权结构、开始合作时间、主营业务、经营规模、信用
3-216
补充法律意见书（一）
政策、结算政策、产品质量责任划分等；与发行人、发行人控股股东、实际控
制人、董事、监事、高级管理人员及其关系密切人员是否存在关联关系，是否
存在发行人前员工、曾经的关联方或者股东持有主要客户权益的情形；
（2）披露百斯福与该供应商新增交易的原因，与该供应商订单的连续性和
持续性；久久硅砂、睿丰包装于 2018 年退出前五大供应商的原因；
（3）分析并披露硼砂、石英砂、中硼硅药用玻管、包装材料等主要原材料
及电力燃气等能源的采购价格与市场或第三方公开报价的差异对比情况，相关
差异的原因及合理性；对比向不同供应商采购前述同类产品的价格差异及报告
期内向同一供应商采购的价格波动情况，说明价格差异的原因及合理性。
请保荐人、发行人律师发表明确意见。
回复：
本所律师通过以下方式对上述问题进行了核查：1）查阅发行人与主要供应
商签订的采购合同，对主要供应商进行实地走访，了解主要供应商与发行人的合
作情况，取得主要供应商出具的无关联关系承诺函；2）访谈发行人管理层，了
解发行人与百斯福、久久硅砂、睿丰包装的合作情况，与上述供应商订单的连续
性和持续性。经核查：
（一） 披露发行人向前述主要供应商采购的具体内容，主要供应商的设立
时间、注册资本（实缴）、股权结构、开始合作时间、主营业务、经营规模、信
用政策、结算政策、产品质量责任划分等；与发行人、发行人控股股东、实际
控制人、董事、监事、高级管理人员及其关系密切人员是否存在关联关系，是
否存在发行人前员工、曾经的关联方或者股东持有主要客户权益的情形
1、披露发行人向前述主要供应商采购的具体内容
报告期内，发行人向前五大供应商的采购金额及其占采购总额的比例如下：
单位：万元
年度 序号 供应商名称 采购内容 采购金额 占比
国网山东省电力公司商河县供电公
1 电力 3,783.07 20.65%
司
2020年
1-6月 2 力拓矿业 硼砂硼酸 2,559.12 13.97%
3 康宁玻璃* 中硼硅药 2,374.69 12.96%
3-217
补充法律意见书（一）
年度 序号 供应商名称 采购内容 采购金额 占比
用玻璃管
4 山东金捷燃气有限责任公司 天然气 2,142.64 11.69%
5 凤阳县佳利硅砂有限公司 石英砂 796.26 4.35%
合计 11,655.78 63.61%
国网山东省电力公司商河县供电公
1 电力 7,246.56 20.10%
司
2 山东金捷燃气有限责任公司 天然气 4,414.25 12.24%
3 力拓矿业 硼砂硼酸 4,199.37 11.65%
2019年
中硼硅药
4 康宁玻璃* 2,807.01 7.78%
用玻璃管
5 常州百斯福模塑股份有限公司 保鲜盒盖 2,171.13 6.02%
合计 20,838.31 57.79%
国网山东省电力公司商河县供电公
1 电力 5,945.55 19.65%
司
2 山东金捷燃气有限责任公司 天然气 3,914.36 12.94%
3 力拓矿业 硼砂硼酸 3,531.42 11.67%
2018年
中硼硅药
4 康宁玻璃* 1,421.64 4.70%
用玻璃管
5 常州百斯福模塑股份有限公司 保鲜盒盖 1,332.13 4.40%
合计 16,145.11 53.37%
国网山东省电力公司商河县供电公
1 电力 5,516.07 19.42%
司
2 山东金捷燃气有限责任公司 天然气 3,566.55 12.56%
3 力拓矿业 硼砂硼酸 3,454.90 12.16%
2017年
4 蚌埠市久久硅砂有限责任公司 石英砂 1,245.30 4.38%
5 山东睿丰包装有限公司 包装物 1,224.93 4.31%
合计 15,007.75 52.83%
注：发行人向康宁玻璃的采购金额包含向 Corning Pharmaceutical Glass S.P.A.、Corning
Pharmaceutical Glass, LLC 以及康宁陶瓷材料（上海）有限公司等同一控制下企业的采购金
额。
2、主要供应商的设立时间、注册资本（实缴）、股权结构、开始合作时间、
主营业务、经营规模、信用政策、结算政策、产品质量责任划分等；与发行人、
发行人控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其关系密切人员
是否存在关联关系，是否存在发行人前员工、曾经的关联方或者股东持有主要
客户权益的情形
3-218
补充法律意见书（一）
报告期内，公司主要供应商的具体情况如下：
3-219
补充法律意见书（一）
序 成立 开始合 信用政策与结算
供应商名称 注册资本 股权结构 主营业务 经营规模 产品质量责任划分
号 时间 作时间 政策
电力供应；电器材料 国网山东省电
国家电网有限公司持有 销售及安装；供电设 力 公 司 服 务 电 根 据 实 际 用 电 量 每 其按照合同约定保障发
国网山东省电力公
1 2015 - 国网山东省电力公司 2002 备及线路出租；房屋 力 客 户 4,686 月进行结算，结算单 行人电力供应的持续与
司商河县供电公司
100%股权 租赁；技术开发、技 万，2018 年收入 出具后 20 天内付款 稳定
术服务 2,252 亿元
管道天然气输送建
新疆新捷股份有限公司 设经营、天然气销
根 据 实 际 用 气 量 每 其按照合同约定保障发
山东金捷燃气有限 持股 64.81%；发行人持 售、压缩天然气加气 2019 年收入为
2 2002 7,010.97 万元 2002 月进行结算，结算单 行人燃气供应的持续与
责任公司 有其 18.52%；其他 2 名 站 建 设 和 经 营 2.78 亿元
开具后 10 天内付款 稳定
股东合计持股 16.67% （CNG）、LNG 汽车
加气等
HSBC Custody
Nominees (Australia) 其向发行人提供符合合
Rio Tinto Plc（力拓 力拓集团 2019
Limited 持股 29.40%； 矿产资源的发现、开 预付款模式，通过电 同约定的硼砂、硼酸等
3 RIO，美国上市公 1962 16.18 亿美元 2014 年收入约为 432
J. P. Morgan Nominees 采以及加工业务 汇或信用证结算 产品，并对硼砂、硼酸
司） Australia Limited 持股 亿美元
的质量负责
19.43%
领航集团有限公司持股 其向发行人提供符合合
康宁公司（康宁 对方发货并开票后
8.20%；贝莱德集团公司 2019 年收入约 同约定的中硼硅药用玻
4 GLW，美国上市公 1936 7.62 亿美元 2016 特殊玻璃、陶瓷材料 75 天付款，一般为电
持股 7.00%；美国道富 为 115 亿美元 璃管，并对中硼硅药用
司） 汇方式结算
集团持股 5.25% 玻璃管的质量负责
周伟坚持股 74.11%，其 以保鲜盒用盒盖为 开票后 60 天付款， 其向发行人提供符合合
常州百斯福模塑股 2019 年收入为
5 2004 800 万元 他 5 名股东合计持股 2011 主的塑料制品的研 一 般 通 过 承 兑 汇 票 同约定的保鲜盒盖，并
份有限公司 5,023.17 万元
25.89% 发、生产和销售 结算 对保鲜盒盖的质量负责
3-220
补充法律意见书（一）
序 成立 开始合 信用政策与结算
供应商名称 注册资本 股权结构 主营业务 经营规模 产品质量责任划分
号 时间 作时间 政策
石英砂加工、销售；
开票后 30 天付款，
蚌埠市久久硅砂有 胡灿持股 90.91%；李根 玻璃制品、水玻璃销 2017 年收入为
2014 110 万元 2016 一般通过承兑汇票
限责任公司 昌持股 9.09%。 售；货物运输代理服 3,100 万元 其向发行人提供符合合
结算
6 务。 同约定的石英砂，并对
石英砂加工、销售； 开票后 30 天付款， 石英砂的质量负责
凤阳县佳利硅砂有 陈传毕持股 90.00%；李 2019 年收入为
2018 3,000 万元 2018 玻璃制品、水玻璃销 一般通过承兑汇票
限公司 根兵持股 10.00%。 4,200 万元左右
售；货物运输代理。 结算
包装装潢印刷品印
开票后 30 天付款， 其向发行人提供符合合
山东睿丰包装有限 陈冰持股 59.04%；蒋新 刷，纸板、纸箱加工、2019 年收入约
7 2016 1,250 万元 2016 一 般 通 过 承 兑 汇 票 同约定的包装物，并对
公司 刚持股 40.96%。 销售，铝型材来料加 为 2.32 亿元
结算 包装物的质量负责
工、销售，纸张销售。
除金捷燃气外，上述主要供应商与发行人、发行人控股股东、实际控制人、董事、监事和高级管理人员及其关系密切人员不存在
关联关系，不存在发行人前员工、曾经的关联方或者股东持有主要供应商权益的情形。
3-221
补充法律意见书（一）
（二） 披露百斯福与该供应商新增交易的原因，与该供应商订单的连续性
和持续性；久久硅砂、睿丰包装于 2018 年退出前五大供应商的原因
1、披露百斯福与该供应商新增交易的原因，与该供应商订单的连续性和持
续性
百斯福自 2011 年即开始与发行人合作，发行人主要向其采购保鲜盒盖。报
告期内百斯福一直为发行人前十大供应商，发行人与百斯福的合作具有连续性和
持续性，具体情况如下：
单位：万元
项目 2020 年 1-6 月 2019 年 2018 年 2017 年
采购金额 390.76 2,171.13 1,332.13 865.22
供应商排名 8 5 5 8
2018 年和 2019 年，发行人对百斯福采购金额增幅较大，百斯福成为第五大
供应商，2020 年 1-6 月，对百斯福采购金额降幅较大，采购金额波动的主要原因
为带盖保鲜盒的销量波动。2018 年，发行人开拓了新客户品诚保莱，对其销售
的主要产品为带盖保鲜盒，2018 年、2019 年和 2020 年上半年，发行人对品诚保
莱分别实现销售收入 847.30 万元、2,847.99 万元和 238.89 万元，品诚保莱的耐
热玻璃保鲜盒的盒体由发行人生产，盒盖由发行人向百斯福采购。报告期内，发
行人对百斯福采购金额的变动趋势与对品诚保莱销量的变动趋势一致。
2、久久硅砂、睿丰包装于 2018 年退出前五大供应商的原因
（1）久久硅砂
久久硅砂自 2016 年开始与发行人合作，发行人主要向其采购石英砂等原材
料。2018 年久久硅砂因业务调整，其业务逐渐由凤阳县佳利硅砂有限公司承接。
久久硅砂与凤阳县佳利硅砂有限公司属于同一控制下的企业。报告期各期发
行人向久久硅砂和凤阳县佳利硅砂有限公司的采购情况如下：
单位：万元
项目 2020 年 1-6 月 2019 年 2018 年 2017 年
久久硅砂采购金额 - - 608.81 1,245.30
3-222
补充法律意见书（一）
项目 2020 年 1-6 月 2019 年 2018 年 2017 年
佳利硅砂采购金额 796.26 2,006.31 685.99 -
合计采购金额 796.26 2,006.31 1,294.80 1,245.30
供应商排名 5 6 6 4
由上表可以看到，报告期内久久硅砂及佳利硅砂，一直为发行人前十大供应
商，公司向其采购石英砂具有连续性和持续性。
（2）睿丰包装
睿丰包装自 2016 年开始与发行人合作，发行人主要向其采购包装物 2017
年睿丰包装为公司第五大供应商，2018 年开始，发行人向睿丰包装采购的金额
略有下降，导致其退出前五大供应商，但一直为公司前十大供应商。报告期内，
发行人向睿丰包装的采购情况如下：
单位：万元
项目 2020 年 1-6 月 2019 年 2018 年 2017 年
采购金额 419.36 1,060.77 1,140.64 1,224.93
供应商排名 7 8 8 5
如上表所示，发行人与瑞丰包装的合作具有连续性和持续性。
（三） 分析并披露硼砂、石英砂、中硼硅药用玻管、包装材料等主要原材
料及电力燃气等能源的采购价格与市场或第三方公开报价的差异对比情况，相
关差异的原因及合理性；对比向不同供应商采购前述同类产品的价格差异及报
告期内向同一供应商采购的价格波动情况，说明价格差异的原因及合理性
就上述问题，发行人已在《招股说明书》“第六节/五/（二）主要能源和原材
料价格波动情况”进行补充披露。
综上所述，本所律师认为：
1、除山东金捷燃气有限责任公司外，发行人主要供应商与发行人、发行人
控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其关系密切人员不存在关
联关系；发行人主要供应商中不存在发行人前员工、曾经的关联方或者股东持有
主要权益的情形；
2、报告期内，百斯福、久久硅砂、睿丰包装等供应商一直为发行人的前十
3-223
补充法律意见书（一）
大供应商，发行人与上述供应商的合作具有连续性和持续性；
3、就采购能源和原材料的价格及波动情况，发行人已在《招股说明书》“第
六节/五/（二）主要能源和原材料价格波动情况”进行补充披露。
十四、《审核问询函》“30.关于新冠肺炎疫情影响”
请发行人：
（1）结合主要出口国家的疫情状况、对进口产品的管制措施、上下游产业
链复工复产情况等，从原材料或劳务采购、订单获取及客户稳定性、产品交货、
合同履约、存货等主要资产减值、员工及管理层到岗履职、应收款项回收、现
金流状况、债务违约等方面，详细分析疫情对发行人报告期后生产经营、原材
料采购的主要影响；
（2）如新冠疫情对发行人有较大或重大影响，请披露该影响是否为暂时性
或阶段性，是否已采取必要的解决措施，未来期间是否能够逆转并恢复正常状
态，是否会对全年经营业绩情况产生重大负面影响，对发行人持续经营能力及
发行条件是否有重大不利影响。
请保荐人、申报会计师、发行人律师发表明确意见。
回复：
本所律师通过以下方式对该问题进行了核查：1）查阅新冠疫情的相关新闻
报道，访谈发行人管理层，了解疫情对发行人生产经营的影响情况和发行人针对
疫情采取的应对措施；2）查阅当地政府关于同意发行人复工复产的文件，现场
查看公司生产基地的复工情况；3）取得发行人按国家和地区划分的收入明细表，
通过访谈销售部门负责人以及查阅公开资料，对境外客户所在的国家的疫情情况
和复工情况进行了核查；4）对公司财务部门、销售部门、采购部门等的负责人
进行访谈，了解公司与客户、供应商就疫情影响导致推迟订单的情形及相关影响；
5）查阅发行人与 2020 年上半年与客户合同签订情况，查看销售合同或订单、出
库单、报关单、提单等销售原始单据以及客户回款等。经核查：
（一） 结合主要出口国家的疫情状况、对进口产品的管制措施、上下游产
3-224
补充法律意见书（一）
业链复工复产情况等，从原材料或劳务采购、订单获取及客户稳定性、产品交
货、合同履约、存货等主要资产减值、员工及管理层到岗履职、应收款项回收、
现金流状况、债务违约等方面，详细分析疫情对发行人报告期后生产经营、原
材料采购的主要影响
1、出口国家的疫情状况、对进口产品的管制措施
报告期内，公司主营业务收入中境外销售金额分别为 11,227.51 万元、
16,384.06 万元、16,158.43 万元和 7,478.46 万元，占各期主营业务收入的比例分
别为 22.56%、27.89%、24.86%和 26.95%，境外主要客户收入来自于美国、日本、
西班牙、荷兰以及德国等国家和地区。目前，上述国家新冠疫情的具体情况如下：
主要出 对进口产品的管制
确诊人数 上下游产业链复工复产情况
口国家 措施
7 月 13 日，加州州长纽瑟姆宣布大规模撤回经济
重启措施，包括在全州范围内关闭酒吧、禁止在
餐馆内就餐等，同一天再次下令停止室内聚集性
的餐饮娱乐活动。7 月 20 日美国纽约市进入 4 阶
加强对进口中国产
段重启，市民可以进行低风险的室外艺术和娱乐
品的监督，采取了
活动。7 月 21 日美国路易斯安那州宣布，由于新
美国 8,889,179 诸多检查措施，如
增病例激增，导致该州暂停了三阶段重新开放的
进口筛查、检验、
计划。美国威斯康星州 7 月 30 日发布行政令，要
抽样、进口预警
求民众在大多数建筑物内必须戴口罩，这一紧急
命令于 8 月 1 日生效。10 月 19 日起，与加拿大、
墨西哥的接壤边境继续对非必要的旅行关闭至 11
月 21 日。
鉴于疫情现状，日本东京都议会 10 月 8 日召开全
体会议，通过了“东京都新冠病毒防疫条例”的修
正案，加强对疫情的管控。新修订的防疫条例于
目前没有针对进口 10 月 15 日正式实施。新版防疫条例要求东京都居
日本 97,220
产品的管制措施 民要按照地方政府要求做必要的病毒检测，此外
还要求新冠病毒感染确认者在住院治疗和休养的
同时，不要随意外出，要协助辖区卫生部门的相
关调查。
西班牙马德里自治区政府 10 月 2 日宣布，为遏制
新冠疫情蔓延，当晚起包括首都马德里在内的 10
目前没有针对进口
西班牙 1,110,372 座市镇将再度“封城”。10 月 9 日宣布首都马德里
产品的管制措施
及马德里自治区进入为期 15 天的紧急状态，以遏
制新冠病毒的传播。
德国总理默克尔 8 月 27 日与各联邦州州长召开视
频会议，决定现有的针对各种难以保持社交距离
目前没有针对进口 的大型公共活动的禁令至少延长至 12 月底。首都
德国 437,637
产品的管制措施 柏林自 9 月 19 日起实施三级疫情响应机制，禁止
非必要人员进出该地区。柏林市政府规定，10 月
10 日起，23 时至次日 6 时部分宵禁，限制夜间社
3-225
补充法律意见书（一）
主要出 对进口产品的管制
确诊人数 上下游产业链复工复产情况
口国家 措施
交活动，白天时段，聚集人数允许达到 50 人，室
内聚集人数上限下调至 10 人。德国总理默克尔 10
月 17 日说，德国目前处于“极为严峻”的新冠大流
行阶段。她呼吁民众大幅减少社交接触，避免疫
情蔓延失控。
荷兰首相吕特 10 月 13 日晚宣布，荷兰从 10 月 14
日 22 时起实施为期至少 4 周的“局部封禁”，在此
期间全国范围内所有餐馆、咖啡厅和酒吧将关闭。
目前没有针对进口
荷兰 291,254 政府还将强制要求 13 岁以上民众在室内公共空间
产品的管制措施
和公共交通工具上戴口罩。这是荷兰政府自新冠
疫情爆发以来，首次强制要求民众在特定公共场
合戴口罩。
注：数据截至 2020 年 10 月 26 日
2、采购方面
公司生产所需主要原材料包括硼砂、石英砂、中硼硅药用玻管、包装材料及
辅料，其中石英砂主要来源于安徽等地；中硼硅药用玻璃管及硼砂主要来源于美
国、德国等。国内主要原材料供应商未处于疫情重灾区，采购的影响主要包括运
输受限、供应推迟等短期影响因素，2020 年一季度，为保证生产有序进行，公
司积极协调各方力量保证原料供应，同时存有一定的安全库存，可供疫情过渡期
间正常生产所需使用。公司主要海外供应商来自美国、德国等地，国外疫情没有
对公司正常生产采购造成重大不利影响，且公司采取大规模进口中硼硅药用玻管
的措施以应对海外疫情对公司的影响。公司境内外主要供应商均已复工复产，恢
复正常生产活动，公司原材料采购交付稳定，原材料供应较充足，能够满足订单
生产的需求。
3、销售方面
由于受新冠疫情的影响，客户复工时间延迟及交通运输的管控，致使出现个
别境外客户因疫情推迟订单收货、销售部门员工赴客户处洽谈受到限制、新客户
开发渠道受阻或部分中小客户销售不畅等情况，导致 2020 年上半年订单数量同
比有所减少，销售收入较上年同期存在下降，但发行人的部分大客户如日本大创、
美国 OXO 等积极调整销售策略，均实现了不同程度的增长，总体上来看，大部
分客户销售相对稳定，部分小客户受疫情影响较大。公司为规避疫情导致的出口
回款风险，疫情高危地区结算方式由信用证结算改为预付款。
3-226
补充法律意见书（一）
公司出口业务占营业收入的比例低于 30%，受新冠疫情影响，2020 年公司
海外销售收入有一定程度的下降，但预计不会对公司全年的经营业绩产生重大不
利影响。
4、生产运营方面
公司经营场所在的山东省济南市不属于疫情爆发的重灾区。公司员工及管理
层主要为当地人员，玻璃制品的生产具有一定特殊性，玻璃窑炉点火后除大修等
情形外，通常情况下不能停产，公司生产线处于全天候运转状态，公司于 2020
年 2 月开始根据所在地政府统筹安排及自身经营情况复工复产，基本做到了全员
到岗工作，截至 2020 年 2 月底，公司已全面复工复产。公司按照所属地区疫情
防控要求，做好防护措施，截至目前公司无一人感染或疑似，疫情对公司生产经
营影响有限。
5、合同履约情况
自 2020 年 2 月份以来，公司主要供应商已基本全面复工，可保证原材料的
采购及产品的正常生产；公司正在执行的销售订单受疫情影响存在延期交付的情
况，发货情况略有延后，目前公司正在积极协调，有序推进；公司的银行借款及
其他重大合同均处于正常履行当中。综上所述，目前公司日常订单或重大合同的
履行不存在障碍。
6、资产减值情况
截至本《补充法律意见书》出具日，个别境外客户受疫情影响导致出现交货
时间推迟延，但涉及金额较小，公司也在与客户积极的协调沟通发货事宜，不会
对公司经营业绩产生重大影响，也不涉及该部分存货的减值。目前，发行人的各
项生产活动持续正常运转，不涉及其他资产的减值。
7、资金回款方面
报告期内，公司应收款项回收、现金流状况如下表所示：
单位：万元
2020 年 6 月 30 2019 年 12 2018 年 12 2017 年 12
项目 日/2020 年 1-6 月 31 日 月 31 日 月 31 日
月 /2019 年度 /2018 年度 /2017 年度
3-227
补充法律意见书（一）
2020 年 6 月 30 2019 年 12 2018 年 12 2017 年 12
项目 日/2020 年 1-6 月 31 日 月 31 日 月 31 日
月 /2019 年度 /2018 年度 /2017 年度
应收账款余额 9,518.57 10,039.41 8,639.68 7,457.31
期后回款金额 7,527.98 9,973.99 8,580.93 7,399.86
期后回款比例 79.09% 99.35% 99.32% 99.23%
营业收入 28,094.22 65,627.37 59,794.87 50,420.11
销售商品、提供劳务收到的现金 25,890.06 53,853.56 46,431.16 35,846.87
销售商品、提供劳务收到的现金占营业
92.15% 82.06% 77.65% 71.10%
收入比例
注：2020 年 6 月底期后回款时间截至 2020 年 9 月 30 日。
如上表所示，发行人 2020 年 1-6 月应收账款回款情况良好，与以前年度相
比不存在重大差异，新冠疫情对发行人应收账款回款未产生重大不利影响，现金
流量状况较好，也未出现大面积的债务违约。
综上，虽然疫情短期影响发行人 2020 年上半年经营业绩，但不构成重大不
利影响。目前，公司积极采取疫情防控应对措施，同时积极做好与客户、供应商
的沟通，及时了解客户需求。随着供应商、客户的有序复工复产，公司原材料采
购及产品销售均有序开展，生产经营已基本恢复正常水平，预计不会对公司 2020
年度生产经营和财务状况造成重大不利影响。
（二） 如新冠疫情对发行人有较大或重大影响，请披露该影响是否为暂时
性或阶段性，是否已采取必要的解决措施，未来期间是否能够逆转并恢复正常
状态，是否会对全年经营业绩情况产生重大负面影响，对发行人持续经营能力
及发行条件是否有重大不利影响
虽然新冠疫情短期影响发行人上半年经营业绩，但相关影响不构成较大或重
大影响，仅为暂时性、阶段性的，发行人已经采取必要的解决措施，如：加强国
内销售力度、加强与国外客户沟通、合理安排生产节奏等措施，目前生产经营处
于正常状态，新冠疫情预计不会对全年经营业绩产生重大负面影响，对发行人持
续经营能力及发行条件不构成重大不利影响。
综上所述，本所律师认为：
1、截至本《补充法律意见书》出具日，公司及主要客户、供应商均已复工
3-228
补充法律意见书（一）
复产，公司 2020 年 1-6 月客户需求及订单数量受疫情影响有所减少，但不会对
生产经营造成重大不利影响；
2、针对个别客户推迟订单的情形，公司与其进行了良好的沟通，不存在存
货减值的迹象；
3、受疫情影响，公司经营业绩略有下滑，但随着公司供应商、客户的有序
复工，以及国内外疫情的逐步缓解，公司的经营状况已逐步改善，不会对公司
2020 年度生产经营和财务状况造成重大不利影响。
十五、《审核问询函》“31.关于新三板挂牌”
申报材料显示，发行人于 2015 年 8 月在新三板挂牌，2017 年 5 月在新三板
摘牌。挂牌期间，发行人股权变动较多，曾通过定向增发引入鲁信资本、天任
天发 2 号基金、汇益创投等股东，其中存在三类股东情形。
请发行人披露挂牌期间的所有公开披露信息与本次申请文件和财务报告披
露的内容是否存在实质性差异，如有，请以对照表形式予以解释说明；发行人
清理“三类股东”的情况，是否存在股东超过 200 人的情形。
请保荐人、发行人律师发表明确意见。
回复：
本所律师通过以下方式对该问题进行了核查：1）查阅发行人新三板挂牌的
申请文件、挂牌期间的公告；2）查阅《招股说明书》等申报文件；3）查阅发行
人历次股权变动的协议以及“三类股东”的清理转让协议，查阅发行人现有股东
名册，判断是否存在股东超过 200 人的情形。经核查：
（一） 请发行人披露挂牌期间的所有公开披露信息与本次申请文件和财务
报告披露的内容是否存在实质性差异，如有，请以对照表形式予以解释说明
发行人本次发行上市申请文件与挂牌期间所有公开披露信息的差异情况及
原因如下：
1、非财务数据部分
3-229
补充法律意见书（一）
序
本次发行上市申请文件 新三板披露信息 差异原因
号
风险因素
1、技术研发及创新风险；
2、成长性风险；
3、原材料供给波动风险；
4、市场竞争加剧风险；
5、下游客户产品质量问题
带来的风险；
6、国际贸易摩擦风险；
7、全球新冠肺炎疫情风险； 风险因素：
8、实际控制人控制不当风 1、下游需求波动的风险；
险； 2、原材料和能源价格波动的风
9、业务规模扩张导致的管 险；
本次申请文件根据发行人
理风险； 3、实际控制人不当控制的风险
摘牌后经营情况的变化增
10、关键岗位技术人员流失 4、关联方资金占用风险；
加了部分风险因素，并对
1 风险； 5、同业竞争风险；
部分风险因素进行了重新
11、应收账款坏账损失风 6、公司内部控制制度尚未运作
梳理、分析，不存在实质
险； 成熟的风险；
性差异。
12、税收优惠政策变动风 7、对关联方担保的风险；
险； 8、税收风险；
13、毛利率水平波动风险； 9、业绩波动风险；
14、存货减值风险； 10、其它风险。
15、汇率波动风险；
16、发行失败风险；
17、募投项目预期效益不达
预期风险；
18、净资产收益率下降风
险；
19、股市风险；
本次申请文件根据发行人
主要产品：药用玻璃、耐热 主要产品：药用包装玻璃、耐
2 最新业务情况进行重新梳
玻璃和电光源玻璃。 热玻璃和电光源硬料玻璃。
理，不存在实质差异。
股本演变情况说明中披露，
2013 年 12 月，力诺集团将持 本次申请文件根据转让双
2013 年 12 月，力诺集团将
有特玻有限 100%的股份转让 方签订的《股权转让协
3 持有特玻有限 100%的股份
给力诺投资，交易作价 15,168 议》，对挂牌时披露的信息
转让给力诺投资，交易作价
万元。 予以勘误。
33,541.19 万元。
特玻香港于 2017 年 11 月
全资子公司：特玻营销、特
4 全资子公司：特玻营销 成立，本次申请文件根据
玻香港
最新情况进行披露。
本次申请文件根据发行人
最新董事、监事、高级管
实际控制人、董事、监事、 实际控制人、董事、监事、高
理人员、核心技术人员的
5 高级管理人员、核心技术人 级管理人员、核心技术人员的
变化情况进行披露，同时
员的名单及简历 名单及简历
细化了部分人员的简历，
不存在实质差异。
同行业可比公司：山东药 同行业可比公司：山东药玻、 本次申请文件根据最新的
6
玻、正川股份、山东华鹏、 北玻股份 同行业公司上市情况，以
3-230
补充法律意见书（一）
序
本次发行上市申请文件 新三板披露信息 差异原因
号
德力股份 及实际业务可比情况，选
择了山东药玻、正川股份、
山东华鹏、德力股份等 4
家可比公司，剔除了北玻
股份。北玻股份的主要产
品为玻璃钢化设备及深加
工玻璃，目前与发行人主
营业务不具有可比性。
竞争优势：
1、质量优势；
竞争优势：
2、管理优势；
1、客户资源优势；
3、技术研发优势；
2、技术和自主创新优势； 本次申请文件根据发行人
4、客户资源优势；
7 3、产品品牌及市场优势。 最新经营状况进行披露，
5、品牌优势。
竞争劣势： 不存在实质差异。
竞争劣势：
1、与国外先进厂商相比劣势；
1、融资渠道单一；
2、高端技术与人才引进不足。
2、总体规模较小；
3、原材料进口依赖。
本次申请文件根据目前专
利情况，披露新增的专利
情况；减少的专利为 4 项，
8 披露了 59 项专利 披露了 13 项专利
其中 1 项已于 2015 年转
让， 项已于 2015 年失效，
1 项于 2020 年 10 月失效。
本次申请文件根据关联方
9 关联方名单 关联方名单 新设、注销、转让等变动
情况进行披露。
商品销售方式确认收入具
体原则如下：
（1）国内销售
客户自提：对于由客户或客
户委托提货人自提货物的，
在公司将销售合同要求的
质量、数量和检验合格的货
物交给客户或客户委托的
销售商品收入确认时间的具体
提货人且经其签收确认无
判断标准：公司将货物发给购 本次申请文件根据销售商
误后，公司确认销售收入。
买方，购买方收到货物后，根 品的方式，对销售商品确
10 公司配送：对于交易合同中
据销售合同约定进行验收，公 认收入的原则进行细化，
约定由公司负责配送货物
司根据购买方的货物验收单确 不存在实质差异。
的，在客户收到货物或公司
认商品销售收入实现。
送到合同中指定收货地和
收货人时，经客户或指定收
货人签收确认无误后，公司
确认销售收入。
（2）国外销售
根据与客户签订的合同或
协议，若合同或协议有明确
约定外销商品所有权主要
3-231
补充法律意见书（一）
序
本次发行上市申请文件 新三板披露信息 差异原因
号
风险转移时点的，按约定确
认；若无明确约定的，按《国
际贸易术语解释通则》中对
各种贸易方式的主要风险
转移时点的规定确认，出口
销售在办理完毕出口报关
手续，以报关单、提单为依
据确认销售收入。
关联交易：
2017 年 1 月至 2017 年 8 月 关联交易： 本次申请文件根据 2017
摘牌期间，发行人与关联方 2017 年 1 月至 2017 年 8 月摘 年 1 月至 2017 年 8 月摘牌
之间发生了多笔关联交易、 牌期间，发行人未披露 2016 年 期间发生的关联交易、资
11
资金拆借、关联担保，发行 年报，也未披露与关联方之间 金拆借、关联担保的实际
人已在招股说明书“第七节 的关联交易、资金拆借、关联 发生情况，对挂牌时未披
/十、关联交易”部分进行了 担保。 露的信息予以披露。
详细披露。
2、财务数据部分
发行人于 2015 年 8 月在新三板挂牌，2017 年 8 月自新三板摘牌，挂牌期间
披露的财务报告包括 2013 年、2014 年、2015 年和 2016 年半年度的财务数据，
本次申报文件以 2017 年、2018 年和 2019 年的财务数据为基准进行申报，本次
申报文件与新三板披露的财务数据所属期间不存在重叠，因此不存在实质性差异。
综上所述，发行人新三板挂牌及挂牌期间信息披露系按照《非上市公众公司
监督管理办法》《全国中小企业股份转让系统业务规则（试行）》、《全国中小企业
股份转让系统挂牌公司信息披露细则》等相关业务规则的要求进行披露，本次发
行上市申请文件的信息披露按照适用创业板上市申请的法律、法规或规范性文件
的要求进行披露，两者在信息披露规则、要求、细节、信息披露覆盖期间等方面
不完全相同，本次发行上市申请文件作出了相应的调整。同时，发行人对部分挂
牌期间披露的信息进行勘误和补充披露。
（二） 发行人清理“三类股东”的情况，是否存在股东超过 200 人的情形。
1、发行人清理“三类股东”的情况
发行人暂停在股转系统转让时曾存在 2 例“三类股东”，即财通基金-工商银
行-富春新三板创利 1 号资产管理计划和天任天发 2 号私募证券投资基金。
3-232
补充法律意见书（一）
根据发行人提供资料并经核查，发行人上述 2 例“三类股东”已经将所持发
行人股权进行转让，具体如下：
序 协议签署 转让股数 转让价款 转让价格
转让方 受让方
号 日期 （万股） （万元） （元/股）
财通基金（代表富春新三
湘江海
1 2017.6.5 板创利 1 号资产管理计 240.00 1,800.00 7.50
捷
划）
天任投资（代表天任天发 广东泰
2 2018.2.9 50.00 425.00 8.50
2 号私募证券投资基金） 禾
上述股权转让完成后，发行人 “三类股东”已清理完毕。
2、发行人不存在股东超过 200 人的情形
根据发行人机构股东的确认，并经本所律师在企查查等网站的网络查询结果，
截至本《补充法律意见书》出具日，发行人共有 17 名机构股东。按照将股东穿
透至自然人、国有资产监督管理机构、上市公司及境外主体的标准，股权穿透情
况详见“附件一：发行人机构股东股权结构穿透表”。
根据《非上市公众公司监管指引第 4 号——股东人数超过 200 人的未上市股
份有限公司申请行政许可有关问题的审核指引》的规定，单纯以持股为目的的合
伙企业、公司等持股主体应穿透计算，以私募股权基金、资产管理计划以及其他
金融计划进行持股的，如果该金融计划是依据相关法律法规设立并规范运作，且
已经接受证券监督管理机构监管的，可不进行股份还原或转为直接持股。
截至本《补充法律意见书》出具日，发行人穿透后的股东人数情况如下：
序 是否穿 股东最终
股东姓名/名称 股东性质 说明
号 透计算 穿透人数
力诺投资控股集团有 有限责任 穿透计算并删除重复
1 是 3
限公司 公司 项，为 3 人
宁波梅山保税港区复
已备案的 为已备案私募基金，合
2 星惟盈股权投资基金 否 1
私募基金 并计算为 1 人
合伙企业（有限合伙）
济南财金复星惟实股
已备案的 为已备案私募基金，合
3 权投资基金合伙企业 否 1
私募基金 并计算为 1 人
（有限合伙）
济南鸿道新能源合伙 有限合伙 穿透计算并删除重复
4 是 47
企业（有限合伙） 企业 项，为 47 人
深圳洪泰发现股权投
已备案的 为已备案私募基金，合
5 资基金合伙企业（有 否 1
私募基金 并计算为 1 人
限合伙）
3-233
补充法律意见书（一）
序 是否穿 股东最终
股东姓名/名称 股东性质 说明
号 透计算 穿透人数
东兴证券投资有限公 有限责任
6 是 1人 1
司 公司
济南财金投资有限公 有限责任 穿透计算并删除重复
7 是 10
司 公司 项，为 10 人
济南经发产业投资基
已备案的 为已备案私募基金，合
8 金合伙企业（有限合 否 1
私募基金 并计算为 1 人
伙）
山东省鲁信资本市场
已备案的 为已备案私募基金，合
9 发展股权投资基金合 否 1
私募基金 并计算为 1 人
伙企业（有限合伙）
长兴天泰投资管理合 已备案的 为已备案私募基金，合
10 否 1
伙企业（有限合伙） 私募基金 并计算为 1 人
湖南湘江海捷股权投
已备案的 为已备案私募基金，合
11 资合伙企业（有限合 否 1
私募基金 并计算为 1 人
伙）
苏州合富瑞泰股权投 已备案的 为已备案私募基金，合
12 否 1
资中心（有限合伙） 私募基金 并计算为 1 人
13 邹晓丹 自然人 不适用 - 1
民生证券投资有限公 有限责任
14 是 穿透计算为 1 人 1
司 公司
15 徐广成 自然人 不适用 - 1
16 王革 自然人 不适用 - 1
17 包奎升 自然人 不适用 - 1
18 邹赐春 自然人 不适用 - 1
19 赵统会 自然人 不适用 - 1
20 赵洪和 自然人 不适用 - 1
21 张川 自然人 不适用 - 1
22 陈晓晖 自然人 不适用 - 1
山东汇益创业投资有 有限责任
23 是 穿透计算为 2 人 2
限公司 公司
广东泰禾启航投资合 已备案的 为已备案私募基金，合
24 否 1
伙企业（有限合伙） 私募基金 并计算为 1 人
25 李东燕 自然人 不适用 - 1
26 唐斌 自然人 不适用 - 1
27 李红梅 自然人 不适用 - 1
28 李玲 自然人 不适用 - 1
29 张华萍 自然人 不适用 - 1
30 赵庆忠 自然人 不适用 - 1
3-234
补充法律意见书（一）
序 是否穿 股东最终
股东姓名/名称 股东性质 说明
号 透计算 穿透人数
31 赵希娥 自然人 不适用 - 1
32 孙恒 自然人 不适用 - 1
33 郝倩倩 自然人 不适用 - 1
34 夏月平 自然人 不适用 - 1
35 陈志合 自然人 不适用 - 1
36 吴秀珍 自然人 不适用 - 1
37 金缇英 自然人 不适用 - 1
38 莫增荣 自然人 不适用 - 1
39 李玉玲 自然人 不适用 - 1
40 马虎云 自然人 不适用 - 1
41 张国庆 自然人 不适用 - 1
42 魏昌锋 自然人 不适用 - 1
43 邓滨 自然人 不适用 - 1
44 段冬冬 自然人 不适用 - 1
45 段廷美 自然人 不适用 - 1
46 高社伟 自然人 不适用 - 1
47 徐文静 自然人 不适用 - 1
48 徐幸福 自然人 不适用 - 1
济南尧尚贸易有限公 有限责任 穿透计算并删除重复
49 是 5
司 公司 项，为 5 人
洛阳升铎新能源有限 有限责任
50 是 穿透计算为 4 人 4
公司 公司
合计 - - 115
注：济南鸿道新能源合伙企业（有限合伙）尚未完成工商变更登记。
综上所述，本所律师认为：
1、除上述已披露的情况外，发行人本次发行上市申请文件与挂牌期间所有
公开披露信息不存在其他实质性差异；
2、发行人“三类股东”已清理完毕，不存在股东超过 200 人的情形。
3-235
补充法律意见书（一）
第二部分 发行人变化情况的更新
一、发行人的财务与会计状况变化情况
本所律师查阅了包括但不限于以下文件：大华出具的《审计报告》（大华审
字[2020]0012640 号）、 非经常性损益鉴证报告》 大华核字[2020]007645 号）、 内
部控制鉴证报告》（大华核字[2020]007647 号），发行人有关的财务指标情况更新
如下：
1. 发行人 2017 年度、2018 年度、2019 年度、2020 年 1-6 月的净利润（以
扣 除 非 经 常 性 损 益 前 后 较 低 者 为 计 算 依 据 ） 分 别 为 44,162,224.91 元 、
64,652,302.34 元、80,397,029.67 元、34,680,220.14 元。
2. 大华就发行人近三年及一期财务会计报告出具了无保留意见的《审计报
告》。
3. 根据《内部控制鉴证报告》、发行人的声明与承诺，并经本所律师核查，
截至本《补充法律意见书》出具日，发行人的内部控制制度健全且被有效执行，
能够合理保证公司运行效率、合法合规和财务报告的可靠性，且大华已出具无保
留结论的《内部控制鉴证报告》。
4. 根据《审计报告》，发行人 2018 年、2019 年、2020 年 1-6 月的净利润（以
扣 除 非 经 常 性 损 益 前 后 较 低 者 为 计 算 依 据 ） 分 别 为 64,652,302.34 元 、
80,397,029.67 元、34,680,220.14 元，均为正且累计净利润不低于 5,000 万元。
综上所述，本所律师认为：
发行人截至 2020 年 6 月 30 日经审计的财务与会计状况仍符合《证券法》 公
司法》《创业板注册管理办法》《审核规则》等法律、法规和规范性文件规定的实
质性条件。
二、发行人的股本及演变
本所律师查阅了包括但不限于以下文件：发行人的股东名册、力诺集团的股
东名册、力诺投资的股东名册，并登陆国家企业信用信息公示系统、企查查网站
3-236
补充法律意见书（一）
查询，发行人的股本及演变情况更新如下：
截至《律师工作报告》出具日，高元坤持有力诺集团 51,120 万股股份，其
中 37,120 万股已被质押。力诺集团持有力诺投资 42,330 万出资额，其中 40,750
万出资额已质押。截至本《补充法律意见书》出具日，高元坤持有力诺集团 51,120
万股股份中原质押的 37,120 万股已解除质押。力诺集团持有力诺投资 42,330 万
元出资额中原质押的 40,750 万出资额已解除质押。
综上所述，本所律师认为：
截至本《补充法律意见书》出具日，发起人所持发行人股份不存在质押。
三、发行人的业务
本所律师查阅了包括但不限于以下文件：发行人及其控股子公司现行有效的
营业执照、业务资质证书及大华出具的《审计报告》 大华审字[2020]0012640 号），
并登陆国家企业信用信息公示系统、国家药品监督管理局药品审评中心、全国排
污许可证管理信息平台查询，发行人的业务情况更新如下：
（一） 发行人的业务资质
截至本《补充法律意见书》出具日，发行人及其子公司新增或更新的主要业
务资质/许可如下：
持有者 资质类型 证书编号 发证机关 有效期限
济南市生态 2020-07-16 至
力诺特玻 排污许可证 9137012673578730XH001Z
环境局 2023-07-15
对外贸易经
对外贸易经营者
力诺特玻 04615017 营者备案登 不适用
备案登记表1
记
（二） 发行人的主营业务
根据大华出具的《审计报告》（大华审字[2020]0012640 号），发行人报告期
内的业务收入结构如下：
1
根据商务部业务系统统一平台对外贸易经营者备案登记（http://iecms.mofcom.gov.cn/）的公示信息，
力诺特玻最早于 2002 年 4 月 16 日完成备案。
3-237
补充法律意见书（一）
年度 2020 年 1-6 月 2019 年 2018 年 2017 年
主营业务 277,527,724.62 649,873,101.63 587,349,501.51 497,691,985.49
其他业务 3,414,521.92 6,400,587.29 10,599,166.29 6,509,111.77
合计 280,942,246.54 656,273,688.92 597,948,667.80 504,201,097.26
综上所述，本所律师认为：
1. 截至 2020 年 6 月 30 日，发行人的经营范围和经营方式符合有关法律、
法规和规范性文件规定；
2.发行人的主营业务突出且在 2020 年 1-6 月期间未发生重大变更。
四、关联交易及同业竞争
本所律师查阅了包括但不限于以下文件：发行人董监高、控股股东、实际控
制人签署的调查表、发行人关联方出具的确认函、关联交易相关的合同及大华出
具的《审计报告》（大华审字[2020]0012640 号），并登陆企查查网站查询，发行
人的关联方及关联交易情况更新如下：
（一） 发行人的主要关联方
1. 关联法人
（1）直接或者间接控制发行人的法人或其他组织
根据发行人提供的材料，并经本所律师核查，截至本《补充法律意见书》出
具日，直接或者间接控制发行人的法人或其他组织包括：力诺投资、力诺集团。
（2）由上述关联法人第（1）项所列法人或其他组织直接或者间接控制的除
发行人及其控股子公司以外的法人或其他组织
根据发行人提供的材料，并经本所律师核查，截至本《补充法律意见书》出
具日，由上述关联法人第（1）项所列法人或其他组织直接或者间接控制的除发
行人及其控股子公司以外的法人或其他组织具体见附件三。
（3）截至本《补充法律意见书》出具日，由《补充法律意见书》正文“第
二部分”之“五、关联交易及同业竞争”之“2.关联自然人”所披露发行人的关
3-238
补充法律意见书（一）
联自然人直接或者间接控制的，或者由关联自然人担任董事、高级管理人员或有
重大影响的除发行人及其控股子公司以外的法人或其他组织具体见附件四。
（4）持有发行人 5%以上股份的法人或其他组织
根据发行人提供的材料，并经本所律师核查，截至本《补充法律意见书》出
具日，除控股股东力诺投资、力诺集团外，持有发行人 5%以上股份的法人或其
他组织包括：复星惟盈、复星惟实及鸿道新能源。
（5）其他关联法人
根据发行人提供的材料，并经本所律师核查，报告期内，发行人曾存在的其
他关联法人或组织见附件五。
2. 关联自然人
（1）直接或间接持有发行人 5%以上股份的自然人
根据发行人提供的材料，并经本所律师核查，截至本《补充法律意见书》出
具日，直接或间接持有发行人 5%以上股份的自然人如下：
序号 关联方姓名 关联关系
1 高元坤 公司实际控制人
2 申英明 持有力诺集团 20.00%股权，持有鸿道新能源 53.52%财产份额
（2）发行人董事、监事和高级管理人员
根据发行人提供的资料，并经本所律师核查，截至本《补充法律意见书》出
具日，发行人的董事、监事及高级管理人员情况如下：
序号 关联方姓名 关联关系
1 孙庆法 担任发行人董事长
2 杨中辰 担任发行人董事兼总经理
3 宋来 担任发行人董事、副总经理
4 曹颖 担任发行人董事
5 汤迎旭 担任发行人董事
6 徐广成 担任发行人董事
3-239
补充法律意见书（一）
序号 关联方姓名 关联关系
7 邢乐成 担任发行人独立董事
8 蒋灵 担任发行人独立董事
9 李奇凤 担任发行人独立董事
10 张常善 担任发行人监事会主席
11 马一 担任发行人监事
12 谢吉胜 担任发行人职工代表监事
13 丁亮 担任发行人副总经理、财务总监兼董事会秘书
14 白翔 担任发行人副总经理
15 曹中永 担任发行人副总经理
关于发行人董事、监事及高级管理人员的基本情况详见《律师工作报告》正
文“十五、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化”。
（3）《律师工作报告》正文“九、关联交易及同业竞争”之“1.关联法人”
第（1）项所列关联法人的董事、监事和高级管理人员
根据发行人提供的材料，并经本所律师核查，截至本《补充法律意见书》出
具日，直接或者间接控制发行人的法人或其他组织的董事、监事和高级管理人员
情况如下：
序号 关联方姓名 关联关系
1 高元坤 力诺集团董事长兼总裁、力诺投资董事长兼总经理
2 张忠山 力诺集团董事
3 孙庆法 力诺集团董事
4 王云 力诺集团董事
5 宋进军 力诺集团董事
6 茹立显 力诺集团监事
7 冯利 力诺集团监事、力诺投资董事
8 申英明 力诺集团监事长、力诺投资监事
9 赵青 力诺集团副总裁、力诺投资董事
10 张常善 力诺集团财务总监、副总裁
3-240
补充法律意见书（一）
序号 关联方姓名 关联关系
11 徐慧 力诺投资董事
12 马一 力诺投资董事
（4）《律师工作报告》正文“九、关联交易及同业竞争”之“2.关联自然人”
第（1）项至第（3）项所述人士的关系密切的家庭成员，包括配偶、年满 18 周
岁的子女及其配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、配偶的兄弟姐妹、
子女配偶的父母亦为发行人的关联方。
（5）其他关联自然人
根据发行人提供的材料，并经本所律师核查，发行人的其他关联自然人如下：
序号 名称 关联关系
1 于贞 曾任发行人财务总监
2 邵靖波 曾任发行人董事、总经理
3 于其华 曾任发行人董事
4 詹文鸿 曾任发行人董事
（二） 发行人与关联方之间的重大关联交易
根据大华出具的《审计报告》（大华审字[2020]0012640 号），发行人截至 2020
年 6 月 30 日关联交易情况更新如下：
1． 存在控制关系且已纳入发行人合并财务报表范围的子公司，其相互间交
易及母子公司交易已作抵销。
2． 购买商品、接受劳务的关联交易
单位：元
关联交易
关联方 2020 年 1-6 月 2019 年度 2018 年度 2017 年度
内容
力诺集团股
铂金 - 3,345,132.73 - -
份有限公司
力诺集团股
车位费用 - - - 3,600.00
份有限公司
力诺集团股
培训费 - - 13,301.89 47,754.72
份有限公司
力诺集团股
电脑 - - 1,513.11 -
份有限公司
山东宏济堂
阿胶等 697,419.44 553,111.73 1,080,892.88 707,368.00
健康产业有
3-241
补充法律意见书（一）
关联交易
关联方 2020 年 1-6 月 2019 年度 2018 年度 2017 年度
内容
限公司
济南力诺大
药房有限公 阿胶 84,364.80 1,126,065.00 11,998.80 220,816.00
司
济南瑞新新
能源有限公 电力 292,946.03 496,780.13 605,239.91 644,251.79
司
山东力诺瑞
特新能源有 新风系统 - - 854,768.19 -
限公司
山东力诺能
源科技有限 纯氩气 - - 811.97 -
公司
力诺阳光（欧
洲）有限责任 咨询费 - 53,516.54 116,067.00 -
公司
济南大宅门
展示及讲
文化发展有 76,100.00 76,100.00 76,100.00 79,799.99
解服务费
限公司
济南大宅门
业务招待
文化发展有 43,160.00 42,900.00 24,424.99 20,820.00
费
限公司
山东城安实
监理费 471,698.10 - 169,811.32 283,018.86
业有限公司
山东城安实 业务招待
- - - 75,280.00
业有限公司 费
山东中港通
供应链管理 运输费 - 5,699,617.84 13,116,894.30 11,487,509.17
有限公司
济南玉皇山
庄餐饮管理 餐费 - 33,830.00 41,444.00 315,389.00
有限公司
山东金捷燃
气有限责任 燃气费 21,426,437.87 44,142,454.80 39,143,627.99 35,665,489.53
公司
山东力诺智
慧园科技有 绿化费 - - - 19,684.68
限公司
济南市历城
区宏济堂综 查体费用 - 14,958.00 - 99,775.00
合门诊部
合计 23,092,126.24 55,584,466.77 55,256,896.35 49,670,556.74
3． 销售商品、提供劳务的关联交易
关联交易
关联方 2020 年 1-6 月 2019 年度 2018 年度 2017 年度
内容
3-242
补充法律意见书（一）
关联交易
关联方 2020 年 1-6 月 2019 年度 2018 年度 2017 年度
内容
山东宏济堂
健康产业有 压制产品 1,946.90 221,097.35 - 89,196.58
限公司
山东力诺太
阳能电力股 废吨包 - - 10,619.47 6,718.58
份有限公司
山东宏济堂
制药集团股 压制产品 38,022.74 - - 22,346.15
份有限公司
山东宏济堂
制药集团股 电脑 - 2,226.80 - -
份有限公司
山东力诺瑞
特新能源有 压制产品 - 79,281.42 45,258.62 71,452.98
限公司
力诺集团股
压制产品 - 78,318.39 283,359.67 24,014.11
份有限公司
济南力诺大
药房有限公 压制产品 - 35,436.21 23,689.66 -
司
山东科源制
药股份有限 压制产品 - - 2,922.41 -
公司
山东力诺能
源科技有限 压制产品 - 2,484.96 - -
公司
山东中港通
供应链管理 压制产品 - 39,085.59 66,919.18 21,036.16
有限公司
济南玉皇山
庄餐饮管理 压制产品 - 244.25 19,659.49
有限公司
济南玉皇山
商贸有限公 压制产品 - - 5,815.52 649.57
司
武汉力诺投
资控股集团 压制产品 - - 427.35 -
有限公司
济南力诺医
压制产品 - - 6,153.85 -
药有限公司
济南大宅门
文化发展有 压制产品 - 1,380.53 - -
限公司
济南大宅门
文化发展有 原材料 - - - 9,832.05
限公司
山东力诺光
废吨包 - 2,811.26 - -
伏高科技有
3-243
补充法律意见书（一）
关联交易
关联方 2020 年 1-6 月 2019 年度 2018 年度 2017 年度
内容
限公司
山东力诺制
压制产品 3,929.20 - - -
药有限公司
济南宏济堂
中 医 医 院 有 压制产品 785.85 - - -
限公司
合计 44,684.69 462,366.76 464,825.22 245,246.18
4． 关联租赁情况
（1） 发行人作为出租方
2019 年度确 2017 年度确
租赁资产 2020 年 1-6 月确 2018 年度确认
承租方名称 认的租赁收 认的租赁收
种类 认的租赁收入 的租赁收入
入 入
山东力诺制
员工住房 - - - 36,000.00
药有限公司
合计 - - - 36,000.00
（2） 发行人作为承租方
租赁资产 2020 年 1-6 月确 2019 年度确 2018 年度确认 2017 年度确
出租方名称
种类 认的租赁费 认的租赁费 的租赁费 认的租赁费
力诺集团股
员工住房 91,653.78 183,307.60 183,307.60 183,307.60
份有限公司
盛元貿易發
租金及物
展（香港）有 - - 300,442.00 -
业费
限公司
山东力诺智
租赁员工
慧园科技有 - 5,504.59 - -
宿舍
限公司
山东力诺智
慧 园 科 技 有 办公租赁 - - - 24,200.86
限公司
合计 91,653.78 188,812.19 483,749.60 207,508.46
关联租赁情况说明：
（1）发行人与力诺集团签订租赁协议，租赁期间为 2016 年 11 月至 2056 年 10 月，发
行人按照法律保护期限 20 年摊销房屋租金，每年摊销额为 183,307.60 元。
（2）发行人与盛元貿易發展（香港）有限公司签订物业管理服务协议，租赁期间为 2018
年度，房租租金及物业费 300,442.00 元。
5． 关联担保情况
（1） 发行人作为担保方
3-244
补充法律意见书（一）
担保是否已
被担保方 担保金额 担保起始日 担保到期日
经履行完毕
山东力诺太
阳能电力工 35,000,000.00 2016-12-29 2017-01-13 是
程有限公司
山东诺虎涂
9,900,000.00 2019-08-29 2019-11-28 是
料有限公司
山东力诺太
阳能电力股 9,900,000.00 2019-08-29 2019-11-28 是
份有限公司
山东诺虎涂
10,000,000.00 2019-02-28 2019-07-01 是
料有限公司
（2） 发行人作为被担保方
担保是否已
担保方 担保金额 担保起始日 担保到期日
经履行完毕
力诺集团股
5,000,000.00 2020-03-25 2021-03-24 否
份有限公司
力诺集团股
44.00 万美元 2020-03-25 2020-05-11 是
份有限公司
力诺集团股
10,000,000.00 2019-11-13 2020-11-12 否
份有限公司
力诺集团股
5,000,000.00 2018-11-20 2019-05-20 是
份有限公司
力诺集团股
30,000,000.00 2018-11-08 2019-11-07 是
份有限公司
力诺集团股
10,000,000.00 2018-05-02 2018-11-02 是
份有限公司
孙庆法 20,000,000.00 2018-03-09 2021-03-09 否
力诺集团股
30,000,000.00 2017-10-30 2018-10-29 是
份有限公司
孙庆法 12,000,000.00 2017-07-21 2020-07-21 否
力诺集团股
10,000,000.00 2017-03-13 2017-09-13 是
份有限公司
力诺集团股
份有限公司、
30,000,000.00 2016-11-21 2017-11-20 是
高元坤、陈莲
娜
力诺集团股
20,000,000.00 2016-09-09 2017-03-09 是
份有限公司
力诺集团股
20,000,000.00 2016-08-31 2017-08-23 是
份有限公司
关联担保情况说明：
除上述担保外，关联方力诺集团股份有限公司为发行人在国泰世华商业银行股份有限公
司上海分行的一系列融资协议提供担保，具体担保情况如下：
①2019 年 5 月 22 日，力诺集团股份有限公司与国泰世华商业银行股份有限公司上海分
3-245
补充法律意见书（一）
行签订最高额保证担保合同，对公司与上海国泰世华签订的《融资协议一般条款和条件》、
《开立信用证协议》、《进口押汇协议》、《出口商业发票贴现协议》等一系列融资协议提供担
保，最高担保金额为 700 万美元或等值人民币，担保债权期限为 2019 年 6 月 13 日至 2020
年 6 月 13 日。
2020 年 3 月 25 日，力诺集团股份有限公司与中国建设银行股份有限公司济南高新支行
签订信用证开证保证合同，对公司与中国建设银行股份有限公司济南高新支行签订的《信用
证开证合同》项下的全部债务提供担保，担保债权期限为 2020 年 3 月 25 日至 2020 年 5 月
11 日。
2020 年 6 月 5 日，力诺集团股份有限公司与国泰世华银行（中国）有限公司上海分行
签订最高额保证担保合同，对公司与国泰世华银行（中国）有限公司上海分行签订的《融资
协议一般条款和条件》、《开立信用证协议》、《进口押汇协议》、《出口商业发票贴现协议》等
一系列融资协议提供担保，最高担保金额为 500 万美元或等值人民币，担保债权期限为 2020
年 6 月 13 日至 2021 年 6 月 13 日。
②2018 年 5 月 16 日，力诺集团股份有限公司与国泰世华商业银行股份有限公司上海分
行签订最高额保证担保合同，对公司与上海国泰世华签订的《融资协议一般条款和条件》、
《固定资产贷款协议》、《开立信用证协议》、《进口押汇协议》、《出口商业发票贴现协议》等
一系列融资协议提供担保，最高担保金额为 1200 万美元或等值人民币，保证期间为单笔授
信业务签订之日起至债务履行期限届满日后两年止。
③2014 年 1 月 15 日，力诺集团股份有限公司与国泰世华商业银行股份有限公司上海分
行签订最高额保证担保合同，对公司与上海国泰世华签订的《融资协议一般条款和条件》、
《固定资产贷款协议》、《开立信用证协议》等一系列融资协议提供担保，最高担保金额为
1,080 万美元以及 4,800 万人民币，保证期间为单笔授信业务签订之日起至债务履行期限届
满日后两年止。
6． 关联方资金拆借
（1） 向关联方拆入资金
关联方 起始日 拆入金额 还款日 还款金额 说明
2017-03-31 2,000,000.00 2018-03-20 900,000.00 -
2018-03-05 1,000,000.00 2018-03-23 900,000.00 -
山东宏济堂健康
2018-03-20 900,000.00 2019-12-04 500,000.00 -
产业有限公司
2018-03-21 900,000.00 2019-12-19 1,500,000.00 -
2018-04-03 300,000.00 2020-01-21 250,000.00 -
3-246
补充法律意见书（一）
关联方 起始日 拆入金额 还款日 还款金额 说明
- - 2020-01-22 300,000.00 -
- - 2020-05-29 750,000.00 -
合计 - 5,100,000.00 5,100,000.00 -
关联方拆入资金说明：
发行人与关联方约定按照银行贷款年基准利率 4.35%计提利息。
（2） 向关联方拆出资金
关联方 起始日 拆出金额 还款日 回款金额 说明
资金拆借期初
2017-1-1 前 21,872,238.21 - -
余额
2018 年度还款
- - 2018-12-19 4,676,200.00
金额
2018 年度还款
- - 2018-12-20 4,676,200.00
金额
2018 年度还款
- - 2018-12-21 12,519,838.21
东营力诺 金额
玻璃制品 代垫社保公积
2017-1-1 前 165,521.30 - -
有限责任 金期初余额
公司 2017 年度每月
- 120,634.58 - - 代垫社保公积
金额
2018 年度每月
- 106,066.75 - - 代垫社保公积
金金额
2018 年度还款
- - 2018-12-21 392,222.63
金额
小计 - 22,264,460.84 - 22,264,460.84 -
资金拆借期初
2017-1-1 前 49,114,018.12 - -
余额
2017-01-04 34,000,000.00 2017-01-05 5,405,523.79 -
2017-01-11 30,000,000.00 2017-03-09 15,200,000.00 -
2017-02-9 5,500,000.00 2017-02-9 5,500,000.00 -
力诺集团
股份有限 2017-03-10 1,000,000.00 2017-03-13 10,000,000.00 -
公司
2017-03-13 20,000,000.00 2017-04-1 1,500,000.00 -
2017-04-11 500,000.00 2017-04-12 253,684.58 -
2017-07-07 50,000.00 2017-05-18 23,000,000.00 -
2017-09-30 20,000.00 2017-10-30 20,000,000.00 -
3-247
补充法律意见书（一）
关联方 起始日 拆出金额 还款日 回款金额 说明
2017-11-1 20,000,000.00 2017-09-13 10,000,000.00 -
2018-02-06 150,000.00 2017-11-30 54,500,000.00 -
2018-02-07 70,000.00 2018-07-11 900,000.00 -
2018-02-27 60,000.00 2018-12-26 11,875,582.13 -
2018-03-03 122,000.00 2018-12-29 3,000,000.00 -
2018-04-18 29,030.40 2018-12-29 3,173,880.49 -
还款金额中含
利息
7,293,051.61 元
（其中东营力
2018-06-28 1,060,000.00 2018-12-29 11,351,028.45
诺玻璃制品有
限责任公司利
息 2,248,340.07
元）
2018-07-17 453,198.00 2019-02-01 1,500,000.00 -
2018-07-18 1,684,656.00 2018-9-29 2,000,000.00 -
2018-10-09 2,000,000.00 2018-10-29 2,000,000.00 -
2018-10-31 2,000,000.00 2019-12-27 220,000.00 -
2018-12-26 4,773,745.31 2019-12-31 13,000,000.00 -
2018-12-29 14,500,000.00 - - -
小计 - 187,086,647.83 - 194,379,699.44 -
合计 - 209,351,108.67 - 216,644,160.28 -
关联方拆出资金说明：
发行人与关联方约定 2017 年度按照年利率 4.95%计算利息，2018 年度、2019 年度按照
年利率 5.19%计算利息。
7． 关联方资金拆借资金占用费情况
关联方 关联交易内容 2020 年 1-6 月 2019 年度 2018 年度 2017 年度
山东宏济堂
健康产业有 利息支出 14,730.41 139,795.89 132,812.05 65,547.95
限公司
东营力诺玻
璃制品有限 利息收入 - - 1,088,199.00 1,032,876.54
责任公司
力诺集团股
利息收入 - 662,679.76 801,182.47 3,785,736.26
份有限公司
3-248
补充法律意见书（一）
8． 关联方资产转让、债务重组情况
关联方 关联交易内容 2020 年 1-6 月 2019 年度 2018 年度 2017 年度
山东力诺能
源科技有限 土地及建筑物 - 21,115,541.21 - -
公司
山东力诺能
源科技有限 利息收入 - 133,049.56 - -
公司
力诺集团股
商标 - - - -
份有限公司
注 1：2019 年 2 月，公司与山东力诺能源科技有限公司签订土地使用权及地上建筑物转
让合同，约定将位于商河县玉皇庙镇力诺路以南、玉凯路以西的土地使用权及地上建筑物所
有权转让给公司，转让资产为：不动产权证号鲁（2017）商河县不动产权第 0002811 号（土
地使用权面积 40,705 平方米），地上建筑物面积 9,669.27 平方米；不动产权证号鲁（2017）
商河县不动产权第 0003342 号（土地使用权面积 20,433 平方米），转让价款以评估值为依据
定价 2,642.05 万元。不动产权证号鲁（2017）商河县不动产权第 0003342 号转让未通过主管
部门审批，交易取消。不动产权证号鲁（2017）商河县不动产权第 0002811 号转让价款定价
22,171,318.00 元，由于公司已支付合同金额 2600 万元，山东力诺能源科技有限公司退还
3,828,682.00 元，并按年利率 4.35%和实际资金占用天数计算利息，公司取得利息收入
141,032.53 元（含税）。
注 2：2014 年 12 月 23 日，公司与力诺集团股份有限公司签订《商标使用许可合同》，
约定公司无偿使用第 1672614 号、第 1761038 号、第 3633882 号商标。2017 年 9 月 7 日，
公司与力诺集团股份有限公司签订《商标转让协议》，约定力诺集团股份有限公司将第
1672614 号、第 1761038 号、第 3633882 号商标及转让过程中主管部门认定的关联商标转让
给公司，转让价格为 0 元，并约定自协议签订之日起，公司拥有上述商标的独占使用权，力
诺集团股份有限公司及其关联方无权使用。2018 年 7 月 10 日，公司与力诺集团股份有限公
司签订《商标转让协议》，约定力诺集团股份有限公司将第 32150745 号、第 32161331 号、
第 32164047 号商标转让给公司，转让价格为 0 元，并约定自协议签订之日起，公司拥有上
述商标的独占使用权，力诺集团股份有限公司及其关联方无权使用。
9． 关键管理人员薪酬
项目 2020 年 1-6 月 2019 年度 2018 年度 2017 年度
关键管理人员薪酬 1,902,287.77 3,862,937.93 4,896,299.17 3,766,352.03
10． 关联方应收应付款项
（1） 应收账款
3-249
补充法律意见书（一）
2020 年 6 月 30 日 2019 年 12 月 31 日 2018 年 12 月 31 日 2017 年 12 月 31 日
关联方名称
账面金额 坏账准备 账面金额 坏账准备 账面金额 坏账准备 账面金额 坏账准备
山东力诺瑞
特新能源有 - - - - - - 98,600.00 5,680.00
限公司
山东力诺光
伏高科技有 - - 3,212.00 160.60 - - - -
限公司
力诺集团股
- - 390,911.13 34,666.12 302,411.33 15,120.57 28,096.50 1,404.83
份有限公司
济南力诺大
药房有限公 - - 27,480.00 1,374.00 27,480.00 1,374.00 - -
司
济南大宅门
文化发展有 - - 13,063.50 2,378.70 11,503.50 5,218.00 11,503.50 575.18
限公司
山东宏济堂
健康产业有 - - 143,832.80 7,191.64 - - - -
限公司
合计 - - 578,499.43 45,771.06 341,394.83 21,712.57 138,200.00 7,660.01
（2） 预付款项
2020 年 6 月 30 日 2019 年 12 月 31 日 2018 年 12 月 31 日 2017 年 12 月 31 日
关联方名称
账面金额 坏账准备 账面金额 坏账准备 账面金额 坏账准备 账面金额 坏账准备
山东城安实业
- - - - 4,594.38 - - -
有限公司
山东金捷燃气
- - 942,249.92 - 114,941.11 - - -
有限责任公司
山东宏济堂健
康产业有限公 - - 256,063.77 - 306,007.20 - - -
司
合计 - - 1,198,313.69 - 425,542.69 - - -
（3） 应收利息
关联方名称 2020 年 6 月 30 日 2019 年 12 月 31 日 2018 年 12 月 31 日 2017 年 12 月 31 日
东营力诺玻璃制
- - - 1,094,849.13
品有限责任公司
力诺集团股份有
- - 16,695.94 4,212,154.07
限公司
合计 - - 16,695.94 5,307,003.20
（4） 其他应收款
关联方 2020 年 6 月 30 日 2019 年 12 月 31 日 2018 年 12 月 31 日 2017 年 12 月 31 日
3-250
补充法律意见书（一）
名称 账面金额 坏账准备 账面金额 坏账准备 账面金额 坏账准备 账面金额 坏账准备
东营力
诺玻璃
制品有 - - - - - - 22,158,394.09 1,107,919.70
限责任
公司
力诺集
团股份
- - - - 14,720,000.00 736,000.00 14,824,809.75 741,240.49
有限公
司
曹中永 - - 98,136.00 49,068.00 98,136.00 29,440.80 198,136.00 19,813.60
丁亮 - - - - - - 4,360.00 218.00
宋来 - - - - 32,358.16 1,617.91 500.00 25.00
杨中辰 - - - - - - 500.00 25.00
合计 - - 98,136.00 49,068.00 14,850,494.16 767,058.71 37,186,699.84 1,869,241.79
（5） 应付账款
2020 年 6 月 30 2019 年 12 月 31 2018 年 12 月 31 2017 年 12 月 31
关联方名称
日 日 日 日
济南瑞新新能源有限
292,946.03 123.96 717,568.01 799,366.51
公司
山东力诺能源科技有
- - 950.00 -
限公司
山东力诺瑞特新能源
- 437,164.77 526,752.77 -
有限公司
山东中港通供应链管
- 6,299.99 6,182,723.91 4,959,915.94
理有限公司
济南玉皇山庄餐饮管
- - - 22,805.00
理有限公司
山东宏济堂健康产业
- - - 100,712.00
有限公司
山东城安实业有限公
- - - 9,745.24
司
山东金捷燃气有限责
942,221.61 - -
任公司
合计 1,235,167.64 443,588.72 7,427,994.69 5,892,544.69
（6） 其他应付款
2020 年 6 月 30 2019 年 12 月 31 2018 年 12 月 31 2017 年 12 月 31
关联方名称
日 日 日 日
山东宏济堂健康产业
- 1,300,000.00 3,100,000.00 2,000,000.00
有限公司
孙庆法 - - - 1,800.00
3-251
补充法律意见书（一）
2020 年 6 月 30 2019 年 12 月 31 2018 年 12 月 31 2017 年 12 月 31
关联方名称
日 日 日 日
谢吉胜 - - - 1,230.00
曹中永 - - 8,454.00 13,292.00
丁亮 - - 36,545.94
杨中辰 - - 76.00
合计 - 1,300,000.00 3,145,075.94 2,016,322.00
（7） 预收款项
2020 年 6 月 30 2019 年 12 月 31 2018 年 12 月 31 2017 年 12 月 31
关联方名称
日 日 日 日
山东力诺太阳能电力
- - - 4,000.00
股份有限公司
山东宏济堂健康产业
- - 106,007.20 106,007.20
有限公司
合计 - - 106,007.20 110,007.20
（8） 应付利息
2020 年 6 月 30 2019 年 12 月 31 2018 年 12 月 31 2017 年 12 月 31
关联方名称
日 日 日 日
山东宏济堂健康产业
- 338,155.89 198,360.00 65,547.95
有限公司
合计 - 338,155.89 198,360.00 65,547.95
五、发行人的主要财产
本所律师查阅了包括但不限于以下文件：发行人子公司、分支机构及参股公
司的营业执照、工商信息查询单、2020 年 9 月 16 日葉天養、葉欣穎、林建雄律
師行出具的法律意见书、大华出具的《审计报告》（大华审字[2020]0012640 号），
并向商河县不动产登记中心、国家知识产权局查询发行人房产、商标、专利情况，
并登陆国家企业信用信息公示系统、国家知识产权局商标局、国家知识产权局中
国及多国专利审查信息查询网站查询，发行人主要财产情况更新如下：
（一） 对外投资
1. 特玻香港
根据 2020 年 9 月 16 日叶天养、叶欣颖、林建雄律师行出具的法律意见书，
3-252
补充法律意见书（一）
特玻香港的基本登记信息如下：
中文名称 力诺特种玻璃（香港）有限公司
英文名称 LINUO TECHNICAL GLASS （HONG KONG） LIMITED
公司编号 2614290
股票发行数量 200,000股
股票票面金额 1美元/股
注册地址 香港九龍尖沙咀漆咸道南87-105號百利商業中心5樓505室
成立日期 2017年11月28日
截至2020年9月16日，特玻香港的股权结构如下：
序号 股东名称 持股数量（股） 持股比例（%）
1 力诺特玻 200,000 100.00
合计 200,000 100.00
根据葉天養、葉欣穎、林建雄律師行于 2020 年 9 月 16 日出具的法律意见书，
基于该法律意见书所提及的查册结果及文件审阅，特玻香港依据香港法律注册成
为有限公司，取得香港公司注册处签发的公司注册证书。截至 2020 年 9 月 16
日，特玻香港有效存续；不存在根据其有效章程的规定或任何有权机构的决定、
命令、裁决而需要终止或解散的情形；自注册成立之日至 2020 年 9 月 16 日，未
涉及任何刑事诉讼，亦未涉及任何民事诉讼。
（二） 知识产权
1. 专利权情况更新
根据发行人提供的专利证书并经本所律师核查，截至本《补充法律意见书》
出具日，发行人新增的专利权情况如下：
专利 专利 他项
序号 专利名称 专利号 申请日 授权公告日
类别 权人 权利
外观 力诺
1 化妆品瓶（连体瓶） ZL202030163379.4 2020.04.21 2020.08.21 无
设计 特玻
外观 力诺
2 化妆品瓶（葫芦瓶） ZL202030163477.8 2020.04.21 2020.08.04 无
设计 特玻
3-253
补充法律意见书（一）
根据国家知识产权局 2020 年 10 月 27 日发出的《专利权终止通知书》，根据
《 专 利 法 》 第 42 条 的 规 定 1 ， 发 行 人 持 的 玻 璃 管 （ 底 开 孔 ）（ 专 利 号 ：
ZL201030566407.3）于 2020 年 10 月 21 日终止。
（三） 主要经营设备
根据《审计报告》（大华审字[2020]0012640 号），截至报告期末，发行人拥
有账面价值为 159,581,915.42 元的机器设备、账面价值为 987,931.43 元的运输工
具。
综上所述，本所律师认为：
1、公司及其控股子公司合法拥有上述主要财产，其主要财产权属清晰，不
存在产权纠纷或潜在纠纷。
2、根据发行人的承诺，除已披露内容外，发行人及其子公司上述主要财产
没有设定其他权利限制。
六、发行人的重大债权债务
本所律师查阅了包括但不限于以下文件：发行人 2020 年 1-6 月的前五大客
户、供应商清单、2020 年 1-6 月新增前五大客户、供应商签署的正在履行的合同、
发行人的《企业信用报告》、大华出具的《审计报告》（大华审字[2020]0012640
号）以及大额其他应收、其他应付对应的合同及凭证，并登陆国家企业信用信息
公示系统网站查询，发行人重大债权债务情况更新如下：
（一） 重大合同
截至本《补充法律意见书》出具日，发行人新增的2正在履行的重要销售框
架协议如下：
客户名称 合同名称 销售内容 签署日期 合同期限
1
《专利法》第四十二条规定：“发明专利权的期限为二十年，实用新型专利权和外观设计专利权的期限为
十年，均自申请日起计算。”
2
大连京磊科技有限公司为发行人 2020 年 1 月-6 月新增的前五大客户。
3-254
补充法律意见书（一）
客户名称 合同名称 销售内容 签署日期 合同期限
大连京磊科技有
《买卖合同》 保鲜盒盖 2020.01.01 2020.01.01-2020.12.31
限公司
（二） 发行人金额较大的其他应收款、应付款
根据大华出具的《审计报告》（大华审字[2020]0012640 号）以及发行人提供
的相关凭证资料，截至 2020 年 6 月 30 日，发行人其他应收款余额为 225,749.19
元，主要为保证金及押金、员工备用金等；发行人其他应付款余额为 1,638,971.70
元，主要为应付普通股股利；发行人金额较大的其他应收款、其他应付款系在其
正常的生产经营活动中发生，合法有效。
综上所述，本所律师认为：
1、发行人上述重大合同合法有效，截至 2020 年 6 月 30 日，不存在纠纷或
争议，合同的履行不存在对发行人生产经营及本次发行上市产生重大影响的潜在
风险。
2、发行人截至 2020 年 6 月 30 日金额较大的其他应收、应付款均系正常的
生产经营活动发生，合法有效。
七、发行人的股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作
本所律师查阅了包括但不限于以下文件：发行人董事会、监事会的会议通知、
决议、会议记录等资料。发行人的股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运
作情况更新如下：
2020 年 9 月 25 日，发行人召开了第二届董事会第十二次会议、第二届监事
会第八次会议，审议通过《关于山东力诺特种玻璃股份有限公司审计报告、财务
报表及相关专项说明、鉴证报告等的议案》《关于会计政策变更的议案》。
综上所述，本所律师认为：
根据发行人提供的董事会、监事会的材料，发行人的董事会、监事会的召开
符合《公司法》《公司章程》等有关规定。
3-255
补充法律意见书（一）
八、发行人的税务
本所律师查阅了包括但不限于以下文件：大华出具的《审计报告》（大华审
字[2020]0012640 号）、 非经常性损益鉴证报告》 大华核字[2020]007645 号）、 主
要税种纳税情况说明的鉴证报告》（大华核字[2020]007646 号）、政府补助依据文
件及付款凭证，并取得了发行人及其子公司税务主管部门出具的证明，发行人的
税务情况更新如下：
（一） 发行人及其子公司新增的财政补贴
根据大华出具的《审计报告》（大华审字[2020]0012640 号）及发行人提供的
资料，截至 2020 年 6 月 30 日，发行人及其子公司新获得的政府补助资金情况如
下：
与资产相关/
项目 2020 年 1-6 月（元）
与收益相关
知识产权资助资金 457,000.00 与收益相关
稳岗补贴 1,203,902.74 与收益相关
省级专项债券大气污染防治补助资金 70,318.74 与资产相关
2018 年度济南市节能专项资金 56,250.00 与资产相关
济南市生态环境局商河分局大气污染防治力诺特
87,250.00 与资产相关
玻工业炉窑整治项目专项资金
济南市先进制造业和数字经济发展专项制造业
500,000.00 与收益相关
“单项冠军”奖励
商河县工业和信息化局两化融合管理体系贯标补
300,000.00 与收益相关
贴
商河县商务中心促进服务贸易创新发展补贴 234,000.00 与收益相关
商河县工业和信息化局 2019 年企业发展政策奖
300,000.00 与收益相关
励补助资金
商河县科学技术局 2019 年企业发展政策奖励补
127,300.00 与收益相关
助资金
商河县市场监督管理局 20 条意见奖励补助资金-
6,000.00 与收益相关
发明专利授权引进
商河县市场监督管理局 20 条意见奖励补助资金-
7,500.00 与收益相关
发明专利年费
商河县市场监督管理局 20 条意见奖励补助资金-
100,000.00 与收益相关
团体标准
服务贸易企业扶持资金 500,000.00 与收益相关
企业研究开发财政补助金 296,100.00 与收益相关
2020 济南市重点研发计划项目财政补助金 296,100.00 与收益相关
3-256
补充法律意见书（一）
与资产相关/
项目 2020 年 1-6 月（元）
与收益相关
中央工业企业结构化调整专项奖 628,675.45 与收益相关
2019 年度认定高新技术企业财政补贴 100,000.00 与收益相关
合计 5,270,396.93 --
（二） 发行人及其控股子公司的纳税情况
根据大华出具的《主要税种纳税情况说明的鉴证报告》（大华核字
[2020]007646 号），发行人管理层编制的主要税种纳税情况的说明在所有重大方
面公允反映了发行人 2020 年 1-6 月、2019 年度、2018 年度和 2017 年度主要税
种的纳税情况。
根据发行人及子公司主管税务机关分别出具的证明，发行人及其控股子公司
在 2020 年 1-6 月无重大税务违法记录或受到过税务主管部门给予重大行政处罚
的情形。
综上所述，本所律师认为：
1、发行人及其控股子公司执行的税种、税率符合现行有关法律、法规和规
范性文件的要求。
2、发行人及其控股子公司享受的上述优惠政策符合法律、法规和规范性文
件的规定。
3、发行人及其控股子公司享受的上述财政补贴政策合法、合规、真实、有
效。
4、发行人及其控股子公司在 2020 年 1-6 月依法纳税，不存在被税务主管部
门给予重大行政处罚的情形。
九、发行人的环境保护和产品质量、技术等标准
本所律师查阅了包括但不限于以下文件：环境保护、质量技术监督管理、安
全生产监督管理等政府主管部门出具的相关证明，发行人的环境保护和产品质量、
技术等标准情况更新如下：
3-257
补充法律意见书（一）
（一） 发行人的环境保护
2020 年 7 月 30 日，济南市生态环境局商河分局出具《证明》，确认自 2020
年 1 月 1 日至证明出具之日，发行人日常经营一直能够遵守国家在环境保护方面
的有关法律、法规及规范性文件的规定，建设项目依法进行环境评估并取得相关
环评批复和验收，不存在因违反相关环境保护法律、法规及规范性文件的行为而
被或将被环境保护部门处罚的情形，与环境保护部门也不存在环境保护方面的争
议。
（二） 发行人的业务质量及技术监督
2020 年 7 月 31 日，商河县市场监督管理局出具《证明》，确认自 2020 年 1
月 1 日起至该证明出具之日，发行人一直按照国家及地方有关工商行政管理、质
量技术监督管理及药品包装生产方面的法律、法规及规范性文件的规定依法经营，
不存在因违反国家、地方有关工商行政管理、质量技术监督管理及药品包装生产
等方面的法律、法规及规范性文件而被处罚的情形。
（三） 发行人的安全生产
2020 年 7 月 30 日，商河县应急管理局出具《证明》，确认发行人自 2020 年
1 月 1 日至该证明出具之日，一直能够遵守国家在安全生产监督管理方面的有关
法律、法规及规范性文件的规定，不存在因违反相关安全生产监督管理法律、法
规及规范性文件的规定而被或将被安全生产监督部门处罚的情形，未发生重大生
产安全责任事故，与安全生产监督部门也不存在安全生产监督方面的争议。
综上所述，本所律师认为：
1、发行人的生产经营符合国家有关环境保护的要求，2020 年 1-6 月不存在
因违反有关环境保护的法律、法规、规范性文件而受到行政处罚的情况。
2、发行人的生产经营符合国家有关质量和技术的要求，2020 年 1-6 月不存
在因违反有关质量和技术监督方面的法律、法规、规范性文件而受到行政处罚的
情况。
3-258
补充法律意见书（一）
十、诉讼、仲裁或行政处罚
本所律师查阅了包括但不限于以下文件：发行人提供的诉讼相关材料，发行
人受到行政处罚的《行政处罚决定书》及相关缴款凭证；发行人控股股东、实际
控制人、及其他持股 5%以上（含 5%）的主要股东出具的承诺函，发行人法定
代表人/董事长、总经理填写的调查表，发行人工商、税务、社保及住房公积金
等各主管部门出具的证明文件及发行人各主管部门网站的检索结果，发行人的诉
讼、仲裁或行政处罚情况更新如下：
（一） 发行人及控股子公司重大诉讼、仲裁或行政处罚
1. 发行人及控股子公司尚未完结的重大诉讼、仲裁
河北天诚药业股份有限公司（以下简称“天成药业”）为发行人客户，双方
于 2015 年 7 月签署《产品购销合同》，正式展开合作。2016 年 4 月 2 日，发行
人与天成药业签署《产品购销合同》，约定天成药业向发行人采购低硼硅玻璃安
瓿共计 1,100 万支，合同金额 63.8 万元。
2017 年 9 至 10 月，天成药业部分批次的葡萄糖酸钙注射液被药品监督检验
机构认定为不合格。天成药业认为其上述相关批次药品出现质量问题由发行人安
瓿瓶导致，并于 2018 年 4 月 6 日向沧州市新华区人民法院提起诉讼，请求力诺
特玻赔偿其经济损失 500 万元。
2020 年 3 月 31 日，发行人向河北省沧州市新华区人民法院提起反诉，请求
法院判令天成药业支付发行人货款人民币 485,282.25 元及逾期付款利息，并承担
该案件全部诉讼费用。
2020 年 6 月 18 日，河北省沧州市新华区人民法院作出判决（判决实际送达
日期为 2020 年 7 月 20 日），判决被告（反诉原告）力诺特玻于判决生效后十日
内赔偿原告（反诉被告）天成药业各项损失共计 5,673,464.5 元（原、被告对损
失各承担 50%的责任）。驳回原告、反诉被告的其他诉讼请求。
收到一审判决后，发行人对一审判决不服，并于 2020 年 8 月 1 日向河北省
沧州市中级人民法院提起上诉，请求：一、依法撤销（2018）冀 0902 民初 998
3-259
补充法律意见书（一）
号民事判决；二、依法改判驳回河北天成的全部诉讼请求；三、依法改判支持山
东力诺的全部反诉请求；四、本案一、二审全部诉讼费用由河北天成负担。
2020 年 8 月 5 日，河北天成亦提起上诉，请求撤销原判，并改判发行人增
加赔偿数额 9,171,377.5 元；诉讼费用由发行人承担。
截至本《补充法律意见书》出具日，该上诉案件尚在审理阶段。
十一、结论性法律意见
除上述已披露的信息外，根据发行人的声明与承诺，并经本所律师核查，发
行人的其他事项未发生重大变化，不存在影响本次发行及对投资者作出投资决策
有重大影响的事项。
综上所述，本所律师认为：
1、发行人本次发行上市仍符合《证券法》《公司法》《创业板注册管理办法》
《审核规则》及其他相关法律、法规、规范性文件规定的公司首次公开发行股票
并上市的主体资格和实质条件。
2、《招股说明书》引用法律意见书和本补充法律意见书的内容适当。
3、发行人本次发行尚需取得深交所审核同意并报经中国证监会履行注册程
序，有关股票的上市交易尚需经深交所同意。
（以下为签字盖章页，无正文）
3-260
补充法律意见书（一）
（本页无正文，为《北京市中伦律师事务所关于山东力诺特种玻璃股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见书（一）》之签章页）
北京市中伦律师事务所（盖章）
负责人： 经办律师：
张学兵 程劲松
经办律师：
匡彦军
年 月 日
3-261
补充法律意见书（一）
附件一：发行人机构股东股权结构穿透表
1、力诺投资控股集团有限公司
序号 名称/姓名 比例
1 力诺集团股份有限公司 78.87%
1-1 高元坤 80.00%
1-2 申英明 20.00%
2 济南金融控股集团有限公司 19.16%
2-1 济南市人民政府国有资产监督管理委员会 100.00%
3 山东力诺物流有限公司 1.97%
3-1 力诺集团股份有限公司（重复，见“1”） 100.00%
2、宁波梅山保税港区复星惟盈股权投资基金合伙企业（有限合伙）
序号 名称/姓名 比例
1 杭州浙商成长股权投资基金合伙企业（有限合伙） 42.55%
1-1 厦门国际信托有限公司 35.10%
1-1-1 厦门金圆金控股份有限公司 80.00%
1-1-1-1 厦门金融控股有限公司 99.00%
1-1-1-1-1 厦门金圆投资集团有限公司 100.00%
1-1-1-1-1-1 厦门市财政局 100.00%
1-1-1-2 厦门金圆投资集团有限公司（重复，见“1-1-1-1-1”） 1.00%
1-1-2 厦门建发集团有限公司 10.00%
1-1-2-1 厦门市人民政府国有资产监督管理委员会 100.00%
1-1-3 厦门港务控股集团有限公司 10.00%
1-1-3-1 厦门市人民政府国有资产管理监督委员会 100.00%
1-2 南京南钢钢铁联合有限公司 21.01%
1-2-1 南京钢铁集团有限公司 40.00%
1-2-1-1 南京钢铁创业投资有限公司 51.00%
1-2-1-1-1 南京钢铁集团有限公司工会委员会 36.07%
1-2-1-1-2 杨思明 9.77%
1-2-1-1-3 肖同友 9.77%
3-262
补充法律意见书（一）
序号 名称/姓名 比例
1-2-1-1-4 吴小江 4.66%
1-2-1-1-5 吕庆明 4.66%
1-2-1-1-6 赵媛 4.66%
1-2-1-1-7 戴登元 4.66%
1-2-1-1-8 杨振和 4.66%
1-2-1-1-9 王经民 4.66%
1-2-1-1-10 陶魄 4.62%
1-2-1-1-11 郭必龙 4.36%
1-2-1-1-12 徐德华 3.98%
1-2-1-1-13 秦勇 3.45%
1-2-1-2 南京新工投资集团有限责任公司 49.00%
1-2-1-2-1 南京市人民政府国有资产监督管理委员会 100.00%
1-2-2 上海复星高科技（集团）有限公司 30.00%
1-2-2-1 复星国际有限公司 100.00%
1-2-3 上海复星产业投资有限公司 20.00%
1-2-3-1 上海复星高科技（集团）有限公司（重复，见“1-2-2”） 100.00%
1-2-4 上海复星工业技术发展有限公司 10.00%
1-2-4-1 上海复星产业投资有限公司（重复，见“1-2-3”） 100.00%
1-3 万林国际控股有限公司 11.67%
1-3-1 陈爱莲 100.00%
1-4 浙江省产业基金有限公司 9.34%
1-4-1 浙江省金融控股有限公司 97.50%
1-4-1-1 浙江省财政厅 100.00%
1-4-2 浙江省创新发展投资有限公司 2.50%
1-4-2-1 浙江省金融控股有限公司（重复，见“1-4-1”） 100.00%
1-5 杭州余杭产业基金有限公司 9.34%
1-5-1 杭州余杭财务开发公司（全民所有制） 100.00%
1-6 绍兴滨海新城产业投资有限公司 4.67%
1-6-1 绍兴滨海新城国有资本投资经营有限公司 100.00%
3-263
补充法律意见书（一）
序号 名称/姓名 比例
1-6-1-1 绍兴滨海新城管理委员会财政局 100.00%
1-7 浙江浙商成长股权投资管理有限公司 2.33%
1-7-1 上海复星创富投资管理股份有限公司 100.00%
1-7-1-1 上海复星产业投资有限公司（重复，见“1-2-3”） 99.10%
1-7-1-2 上海复星工业技术发展有限公司（重复，见“1-2-4”） 0.90%
1-8 辽宁五福投资发展股份有限公司 2.33%
1-8-1 沈阳中旭置业投资集团有限公司 30.00%
1-8-1-1 曾昌飚 92.00%
1-8-1-2 曾泽轩 8.00%
1-8-2 黄金俊 11.00%
1-8-3 刘洪才 7.00%
1-8-4 金宙进 6.00%
1-8-5 程胜军 6.00%
1-8-6 郑学纯 6.00%
1-8-7 王国宪 6.00%
1-8-8 本溪稳立科技发展有限公司 6.00%
1-8-8-1 岑慎方 100.00%
1-8-9 孙哲仓 2.00%
1-8-10 王欣 2.00%
1-8-11 徐有询 2.00%
1-8-12 周麦克 2.00%
1-8-13 陈全统 2.00%
1-8-14 葛振兴 2.00%
1-8-15 白云川 2.00%
1-8-16 沈阳唐泰投资有限公司 2.00%
1-8-16-1 唐成勇 70.00%
1-8-16-2 应文琴 30.00%
1-8-17 沈阳诚信达橡塑制品有限公司 2.00%
1-8-17-1 楼正桥 66.67%
3-264
补充法律意见书（一）
序号 名称/姓名 比例
1-8-17-2 徐宪义 33.33%
1-8-18 沈阳欧爵酒业有限公司 2.00%
1-8-18-1 杨秀华 50.00%
1-8-18-2 杨荣 50.00%
1-8-19 陈伟众 1.00%
1-8-20 辽宁融捷光电科技有限公司 1.00%
1-8-20-1 胡小小 100.00%
1-9 巨化控股有限公司 2.33%
1-9-1 巨化集团有限公司 100.00%
1-9-1-1 浙江省人民政府国有资产监督管理委员会 76.48%
1-9-1-2 浙江省财务开发有限责任公司 8.50%
1-9-1-2-1 浙江省财政厅（重复，见“1-4-1-1”） 100.00%
1-9-1-3 杭州钢铁集团有限公司 15.01%
1-9-1-3-1 浙江省人民政府国有资产监督管理委员会（重复，见“1-9-1-1”） 90%
1-9-1-3-2 浙江省财务开发有限责任公司（重复，见“1-9-1-2”） 10%
1-10 上海盈玺投资集团有限公司 1.17%
1-10-1 夏念文 95.00%
1-10-2 上海盈玺资产管理有限公司（吊销） 5.00%
1-10-2-1 夏念文 98.00%
1-10-2-2 上海堃弘金融信息服务有限公司 2.00%
1-10-2-2-1 上海巨玺投资控股集团有限公司 60.00%
1-10-2-2-1-1 夏念文 90.00%
1-10-2-2-1-2 上海堃弘金融信息服务有限公司（重复，见“1-10-2-2”） 10.00%
1-10-2-2-2 张钰鹏 40.00%
1-11 徐兵 0.70%
3-265
补充法律意见书（一）
序号 名称/姓名 比例
2 上海复星高科技（集团）有限公司（重复，见“1-2-2”） 21.54%
3 方大炭素新材料科技股份有限公司（600516 方大炭素）1 10.64%
3-1 辽宁方大集团实业有限公司 40.05%
3-2 香港中央结算有限公司（香港） 1.56%
3-3 中央汇金资产管理有限责任公司 1.27%
3-4 JPMORGAN CHASE BANK, NATIONAL ASSOCIATION 0.77%
3-5 赖国强 0.66%
3-6 范东辉 0.19%
3-7 林永光 0.18%
3-8 杨世光 0.15%
3-9 崔玻 0.14%
3-10 叶亚君 0.13%
4 复星保德信人寿保险有限公司 7.98%
4-1 上海复星工业技术发展有限公司（重复，见“1-2-4”） 50.00%
THE PRUDENTIAL INSURANCE COMPANY OF AMERICA
4-2 50.00%
（美国保德信保险公司）
5 陕西鼓风机（集团）有限公司 5.32%
5-1 西安工业投资集团有限公司 100.00%
5-1-1 西安市人民政府国有资产监督管理委员会 100.00%
6 上海广电电气（集团）股份有限公司（广电电气 601616.SH） 5.32%
6-1 新余旻杰投资管理有限公司 22.82%
6-1-1 ZHAO SHU WEN（赵淑文） 66.6%
6-1-2 YANYIMIN（严怿旻） 16.7%
6-1-3 YANJAMES 16.7%
6-2 ZHAO SHU WEN（赵淑文）（重复，见“6-1-1”） 2.68%
6-3 李忠琴 2.15%
6-4 陈克清 0.56%
1
根据方大炭素（600516）公示信息，截至 2020 年 6 月 30 日的前十大股东。
3-266
补充法律意见书（一）
序号 名称/姓名 比例
6-5 朱光明 0.49%
6-6 施玲玲 0.39%
6-7 郭卿 0.35%
6-8 倪一晓 0.31%
6-9 温胜伟 0.29%
6-10 张胜利 0.29%
7 山东招金集团有限公司 2.66%
7-1 招远市人民政府 100.00%
8 宁波梅山保税港区丰好投资合伙企业（有限合伙） 1.60%
8-1 陈立英 96.67%
8-2 陈美香 3.33%
9 爱仕达集团有限公司 1.60%
9-1 陈合林 60.00%
9-2 陈文君 20.00%
9-3 林菊香 10.00%
9-4 陈灵巧 10.00%
10 上海复星惟实股权投资管理合伙企业（有限合伙） 0.80%
10-1 上海复星创富投资管理股份有限公司（重复，见“1-7-1”） 75.00%
10-2 上海复业投资管理中心（有限合伙） 25.00%
10-2-1 唐斌 21.99%
10-2-2 张良森 11.49%
10-2-3 林文海 5.75%
10-2-4 杨效东 5.75%
10-2-5 陶兴荣 5.75%
10-2-6 徐欣 5.75%
10-2-7 白涛 5.75%
10-2-8 苏斌 5.75%
10-2-9 王建 3.45%
10-2-10 何清 3.45%
3-267
补充法律意见书（一）
序号 名称/姓名 比例
10-2-11 朱洪 3.45%
10-2-12 许春涛 3.45%
10-2-13 欧阳勇 3.45%
10-2-14 曹益堂 3.45%
10-2-15 于俊 3.45%
10-2-16 魏军锋 3.45%
10-2-17 李永东 3.45%
10-2-18 上海平怡信息科技有限公司 1.00%
10-2-18-1 唐斌 100.00%
3、济南财金复星惟实股权投资基金合伙企业（有限合伙）
序号 名称/姓名 比例
1 上海复星高科技（集团）有限公司 25.00%
1-1 复星国际有限公司（复星国际 00656.HK） 100.00%
2 济南市股权投资母基金有限公司 25.00%
2-1 济南金融控股集团有限公司 100.00%
2-1-1 济南市人民政府国有资产监督管理委员会 100.00%
3 湖州尤创投资管理合伙企业（有限合伙） 10.00%
3-1 茅惠新 82.00%
3-2 茅文阳 20.00%
4 红星美凯龙家居集团股份有限公司（601828 美凯龙）1 7.50%
4-1 红星美凯龙控股集团有限公司 53.70%
4-2 香港中央结算（代理人）有限公司 18.98%
红星美凯龙控股集团有限公司-红星美凯龙控股集团有限公司
4-3 14.37%
2019 年非公开发行可交换公司债券（第一期）质押专户
红星美凯龙控股集团有限公司-红星美凯龙控股集团有限公司
4-4 1.80%
2018 年非公开发行可交换公司债券（第一期）质押专户
4-5 常州美开信息科技有限公司 0.51%
1
根据美凯龙（601828）公示信息，截至 2020 年 6 月 30 日的前十大股东。
3-268
补充法律意见书（一）
序号 名称/姓名 比例
陕西省国际信托股份有限公司-陕国投美凯龙第二期员工持
4-6 0.50%
股集合资金信托计划
陕西省国际信托股份有限公司-陕国投美凯龙第一期员工持
4-7 0.45%
股集合资金信托计划
4-8 香港中央结算有限公司 0.26%
陕西省国际信托股份有限公司-陕国投美凯龙控股股东及附
4-9 0.22%
属企业员工持股第一期集合资金信托计划
4-10 华夏人寿保险股份有限公司-自有资金 0.21%
5 俞洪泉 5.00%
6 于玉梅 5.00%
7 江苏天工投资管理有限公司 5.00%
中国天工（香港）有限公司（CHINA TIANGONG （HONG
7-1 100.00%
KONG） COMPANY LIMITED）
8 茅惠新（重复，见“3-1”） 2.50%
9 杭州锦江集团有限公司 2.50%
9-1 钭正刚 63.29%
9-2 浙江恒嘉控股有限公司 36.71%
9-2-1 尉雪凤 100.00%
10 深圳创汇达投资管理有限公司 2.50%
10-1 王呈刚 40.00%
10-2 王学刚 40.00%
10-3 王宝刚 20.00%
11 陕西鼓风机（集团）有限公司 2.50%
11-1 西安工业投资集团有限公司 100.00%
11-1-1 西安市人民政府国有资产监督管理委员会 100.00%
12 钱苏醒 1.50%
13 孙爱东 1.00%
14 俞越蕾 1.00%
15 蔡建强 1.00%
16 吴启元 1.00%
17 李小林 1.00%
18 济南复星平怡投资管理有限公司 1.00%
3-269
补充法律意见书（一）
序号 名称/姓名 比例
18-1 上海复星创富投资管理股份有限公司 75.00%
18-1-1 上海复星产业投资有限公司 99.10%
18-1-1-1 上海复星高科技（集团）有限公司（重复，见“1”） 100.00%
18-1-2 上海复星工业技术发展有限公司 0.90%
18-1-2-1 上海复星产业投资有限公司（重复，见“18-1-1”） 100. 00%
18-2 上海复业投资管理中心（有限合伙） 25.00%
18-2-1 唐斌 21.99%
18-2-2 张良森 11.49%
18-2-3 徐欣 5.75%
18-2-4 白涛 5.75%
18-2-5 杨效东 5.75%
18-2-6 陶兴荣 5.75%
18-2-7 苏斌 5.75%
18-2-8 林文海 5.75%
18-2-9 于俊 3.45%
18-2-10 王建 3.45%
18-2-11 李永东 3.45%
18-2-12 何清 3.45%
18-2-13 欧阳勇 3.45%
18-2-14 曹益堂 3.45%
18-2-15 魏军锋 3.45%
18-2-16 朱洪 3.45%
18-2-17 许春涛 3.45%
18-2-18 上海平怡信息科技有限公司 1.00%
18-2-18-1 唐斌（重复，见“18-2-1”） 100. 00%
4、济南鸿道新能源合伙企业（有限合伙）
序号 名称/姓名 比例
1 申英明 53.85%
3-270
补充法律意见书（一）
序号 名称/姓名 比例
2 孙庆法 5.27%
3 杨中辰 7.91%
4 丁亮 1.98%
5 孙雪莲 1.98%
6 薛俊平 1.32%
7 薛俊田 1.32%
8 宋来 1.32%
9 贾晋卫 1.32%
10 白翔 1.32%
11 曹中永 1.98%
12 李雷 1.32%
13 李达 0.66%
14 刘世澎 0.66%
15 刘强 0.66%
16 刘永昌 0.33%
17 陈长用 0.66%
18 史生宏 0.66%
19 张建忠 0.66%
20 任启平 0.66%
21 安可全 0.66%
22 高呈玉 0.66%
23 高树法 0.66%
24 高长林 0.66%
25 马长周 0.66%
26 王秀金 0.66%
27 王兰柱 0.66%
28 谢吉胜 0.66%
29 于春梅 0.66%
30 李长城 0.66%
3-271
补充法律意见书（一）
序号 名称/姓名 比例
31 孙鹏飞 0.66%
32 徐春雷 0.66%
33 许治平 0.66%
34 孙木华 0.66%
35 杨立太 0.33%
36 严立福 0.33%
37 于京来 0.33%
38 丁洪凯 0.33%
39 李荣波 0.33%
40 刘毅 0.33%
41 边新成 0.33%
42 单东洋 0.66%
43 王涛 0.33%
44 刘国 0.33%
45 张宗海 0.33%
46 王玉军 0.33%
47 刘军港 0.33%
48 李思磊 0.33%
5、深圳洪泰发现股权投资基金合伙企业（有限合伙）
序号 名称/姓名 比例
1 深圳市沣瑞投资合伙企业（有限合伙） 4.44%
1-1 汤迎旭 64.71%
1-2 龚昌萍 11.77%
1-3 李佳佳 11.77%
1-4 杨勍 11.77%
2 珠海睿鸿股权投资中心（有限合伙） 44.44%
2-1 珠海睿业股权投资中心（有限合伙） 67.97%
2-1-1 沈俊元 11.62%
3-272
补充法律意见书（一）
序号 名称/姓名 比例
2-1-2 浦建云 8.13%
2-1-3 张传霞 5.81%
2-1-4 杨芬 4.65%
2-1-5 郑悦欣 4.65%
2-1-6 鲍强 4.65%
2-1-7 杜明雅 4.65%
2-1-8 邓晓林 4.65%
2-1-9 曾小云 4.65%
2-1-10 王剑侠 4.65%
2-1-11 张磊 4.65%
2-1-12 陆学晋 4.65%
2-1-13 黄建龙 4.65%
2-1-14 丘凯 4.65%
2-1-15 茅惠菊 4.65%
2-1-16 李爱娣 4.65%
2-1-17 张建军 4.65%
2-1-18 邓伟 4.65%
2-1-19 凌冲保 4.65%
2-1-20 歌斐资产管理有限公司（重复，见“2-3”） 0.06%
2-2 珠海睿蔚股权投资中心（有限合伙） 32.01%
2-2-1 歌斐资产管理有限公司（重复，见“2-3”） 0.61%
2-2-2 黄玉琛 6.13%
2-2-3 高晨 6.13%
2-2-4 李树剑 6.13%
2-2-5 郭旭鹏 6.13%
2-2-6 强带弟 6.13%
2-2-7 矫芳 6.13%
2-2-8 倪成 6.13%
2-2-9 徐劼 6.13%
3-273
补充法律意见书（一）
序号 名称/姓名 比例
2-2-10 魏孝珍 6.13%
2-2-11 陈玲 6.13%
2-2-12 蒋文伟 6.13%
2-2-13 贺钢 6.13%
2-2-14 余建文 6.13%
2-2-15 龚帆 7.36%
2-2-16 沈义梅 6.13%
2-2-17 王建华 6.13%
2-3 歌斐资产管理有限公司 0.02%
2-3-1 上海诺亚投资管理有限公司 100%
2-3-1-1 汪静波 46%
2-3-1-2 何伯权 25%
2-3-1-3 殷哲 12%
2-3-1-4 严蔷华 10%
2-3-1-5 张昕隽 4%
2-3-1-6 韦燕 3%
3 深圳市福田引导基金投资有限公司 14.29%
3-1 深圳市福田区财政局 100.00%
4 珠海君晨股权投资中心（有限合伙） 11.11%
4-1 珠海歌斐和韵股权投资中心（有限合伙） 22.43%
4-1-1 田建勤 2.43%
4-1-2 汤笑妃 2.43%
4-1-3 马学武 2.21%
4-1-4 王辉 2.21%
4-1-5 张烜 2.21%
4-1-6 邵丹 2.21%
4-1-7 唐有芬 2.21%
4-1-8 朱小东 2.21%
4-1-9 赵爱玲 2.21%
3-274
补充法律意见书（一）
序号 名称/姓名 比例
4-1-10 端春蕾 2.21%
4-1-11 潘玉清 2.21%
4-1-12 林丽超 2.21%
4-1-13 路旭东 2.21%
4-1-14 岳军 2.21%
4-1-15 姜迈 2.21%
4-1-16 崔恒忠 2.21%
4-1-17 胥太和 2.21%
4-1-18 罗彦 2.21%
4-1-19 范永明 2.21%
4-1-20 付晓光 2.21%
4-1-21 孙玉芬 2.21%
4-1-22 徐珊 2.21%
4-1-23 黄卫东 2.21%
4-1-24 蒋国俊 2.21%
4-1-25 张传霞 2.21%
4-1-26 查阳春 2.21%
4-1-27 俞建华 2.21%
4-1-28 张颖 2.21%
4-1-29 沈丹 2.21%
4-1-30 金文亚 2.21%
4-1-31 董万武 2.21%
4-1-32 童卫华 2.21%
4-1-33 范荣 2.21%
4-1-34 李辉 2.21%
4-1-35 吴桂芳 2.21%
4-1-36 陆斌 2.21%
4-1-37 刘松林 2.21%
4-1-38 陈晓蓉 2.21%
3-275
补充法律意见书（一）
序号 名称/姓名 比例
4-1-39 吴汉昌 2.21%
4-1-40 张玉娟 2.21%
4-1-41 蔡金钗 2.21%
4-1-42 黄俊 2.21%
4-1-43 吕亚涛 2.21%
4-1-44 陈绍虎 2.21%
4-1-45 吕艳 2.21%
4-1-46 芜湖歌斐资产管理有限公司 0.01%
4-1-46-1 歌斐资产管理有限公司（重复，见“2-2”） 100.00%
4-2 珠海歌斐和澜股权投资中心（有限合伙） 20.99%
4-2-1 付月英 2.84%
4-2-2 丁燕玲 2.60%
4-2-3 申屠惠姣 2.36%
4-2-4 陈兴雄 2.36%
4-2-5 顾亚婷 2.36%
4-2-6 陆学晋 2.36%
4-2-7 周燕 2.36%
4-2-8 闫敏静 2.36%
4-2-9 邓婉葵 2.36%
4-2-10 崔喻盛 2.36%
4-2-11 杨宝凌 2.36%
4-2-12 赵登霞 2.36%
4-2-13 何庆华 2.36%
4-2-14 王斌 2.36%
4-2-15 张启元 2.36%
4-2-16 唐继跃 2.36%
4-2-17 周新亚 2.36%
4-2-18 胡应庆 2.36%
4-2-19 曹杰辉 2.36%
3-276
补充法律意见书（一）
序号 名称/姓名 比例
4-2-20 杨宝琴 2.36%
4-2-21 董书宇 2.36%
4-2-22 李旭宏 2.36%
4-2-23 严国强 2.36%
4-2-24 陈静 2.36%
4-2-25 俞秀佳 2.36%
4-2-26 王琦 2.36%
4-2-27 刘骅 2.36%
4-2-28 金华 2.36%
4-2-29 孙震 2.36%
4-2-30 吴礼勇 2.36%
4-2-31 夏正祥 2.36%
4-2-32 马晓梅 2.36%
4-2-33 栾清欣 2.36%
4-2-34 安震力 2.36%
4-2-35 陆禹平 2.36%
4-2-36 刘岩 2.36%
4-2-37 王月秋 2.36%
4-2-38 王天罡 2.36%
4-2-39 孙晓薇 2.36%
4-2-40 李军 2.36%
4-2-41 绍兴天翔投资有限公司 2.36%
4-2-41-1 金建庆 70.00%
4-2-41-2 金曹雷 30.00%
4-2-42 上海天神投资管理有限公司 2.36%
4-2-42-1 严俊旭 100.00%
4-2-43 芜湖歌斐资产管理有限公司（重复，见“4-1-46”） 0.01%
4-3 珠海歌斐和君股权投资中心（有限合伙） 18.96%
4-3-1 申文忠 3.14%
3-277
补充法律意见书（一）
序号 名称/姓名 比例
4-3-2 胡宪威 2.62%
4-3-3 周航 2.62%
4-3-4 祁雅妹 2.62%
4-3-5 李艳 2.62%
4-3-6 胡雪芬 2.62%
4-3-7 李沁奕 2.62%
4-3-8 忻云芬 2.62%
4-3-9 许峰 2.62%
4-3-10 程沁芳 2.62%
4-3-11 王清河 2.62%
4-3-12 赵阳 2.62%
4-3-13 苏夫泉 2.62%
4-3-14 焦琳玲 2.62%
4-3-15 张春光 2.62%
4-3-16 沈百茹 2.62%
4-3-17 李建东 2.62%
4-3-18 李玉珍 2.62%
4-3-19 顾宇航 2.62%
4-3-20 李昆 2.62%
4-3-21 卢珉 2.62%
4-3-22 赵培 2.62%
4-3-23 施涛 2.62%
4-3-24 李雪梅 2.62%
4-3-25 李坚 2.62%
4-3-26 陈雪妹 2.62%
4-3-27 何巧英 2.62%
4-3-28 梁涛 2.62%
4-3-29 王雪琪 2.62%
4-3-30 刘鹏 2.62%
3-278
补充法律意见书（一）
序号 名称/姓名 比例
4-3-31 褚建萍 2.62%
4-3-32 李宗琴 2.62%
4-3-33 樊芙蓉 2.62%
4-3-34 钮群星 2.62%
4-3-35 王龙 2.62%
4-3-36 黄葵 2.62%
4-3-37 楼依娜 2.62%
4-3-38 武汉市洪山华中装饰工程有限公司 2.62%
4-3-38-1 冯煜清 60.00%
4-3-38-2 沈怡芳 40.00%
4-3-39 芜湖歌斐资产管理有限公司（重复，见“4-1-46”） 0.01%
4-4 芜湖歌斐佳方投资中心（有限合伙） 18.41%
4-4-1 郭小波 2.96%
4-4-2 叶军 2.69%
4-4-3 张国晓 2.69%
4-4-4 钟盛维 2.69%
4-4-5 李秀霞 2.69%
4-4-6 留雪莲 2.69%
4-4-7 刘伟峰 2.69%
4-4-8 邱奕田 2.69%
4-4-9 腾其祥 2.69%
4-4-10 俞卫良 2.69%
4-4-11 宋正梅 2.69%
4-4-12 房心民 2.69%
4-4-13 陈达圣 2.69%
4-4-14 杨华 2.69%
4-4-15 陈园 2.69%
4-4-16 王加礼 2.69%
4-4-17 邹央群 2.69%
3-279
补充法律意见书（一）
序号 名称/姓名 比例
4-4-18 郑义文 2.69%
4-4-19 于志义 2.69%
4-4-20 于佳鑫 2.69%
4-4-21 罗锡梅 2.69%
4-4-22 石冉 2.69%
4-4-23 冀文华 2.69%
4-4-24 董昌旺 2.69%
4-4-25 李相斌 2.69%
4-4-26 钟凌屹 2.69%
4-4-27 陈水凤 2.69%
4-4-28 叶雪萍 2.69%
4-4-29 李培武 2.69%
4-4-30 刘新英 2.69%
4-4-31 王斌国 2.69%
4-4-32 姜黎 2.69%
4-4-33 刘小林 2.69%
4-4-34 杨宝丰 2.69%
4-4-35 邢文鸾 2.69%
4-4-36 钱兴海 2.69%
4-4-37 深圳市海王传感器有限公司 2.69%
4-4-37-1 张照义 95.00%
4-4-37-2 杨丽 5.00%
4-4-38 芜湖歌斐资产管理有限公司（见“4-1-46”） 0.03%
4-5 珠海歌斐平昌股权投资基金（有限合伙） 14.74%
4-5-1 梅飞珍 5.30%
4-5-2 上海东伽文化传播有限公司 3.98%
4-5-2-1 孙桂娟 90.00%
4-5-2-2 孙建伟 10.00%
4-5-3 石林 3.18%
3-280
补充法律意见书（一）
序号 名称/姓名 比例
4-5-4 李乾 2.65%
4-5-5 钱涛 2.65%
4-5-6 陈惠 2.65%
4-5-7 董婷婷 2.65%
4-5-8 蒋红卫 2.65%
4-5-9 沈凤 2.65%
4-5-10 吴美兰 2.65%
4-5-11 陈圣坤 2.65%
4-5-12 王忠 2.65%
4-5-13 张斐娜 2.65%
4-5-14 石行超 2.65%
4-5-15 王雷琴 2.65%
4-5-16 肖爽怀 2.65%
4-5-17 秦穗颖 2.65%
4-5-18 陈海松 2.65%
4-5-19 李恒如 2.65%
4-5-20 田家智 2.65%
4-5-21 张琼 2.65%
4-5-22 夏福根 2.65%
4-5-23 张弼荣 2.65%
4-5-24 杨桂萍 2.65%
4-5-25 许笑艳 2.65%
4-5-26 黄龙 2.65%
4-5-27 胡其文 2.65%
4-5-28 骆光明 2.65%
4-5-29 齐青儿 2.65%
4-5-30 刘绍东 2.65%
4-5-31 李保林 2.65%
4-5-32 刘志刚 2.65%
3-281
补充法律意见书（一）
序号 名称/姓名 比例
4-5-33 毛森俞 2.65%
4-5-34 青岛天宝财富资产管理有限公司 2.65%
青岛天宝科技集团有限公司（曾用名“青岛天宝置业有限
4-5-34-1 51.00%
公司”）
4-5-34-1-1 赵先清 52.63%
4-5-34-1-2 张勋铭 47.37%
4-5-34-2 赵先清 49.00%
4-5-35 北京乐谦科技有限公司 2.65%
4-5-35-1 李海玲 90.00%
4-5-35-2 许家荣 10.00%
4-5-36 武汉市瑞银服饰有限公司 2.65%
4-5-36-1 吕君 80.00%
4-5-36-2 吕飚 20.00%
4-5-37 芜湖歌斐资产管理有限公司（见“4-1-46”） 0.01%
4-6 珠海歌斐和风股权投资中心（有限合伙） 4.47%
4-6-1 龙玉婵 33.31%
4-6-2 李志娟 33.31%
4-6-3 周玲 33.31%
4-6-4 芜湖歌斐资产管理有限公司（见“4-1-46”） 0.06%
4-7 歌斐资产管理有限公司（见“4-1-46-1”） 0.0025%
5 青岛瑞源工程集团有限公司 11.11%
5-1 上海泽晟投资有限公司 18.97%
5-1-1 于瑞升 40.00%
5-1-2 潘彩红 30.00%
5-1-3 于瑞建 30.00%
5-2 于瑞升 10.74%
5-3 潘彩红 1.64%
5-4 于瑞建 1.55%
5-5 常玉军 0.55%
3-282
补充法律意见书（一）
序号 名称/姓名 比例
5-6 王义波 0.42%
5-7 于海峰 0.37%
5-8 管延成 0.37%
5-9 管洪清 0.35%
5-10 董杰 0.32%
5-11 邵磊 0.12%
5-12 徐贞社 0.09%
5-13 迟廷凯 0.09%
5-14 封鸿向 0.06%
5-15 薛冰 0.06%
5-16 瑞源控股集团有限公司 64.29%
5-16-1 于瑞生 30.07%
5-16-2 潘彩红 4.60%
5-16-3 于瑞建 4.35%
5-16-4 常玉军 1.55%
5-16-5 王义波 1.19%
5-16-6 管延成 1.05%
5-16-7 于海峰 1.05%
5-16-8 管洪清 0.97%
5-16-9 董杰 0.88%
5-16-10 邵磊 0.33%
5-16-11 迟廷凯 0.25%
5-16-12 徐贞社 0.25%
5-16-13 封鸿向 0.17%
5-16-14 薛冰 0.17%
5-16-15 上海泽晟投资有限公司（见“5-1”） 53.12%
6 深圳市丹与墨投资有限公司 11.11%
6-1 邹晓丹 99.00%
6-2 莫济宇 1.00%
3-283
补充法律意见书（一）
序号 名称/姓名 比例
7 深圳洪泰发现股权投资管理有限公司 1.36%
7-1 鑫宸实业有限公司 100.00%
7-1-1 盛希泰 60.00%
7-1-2 宁波梅山保税港区洪泰共富投资中心（有限合伙） 12.89%
7-1-2-1 朱振华 80.00%
7-1-2-2 盛希泰 20.00%
7-1-3 俞敏洪 11.11%
7-1-4 潘超 11.00%
7-1-5 沈燕婕 5.00%
8 宁波远韵投资合伙企业（有限合伙） 2.13%
8-1 杜丹丹 49.95%
8-2 罗小丹 19.98%
8-3 李泽君 19.98%
8-4 杨仲毅 9.99%
8-5 北京洪泰同创投资管理有限公司 0.10%
8-5-1 鑫宸实业有限公司（见“8-1”） 90.00%
8-5-2 盛希泰 5.00%
8-5-3 俞敏洪 5.00%
6、东兴证券投资有限公司
序号 名称/姓名 比例
1 东兴证券股份有限公司（601198 东兴证券）1 100. 00%
1-1 中国东方资产管理股份有限公司 52.74%
1-2 山东高速股份有限公司 4.35%
1-3 中国证券金融股份有限公司 2.99%
1-4 福建天宝矿业集团股份有限公司 2.04%
1-5 上海工业投资（集团）有限公司 1.74%
1
根据东兴证券（601198）公示信息，截至 2020 年 6 月 30 日的前十大股东。
3-284
补充法律意见书（一）
序号 名称/姓名 比例
1-6 福建新联合投资有限责任公司 1.54%
1-7 香港中央结算有限公司 1.23%
1-8 中国诚通控股集团有限公司 1.04%
中国建设银行股份有限公司-国泰中证全指证券公司交易型开
1-9 0.70%
放式指数证券投资基金
1-10 北京金冠达房地产开发有限公司 0.54%
7、济南财金投资有限公司
序号 名称/姓名 比例
1 济南金融控股集团有限公司 46.38%
1-1 济南市人民政府国有资产监督管理委员会 100.00%
2 济南历城控股集团有限公司 8.59%
2-1 济南市历城区财政局 100.00%
3 济南市股权投资母基金有限公司 7.82%
3-1 济南金融控股集团有限公司（重复，见“1”） 100.00%
4 济南西城投资开发集团有限公司 7.51%
4-1 济南城市建设集团有限公司 100.00%
4-1-1 济南市人民政府国有资产监督管理委员会（重复，见“1-1”） 100.00%
5 济南城市建设投资集团有限公司 6.44%
5-1 济南城市投资集团有限公司 100.00%
5-1-1 济南市人民政府国有资产监督管理委员会（重复，见“1-1”） 100.00%
6 济南高新财金投资有限公司 6.35%
6-1 济南高新控股集团有限公司 100.00%
6-1-1 济南高新技术产业开发区国有资产管理委员会 100.00%
7 济南滨河新区建设投资集团有限公司 5.31%
7-1 济南城市建设集团有限公司（重复，见“4-1”） 89.60%
7-2 济南市工银新旧动能转换投资合伙企业（有限合伙） 10.40%
3-285
补充法律意见书（一）
序号 名称/姓名 比例
7-2-1 工银金融资产投资有限公司 49.89%
7-2-1-1 中国工商银行股份有限公司（601398 工商银行）1 100.00%
7-2-1-1-1 中央汇金投资有限责任公司 34.71%
7-2-1-1-2 中华人民共和国财政部 31.14%
7-2-1-1-3 香港中央结算（代理人）有限公司 24.17%
7-2-1-1-4 全国社会保障基金理事会 3.46%
7-2-1-1-5 中国平安人寿保险股份有限公司-传统-普通保险产品 1.03%
7-2-1-1-6 中国证券金融股份有限公司 0.68%
7-2-1-1-7 梧桐树投资平台有限责任公司 0.4%
7-2-1-1-8 香港中央结算有限公司 0.34%
7-2-1-1-9 中央汇金资产管理有限责任公司 0.28%
中国人寿保险股份有限公司-传统-普通保险产品
7-2-1-1-10 0.13%
-005L-CT001 沪
7-2-2 济南科技创业投资集团有限公司 20.00%
7-2-2-1 济南产发资本控股集团有限公司 52.50%
7-2-2-1-1 济南产业发展投资集团有限公司 100.00%
7-2-2-1-1-1 济南市人民政府国有资产监督管理委员会（重复，见“1-1”） 100.00%
7-2-2-2 济南高新财金投资有限公司（重复，见“6”） 43.33%
7-2-2-2-1 济南高新控股集团有限公司（重复，见“6-1”） 100.00%
7-2-2-3 济南科技创新促进中心（事业单位） 2.08%
7-2-2-4 济南市能源投资有限责任公司 2.08%
7-2-2-4-1 济南产发企业管理集团有限公司 100.00%
7-2-2-4-1-1 济南产业发展投资集团有限公司（重复，见“7-2-2-1-1”） 100.00%
7-2-3 济南高新控股集团有限公司（重复，见“6-1”） 10.00%
7-2-4 山东钢铁集团有限公司 8.00%
7-2-4-1 山东省人民政府国有资产监督管理委员会 70.00%
7-2-4-2 山东国惠投资有限公司 20.00%
1
根据工商银行（601398）公示信息，截至 2020 年 6 月 30 日的前十大股东。
3-286
补充法律意见书（一）
序号 名称/姓名 比例
山东省人民政府国有资产监督管理委员会（重复，见
7-2-4-2-1 100.00%
“7-2-4-1”）
7-2-4-3 山东省社会保障基金理事会 10.00%
7-2-5 济南轨道交通集团资产管理有限公司 6.00%
7-2-5-1 济南轨道交通集团有限公司 100.00%
7-2-5-1-1 济南市人民政府国有资产监督管理委员会（重复，见“1-1”） 100.00%
7-2-6 济南城市建设集团有限公司（重复，见“4-1”） 6.00%
7-2-7 工银资本管理有限公司 0.10%
7-2-7-1 工银金融资产投资有限公司（重复，见“7-2-1”） 100.00%
7-2-8 山东思恩思创业发展有限公司 0.02%
7-2-8-1 济南科技创业投资集团有限公司（重复，见“7-2-2”） 100.00%
8 济南市历下区财政投资评审中心 4.4100%
9 济南旧城开发投资集团有限公司 4.2900%
9-1 济南城市投资集团有限公司（重复，见“5-1”） 100.00%
10 济南西城投资发展有限公司 2.1500%
10-1 济南西城投资开发集团有限公司（重复，见“4”） 100.00%
11 济南槐荫财金投资有限责任公司 0.7400%
11-1 济南市槐荫区发展和改革局 100.00%
8、济南经发产业投资基金合伙企业（有限合伙）
序号 名称/姓名 比例
1 济南产发资本控股集团有限公司 99.00%
1-1 济南产业发展投资集团有限公司 100.00%
1-1-1 济南市人民政府国有资产监督管理委员会 100.00%
2 济南经发基金管理有限公司 1.00%
2-1 济南产发资本控股集团有限公司（重复，见“1”） 100.00%
3-287
补充法律意见书（一）
9、山东省鲁信资本市场发展股权投资基金合伙企业（有限合伙）
序号 名称/姓名 比例
1 鲁信创业投资集团股份有限公司（600783 鲁信创投）1 35.00%
1-1 山东省鲁信投资控股集团有限公司 69.57%
1-2 车文胜 0.39%
1-3 姚永海 0.37%
1-4 湖北品农商用车服务有限公司 0.26%
1-5 李波 0.23%
1-6 覃军 0.14%
1-7 庄景坪 0.13%
1-8 吕强 0.12%
1-9 武汉金楚阳贸易有限公司 0.11%
1-10 杨树军 0.09%
2 山东省社会保障基金理事会 23.00%
3 山东省财金投资集团有限公司 20.00%
3-1 山东省财政厅 90.00%
3-2 山东省社会保障基金理事会（重复，见“2”） 10.00%
4 济南产业发展投资基金合伙企业（有限合伙） 10.00%
4-1 济南产业发展投资集团有限公司 66.00%
4-1-1 济南市人民政府国有资产监督管理委员会 100.00%
4-2 山东发展投资控股集团有限公司 22.00%
4-2-1 山东省人民政府国有资产监督管理委员会 70.00%
4-2-2 山东国惠投资有限公司 20.00%
4-2-2-1 山东省人民政府国有资产监督管理委员会（重复，见“4-2-1”） 100.00%
4-2-3 山东省社会保障基金理事会（重复，见“2”） 10.00%
4-3 山东一圈一带产业投资基金有限公司 11.00%
4-3-1 舜和资本管理有限公司 70.00%
1
根据鲁信创投（600783）公示信息，截至 2020 年 6 月 30 日的前十大股东。
3-288
补充法律意见书（一）
序号 名称/姓名 比例
4-3-1-1 山东发展投资控股集团有限公司（重复，见“4-2”） 100.00%
4-3-2 山东发展投资控股集团有限公司（重复，见“4-2”） 30.00%
4-4 济南产业发展基金管理有限公司 1.00%
4-4-1 山东发展投资控股集团有限公司（重复，见“4-2”） 51.00%
4-4-2 济南产发资本控股集团有限公司 49%
4-4-2-1 济南产业发展投资集团有限公司（重复，见“4-1”） 100.00%
5 淄博市金融控股有限公司 10.00%
5-1 淄博市财政局 100.00%
6 山东鲁信祺晟投资管理有限公司 2.00%
6-1 鲁信创业投资集团股份有限公司（重复，见“1”） 45.00%
6-2 曹颖 29.00%
6-3 周祥庆 16.00%
6-4 李晟 5.00%
6-5 张耀南 5.00%
10、长兴天泰投资管理合伙企业（有限合伙）
序号 名称/姓名 比例
1 杨泽权 57.33%
2 北京榆钱财富管理咨询服务有限公司 5.73%
2-1 方榆 100.00%
3 郁章平 4.59%
4 贾婉蓉 6.50%
5 李莹 4.59%
6 孙其星 4.59%
7 李茁 4.59%
8 王淑萍 4.45%
9 张育川 1.91%
10 王文良 3.82%
11 季加英 1.91%
3-289
补充法律意见书（一）
11、湖南湘江海捷股权投资合伙企业（有限合伙）
序号 姓名/名称 比例
1 长沙市和钧投资有限公司 78.80%
1-1 朱文山 37.50%
1-2 龙涛 36.00%
1-3 唐翔龙 26.50%
2 湖南湘江新区国有资本投资有限公司 20.00%
2-1 长沙市人民政府国有资产监督管理委员会 100.00%
3 湖南湘江海捷股权投资管理有限公司 1.20%
3-1 湖南海捷投资有限公司 90.00%
3-1-1 湖南大学科技园有限公司 32.26%
3-1-1-1 湖南大学资产经营有限公司 93.98%
3-1-1-1-1 湖南大学 100.00%
3-1-1-2 湖南湖大投资置业发展有限责任公司 6.02%
3-1-1-2-1 湖南大学资产经营有限公司（重复，详见“3-1-1-1”） 90.00%
3-1-1-2-2 湖南大学设计研究院有限公司 10.00%
3-1-1-2-2-1 湖南大学资产经营有限公司（重复，详见“3-1-1-1”） 96.60%
3-1-1-2-2-2 湖南大学科技园有限公司（重复，详见“3-1-1”） 3.40%
3-1-2 长沙市和钧投资有限公司（重复，详见“1”） 32.26%
3-1-3 新疆瀚钧股权投资有限公司 31.00%
3-1-3-1 长沙市和钧投资有限公司（重复，详见“1”） 78.49%
3-1-3-2 上海申银瑞豪控股有限公司 14.34%
3-1-3-2-1 汪虎云 95.00%
3-1-3-2-2 汪宇 5.00%
3-1-3-3 包头市恒通（集团）有限责任公司 7.17%
3-1-3-3-1 内蒙古海诚恒胜贸易有限公司 84.53%
3-1-3-3-1-1 李忠海 100.00%
3-1-3-3-2 华泰汽车集团有限公司 15.47%
3-1-3-3-2-1 张秀根 99.00%
3-1-3-3-2-2 苗小龙 1.00%
3-290
补充法律意见书（一）
3-1-4 上海唯盛投资有限公司 4.48%
3-1-4-1 贺齐 95.00%
3-1-4-2 唐翔龙（重复，见“1-3”） 5.00%
3-2 湖南湘江新区国有资本投资有限公司（重复，详见“2”） 10.00%
12、苏州合富瑞泰股权投资中心（有限合伙）
序号 名称/姓名 比例
1 陈振群 33.33%
2 上海沿界建材有限公司 20.67%
2-1 姜秀云 100.00%
3 江苏恒景堂投资发展有限公司 14.00%
3-1 曹冬玲 100.00%
4 江苏金全友投资有限公司 14.00%
4-1 韩秋宏 90.00%
4-2 王秋明 10.00%
5 扬州市淳源投资有限公司 7.33%
5-1 屠玉琴 99.00%
5-2 孙敏 1.00%
6 南京同人博达投资管理有限公司 4.00%
6-1 南京英万斯特投资有限公司 70.00%
6-1-1 孙建军 99.00%
6-1-2 孙霞光 1.00%
6-2 叶翔 11.50%
6-3 陈泽 10.00%
6-4 游荣辉 7.50%
6-5 吕玮 1.00%
7 裘霁宛 2.00%
8 王美芳 2.00%
9 来自东 1.3300%
10 李哲 1.3300%
3-291
补充法律意见书（一）
13、民生证券投资有限公司
序号 名称/姓名 比例
1 民生证券股份有限公司1 100.00%
14、山东汇益创业投资有限公司
序号 名称/姓名 比例
1 谷志健 98.20%
2 齐恩辉 1.80%
15、广东泰禾启航投资合伙企业（有限合伙）
序号 名称/姓名 比例
1 新余泰禾领鹰二号投资合伙企业（有限合伙） 40.23%
1-1 新余泰禾领鹰三号投资合伙企业（有限合伙） 47.99%
1-1-1 朱蔓林 60.15%
1-1-2 关宝容 15.04%
1-1-3 朱锦灿 9.02%
1-1-4 张晓宝 7.52%
1-1-5 卢锦兰 7.52%
1-1-6 广东泰禾投资管理有限公司（重复，见“5”） 0.75%
1-2 吴树豪 10.99%
1-3 戚小梅 7.33%
1-4 黄俊文 7.33%
1-5 孙建成 7.33%
1-6 黄志金 4.03%
1-7 冯月贞 3.66%
1-8 罗明淮 3.66%
1-9 郭浩南 3.66%
1-10 叶树斌 3.66%
1
根据民生证券官网（https://www.mszq.com/）为泛海控股股份有限公司（000046 泛海控股）控制的企业。
3-292
补充法律意见书（一）
序号 名称/姓名 比例
1-11 广东泰禾投资管理有限公司（重复，见“5”） 0.37%
2 吴树豪 34.48%
3 关宝容 11.49%
4 王维平 11.49%
5 广东泰禾投资管理有限公司 2.30%
5-1 陈开成 57.33%
5-2 许典伟 26.67%
5-3 佛山市泰禾共赢资本投资服务合伙企业（有限合伙） 10.00%
5-3-1 佛山泰禾信息科技有限公司 99.00%
5-3-1-1 招玉燕 45.45%
5-3-1-2 罗明淮 45.45%
5-3-1-3 许亚萍 4.55%
5-3-1-4 王勤勤 4.55%
5-3-2 陈开成 1.00%
5-4 陈家豪 6.00%
16、济南尧尚贸易有限公司
序号 名称/姓名 比例
1 车秀斌 50.17%
2 王明亮 27.75%
3 张忠训 12.50%
4 高明星 4.17%
5 邹赐春 4.17%
6 盛继坤 1.25%
17、洛阳升铎新能源有限公司
序号 名称/姓名 比例
1 盛铎（上海）化工有限公司 51.00%
1-1 史跃华 70.00%
1-2 段亚明 30.00%
3-293
补充法律意见书（一）
序号 名称/姓名 比例
2 南京龙升投资有限公司 49.00%
2-1 李新全 50.00%
2-2 刘现伟 50.00%
3-294
补充法律意见书（一）
附件二：已注销、吊销或转让的关联企业基本情况
1、注销的关联企业
注销的关联企业
序号 公司名称 设立时间 注销时间 股权结构 法定代表人 经营范围
销售水性涂料、化工产品及原料（除危险化学品、监控化
学品、烟花爆竹、民用爆炸物品、易制毒化学品。）、化
上海信鄂涂料有 力诺集团（上海）有限 工设备、五金制品、机械设备，化工科技领域内的技术转
1 2016.10.17 2020.6.30 马一
限公司 公司持股 100% 让、技术咨询，从事货物及技术的进口业务，市场营销策
划，商务信息咨询。【依法须经批准的项目，经相关部门
批准后方可开展经营活动】
从事节能环保产业、高新技术产业、工业、商业、农业、
武汉力诺投资有 武汉力诺投资控股集 服务业、房地产业的投资、管理；经营涂料（水性无危害）、
2 2003.7.9 2019.10.16 申英明
限公司 团有限公司 100% 建筑材料的批零与施工业务（依法须经审批的项目，经相
关部门审批后方可开展经营活动）
室内、外装饰工程设计、施工（B）；水电安装；建筑涂
武汉力诺投资控股集
料、木器涂料、汽车涂料、防腐涂料及粉末涂料等涂装装
湖北双虎涂装工 团有限公司 96.00%，
3 2003.1.27 2019.11.19 马一 饰工程施工；新特涂料的开发；防水防腐保温工程设计及
程有限公司 武汉双虎建筑涂料有
施工（依法须经审批的项目，经相关部门审批后方可开展
限公司 4.00%
经营活动）。
武汉双虎防腐涂 武汉双虎涂料有限公 油漆、涂料的生产、销售（经营期限以许可证核定的期限
4 2001.7.26 2017.6.30 夏必来
料有限公司 司持股 100% 为准）；化工产品（不含危险品）销售。
3-295
补充法律意见书（一）
注销的关联企业
序号 公司名称 设立时间 注销时间 股权结构 法定代表人 经营范围
营养健康咨询；教育咨询（不含家教、培训及办学）；计
算机软件的技术开发、技术咨询；养老服务；会务服务；
济南力诺健康管 办公用品、文具用品、家具用品、家居用品的批发、零售；
5 2018.8.3 2019.4.24 力诺集团持股 100% 王全利
理有限公司 保健服务以及其他按法律、法规、国务院决定等规定未禁
止和不需经营许可的项目。（依法须经批准的项目，经相
关部门批准后方可开展经营活动）
健康咨询（不含心理咨询及诊疗）；酒、饮料、茶叶、保
健食品、食品、米面制品、糖、办公用品、文具、家具、
济南力诺健康管理有 化妆品、文化用品、家居用品批发、零售；教育咨询（不
济南宏济堂健康 限公司 70.00%；王全 含出国留学咨询及中介服务、办学、家教、培训）；计算
6 2018.9.29 2019.3.4 王全利
管理有限公司 利持股 15.00%；韩丽 机软件的技术开发、技术咨询；养老服务、会议及展览服
持股 15.00% 务；保健技术咨询、保健服务以及其他按法律、法规、国
务院决定等规定未禁止和不需经营许可的项目。（依法须
经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
力诺集团持股 96.15%；
山东宏济堂制药 中药材种植；非专控农副产品销售、农产品初加工服务；
山东宏济堂制药集团
7 集团中药材科技 2014.7.14 2020.5.13 张常善 农业技术推广服务。（依法须经批准的项目，经相关部门
股份有限公司持股
开发有限公司 批准后方可开展经营活动）
3.85%
山东宏济堂制药集团 中药材研发、种植及销售；非专控农副产品批发、零售；
新泰宏济堂中药
8 2015.9.10 2017.10.17 中药材贸易有限公司 韩福成 农产品初加工服务；农业技术推广服务（依法须经批准的
材科技有限公司
100% 项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
3-296
补充法律意见书（一）
注销的关联企业
序号 公司名称 设立时间 注销时间 股权结构 法定代表人 经营范围
处方药非处方药：中药饮片、中成药、化学药制剂、抗生
素制剂、生化药品、生物制品、（除疫苗）保健食品；（以
上项目在审批机关批准的经营期限内经营）医疗器械、体
温计、血压计、磁疗器具、医用脱脂棉、医用脱脂纱布、
章丘神农医药连 济南力诺医药有限公 医用卫生口罩、家用血糖仪、血糖试纸条、妊娠诊断试纸
9 2013.8.27 2018.10.16 高元坤
锁有限公司 司 100% （早早孕检侧试纸）、避孕套、避孕帽、轮椅、医用无菌
纱布、电子血压脉搏仪、排卵检测试纸、三棱针、梅花针、
针灸针、手提式氧气发生器、计生用品、消杀用品、日用
百货、化妆品、洗涤用品、玻璃制品、针织百货、家用电
器的销售。
批发：中药材;中成药;中药饮片;化学药制剂;抗生素;生化
力诺投资控股集团有 药品;生物制品;诊断药品（有效期至 2004.12.31）;批发、
山东力诺医药有
10 2003.9.1 2020.10.16 限公司持股 70.00%； 申文明 零售：一、二、三类医疗器械（有效期至 2005 年 12 月 31
限责任公司
苏绍刚持股 30.00% 日）,保健食品（限分支经营）,消杀用品,日用百货,化妆洗
涤用品,药用包装玻璃。（未取得专项许可项目除外）
拉萨力诺光伏高 力诺集团持股 85%；拉
太阳能能材料，太阳能电池，组件与应用产品及其相关生
11 科技有限责任公 2003.11.20 2018.8.29 萨市太阳能工程技术 高元坤
产设备的设计，批发，零售，技术服务
司 应用研究所持股 15%
一般经营项目：硅料、硅片、电池、组件工程发电系统、
西藏力诺光伏有 高雷持股 55.00%；力 应用产品研发、销售及相关服务。（上述经营范围中，国
12 2011.8.10 2018.10.9 赵青
限责任公司 诺集团持股 45.00% 家法律、行政法规和国务院决定规定必须报经批准的，凭
许可证在有效期内经营）
北京力诺桑普光
依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开
13 伏高科技有限公 2002.4.25 2019.3.18 力诺集团持股 100% 王学诚
展经营活动。
司
3-297
补充法律意见书（一）
注销的关联企业
序号 公司名称 设立时间 注销时间 股权结构 法定代表人 经营范围
太阳能热水器、空气源热泵、电热水器、燃气热水器、净
山东力诺瑞特新能源
水设备、厨房卫浴产品、空气净化设备、加湿除湿设备、
有限公司持股 51.00%；
周口市诺恒新能 暖通空调设备、制冷设备、环保设备、新风设备、家用电
14 2018.8.28 2020.1.6 宋思祥持股 39.00%； 蒋红升
源设备有限公司 器的销售、安装及售后服务；锅炉设备、建筑装饰材料、
蒋红升持股 5.00%；许
五金交电的销售；水电暖、建筑装饰设计及施工.***（涉
兆雷持股 5.00%
及许可经营项目，应取得相关部门许可后方可经营）
太阳能材料，太阳能电池及其相关生产设备、配套产品的
设计、制造、批发、零售、安装服务；太阳能技术研发，
太阳能发电系统规划、设计、研究、开发、技术咨询与运
大冶金伏太阳能
济源力诺太阳能电力 营维护服务，合同能源管理服务，太阳能发电项目建设、
15 电力工程有限公 2016.3.3 2017.1.10 周广彦
工程有限公司 100% 管理，光伏发电系统相关产品及设备销售，机电设备（不
司
含特种设备）安装施工，农业技术领域内的技术开发、技
术服务，瓜果蔬菜、花卉苗木、地产中药材的种植及销售
（涉及许可经营项目，应取得相关部门许可后方可经营）。
太阳能材料、太阳能电池机器相关生产设备、配套产品的
涉及、制造、批发、零售、安装；太阳能技术研发；太阳
阳新力诺太阳能 能发电系统规划、设计、研究、开发、技术咨询与运营维
济源力诺太阳能电力
16 电力工程有限公 2016.3.4 2017.1.12 周广彦 护服务；合同能源管理服务；太阳能发电项目建设、管理；
工程有限公司 100%
司 光伏发电系统相关产品及设备销售；机电设备（不含特种
设备）安装施工；农业技术领域内的技术开发、技术服务；
瓜果蔬菜、花卉苗木、地产中药材种植、销售。
太阳能电力生产和销售；太阳能电力能源的开发、建设经
定西力诺太阳能 力诺电力集团股份有
17 2016.4.21 2017.1.24 周广彦 营和管理（依法须取得许可的经营项目，经相关部门批准
电力有限公司 限公司 100%
后方可开展经营活动）。
3-298
补充法律意见书（一）
注销的关联企业
序号 公司名称 设立时间 注销时间 股权结构 法定代表人 经营范围
太阳能电力生产和销售；太阳能电力能源的开发、建设经
通渭力诺太阳能 定西力诺太阳能电力
18 2016.4.28 2017.1.24 周广彦 营和管理（依法须取得许可的经营项目，经相关部门批准
电力有限公司 有限公司 100%
后方可开展经营活动）。
太阳能光伏电站的投资、建设、运营维护；农业设施的投
资、建设、租赁及运营维护；畜牧养殖及渔业养殖设施的
夏津力诺光伏农 力诺电力集团股份有
19 2016.7.26 2017.2.22 周广彦 投资、建设、租赁及运营维护；中草药种植、农业种植、
业有限公司 限公司 100%
渔业养殖、畜牧种植及初级产品销售。（依法须经批准的
项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
太阳能电力能源的开发、建设、投资、运营、管理，太阳
阳原旭昇新能源 力诺电力集团股份有
20 2015.9.18 2017.2.24 周广彦 能电力设备制造、维修、调试、技术开发咨询（依法须经
有限公司 限公司 100%
批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）**
农业技术研发、推广服务；蔬菜种植；食用菌类种植；花
泰安市大汶口力 卉种植；鸡、鸭、鹅、鹌鹑饲养；农业大棚出租；风力、
力诺电力集团股份有
21 诺现代农业科技 2016.5.26 2017.3.1 周广彦 太阳能发电项目的研发、投资、建设、管理；太阳能发电
限公司 100%
有限公司 设备销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方
可开展经营活动）
太阳能电站的建设、运营、维护；农作物及中草药种植。
临朐力诺太阳能 力诺电力集团股份有
22 2015.11.24 2017.3.22 周广彦 （依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营
发电有限公司 限公司 100%
活动）
赤峰恒亿投资开发有
限公司持股 50.00%； 许可经营项目：无 一般经营项目：新能源技术研发；新
赤峰恒亿新能源 力诺电力集团股份有 能源发电系统规划、设计、研究、开发、技术咨询与服务；
23 2013.8.15 2017.6.21 崔振龙
开发有限公司 限公司 40.00%； 合同能源管理；新能源发电项目投资、管理；光伏发电系
中联能天蒙能源科技 统相关产品、设备销售
有限公司持股 10.00%
3-299
补充法律意见书（一）
注销的关联企业
序号 公司名称 设立时间 注销时间 股权结构 法定代表人 经营范围
太阳能电力能源的开发、建设和管理；太阳能电力设备的
曲靖力诺新电力 力诺电力集团股份有
24 2017.2.27 2017.6.22 周广彦 制造、设备检修与调试。（依法须经批准的项目，经相关
工程有限公司 限公司 100%
部门批准后方可开展经营活动）
农业技术推广服务，蘑菇、菌类、中药材的种植及销售，
临清市晶日农业 力诺电力集团股份有
25 2016.6.7 2017.8.23 周广彦 农业大棚建设。（依法须经批准的项目，经相关部门批准
开发有限公司 限公司 100%
后方可开展经营活动）
太阳能发电；太阳能材料、太阳能电池、风力发电机、沼
气发电机的相关设备、配套产品的设计、制造、销售、安
装服务；货物及技术进出口业务；机电安装工程施工；城
郑州力诺太阳能
力诺电力集团股份有 市及道路照明工程承包、设计、施工；太阳能技术研发；
26 电力工程有限公 2016.5.6 2017.9.5 周广彦
限公司 100% 太阳能发电系统规划、设计、研究、开发、技术咨询及运
司
营维护服务；合同能源管理服务；农业技术领域内的技术
开发、技术服务；瓜果蔬菜、花卉苗木、中药材种植及销
售。
电力工程施工；太阳能技术研发、设计；发电系统规划、
三门峡力诺太阳
力诺电力集团股份有 运营维护服务；合同能源管理服务；太阳能发电项目建设、
27 能电力工程有限 2015.8.26 2017.9.7 周广彦
限公司 100% 管理；光伏发电系统相关产品及设备销售；机电设备（不
公司
含特种设备）安装施工。
临清市力诺太阳
力诺电力集团股份有 太阳能光伏电站的项目申报、建设与运营。（依法须经批
28 能电力科技有限 2015.5.26 2017.9.27 周广彦
限公司 100% 准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
公司
3-300
补充法律意见书（一）
注销的关联企业
序号 公司名称 设立时间 注销时间 股权结构 法定代表人 经营范围
农业技术领域内的技术开发、技术服务，地产中药材的种
植及销售，太阳能材料，太阳能电池及其相关生产设备、
配套产品的设计、批发、零售、安装服务，太阳能发电系
铜川市耀州区耀
力诺电力集团股份有 统规划、设计、开发、技术咨询（金融、证券、期货、基
29 诺现代农业有限 2016.7.26 2017.11.27 周广彦
限公司 100% 金投资咨询除外）与运营维护服务，合同能源管理服务，
公司
太阳能发电项目建设、管理、光伏发电系统相关产品及设
备销售，机电设备（不含特种设备）安装施工。（依法须
经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
太阳能产品、太阳能电池及其相关生产设备、配套产品的
设计、制造、批发、零售、安装服务；太阳能技术研发，
太阳能发电系统规划、研发、技术咨询与运营维护服务，
大冶力诺光伏科 黄石力诺太阳能电力 合同能源管理服务，太阳能发电项目建设、管理，光伏发
30 2015.11.24 2017.12.7 周广彦
技有限公司 工程有限公司 100% 电系统相关产品及设备销售，机电设备（不含特种设备）
安装施工，农业技术领域内的技术开发、技术服务，瓜果
蔬菜、花卉苗木、地产中药材的种植及销售（涉及许可经
营项目，应取得相关部门许可后方可经营）。
喀什力诺太阳能 力诺电力集团股份有
31 2016.8.25 2017.12.29 周广彦 光伏太阳能电站建设、运营及管理、太阳能电站咨询服务。
电力有限公司 限公司 100%
农业种植、畜禽养殖、盐碱地综合治理、中草药种植。（依
镇赉力诺阳光农 力诺电力集团股份有
32 2015.10.27 2017.12.28 周广彦 法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活
牧业有限公司 限公司 100%
动）
内蒙古兴农绿电 力诺电力集团股份有 许可经营项目：无 一般经营项目：太阳能光伏电站的建
33 2015.4.29 2019.1.4 周广彦
新能源有限公司 限公司 100% 设、运营管理、农作物种植
北票力诺太阳能 力诺电力集团股份有 太阳能光伏电站的投资、建设、运营管理。（依法须经批
34 2015.11.9 2019.1.23 周广彦
电力有限公司 限公司 100% 准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）
3-301
补充法律意见书（一）
注销的关联企业
序号 公司名称 设立时间 注销时间 股权结构 法定代表人 经营范围
周口力诺太阳能
力诺电力集团股份有
35 电力工程有限公 2015.9.16 2019.4.25 周广彦 太阳能光伏电站的投资、建设、运营管理。
限公司 100%
司
驻马店力诺太阳
力诺电力集团股份有
36 能电力工程有限 2014.11.28 2019.5.8 周广彦 太阳能光伏电站的建设、运营。
限公司 100%
公司
电力供应；新能源电站的建设、运营、维护及管理服务；
新能源技术的开发、设计、转让、咨询、推广及服务；电
烟台蓝电电力有 山东蓝电电力有限公
37 2017.2.28 2019.1.29 王刚 力设备、五金交电、机械设备的销售；专业承包；企业管
限公司 司 100%
理咨询。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可
开展经营活动）
力诺国际控股有
限公司 投资美国光伏太阳能产业基地项目，进出口贸易，信息咨
38 Kingshine 2012.1.6 2019.6.20 力诺集团持股 100% -
询等。
International
Holdings Ltd.
力诺光伏（香港）
有限公司
LINUO
盛元贸易发展（香港）
39 PHOTOVOLTAI 2017.6.1 2019.4.18 - 国际贸易业务。
有限公司持股 100%
C （HONG
KONG）
LIMITED
American Solar ARISUN, INC. 持 股
40 2011.6.21 2018.9.11 - 国际贸易业务。
World, Inc 100%
3-302
补充法律意见书（一）
注销的关联企业
序号 公司名称 设立时间 注销时间 股权结构 法定代表人 经营范围
物业管理、投资咨询、商务信息咨询、礼仪服务，会务服
上海力诺实业有 务，销售日用百货、五金交电、建筑装潢材料、机电设备
41 2013.9.16 2020.7.24 高元坤持股 100% 高元坤
限公司 及配件。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可
开展经营活动】
力诺集团持股 70.00%；
山东力诺永宁商 山东城安实业有限公 商务信息咨询、企业管理信息咨询（依法须经批准的项
42 2003.4.29 2020.8.31 马一
务咨询有限公司 司 20.00%；方月娣持 目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
股 10.00%
供应链管理；国际货运代理；国内贸易代理；国际贸易代
理；普通货物道路运输；仓储服务（不含危险品）；装卸
山东中港通供应 搬运服务；报关代理服务；货物或技术进出口（国家禁止
43 2015.11.11 2020.8.6 力诺集团持股 45.00% 崔伟
链管理有限公司 或涉及行政审批的货物和技术进出口除外）；商品质量追
溯平台、电子商务平台的技术开发。（依法须经批准的项
目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
陕西力诺玻璃制 闫喜才持股 51.00%； 建筑材料、机械设备、农副产品、五金机电的销售（涉及
44 2002.1.15 2017.8.17 闫喜才
品有限公司 张霞云持股 49.00% 行政许可的凭许可证经营）
天津市一轻集团（控
玻璃制品，玻璃机械及原材料的经营，玻璃技术开发，玻
天津力诺玻璃器 股）有限公司持股
45 2002.8.16 2019.12.19 孙庆法 璃制品、玻璃机械的生产（国家有专项、专管规定的，按
皿有限公司 51.00%；力诺集团持股
规定执行）***
49.00%
2、转让的关联企业
转让的关联企业
序号 公司名称 设立时间 转让时间 截至目前的股权结构 法定代表人 经营范围
3-303
补充法律意见书（一）
转让的关联企业
序号 公司名称 设立时间 转让时间 截至目前的股权结构 法定代表人 经营范围
滴眼剂、片剂、硬胶囊剂、颗粒剂、大容量注射剂、小容
量注射剂、精神药品（艾司唑仑片、氯氮卓片、氯硝西泮
山东焱通医药技术有
济南永宁制药股 片、地西泮片、地西泮注射液、里丙氨酯片）的制造销售
1 1993.3.20 2017.9 限公司持股 85.0178%； 王卫
份有限公司 （有效期限以许可证为准）。药用玻璃瓶的制造、销售；
个人持股 14.1720%
包装材料销售；化学药品技术服务。（依法须经批准的项
目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
批发：中成药、中药材、中药饮片、化学药制剂、抗生素、
生化药品、生物制品（除疫苗）、精神药品（限二类）（经
营期限以许可证为准）（限济南力诺医药有限公司章丘分
济南力诺医药有
2 2005.3.10 2018.7 孔庆英持股 100% 张法成 公司经营）；销售：预包装食品（凭许可证经营）、保健
限公司
食品、I 类医疗器械、消杀用品、百货、化妆品、洗涤用
品。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展
经营活动）
日用百货、办公用品、劳保用品、纺织品批发、零售；房
济阳县鸿诺商贸
3 1993.9.25 2018.6 高柏生持股 100% 高柏生 屋租赁。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可
有限公司
开展经营活动）
太阳能技术研发、太阳能发电系统规划、设计、研究、开
发、技术咨询与运营服务，合同能源管理服务，太阳能发
长丰县力诺太阳 电项目投资、建设、管理、光伏发电系统相关产品及设备
晶科电力有限公司持
4 能电力工程有限 2015.4.13 2017.1 李仙德 销售，机电设备（不含特种设备）安装施工；农业技术领
股 100%
公司 域内的技术开发、技术服务，瓜果蔬菜、花卉苗木、地产
中药材的种植及销售。（依法须经批准的项目，经相关部
门批准后方可开展经营活动）。
3-304
补充法律意见书（一）
转让的关联企业
序号 公司名称 设立时间 转让时间 截至目前的股权结构 法定代表人 经营范围
太阳能发电，太阳能材料、太阳能电池、风力发电机的相
关设备、配套产品的设计、制造、销售、安装服务，货物
及技术进出口业务，机电安装工程施工，城市及道路照明
禹州市瑞昶新能 晶科电力有限公司持 工程承包、设计、施工，太阳能技术研发，太阳能发电、
5 2014.4.21 2017.2 邹志广
源科技有限公司 股 100% 电力电量销售，太阳能发电项目投资、建设管理，钢材销
售，太阳能系统规划、设计、研究开发，技术咨询及运营
维护服务；农业技术领域内的技术研发、技术服务，瓜果
蔬菜、花木苗木、中药材种植及销售。
太阳能光伏发电及相关项目的开发、投资、建设和运营，
新能源技术、电力技术的咨询服务；农业技术研发、技术
咨询、技术转让、技术推广服务；太阳能光伏设备、光电
曲周县鲁昇太阳 晶科电力有限公司持
6 2014.12.9 2017.4 邹志广 材料、光电器件的销售；水果、蔬菜、花卉、树木、谷物、
能科技有限公司 股 100%
草坪、盆景、中药材种植、销售；猪、鸭、鱼的养殖、销
售（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经
营活动）。***
于四女、刘龙、王朝庆 太阳能发电项目建设；太阳能应用技术研发与咨询。（涉
武安市鲁昇太阳
7 2015.3.12 2017.10 分别持股 80%、10%、 于四女 及许可项目的取得许可后方可从事生产经营）（依法须经
能开发有限公司
10% 批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）***
邯郸市永年区荣森新 太阳能光伏发电项目建设；太阳能产品研发、销售。（依
武安市景成光伏
8 2015.7.29 2017.10 能源科技有限公司持 胡天喜 法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活
发电有限公司
股 100% 动）***
许可经营项目：无 一般经营项目：太阳能材料电池及配
巴彦淖尔市力诺 套产品的设计、销售、安装；太阳能电力能源的开发、建
山东水发综合能源有
9 太阳能电力有限 2013.11.22 2017.4 黄涛 设、经营和管理；太阳能电力设备检修与调试；太阳能电
限公司持股 100%
公司 力技术开发与咨询；太阳能新能源开发；太阳能光伏电站
的建设与运行维护；农作物种植；养殖（除奶牛）
3-305
补充法律意见书（一）
转让的关联企业
序号 公司名称 设立时间 转让时间 截至目前的股权结构 法定代表人 经营范围
嘉峪关力诺太阳
山东水发综合能源有 太阳能电力生产和销售（以资质证为准）；太阳能电力能
10 能电力科技有限 2012.7.11 2018.12 黄涛
限公司持股 100% 源的开发、投资、建设、经营和管理。
公司
泗水泉旭光电科 北京启迪清云智慧能 对太阳能光伏发电项目的开发、建设、管理。（依法须经
11 2014.10.22 2018.1 周双利
技有限公司 源有限公司持股 100% 批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
太阳能发电、风力发电、售电服务（凭有效许可证经营）；
青岛齐海融华经济信
洛阳三威新能源 从事货物或技术的进出口业务；电力工程、城市及道路照
12 2019.5.5 2019.10 息服务有限公司持股 董延黔
科技有限公司 明工程的施工（以上凭有效资质证经营）；新能源技术开
100%
发、技术咨询、技术转让、技术推广；合同能源管理。
太阳能发电项目的开发、投资、总承包、设计、采购、建
造、运营及售后服务，太阳能电力生产销售；太阳能相关
配套产品的设计、制造、销售、安装服务，货物及技术进
沂南县富农光伏发电 口业务；太阳能发电和相关技术的集成和研发，太阳能产
山东阳都佳诺新
13 2017.3.15 2019.7 有限责任公司持股 王瑞娟 业链的产品技术研发和技术服务；机电安装工程施工（不
能源有限公司
100% 含特种设备）；光伏发电设备购销及售后服务；技术咨询；
光伏电站管理、运营、维护。（需凭许可证经营的，有效
期限以许可证为准）（依法须经批准的项目，经相关部门
批准后方可开展经营活动）
3-306
补充法律意见书（一）
转让的关联企业
序号 公司名称 设立时间 转让时间 截至目前的股权结构 法定代表人 经营范围
吉木萨尔县力诺 太阳能发电；太阳能电力能源的开发、投资、建设和管理。
新疆鑫海电力建设有
14 太阳能电力有限 2016.3.18 王江波 （依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营
限公司持股 100%
公司 活动）
2020.7
吉木萨尔县力诺 吉木萨尔县力诺太阳 太阳能电力能源的开发、投资、建设和管理；太阳能新能
15 新能源科技有限 2016.3.24 能电力有限公司持股 王江波 源开发。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可
公司1 100% 开展经营活动）
企业管理；社会经济咨询（投资咨询除外）；税务咨询；
商务文印服务。（市场主体依法自主选择经营项目，开展
北京中投新合企 北京宏宇海悦文化传
16 2011.5.26 2018.10 穆爱娇 经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批
业管理有限公司 媒有限公司持股 100%
准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁
止和限制类项目的经营活动。）
玻璃制品制造，批发、零售玻璃制品、建筑材料、化工产
品（不含危险品）、日用杂品、工艺美术品，经营本企业
生产、科研所属原辅材料、机械设备、仪器仪表、备品备
东营力诺玻璃制 东营市瑞兴环保技术 件、零配件及相关技术的进口业务（国家实行核定公司的
17 2002.5.6 2019.4 耿宝童
品有限责任公司 有限公司持股 100% 商品除外），承办本企业进料加工和“三来一补”业务，
收购碎玻璃、纸箱、包装帽；环保科技开发、服务；环保
工程；污水处理。（依法须经批准的项目，经相关部门批
准后方可开展经营活动）。
1
吉木萨尔县力诺新能源科技有限公司为吉木萨尔县力诺太阳能电力有限公司全资子公司，因吉木萨尔县力诺太阳能电力有限公司转出而转出。
3-307
补充法律意见书（一）
3、吊销的关联企业
吊销的关联企业
序号 公司名称 设立时间 吊销时间 股权结构 法定代表人 经营范围
济南鲁特医药开发有
限公司、力诺集团股份
济南力诺永宁制 特殊麻醉药品的研究、开发。（未取得专项许可的项目除
1 2003.3.21 2004.12.30 有限公司、济南永宁制 高元坤
药有限责任公司 外）。
药股份有限公司分别
持股 40%、40%、20%
山东宏济堂制药集团
股份有限公司持股
济南神农医药商 零售： 西药,中成药,中药饮片,医疗器械,卫生材料,滋补保
2 2001.3.29 2003.4.17 52.00%；济南广大电视 杜刚
场有限责任公司 健品,计生用具,保健器材。（未取得专项许可的项目除外）。
直销有限公司持股
48%
济南舜华园建设发展
有限公司、山东力诺投 为企业及个人提供融资及其他担保;投资办企业;为企业提
济南工商企业担
3 2003.5.9 2010.11.22 资有限公司、济南市工 李小军 供投资、管理咨询及相关的配套服务。（未取得专项许可
保投资有限公司
商业联合会分别持股 的项目除外）
50%、49%、1%
天津力诺玻璃器皿有
经营日用玻璃制品、化工用玻璃制品、医用玻璃制品、建
限公司、陕西力诺玻璃
筑建材装潢用玻璃制品、工艺美术品（不含黄金制品及字
天津力诺玻璃制 制品有限公司、南京工
4 2002.12.27 2011.11.22 杨红旗 画）及与玻璃制品相关的原材料、机械设备、备品备件、
品贸易有限公司 农兵玻璃器皿有限责
零配件、仪器仪表、包装材料;物流项目策划及物流配送服
任公司分别持股
务;国际贸易***
80.00%、10%、10%
3-308
补充法律意见书（一）
吊销的关联企业
序号 公司名称 设立时间 吊销时间 股权结构 法定代表人 经营范围
上海力诺工贸股份有
上海力诺璃格拉
限公司持股 67%； 生产、加工玻璃制品,销售公司自产产品并提供产品售后维
5 斯玻璃制品有限 2004.5.20 2005.12.26 高元坤
LIGLASS,G.S.持股 修服务。（涉及许可经营的凭许可证经营）。
公司
33%
山东三力工业集团有
济南三力－－普 限公司（力诺集团曾用
6 莱斯戴姆勒玻 2000.7.6 2003.1.13 名）持股 75%；德国伊 高元坤 制造玻璃机械及设备,及其新产品的研究开发。
璃机械有限公司 尔梅瑙玻璃机械制造
有限公司持股 25%
四川天歌轻工（集团）
股份公司、四川省纺织
品进出口集团有限公
司、香港建新行、天歌
一般经营项目是：生产经营各种新材料服装、床上用品及
深圳鑫海轻纺有 美国国际股份有限公
7 1993.1.18 2020.4.7 商智 相关制品材料（国家限制商品及许可证管理商品除外）。
限公司 司、深圳蛇口水湾工贸
产品 80%外销。，许可经营项目是：
发展、深圳市凯虹实业
股份有限公司分别持
股 35%、30%、15%、
10%、5%、5%
深圳市倍恒通讯 于小蓓持股 90%； 通讯器材、仪器仪表、光纤网络产品的购销及其它国内商
8 2000.4.10 2004.2.27 于小蓓
有限公司 秦秀淑持股 10% 业、物资供销业。（不含专营、专控、专卖商品）
3-309
补充法律意见书（一）
附件三：力诺投资、力诺集团直接或者间接控制的除发行人及其控股子公司以
外的法人或其他组织
序号 公司名称 与发行人的关联关系
1 力诺集团（上海）有限公司 力诺集团直接/间接控制
2 上海鸿诺国际贸易有限公司 力诺集团直接/间接控制
3 力诺集团（上海）控股有限公司 力诺集团直接/间接控制
4 上海品善资产管理有限公司 力诺集团直接/间接控制
5 山东诺虎涂料有限公司 力诺集团直接/间接控制
6 山东力诺太阳能科技有限公司 力诺集团直接/间接控制
7 山东力诺新材料有限公司 力诺集团直接/间接控制
济南力诺嘉祥光热科技有限责任公
8 力诺集团直接/间接控制
司
9 山东力诺智慧园科技有限公司 力诺集团直接/间接控制
10 武汉力诺智慧园科技管理有限公司 力诺集团直接/间接控制
11 山东城安实业有限公司 力诺集团直接/间接控制
12 武汉力诺投资控股集团有限公司 力诺集团直接/间接控制
13 武汉双虎汽车涂料有限公司 力诺集团直接/间接控制
14 武汉双虎涂料有限公司 力诺集团直接/间接控制
15 武汉双虎建筑涂料有限公司 力诺集团直接/间接控制
16 武汉力诺双虎包装有限公司 力诺集团直接/间接控制
17 武汉双虎化工有限公司 力诺集团直接/间接控制
18 山东力诺能源科技有限公司 力诺集团直接/间接控制
19 山东力诺太阳能材料有限公司 力诺集团直接/间接控制
20 山东力诺进出口贸易有限公司 力诺集团直接/间接控制
21 北京力诺盛世发展科技有限公司 力诺集团直接/间接控制
22 山东力诺物流有限公司 力诺集团直接/间接控制
山东力诺智慧园文化旅游发展有限
23 力诺集团直接/间接控制
公司
24 济南玉皇山商贸有限公司 力诺集团直接/间接控制
25 济南大宅门文化发展有限公司 力诺集团直接/间接控制
26 济南玉皇山庄餐饮管理有限公司 力诺集团直接/间接控制
3-310
补充法律意见书（一）
序号 公司名称 与发行人的关联关系
27 济南力诺新能源有限公司 力诺集团直接/间接控制
28 山东力诺太阳能电力股份有限公司 力诺集团直接/间接控制
29 山东力诺光伏高科技有限公司 力诺集团直接/间接控制
30 力诺光伏（武汉）有限公司 力诺集团直接/间接控制
31 山东力诺新能源有限公司 力诺集团直接/间接控制
上海力诺鲁旭光伏科技发展有限公
32 力诺集团直接/间接控制
司
33 山东宏济堂制药集团股份有限公司 力诺集团直接/间接控制
山东宏济堂制药集团中药饮片有限
34 力诺集团直接/间接控制
公司
35 山东宏济堂智能科技有限公司 力诺集团直接/间接控制
36 山东宏济堂健康产业有限公司 力诺集团直接/间接控制
37 济南力诺大药房有限公司 力诺集团直接/间接控制
38 济南宏济堂健康科技有限公司 力诺集团直接/间接控制
山东宏济堂制药集团健康产业有限
39 力诺集团直接/间接控制
公司
40 济南宏济堂中医诊所有限公司 力诺集团直接/间接控制
山东宏济堂制药集团中药材贸易有
41 力诺集团直接/间接控制
限公司
42 济南市中药研究院有限责任公司 力诺集团直接/间接控制
43 宏济堂（上海）食品有限公司 力诺集团直接/间接控制
44 济南宏济堂中医医院有限公司 力诺集团直接/间接控制
45 力诺电力集团股份有限公司 力诺集团直接/间接控制
46 山东力诺电力设计咨询有限公司 力诺集团直接/间接控制
47 山东力诺阳光能源有限公司 力诺集团直接/间接控制
48 安阳力诺太阳能电力工程有限公司 力诺集团直接/间接控制
49 林州力诺太阳能电力工程有限公司 力诺集团直接/间接控制
50 鄯善力诺太阳能电力有限公司 力诺集团直接/间接控制
51 西藏力诺太阳能电力有限公司 力诺集团直接/间接控制
52 吉木萨尔县力诺光伏材料有限公司 力诺集团直接/间接控制
53 黄石力诺太阳能电力工程有限公司 力诺集团直接/间接控制
54 泉旭（上海）新能源科技有限公司 力诺集团直接/间接控制
3-311
补充法律意见书（一）
序号 公司名称 与发行人的关联关系
55 海东市力诺太阳能电力有限公司 力诺集团直接/间接控制
榆林市榆神工业区榆诺太阳能电力
56 力诺集团直接/间接控制
有限公司
57 成武力诺阳光新能源有限公司 力诺集团直接/间接控制
58 武汉凯诺新能源有限公司 力诺集团直接/间接控制
59 青州力虹新能源有限公司 力诺集团直接/间接控制
滨州市沾化区金诺发新能源有限公
60 力诺集团直接/间接控制
司
61 东营东诺新能源有限公司 力诺集团直接/间接控制
62 黑河市诺辉太阳能电力有限公司 力诺集团直接/间接控制
63 枣庄力诺电力有限责任公司 力诺集团直接/间接控制
64 日照力诺新能源有限公司 力诺集团直接/间接控制
山东力诺太阳能电力工程江苏有限
65 力诺集团直接/间接控制
公司
66 微山恒升阳光新能源科技有限公司 力诺集团直接/间接控制
67 青岛力诺电力工程有限公司 力诺集团直接/间接控制
日喀则市鲁源光伏科技有限责任公
68 力诺集团直接/间接控制
司
69 单县鑫诺光电科技有限公司 力诺集团直接/间接控制
70 淮北力诺太阳能电力工程有限公司 力诺集团直接/间接控制
71 济源力诺太阳能电力工程有限公司 力诺集团直接/间接控制
72 兰坪力诺太阳能电力工程有限公司 力诺集团直接/间接控制
73 兰坪旭升新能源科技有限公司 力诺集团直接/间接控制
74 潍坊凯诺新能源有限公司 力诺集团直接/间接控制
75 盐源盐诺新能源有限公司 力诺集团直接/间接控制
76 东营凯诺新能源有限公司 力诺集团直接/间接控制
77 青岛凯诺新能源有限公司 力诺集团直接/间接控制
78 淄博凯诺新能源有限公司 力诺集团直接/间接控制
79 镇赉力诺太阳能电力有限公司 力诺集团直接/间接控制
80 镇赉县兴阳新能源有限公司 力诺集团直接/间接控制
81 吉林力诺阳光电力有限公司 力诺集团直接/间接控制
82 涟水力诺新能源科技有限公司 力诺集团直接/间接控制
3-312
补充法律意见书（一）
序号 公司名称 与发行人的关联关系
83 涟水润东农业发展有限公司 力诺集团直接/间接控制
84 山东科源制药股份有限公司 力诺集团直接/间接控制
85 山东力诺制药有限公司 力诺集团直接/间接控制
86 山东力诺医药科技有限公司 力诺集团直接/间接控制
87 山东诺心贸易有限公司 力诺集团直接/间接控制
88 禾锋融资租赁（上海）有限公司 力诺集团直接/间接控制
89 力诺光能科技（太原）有限公司 力诺集团直接/间接控制
青岛富之祥新能源投资发展合伙企
90 力诺集团直接/间接控制
业（有限合伙）
91 上海力谦电力服务有限公司 力诺电力集团股份有限公司持股 45%
92 临沂城投力诺新能源有限公司 力诺电力集团股份有限公司持股 40%
力诺电力集团股份有限公司持有临沂城投
93 山东蓝电电力有限公司 力诺新能源有限公司 40%的股权，临沂城
投力诺新能源有限公司持股 100%
94 北京清芸力诺能源科技有限公司 力诺电力集团股份有限公司持股 20%
力诺欧洲股份有限公司 Linuo Europe
95 力诺集团直接/间接控制
GmbH
盛元貿易發展(香港)有限公司
96 Shengyuan Trading and Development 力诺集团直接/间接控制
(HONG KONG) Co., Limited
盛元发展欧洲有限公司 Shengyuan
97 力诺集团直接/间接控制
Development (Europe) GmbH
98 Arisun,Inc. 力诺集团直接/间接控制
99 Bright Land Solar LLC 力诺集团直接/间接控制
100 Bright Land Facility Management LLC 力诺集团直接/间接控制
101 Bright land Irvine, LLC 力诺集团直接/间接控制
102 LINUO INDIA PRIVATE LIMITED 力诺集团直接/间接控制
103 力诺电力（香港）有限公司 力诺集团直接/间接控制
104 济南力诺永宁制药有限责任公司 力诺集团持股 40%；吊销未注销
山东宏济堂制药集团股份有限公司持股
105 济南神农医药商场有限责任公司
52.00%；吊销未注销
天津力诺玻璃器皿有限公司持股 80.00%；
106 天津力诺玻璃制品贸易有限公司
吊销未注销
3-313
补充法律意见书（一）
附件四：关联自然人直接或者间接控制的，或者由关联自然人担任董事、高级
管理人员或有重大影响的除发行人及其控股子公司以外的法人或其他组织
序号 公司名称 与发行人的关联关系
高元坤直接/间接控制；高元坤任执行董事
1 海南力诺新能源开发有限公司
兼总经理
民办非企业单位，宏济堂制药为举办单位；
2 山东宏济堂博物馆
高元坤为法定代表人
民办非企业单位，宏济堂制药为举办单位；
3 济南市历城区宏济堂综合门诊部
高元坤为法定代表人
高元坤任董事；武汉有机实业有限公司持
4 武汉伊士曼有机化工有限公司
股 49.00%
高元坤任董事；高元坤之妻陈莲娜持股
5 山东华立投资有限公司
39.1579%；申英明之子申宝峰持股 9.7895%
高元坤任董事；山东宏济堂制药集团股份
6 北京联馨药业有限公司
有限公司持股 24%
7 山东莱特新能源有限公司 高元坤实际控制的企业
高元坤之妻陈莲娜直接/间接控制；高元坤
8 上海三威投资发展有限公司
之子高雷任执行董事兼总经理
高元坤之妻陈莲娜直接/间接控制；高元坤
9 上海力诺国际物流有限公司
之妻陈莲娜任执行董事
GreatWell Investment Holding Group
10 高元坤之子高雷直接/间接控制
Ltd.
11 Grandwell Investment Group Limited 高元坤之子高雷直接/间接控制
力诺阳光投资有限公司 Linuo
12 高元坤之子高雷直接/间接控制
Sunshine Investment Limited
力诺阳光（香港）管理有限公司
13 Linuo Sunshine （Hong Kong） 高元坤之子高雷直接/间接控制
Investment Limited
14 Top Mind Management Limited 高元坤之子高雷直接/间接控制
力诺阳光（香港）投资有限公司
15 Linuo Sunshine （Hong Kong） 高元坤之子高雷直接/间接控制
Investment Limited
16 力诺阳光（欧洲）有限责任公司 高元坤之子高雷直接/间接控制
力诺阳光（香港）贸易有限公司
17 Linuo Sunshine （Hong Kong） 高元坤之子高雷直接/间接控制
Investment Limited
18 山东力诺瑞特新能源有限公司 高元坤之子高雷直接/间接控制
19 瑞特太阳能韩国有限公司 高元坤之子高雷直接/间接控制
20 力诺瑞特（上海）新能源有限公司 高元坤之子高雷直接/间接控制
山东力诺瑞特节能环保科技有限公
21 高元坤之子高雷直接/间接控制
司
青岛力诺瑞特节能环保科技有限公
22 高元坤之子高雷直接/间接控制
司
3-314
补充法律意见书（一）
序号 公司名称 与发行人的关联关系
23 山东诺明节能环保科技有限公司 高元坤之子高雷直接/间接控制
24 山东诺凯清洁能源有限公司 高元坤之子高雷直接/间接控制
25 山东诺星清洁能源有限公司 高元坤之子高雷直接/间接控制
济南瑞特阳光节能环保科技有限公
26 高元坤之子高雷直接/间接控制
司
27 济南诺瑞清洁能源有限公司 高元坤之子高雷直接/间接控制
28 济南瑞新新能源有限公司 高元坤之子高雷直接/间接控制
29 济南瑞金新能源有限公司 高元坤之子高雷直接/间接控制
30 济南力诺瑞特进出口贸易有限公司 高元坤之子高雷直接/间接控制
31 济南诺特节能科技有限公司 高元坤之子高雷直接/间接控制
32 武汉力诺瑞特新能源有限公司 高元坤之子高雷直接/间接控制
Sunshine Global Development Holding
33 高元坤之子高雷直接/间接控制
Co.,Ltd
34 COUGAR HOLDINGS LIMITED 高元坤之子高雷直接/间接控制
Cougar International Growth Holding
35 高元坤之子高雷直接/间接控制
II Ltd
Centelligence Holdings Ltd
36 高元坤之子高雷直接/间接控制
（Cayman）
37 Centelligence Holdings Ltd （BVI） 高元坤之子高雷直接/间接控制
Centelligence International Holdings
38 高元坤之子高雷直接/间接控制
Limited
Wuhan International Holding II
39 高元坤之子高雷直接/间接控制
LIMITED
Wuhan International Holding I
40 高元坤之子高雷直接/间接控制
LIMITED
高元坤之子高雷直接/间接控制；高元坤之
41 武汉有机实业有限公司
子高雷任董事
42 潜江新亿宏有机化工有限公司 高元坤之子高雷直接/间接控制
43 湖北康新化工贸易有限责任公司 高元坤之子高雷直接/间接控制
44 河北康石新材料有限公司 高元坤之子高雷直接/间接控制
45 天同精细化工（南通）有限公司 武汉有机实业有限公司持股 25%
高元坤之子高雷直接/间接控制；高元坤之
46 上海归劲广告制作发布中心
子高雷任执行董事兼总经理
高元坤之子高雷直接/间接控制；高元坤任
47 上海力诺工贸股份有限公司
董事
48 上海力诺物流有限公司 高元坤之子高雷直接/间接控制
49 上海悦泉餐饮管理有限公司 高元坤之子高雷直接/间接控制
3-315
补充法律意见书（一）
序号 公司名称 与发行人的关联关系
高元坤之子高雷直接/间接控制；高元坤之
50 上海馨禾投资发展有限公司
子高雷任执行董事
51 上海汇禾国际贸易有限公司 高元坤之子高雷直接/间接控制
高元坤之子高雷直接/间接控制；高元坤之
52 上海同震实业有限公司
子高雷任执行董事
53 上海蒙宗太阳能设备有限公司 高元坤之子高雷任执行董事兼总经理
高元坤之子高雷任董事；力诺集团持股
54 上海中建孚泰置业有限公司
25%
55 Prosperoud Investment Limited 申英明直接/间接控制
56 Your Ming Investment Ltd. 申英明直接/间接控制
57 Yourshine Investment Limited 申英明直接/间接控制
济南荣舜企业管理咨询合伙企业（有
58 申英明直接/间接控制
限合伙）
济南儒泉企业管理咨询合伙企业（有
59 申英明直接/间接控制
限合伙）
济南安富企业管理咨询合伙企业（有
60 申英明直接/间接控制
限合伙）
济南宏舜企业管理咨询合伙企业（有
61 申英明直接/间接控制
限合伙）
济南惠宏企业管理咨询合伙企业（有
62 申英明直接/间接控制
限合伙）
民办非企业单位，举办单位为力诺集团；
63 山东中德太阳能研究院
申英明为法定代表人
申英明直接/间接控制；申英明任执行董事
64 济南派奥商贸有限公司
兼总经理
申英明之女申云持股 50%；申英明之子申
65 济南云峰投资有限公司
宝峰持股 50%；申云任执行董事兼总经理
66 上海曲线科技有限公司 孙庆法之子孙晓光直接/间接控制
67 上海勒奈科技有限公司 孙庆法之子孙晓光直接/间接控制
68 山东鲁信祺晟投资管理有限公司 曹颖任董事兼总经理
69 山东格地木业有限公司 曹颖任董事
淄博天恒纳米新材料科技股份有限
70 曹颖任董事
公司
71 山东三元生物科技股份有限公司 曹颖任董事
72 山东省创新创业投资有限公司 曹颖任董事
73 淄博大亚金属科技股份有限公司 曹颖任董事
深圳市沣瑞投资合伙企业（有限合
74 汤迎旭为执行事务合伙人
伙）
75 天津洪泰志达投资管理有限公司 汤迎旭任经理
3-316
补充法律意见书（一）
序号 公司名称 与发行人的关联关系
76 深圳市九天睿芯科技有限公司 汤迎旭任董事
77 宁波洪泰锦盈投资管理有限公司 汤迎旭任董事
深圳洪泰发现股权投资管理有限公
78 汤迎旭任总经理
司
79 乐聚（深圳）机器人技术有限公司 汤迎旭任董事
80 宁波索宝蛋白科技股份有限公司 徐广成任董事
上海复星创富投资管理股份有限公
81 徐广成任董事总经理
司
82 山东融港股权投资管理有限公司 邢乐成持股 35%；邢乐成任执行董事
83 山东新普惠金融服务外包有限公司 邢乐成任执行董事兼总经理
84 阳信县惠众金融服务外包有限公司 邢乐成任执行董事兼总经理
济宁市任城区普惠金融超市有限公
85 邢乐成任执行董事兼总经理
司
山东省经科发展（集团）股份有限公
86 邢乐成任董事
司
87 山东省普惠金融研究院 邢乐成任负责人
88 山东赛康生物科技有限公司 曹中永配偶白小洁直接/间接控制
力诺集团持股 10%；力诺集团副总裁赵青
89 济南金控国际融资租赁有限公司
任董事
90 上海百金化工集团股份有限公司 王云任董事
宁波梅山保税港区锦风投资管理合
91 汤迎旭持有 49.7512%的合伙份额
伙企业（有限合伙）
92 深圳鑫海轻纺有限公司 邢乐成任董事；吊销未注销
上海力诺璃格拉斯玻璃制品有限公
93 高元坤任董事长；吊销未注销
司
94 济南工商企业担保投资有限公司 高元坤任董事；吊销未注销
山东三力工业集团有限公司（力诺集团曾
济南三力－－普莱斯戴姆勒玻璃机
95 用名）持股 75%；高元坤任董事长；吊销
械有限公司
未注销
96 深圳市倍恒通讯有限公司 汤迎旭任董事；吊销未注销
3-317
补充法律意见书（一）
附件五：发行人曾存在的其他关联法人或组织
序号 公司名称 与发行人的关联关系
报告期内，力诺投资持股 70%，已于 2020
1 山东力诺医药有限责任公司
年 10 月注销
报告期内，力诺集团有重大影响，已于
2 山东中港通供应链管理有限公司
2020 年 8 月注销
报告期内，力诺集团直接/间接控制，已
3 山东力诺永宁商务咨询有限公司
于 2020 年 8 月注销
报告期内，高元坤曾直接/间接控制，已
4 上海力诺实业有限公司
于 2020 年 7 月注销
报告期内，力诺集团直接/间接控制，已
5 上海信鄂涂料有限公司
于 2020 年 6 月注销
报告期内，力诺集团直接/间接控制，已
6 武汉双虎防腐涂料有限公司
于 2017 年 6 月注销
报告期内，力诺集团直接/间接控制，已
7 武汉力诺投资有限公司
于 2019 年 10 月注销
报告期内，力诺集团直接/间接控制，已
8 湖北双虎涂装工程有限公司
于 2019 年 11 月注销
报告期内，力诺集团直接/间接控制，已
9 新泰宏济堂中药材科技有限公司
于 2017 年 10 月注销
报告期内，力诺集团直接/间接控制，已
10 大冶力诺光伏科技有限公司
于 2017 年 12 月注销
报告期内，力诺集团直接/间接控制，已
11 阳新力诺太阳能电力工程有限公司
于 2017 年 1 月注销
报告期内，力诺集团直接/间接控制，已
12 大冶金伏太阳能电力工程有限公司
于 2017 年 1 月注销
报告期内，力诺集团直接/间接控制，已
13 郑州力诺太阳能电力工程有限公司
于 2017 年 9 月注销
报告期内，力诺集团直接/间接控制，已
14 定西力诺太阳能电力有限公司
于 2017 年 1 月注销
报告期内，力诺集团直接/间接控制，已
15 通渭力诺太阳能电力有限公司
于 2017 年 1 月注销
驻马店力诺太阳能电力工程有限公 报告期内，力诺集团直接/间接控制，已
16
司 于 2019 年 5 月注销
泰安市大汶口力诺现代农业科技有 报告期内，力诺集团直接/间接控制，已
17
限公司 于 2017 年 3 月注销
报告期内，力诺集团直接/间接控制，已
18 镇赉力诺阳光农牧业有限公司
于 2017 年 12 月注销
报告期内，力诺集团直接/间接控制，已
19 周口力诺太阳能电力工程有限公司
于 2019 年 4 月注销
三门峡力诺太阳能电力工程有限公 报告期内，力诺集团直接/间接控制，已
20
司 于 2017 年 9 月注销
临清市力诺太阳能电力科技有限公 报告期内，力诺集团直接/间接控制，已
21
司 于 2017 年 9 月注销
报告期内，力诺集团直接/间接控制，已
22 曲靖力诺新电力工程有限公司
于 2017 年 6 月注销
3-318
补充法律意见书（一）
序号 公司名称 与发行人的关联关系
报告期内，力诺集团直接/间接控制，已
23 喀什力诺太阳能电力有限公司
于 2017 年 12 月注销
铜川市耀州区耀诺现代农业有限公 报告期内，力诺集团直接/间接控制，已
24
司 于 2017 年 12 月注销
报告期内，力诺集团直接/间接控制，已
25 北票力诺太阳能电力有限公司
于 2019 年 1 月注销
报告期内，力诺集团直接/间接控制，已
26 内蒙古兴农绿电新能源有限公司
于 2019 年 1 月注销
报告期内，力诺集团直接/间接控制，已
27 夏津力诺光伏农业有限公司
于 2017 年 2 月注销
报告期内，力诺集团直接/间接控制，已
28 临清市晶日农业开发有限公司
于 2017 年 8 月注销
报告期内，力诺集团直接/间接控制，已
29 临朐力诺太阳能发电有限公司
于 2017 年 3 月注销
报告期内，力诺集团直接/间接控制，已
30 阳原旭昇新能源有限公司
于 2017 年 2 月注销
报告期内，力诺集团直接/间接控制，已
31 北京力诺桑普光伏高科技有限公司
于 2019 年 3 月注销
报告期内，力诺集团直接/间接控制，已
32 济南力诺健康管理有限公司
于 2019 年 4 月注销
报告期内，力诺集团直接/间接控制，已
33 济南宏济堂健康管理有限公司
于 2019 年 3 月注销
山东宏济堂制药集团中药材科技开 报告期内，力诺集团直接/间接控制，已
34
发有限公司 于 2020 年 5 月注销
报告期内，力诺集团持股 45.00%，高雷
35 西藏力诺光伏有限责任公司
持股 55%；已于 2018 年 10 月注销
报告期内，力诺集团重大影响，已于 2017
36 赤峰恒亿新能源开发有限公司
年 6 月注销
报告期内，力诺集团持股 49.00%；孙庆
37 天津力诺玻璃器皿有限公司 法任董事长；2012 年 11 月吊销，2019
年 12 月注销
报告期内，力诺集团重大影响，已于 2019
38 烟台蓝电电力有限公司
年 1 月注销
报告期内，高元坤任执行董事，已于 2018
39 章丘神农医药连锁有限公司
年 10 月注销
力诺国际控股有限公司 Kingshine 报告期内，力诺集团直接/间接控制，已
40
International Holdings Ltd. 于 2019 年 6 月注销
力诺光伏（香港）有限公司 LINUO 报告期内，力诺集团直接/间接控制，已
41 PHOTOVOLTAIC (HONG KONG)
于 2018 年 12 月注销
LIMITED
报告期内，力诺集团直接/间接控制，已
42 American Solar World, Inc
于 2018 年 9 月注销
报告期内，高元坤为负责人；已于 2018
43 拉萨力诺光伏高科技有限责任公司
年 8 月注销
报告期内，山东力诺瑞特新能源有限公
44 周口市诺恒新能源设备有限公司
司持股 51%；已于 2020 年 1 月注销
3-319
补充法律意见书（一）
序号 公司名称 与发行人的关联关系
报告期内，曹颖任董事，已于 2019 年 5
45 中汇（威海）实业有限公司
月注销
报告期内，丁亮为经营者，已于 2019 年
46 临沂高新区鸿利儿童用品经销部
3 月 21 日注销
孙庆法任董事长；申英明任总经理；2017
47 陕西力诺玻璃制品有限公司
年 8 月注销
报告期内，王云任执行董事，已于 2018
48 上海民申商互通网络科技有限公司
年 4 月注销
吉木萨尔县力诺太阳能电力有限公 报告期内，力诺电力集团股份有限公司
49
司 曾持股 100%，已于 2020 年 7 月退出
吉木萨尔县力诺新能源科技有限公 吉木萨尔县力诺新能源科技有限公司持
50
司 股 100%
巴彦淖尔市力诺太阳能电力有限公 报告期内，力诺电力集团股份有限公司
51
司 曾持股 100%，已于 2017 年 4 月退出
嘉峪关力诺太阳能电力科技有限公 报告期内，力诺电力集团股份有限公司
52
司 曾持股 100%，已于 2018 年 12 月退出
报告期内，力诺电力集团股份有限公司
53 洛阳三威新能源科技有限公司
曾持股 100%，已于 2019 年 11 月退出
报告期内，山东力诺新材料有限公司曾
54 东营力诺玻璃制品有限责任公司
持股 83.88%，已于 2019 年 7 月退出
报告期内，力诺电力集团股份有限公司
55 泗水泉旭光电科技有限公司
曾持股 100%，已于 2018 年 1 月退出
报告期内，力诺电力集团股份有限公司
56 武安市景成光伏发电有限公司
曾持股 100%，已于 2017 年 11 月退出
报告期内，力诺电力集团股份有限公司
57 武安市鲁昇太阳能开发有限公司
曾持股 100%，已于 2017 年 10 月退出
报告期内，力诺电力集团股份有限公司
58 曲周县鲁昇太阳能科技有限公司
曾持股 100%，已于 2017 年 4 月退出
报告期内，力诺电力集团股份有限公司
59 禹州市瑞昶新能源科技有限公司
曾持股 100%，已于 2017 年 2 月退出
长丰县力诺太阳能电力工程有限公 报告期内，力诺电力集团股份有限公司
60
司 曾持股 100%，已于 2017 年 1 月退出
报告期内，力诺集团曾持股 85.02%；已
61 济南永宁制药股份有限公司
于 2017 年 9 月退出
报告期内，力诺集团曾持股 100%；已于
62 济南力诺医药有限公司
2018 年 7 月退出
报告期内，力诺电力集团股份有限公司
63 山东阳都佳诺新能源有限公司
曾持股 49.00%，已于 2019 年 8 月退出
报告期内，济南力诺医药有限公司曾持
64 济阳县鸿诺商贸有限公司
股 100%，已于 2018 年 6 月转出
报告期内，山东力诺瑞特新能源有限公
65 北京中投新合企业管理有限公司
司曾持股 100%，已于 2018 年 11 月退出
报告期内，汤迎旭曾为负责人，已于 2020
66 安丘市谊邦商务咨询中心
年 6 月退出
报告期内，曹颖任董事，已于 2018 年 4
67 深圳市华信资本管理有限公司
月离职
3-320
补充法律意见书（一）
序号 公司名称 与发行人的关联关系
报告期内，邢乐成任董事，已于 2018 年
68 山东华塑型材有限公司
6 月 11 日离职
报告期内，邢乐成任董事，已于 2018 年
69 即墨普惠金融超市有限公司
12 月 17 日离职
3-321
北京市中伦律师事务所
关于山东力诺特种玻璃股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市的
补充法律意见书（二）
二〇二一年一月
补充法律意见书（二）
目 录
一、 《第二轮审核问询函》“11.关于独立性” ...................................................... 4
二、 《第二轮审核问询函》“12.关于关联方和关联交易” ................................ 24
三、 《第二轮审核问询函》“13.关于股权质押” ................................................ 48
四、 《第二轮审核问询函》“14.关于债务互保” ................................................ 53
五、 《第二轮审核问询函》“15.关于创业板定位” ............................................ 60
六、 《第二轮审核问询函》“17.关于股权激励” ................................................ 68
七、 《第二轮审核问询函》“18.关于股东” ........................................................ 74
3-1
补充法律意见书（二）
北京市朝阳区金和东路20 号院正大中心3 号楼南塔 23-31 层，邮编：100020
23-31/F, South Tower of CP Center, 20 Jin He East Avenue, Chaoyang District, Beijing P. R. China
电话/Tel：+86 10 5957 2288 传真/Fax：+86 10 6568 1022/1838
网址：www.zhonglun.com
北京市中伦律师事务所
关于山东力诺特种玻璃股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市的
补充法律意见书（二）
致：山东力诺特种玻璃股份有限公司
北京市中伦律师事务所（以下简称“本所”）作为山东力诺特种玻璃股份有
限公司（以下简称“发行人”或“公司”）首次公开发行人民币普通股（A 股）
并在深圳证券交易所上市（以下简称“本次发行”或“本次发行上市”）事宜的
特聘专项法律顾问，为发行人本次发行上市提供法律服务并出具法律意见。
根据有关法律、法规和规范性文件的规定，按照律师行业公认的业务标准、
道德规范和勤勉尽责精神，本所已出具《关山东力诺特种玻璃股份有限公司首
次公开发行股票并在创业板上市的法律意见书》（以下简称“《法律意见书》”）、
《关于为山东力诺特种玻璃股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市出
具法律意见书的律师工作报告》（以下简称“《律师工作报告》”）、《关山东力诺
特种玻璃股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见书
（一）》（以下简称“《补充法律意见书（一）》”）。
根据深圳证券交易所（以下简称“深交所”）审核函〔2020〕010902号《关
于山东力诺特种玻璃股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市申请文件
3-2
补充法律意见书（二）
的第二轮审核问询函》（以下简称“《第二轮审核问询函》”）所涉及的相关法律
事项，本所律师对发行人进行了补充核查。现本所根据本次补充核查的情况出具
本补充法律意见书（以下简称“本《补充法律意见书》”）。
本《补充法律意见书》与《法律意见书》《补充法律意见书（一）》和《律
师工作报告》是不可分割的一部分。在本《补充法律意见书》中未发表意见的
事项，则以《法律意见书》和《律师工作报告》为准；本《补充法律意见书》
中所发表的意见与《法律意见书》和《律师工作报告》有差异的，或者《法律
意见书》和《律师工作报告》未披露或未发表意见的，则以本《补充法律意见
书》为准。
本《补充法律意见书》中使用的简称、缩略语、术语等，除另有说明外，
与《法律意见书》和《律师工作报告》中含义相同。本所在《法律意见书》和
《律师工作报告》中发表法律意见的前提、假设和声明同样适用于本《补充法
律意见书》。
本所同意将本《补充法律意见书》作为发行人本次发行上市申请所必备的
法定文件，随其他申报材料一起上报，并依法对本《补充法律意见书》承担责
任。
根据有关法律、法规和规范性文件的规定，按照律师行业公认的业务标准、
道德规范和勤勉尽责精神，本所律师出具补充法律意见如下：
3-3
补充法律意见书（二）
一、《第二轮审核问询函》“11.关于独立性”
首轮问询回复显示，发行人实际控制人控制的企业 108 家。发行人的董事、
监事、高级管理人大多曾在发行人关联方任职或同时在关联方兼职。为解决股
权质押问题，发行人控股股东力诺投资的股权发生变动。发行人实际控制人未
在发行人任职。
请发行人：
（1）补充说明力诺集团、力诺投资的历史沿革和历次股权变动情况，包
括历次出资来源及合法合规情况，价款支付情况，相关股权变动程序是否合法
合规，是否存在股权纠纷或潜在纠纷。
（2）列表说明陈莲娜、高雷控制和投资的企业情况，以及除力诺集团及
其下属企业外高元坤控制和投资的其他企业情况，包括企业名称、成立时间、
子公司层级（持股比例）、主营业务等情况，上述企业是否与发行人从事相同
或类似业务，是否与发行人存在重叠供应商和客户，是否存在为发行人承担成
本、费用情况。
（3）结合陈莲娜、高雷历史入股发行人或力诺投资、力诺集团股权情况，
陈莲娜、高雷控制企业情况等，补充说明高元坤的配偶陈莲娜、儿子高雷未认
定为共同实际控制人的依据是否充分；发行人实际控制人不在发行人任职的背
景和原因；发行人监事马一在高雷控制的企业兼职的背景和原因，报告期内发
行人与上述存在人员兼职的关联方是否存在资金、业务往来；如何确保发行人
董事、监事、高级管理人员与发行人关联方（力诺集团、力诺投资）相互独立，
以及公司治理机制健全并有效执行。
（4）结合上述情况及关联交易情况等，分析并披露发行人如何在人员、
财务、资产、场地、知识产权、技术等方面与关联方保持独立，以及发行上市
后相关安排，并说明发行人是否建立相关内控制度并有效执行。
请保荐人、申报会计师、发行人律师发表明确意见，并说明是否存在对发
行人独立性和持续经营能力产生重大不利影响的情形。
回复：
3-4
补充法律意见书（二）
（一） 补充说明力诺集团、力诺投资的历史沿革和历次股权变动情况，包
括历次出资来源及合法合规情况，价款支付情况，相关股权变动程序是否合法
合规，是否存在股权纠纷或潜在纠纷
本所律师通过以下方式对上述问题进行了核查：（1）查阅力诺集团、力诺
投资工商档案；（2）查阅力诺集团、力诺投资相关董事会决议、股东会决议/
股东大会决议、《营业执照》等文件；（3）就历史沿革中的有关情况取得相关确
认。经核查：
1、力诺集团的股权变动情况如下：
出资来源/
时间 股权变动 变动简介 变动后股权结构
价款支付
济南三威有限责任公司（以下
简称“济南三威”）设立，注册
宿瞳持股 55%
资本为 50.00 万元。其中宿瞳、
1994 年 9 月 设立 藏翠香持股 30% 货币出资
藏翠香、申英明分别以货币出
申英明持股 15%
资 27.5 万元、15 万元、7.5 万
元。
济南三威注册资本由 50 万元 宿瞳持股 55%
第一次增 固定资产、
1996 年 5 月 增加至 198 万元。宿瞳、藏翠 藏翠香持股 30%
资 存货
香、申英明三人同比例增资。 申英明持股 15%
王士美持股 55%
第一次股 宿瞳将所持 55%股权转让给王 王士美确认
1996 年 8 月 藏翠香持股 30%
权转让 士美。 已支付
申英明持股 15%
济南三威注册资本由 198 万元
王士美持股 55% 股东对济南
第二次增 增加至 1,398.00 万元。王士美、
1997 年 9 月 藏翠香持股 30% 三威的债权
资 藏翠香、申英明三人同比例增
申英明持股 15% 转为股权
资。
高 元 坤 确
认：王士美、
王士美将所持 55%的股权转让
高元坤持股 55% 高元坤系母
第二次股 给高元坤。
1997 年 10 月 丁振芝持股 30% 子关系，零
权转让 藏翠香将所持 30%的股权转让
申英明持股 15% 对价转让；
给丁振芝。
丁振芝已支
付
力诺集团注册资本由 1,398.00
高元坤持股 55%
第三次增 万元增加至 5,001.36 万元。高 资本公积转
2001 年 3 月 丁振芝持股 30%
资 元坤、丁振芝、申英明三人同 增
申英明持股 15%
比例增资。
力诺集团注册资本由 5,001.36
高元坤持股 55%
第四次增 万元增加至 63,688.00 万元。高 资本公积转
2002 年 12 月 丁振芝持股 30%
资 元坤、丁振芝、申英明三人同 增
申英明持股 15%
比例增资。
2007 年 11 月 股改 整体变更为股份公司 高元坤持股 55% 经评估净资
3-5
补充法律意见书（二）
出资来源/
时间 股权变动 变动简介 变动后股权结构
价款支付
丁振芝持股 30% 产折股
申英明持股 15%
高元坤持股
丁振芝减资 19,106.40 万元，力
78.57% 力诺集团已
2014 年 1 月 减资 诺集团注册资本将从 63,688.00
申英明持股 支付
万元减少至 44,581.60 万元。
21.43%
力诺集团注册资本由 44,581.60
万元增至 63,900.00 万元。其中
第五次增 高元坤持股 80% 自有资金增
2014 年 1 月 高元坤以货币增资 16,091.60
资 申英明持股 20% 资
万元，申英明以货币增资
3,226.80 万元。
2014 年 1 月以来，力诺集团的股权结构未再发生变动。
力诺集团、实际控制人高元坤确认，力诺集团设立时出资为自有合法资金，
力诺集团历次注册资本变化或股权转让不存在纠纷或潜在纠纷。根据已取得的
工商档案及确认函，并经本所律师登录企业信用信息公示系统、企查查等网站
进行核查，力诺集团不存在因违法违规而受到行政处罚的情形。2020 年 12 月
25 日，济南市市场监督管理局出具证明，确认未发现力诺集团在企业注册资本
增减资方面存在重大违法违规行为，亦未因此对力诺集团进行过处罚。
基于上述查询及证明、确认等，力诺集团的历次股权变动不存在重大违法
违规行为、不存在股权纠纷或潜在纠纷，对发行人本次发行上市无实质性障碍。
2、力诺投资的股权变动情况如下：
出资来源/
时间 股权变动 变动简介 变动后股权结构
价款支付
力诺药业（济南力诺药业有限
责任公司，力诺投资曾用名）
设立，注册资本为 5,000 万元。
力诺集团 95% 自有资金出
2002 年 3 月 设立 其中力诺集团出资 4,750 万元，
化医公司 5% 资
济南市化学医药国有资产经营
管理有限公司（简称“化医公
司”）出资 250 万元。
力诺药业注册资本由 5,000 万
力诺集团
第一次增 元增加至 9,600 万元。其中力 货币及国有
2002 年 10 月 91.15%
资 诺集团增资 4,000 万元，化医 权益
化医公司 8.85%
公司增资 600 万元。
力诺集团
2007 年 9 月 第一次股 化医公司所持 8.85%的股权转 91.15% 国有股权划
（工商变更） 权转让 让给济南市国资委 济南市国资委 转
8.85%
3-6
补充法律意见书（二）
出资来源/
时间 股权变动 变动简介 变动后股权结构
价款支付
济南市国资委所持 8.85%的股 力诺集团
2010 年 9 月 第二次股 国有股权划
权转让给济南市投资控股有限 91.15%
（工商变更） 权转让 转
公司（简称“济南投控”） 济南投控 8.85%
济南投控所持 8.85%的股权转 力诺集团
第三次股 股权转让价
2011 年 5 月 让给山东力诺物流有限公司 91.15%
权转让 款已支付
（简称“力诺物流”） 力诺物流 8.85%
力诺药业注册资本由 9,600 万
元增加至 41,600 万元。其中力 力诺集团 债 权 转 股
第二次增
2013 年 12 月 诺集团以债权转股增加注册资 97.96% 权、自有资
资
本 20,000 万元，以货币增资 力诺物流 2.04% 金出资
12,000 万元。
力诺投资注册资本由 41,600 万
力诺集团
元变更为 43,180 万元。其中济
第三次增 94.37% 自有资金出
2016 年 8 月 南财金投资控股集团有限公司
资 济南金控 3.66% 资
（简称“济南金控”）以货币增
力诺物流 1.97%
资 1,580 万元。
力诺集团
第四次股 济南金控所持 3.66%的股权转 94.37% 国有股权内
2018 年 11 月
权转让 让给济南财金 济南财金 3.66% 部调整
力诺物流 1.97%
2019 年 12 月 第五次股 力诺集团
济南财金所持 3.66%的股权转 转让对价已
至 2020 年 1 权转让 98.03%
让给力诺集团 支付
月 （回购） 力诺物流 1.97%
力诺集团
78.87%
第六次股 力诺集团所持 19.16%的股权 转让对价已
2020 年 9 月 济南金控
权转让 转让给济南金控 支付
19.16%
力诺物流 1.97%
2020 年 9 月以来，力诺投资的股权结构未再发生变动。
力诺集团、实际控制人高元坤确认，力诺投资设立时出资合法，历次注册
资本变化或股权转让不存在纠纷或潜在纠纷。经公开检索工商注册信息公示网
站，力诺投资不存在因违法违规而受到行政处罚的情形。
基于上述查询及确认等，本所律师认为，力诺投资的历次股权变动不存在
重大违法违规行为、不存在股权纠纷或潜在纠纷，对发行人本次发行上市无实
质性障碍。
（二） 列表说明陈莲娜、高雷控制和投资的企业情况，以及除力诺集团及
其下属企业外高元坤控制和投资的其他企业情况，包括企业名称、成立时间、
子公司层级（持股比例）、主营业务等情况，上述企业是否与发行人从事相同
3-7
补充法律意见书（二）
或类似业务，是否与发行人存在重叠供应商和客户，是否存在为发行人承担成
本、费用情况
本所律师通过以下方式对上述问题进行了核查：（1）查阅发行人关联方工
商档案并确认其主营业务情况；（2）查阅发行人关联方客户、供应商清单；（3）
访谈发行人部分客户、供应商并取得关于无第三方代垫成本相关的确认。经核
查：
1、陈莲娜、高雷控制和投资的企业情况以及除力诺集团及其下属企业外
高元坤控制和投资的其他企业
（1）陈莲娜控制和投资的企业情况
层级 名称 成立时间 股权结构 主营业务
上海三威投资发 陈莲娜持股 90%；申英明持股 无实际经
1 2002.05.15
展有限公司 10% 营业务
上海力诺国际物 上海三威投资发展有限公司持 无实际经
1-1 2013.03.06
流有限公司 股 100% 营业务
山东鑫顺达投资管理有限公司
山东华立投资有 持股 47.3684%；陈莲娜持股 无实际经
2 2004.05.14
限公司 39.16%；申宝峰持股 9.79%； 营业务
张郅祺持股 3.6842%
（2）高雷控制和投资的企业情况
层级 名称 成立时间 股权结构 主营业务
GreatWell
Investment
1 2015.12.17 高雷持股 100% 红筹架构
Holding Group
Ltd.
Grandwell
GreatWell Investment Holding
1-1 Investment Group 2015.1.29 红筹架构
Group Ltd.持股 100%
Limited
Grandwell Investment Group
力诺阳光投资有
Limited 持股 72%；
限公司 Linuo
Yourshine Investment Limited
1-1-1 Sunshine 2015.2.11 红筹架构
持股 18%；
Investment
Sunshine Global Development
Limited
Holding Co.,Ltd 持股 10%
1-1-1-1 力诺阳光（香港） 2015.3.12 力诺阳光投资有限公司持股 红筹架构
3-8
补充法律意见书（二）
层级 名称 成立时间 股权结构 主营业务
管理有限公司 100%
Linuo Sunshine
（Hong Kong）
Investment
Limited
Top Mind
力诺阳光投资有限公司持股
1-1-1-2 Management 2015.5.12 红筹架构
100%
Limited
力诺阳光（香港）
投资有限公司
Linuo Sunshine Top Mind Management
1-1-1-2-1 2015.2.10 红筹架构
（Hong Kong） Limited 持股 100%
Investment
Limited
1-1-1-2-1- 力诺阳光（欧洲） 力诺阳光（香港）投资有限公
2016.4.20 红筹架构
1 有限责任公司 司持股 100%
力诺阳光（香港）
贸易有限公司
1-1-1-2-1- Linuo Sunshine 力诺阳光（香港）投资有限公
2016.4.29 红筹架构
2 （Hong Kong） 司持股 100%
Investment
Limited
力诺阳光（香港）投资有限公 太 阳 能 热
1-1-1-2-1- 山东力诺瑞特新
2001.04.30 司持股 97.00%；力诺阳光（欧 水 器 等 生
3 能源有限公司
洲）有限责任公司持股 3.00% 产销售
能源领域
1-1-1-2-1- 力诺瑞特（上海） 山东力诺瑞特新能源有限公 内的技术
2010.04.28
3-1 新能源有限公司 司持股 100% 服务、技术
咨询
环保节能
设备的技
山东力诺瑞特节
1-1-1-2-1- 山东力诺瑞特新能源有限公 术开发、技
能环保科技有限 2011.05.31
3-2 司持股 100% 术推广、技
公司
术服务、技
术咨询
环保技术
与新能源
青岛力诺瑞特节
1-1-1-2-1- 山东力诺瑞特节能环保科技 技术的研
能环保科技有限 2019.07.29
3-2-1 有限公司持股 100% 发，技术转
公司
让、技术咨
询
3-9
补充法律意见书（二）
层级 名称 成立时间 股权结构 主营业务
青岛力诺瑞特节能环保科技
1-1-1-2-1- 山东诺明节能环
2020.07.30 有限公司持股 56%；青岛甬 能源管理
3-2-1-1 保科技有限公司
投能源有限公司 44%
清洁能源
山东力诺瑞特节能环保科技 技术、环保
1-1-1-2-1- 山东诺凯清洁能 有限公司持股 60.00%；菏泽 技术、节能
2019.11.28
3-2-2 源有限公司 金凯环保科技有限公司持股 技术的技
40.00% 术推广、技
术服务
清洁能源
技术、环保
山东世达安装工程有限公司
技术、节能
1-1-1-2-1- 山东诺星清洁能 持股 49.00%；山东力诺瑞特
2019.04.30 技术的技
3-2-3 源有限公司 节能环保科技有限公司持股
术推广应
51.00%
用、技术服
务
济南瑞特阳光节 山东力诺瑞特节能环保科技 科技推广
1-1-1-2-1-
能环保科技有限 2020.07.20 有限公司持股 55%；山东禧 和应用服
3-2-4
公司 源智能科技有限公司 45% 务
山东力诺瑞特节能环保科技 太阳能热
1-1-1-2-1- 济南诺瑞清洁能
2020.08.19 有限公司持股 51%；山东派 利用装备
3-2-5 源有限公司
瑞克环保科技有限公司 49% 销售
太阳能光
伏相关产
1-1-1-2-1- 济南瑞新新能源 山东力诺瑞特新能源有限公
2015.11.27 品及配套
3-3 有限公司 司持股 100%
产品制造、
销售
太阳能光
伏相关产
1-1-1-2-1- 济南瑞金新能源 山东力诺瑞特新能源有限公
2015.11.27 品及配套
3-4 有限公司 司持股 100%
产品制造、
销售
进出口业
济南力诺瑞特进
1-1-1-2-1- 山东力诺瑞特新能源有限公 务；太阳能
出口贸易有限公 2010.09.13
3-5 司持股 100% 集热器系
司
列产品
山东力诺瑞特新能源有限公 节能技术
1-1-1-2-1- 济南诺特节能科
2018.07.31 司持股 85.00%；孙岩持股 开发、技术
3-6 技有限公司
15.00% 咨询
太阳能热
1-1-1-2-1- 武汉力诺瑞特新 山东力诺瑞特新能源有限公
2020.07.01 水器生产
3-7 能源有限公司 司持股 100%
销售
3-10
补充法律意见书（二）
层级 名称 成立时间 股权结构 主营业务
瑞特太阳能韩国
制造、批发
1-1-1-2-1- 有限公司（Ritter 山东力诺瑞特新能源有限公
2014.4.1 零售太阳
3-8 Solar Energy 司持股 100%
能集热器
Korea Co., Ltd）
Sunshine Global
高雷持股 80%；申英明持股
2 Development 2016.12.02 红筹架构
20%
Holding Co.,Ltd
高雷持股 40.87%；武汉力诺
投资控股集团有限公司持股
COUGAR
35.83%；申英明持股 4.78%；
3 HOLDINGS 2016.06.30 红筹架构
武汉有机职工基金持股
LIMITED
17.78%；湖北拓朴有机磷化
进出口有限公司持股 0.72%
Cougar
International COUGAR HOLDINGS
3-1 2016.07.21 红筹架构
Growth Holding II LIMITED 持股 100%
Ltd
Centelligence
Cougar International Growth
3-1-1 Holdings Ltd 2016.09.29 红筹架构
Holding II Ltd 持股 100%
（Cayman）
Centelligence
Centelligence Holdings Ltd
3-1-1-1 Holdings Ltd 2016.09.27 红筹架构
（Cayman）持股 100%
（BVI）
Centelligence
Centelligence Holdings Ltd
3-1-1-1-1 International 2017.04.11 红筹架构
（BVI）持股 100%
Holdings Limited
Wuhan
3-1-1-1-1- International Centelligence International
2016.05.26 红筹架构
1 Holding II Holdings Limited 持股 100%
LIMITED
Wuhan
3-1-1-1-1- International Centelligence International
2016.05.26 红筹架构
2 Holding I Holdings Limited 持股 100%
LIMITED
Wuhan International Holding I 精细化工
3-1-1-1-1- 武汉有机实业有 LIMITED 持股 99.00%； 产品研发、
1990.01.12
2-1 限公司 Wuhan International Holding 市场与销
II LIMITED 持股 1.00%； 售
精细化工
3-1-1-1-1- 潜江新亿宏有机 武汉有机实业有限公司持股 产品研发、
2006.12.05
2-1-1 化工有限公司 100% 市场与销
售
3-11
补充法律意见书（二）
层级 名称 成立时间 股权结构 主营业务
3-1-1-1-1- 湖北康新化工贸 潜江新亿宏有机化工有限公 化学品的
2018.12.12
2-1-1-1 易有限责任公司 司持股 100% 批发、零售
苯甲酸及
武汉有机实业有限公司持股
3-1-1-1-1- 河北康石新材料 苯甲酸钠
2019.01.14 51.00%；中国石油化工股份
2-1-2 有限公司 的生产和
有限公司持股 49.00%
销售
苯甲酸酯
伊士曼特种化学品公司持股 类增塑剂
3-1-1-1-1- 武汉伊士曼有机
2007.05.11 51.00%；武汉有机实业有限 （ BENZO
2-1-3 化工有限公司
公司持股 49% FLEX）生
产和销售
生产销售
上海华谊精细化工有限公司
3-1-1-1-1- 天同精细化工（南 化工产品：
2004-11-22 持股 75%；武汉有机实业有
2-1-4 通）有限公司 苯代三聚
限公司持股 25%
氰胺
上海归劲广告制 无实际经
4 2016.06.27 高雷持股 100%
作发布中心 营业务
上海馨禾投资发 无实际经
5 2013.06.03 高雷持股 100%
展有限公司 营业务
上海力诺工贸股 上海馨禾投资发展有限公司 自有房屋
5-1 2000.01.18
份有限公司 持股 95%；高元坤持股 5% 租赁
上海力诺物流有 上海力诺工贸股份有限公司 无实际经
5-1-1 2004.05.25
限公司 持股 100% 营业务
上海悦泉餐饮管 上海力诺工贸股份有限公司
5-1-2 2019.11.21 餐饮服务
理有限公司 持股 100%
无实际经
上海力诺璃格拉 上海力诺工贸股份有限公司 营 业 务
5-1-3 斯玻璃制品有限 2004.05.20 持股 67%；LIGLASS,G.S.持 （2005 年
公司 股 33% 12 月 吊
销）
上海馨禾投资发展有限公司
上海汇禾国际贸 无实际经
5-2 2016.09.28 持股 90%；上海力诺工贸股
易有限公司 营业务
份有限公司持股 10%
上海同震实业有 高雷持股 99.00%；王士美持 无实际经
6 2014.01.09
限公司 股 1.00% 营业务
上海蒙宗太阳能 高雷持股 80.00%；申英明持 无实际经
7 2015.12.14
设备有限公司 股 20.00% 营业务
（3）除力诺集团及其下属企业外高元坤控制和投资的其他企业
层级 名称 成立时间 股权结构 主营业务
3-12
补充法律意见书（二）
层级 名称 成立时间 股权结构 主营业务
海南力诺新能源 高元坤持股 90%；申英明持股 无实际经
1 2000.08.10
开发有限公司 10% 营业务
2、上述企业是否与发行人从事相同或类似业务，是否与发行人存在重叠
供应商和客户，是否存在为发行人承担成本、费用情况
经查阅上述关联方工商注册基本信息，上述企业不存在与发行人从事相同
或类似业务的情况。根据发行人提供的相关资料，上述企业中，武汉有机及其
子公司、力诺瑞特及其子公司与发行人存在少量的重叠客户和供应商，主要情
况如下：
（1） 与武汉有机及其子公司的重叠客户情况
武汉有机的主要业务为有机化学产品如苯甲酸、苯甲酸钠、药酸、药钠等
的研发、生产和销售，其客户中存在部分制药企业，与发行人药用玻璃的客户
存在一定重合，具体情况如下：
单位：万元
序 重叠客户 2020 年
销售主体 主要销售内容 2019 年 2018 年 2017 年
号 名称 1-6 月
上海朝晖 力诺特玻 药用玻璃 93.53 218.21 228.29 65.35
1 药业有限
公司 武汉有机 药酸 - 0.18 - -
江苏恒瑞 力诺特玻 药用玻璃 86.24 92.79 146.25 124.93
2 医药股份
有限公司 武汉有机 药酸 0.13 - 0.13 -
山东新华 力诺特玻 药用玻璃 50.44 136.98 119.17 56.57
3 制药股份
有限公司 武汉有机 药钠 - 4.98 0.26 -
亚宝药业 力诺特玻 药用玻璃 70.83 214.72 - -
4 集团股份
有限公司 武汉有机 药酸 - - 0.09 -
浙江康恩 力诺特玻 药用玻璃 19.55 76.49 104.53 62.99
贝制药股
5
份有限公 武汉有机 药酸 0.18 - - -
司
力诺特玻 药用玻璃 - - 8.15 8.53
浙江华海
6 药业股份 潜江新亿
有限公司 宏有机化 苯甲醇 - - 29.47 131.77
工有限公
3-13
补充法律意见书（二）
序 重叠客户 2020 年
销售主体 主要销售内容 2019 年 2018 年 2017 年
号 名称 1-6 月
司
力诺特玻 药用玻璃 51.57 90.62 48.97 26.15
其他重叠 药酸、药钠、苯
7
客户 武汉有机 甲腈、精制粉状 4.40 10.88 11.64 8.76
苯甲酸等
力诺特玻 药用玻璃 372.16 829.8 655.36 344.52
重叠客户合计 药酸、药钠、苯
武汉有机
甲腈、苯甲酸、 4.71 16.03 41.59 140.53
及子公司
苯甲醇等
上述重叠客户多为知名制药企业，根据其自身生产经营所需，同时向公司
采购药用玻璃和向武汉有机及其子公司采购药酸、药钠、苯甲腈、精制粉状苯
甲酸和苯甲醇等具有商业合理性，且武汉有机向其销售金额较低。报告期内，
武汉有机及其子公司与公司具备独立的销售渠道，独立结算，价格公允，不存
在替公司代收货款、分担成本支出及费用的情况。
（2） 与力诺瑞特的重叠客户情况
力诺瑞特主要生产太阳能热水器、空气源热泵及相关产品，报告期内重叠
客户具有偶发性。具体情况如下：
单位：万元
序 重叠客户 2020 年
销售主体 主要销售内容 2019 年 2018 年 2017 年
号 名称 1-6 月
山东军辉 力诺特玻 耐热玻璃 - - 0.46 -
1 建设集团 真空管、
有限公司 力诺瑞特 - 5.00 6.21 -
自制联箱
（3） 重叠供应商情况
公司与上述关联方的业务差异较大，在原材料方面不存在重叠供应商，但
存在重叠的运输服务商和包装材料生产商，具体情况如下：
单位：万元
主要采购 2020 年
重叠供应商 采购主体 2019 年 2018 年 2017 年
内容 1-6 月
力诺特玻 包装物 288.21 637.65 516.59 624.57
济南大超包
装有限公司 力诺瑞特（上海） 木架、木
- 1.46 - -
新能源有限公司 箱
3-14
补充法律意见书（二）
主要采购 2020 年
重叠供应商 采购主体 2019 年 2018 年 2017 年
内容 1-6 月
力诺特玻 包装物 419.36 1,060.77 1,140.64 1,224.93
山东睿丰包 铝型材支
装有限公司 山东力诺瑞特新
架及支架 303.05 644.82 386.95 811.52
能源有限公司
配件
力诺特玻 物流运输 - - 2.10 -
济南德邦物 济南力诺瑞特进
流有限公司 出口贸易有限公 物流运输 - 0.17 - 0.02
司
力诺特玻 物流运输 1.42 12.24 - -
济南中外运
国际物流有 济南力诺瑞特进
限公司 出口贸易有限公 物流运输 - 7.27 14.71 -
司
力诺特玻 物流运输 - 569.96 1,311.69 1,148.75
山东中港通
供应链管理 济南力诺瑞特进
有限公司 出口贸易有限公 物流运输 - 9.96 3.91 32.91
司
通过核查发行人报告期内银行流水并对发行人主要客户、供应商访谈，报
告期内，陈莲娜、高雷控制和投资的企业及高元坤控制和投资的除力诺集团及
其下属企业外的其他企业不存在为发行人承担成本、费用的情况。
（三） 结合陈莲娜、高雷历史入股发行人或力诺投资、力诺集团股权情况，
陈莲娜、高雷控制企业情况等，补充说明高元坤的配偶陈莲娜、儿子高雷未认
定为共同实际控制人的依据是否充分；发行人实际控制人不在发行人任职的背
景和原因；发行人监事马一在高雷控制的企业兼职的背景和原因，报告期内发
行人与上述存在人员兼职的关联方是否存在资金、业务往来；如何确保发行人
董事、监事、高级管理人员与发行人关联方（力诺集团、力诺投资）相互独立，
以及公司治理机制健全并有效执行。
本所律师通过以下方式对该问题进行了核查：（1）查阅发行人、力诺集团、
力诺投资的工商档案；（2）查阅高元坤、马一填写的调查表；（3）查阅发行人
三年及一期的审计报告；（4）查阅发行人报告期内的银行流水。经核查：
3-15
补充法律意见书（二）
1、高元坤的配偶陈莲娜、儿子高雷未认定为共同实际控制人的依据
根据《深圳证券交易所创业板股票首次公开发行上市审核问答》之 9 的规
定，“……实际控制人的配偶、直系亲属，如其持有公司股份达到 5%以上或者
虽未超过 5%但是担任公司董事、高级管理人员并在公司经营决策中发挥重要作
用，保荐人、发行人律师应说明上述主体是否为共同实际控制人。”根据《＜首
次公开发行股票并上市管理办法＞第十二条“实际控制人没有发生变更”的理
解和适用－－证券期货法律适用意见第 1 号》第三条的规定，“发行人及其保荐
人和律师主张多人共同拥有公司控制权的，应当符合以下条件：（一）每人都必
须直接持有公司股份和/或者间接支配公司股份的表决权……”
经核查，报告期内陈莲娜、高雷未在发行人处任董事、高级管理人员且未
持有发行人或力诺投资、力诺集团股权，对发行人经营决策不能发挥重要作用。
综上，本所律师认为，高元坤的配偶陈莲娜、儿子高雷未认定为发行人的共同
实际控制人的依据充分。
2、实际控制人不在发行人任职的背景和原因
力诺集团整体情况方面，力诺集团、力诺投资为集团类企业，下设阳光产
业、健康产业、精细化工产业等板块，各板块合计一百余家公司，发行人仅为
上述诸多板块中的成员企业之一，且力诺集团下属各板块主要企业均聘请了职
业经理人，负责公司的日常经营管理。
董事会运作方面，高元坤作为发行人的实际控制人，已通过其间接控制的
力诺投资向发行人委派董事、监事。发行人现有非独立董事六名，其中力诺投
资委派的董事占三名，确保实际控制人在可以在规定的权限内影响董事会运作。
发行人日常管理方面，力诺投资委派的董事中，孙庆法任发行人董事长，
杨中辰任总经理，宋来任副总经理，其三人能够对发行人发展方向、重大人事
任免、重要内部制度制定、各项经营管理方案制定及计划实施等方面产生重大
影响，在发行人公司治理和经营决策中发挥关键作用。
综上，基于分版块、层级的管理模式，实际控制人主要从集团层面对下属
公司进行管控和考核，较少在下属公司直接任职，故实际控制人未在发行人任
职。
3-16
补充法律意见书（二）
3、发行人监事马一在高雷控制的企业兼职的背景和原因，报告期内发行
人与上述存在人员兼职的关联方是否存在资金、业务往来
发行人监事马一在高雷控股的武汉有机实业有限公司和上海蒙宗太阳能设
备有限公司任监事，主要因为以上公司虽由高雷控制股权，但生产经营均由力
诺集团统一管理，马一受力诺集团委派担任相关企业的监事。经核查，报告期
内，发行人与武汉有机实业有限公司和上海蒙宗太阳能设备有限公司不存在资
金和业务往来。
4、发行人董事、监事、高级管理人员与发行人关联方（力诺集团、力诺
投资）相互独立，以及公司治理机制健全并有效执行
发行人根据《公司法》《公司章程》的有关规定选举产生公司董事、监事，
由董事会聘任高级管理人员。发行人的总经理、副总经理、财务负责人和董事
会秘书等高级管理人员均在公司专职工作并领取薪酬，未在控股股东、实际控
制人及其控制的其他企业中担任除董事、监事以外的其他职务，未在控股股东、
实际控制人及其控制的其他企业领薪。发行人财务人员没有在控股股东、实际
控制人及其控制的其他企业中兼职。
发行人的部分董事（不含外部董事、独立董事）、高级管理人员曾在关联方
任职，但目前此类人员均在发行人任职并领薪，并且报告期内发行人管理团队
稳定，与关联方不存在人员共用的情形，现任董事、监事和高管在公司的任职
情况如下：
是否与力诺特玻签
姓名 职务 在力诺特玻工作时间
订劳动合同
2002 年 3 月至 2013 年 12 月、
孙庆法 董事长 是
2015 年 12 月至今
杨中辰 董事、总经理 是 2015 年 4 月至今
宋来 董事、副总经理 是 2011 年 7 月至今
张常善 监事会主席 否 -
马一 监事 否 -
谢吉胜 职工监事 是 2002 年 12 月至今
白翔 副总经理 是 2012 年 11 月至今
副总经理、董事会秘书、
丁亮 是 2014 年 2 月至今
财务总监
3-17
补充法律意见书（二）
是否与力诺特玻签
姓名 职务 在力诺特玻工作时间
订劳动合同
2015 年 4 月至 2018 年 12 月、
曹中永 副总经理 是
2019 年 5 月至今
由上表可见，除张常善、马一外，公司其他董事、监事、高级管理人员均
长期在公司任职并领薪。张常善、马一为力诺投资委派监事，与公司未签订劳
动合同，公司与关联方不存在人员共用的情形。
（四） 结合上述情况及关联交易情况等，分析并披露发行人如何在人员、
财务、资产、场地、知识产权、技术等方面与关联方保持独立，以及发行上市
后相关安排，并说明发行人是否建立相关内控制度并有效执行
本所律师通过以下方式对该问题进行了核查：（1）取得关联方的客户、供
应商清单，并与发行人的客户、供应商清单进行比对；（2）取得部分关联方报
告期内的银行流水，查阅是否与发行人主要客户、供应商及其股东是否存在业
务资金往来；（3）取得发行人资产清单、花名册、专利、商标，实地查看发行
人办公场所、财务系统等，判断是否与关联方存在共用的情形。经核查：
发行人在人员、财务、资产、场地、知识产权、技术等方面与关联方保持
独立，并具有完整的业务体系和面向市场独立经营的能力。发行人从以下方面
做出相关安排，以确保与关联方保持独立，具体如下：
1、结合上述情况及关联交易情况等，分析并披露发行人如何在人员、财
务、资产、场地、知识产权、技术等方面与关联方保持独立
（1）资产完整
发行人系由特玻有限整体变更设立，原特玻有限资产独立完整、权属清晰，
并在整体变更后全部由股份公司承继。
本所律师查阅了发行人生产经营有关的不动产产权证书，现场查看了发行
人生产经营场所，发行人主要生产经营地位于山东省济南市商河县玉皇庙镇政
府驻地。除科源制药外，力诺集团及所属成员企业的主要经营地位于山东省济
南市历城区经十东路的力诺科技园，发行人将长期在目前注册经营地进行生产
经营，可避免与关联方生产经营场所混同。报告期内，发行人子公司特玻香港
3-18
补充法律意见书（二）
曾租赁关联方盛元贸易发展（香港）有限公司的办公场所系办公所用并签订租
赁协议，2018 年末租赁到期后未续期，租赁期间为发行人独自使用，不存在混
同情况。
根据发行人的说明并经本所律师抽查发行人设备清单、相关权属证书、购
置合同、发票，现场查看部分设备，查阅《审计报告》并访谈发行人的财务负
责人，发行人与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业的主要生产经营设
备不存在相互混用的情形。
（2）业务独立
发行人主营业务为特种玻璃的研发、生产与销售，发行人控股股东控制的
其他企业主营业务包括制药、有机化学等，与发行人主营业务有明显差异。发
行人拥有独立的销售、采购渠道，虽然与关联方存在个别客户、供应商重叠的
情况，但金额较小占比较低，交易价格参照市场公允价格。
就发行人与关联方之间的交易，发行人已制定《独立董事工作制度》《审计
委员会议事规则》《薪酬与考核委员会议事规则》《关联交易管理制度》《对外担
保管理制度》等，避免不必要的关联采购或销售，并在年度股东大会审议经常
性关联交易、由独立董事审议确认并发表独立意见，偶发性关联交易亦按照审
议权限进行特别审议，确保关联交易必要、公允，不侵犯股东特别是中小股东
权利。发行人不存在将业务交由控股股东或其他关联方负责的情况，其业务独
立于控股股东及其他关联方。
（3）人员独立
发行人具有独立的人事管理部门及独立的人事、工资、福利制度，独立履
行人事管理职责。发行人根据《公司法》《公司章程》的有关规定选举产生董事、
监事，由董事会聘任高级管理人员，发行人的总经理、副总经理、财务负责人
和董事会秘书等高级管理人员均在发行人专职工作并领取薪酬，禁止在控股股
东、实际控制人及其控制的其他企业中担任除董事、监事以外的其他职务，禁
止在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业领薪。
本所律师查阅了发行人及其附属公司的花名册、抽查部分员工的劳动合同
3-19
补充法律意见书（二）
与社会保险缴纳记录并获得发行人确认，发行人拥有与其业务规模相适应的包
括财务、采购、销售、研发在内的从业人员，该等人员均与发行人签署劳动合
同，与实际控制人控制的其他企业不存在劳动关系亦不在关联方兼职或领薪，
发行人员工的劳动、人事、工资报酬以及相应的社会保障均独立管理。
（4）字号
“力诺”字号最早由力诺集团启用于 2001 年，其所有权归属于力诺集团，
发行人自 2002 年成立以来一直为力诺集团的下属公司，具有投资关系，根据《企
业名称登记管理规定》第六条及《企业名称禁限用规则》第十五条规定有权使
用，且已依法获得工商登记机关的核准。发行人使用“力诺”作为字号，符合
法律法规的规定。
发行人采取直销为主的销售模式，其产品包括耐热玻璃、药用玻璃和电光
源玻璃。耐热玻璃主要采取 OEM 经营模式，产品直接销售给家电和家居用品
企业等。前述企业客户主要关注公司产品质量、价格和供应稳定性，公司的经
营模式和产品特点使得字号对公司经营的影响较小。发行人使用“力诺”字号
不影响发行人独立性。
（5）知识产权
报告期内，发行人的专利均为自行申请取得，用于自身生产经营，进行自
主管理，不与关联方共用。报告期初，力诺集团对下属成员企业的商标进行统
一注册管理，再向下属成员企业无偿授权其业务相关的商标。
发行人主要产品为耐热玻璃、药用玻璃及电光源玻璃等特种玻璃产品，所
使用的商标分类为第 21 类。发行人其他关联方涉及的产业主要包括阳光产业、
健康产业以及精细化工等领域，不涉及上述第 21 类商标的使用，且发行人独占
使用上述商标，其他关联方无权使用。
发行人主要商标、专利等不存在相互混用的情形等。发行人报告期内存在
的个别商标许可使用情形不会对其资产完整性和独立性产生不利影响，且控股
股东已将相关商标转让给发行人，发行人拥有独立完整的知识产权。
3-20
补充法律意见书（二）
（6）财务独立
本所律师查阅发行人及其附属公司的花名册、抽查部分财务人员的劳动合
同与社会保险缴纳记录并获得发行人确认，发行人拥有与其业务规模相适应的
财务从业人员，发行人与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业之间不存
在共用财务负责人或财务人员的情形。
发行人设有独立的财务会计部门，建立了独立规范的会计核算体系、财务
管理制度以及对子公司的财务管理制度，在银行独立开设账户，独立为员工缴
纳社会保险，独立纳税申报和履行缴纳义务，能够做到财务独立决策。
本所律师现场查看发行人的财务系统，查阅发行人的财务系统权限名单，
发行人与控股股东、其实际控制人及其控制的其他企业不存在共用财务系统的
情形，发行人财务系统独立。
（7）发行人及控股股东承诺
发行人已根据《公司法》《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》
等相关法律法规及规范性文件的规定制定了上市后适用的《公司章程》《股东大
会议事规则》《董事会议事规则》《独立董事工作制度》《对外担保管理制度》《信
息披露管理制度》《募集资金使用管理办法》等规章制度，以保证上市后的规范
运作。
发行人已出具《关于确保公司规范运作的承诺函》，承诺：“本公司承诺将
严格遵守法律、法规、规范性文件、中国证监会及证券交易所的有关规定和公
司章程，认真履行股东大会、董事会、监事会及公司章程制定的各项规章制度，
保证力诺特玻的资金、资产及其他资源不被力诺特玻实际控制人或其控制的其
他公司占用，不违规向力诺特玻实际控制人或其控制的其他公司提供担保，不
从事损害公司和股东利益的行为，切实维护力诺特玻的合法权益，确保力诺特
玻规范运作。”
发行人控股股东、实际控制人亦就发行人规范独立运营出具相应承诺，确
认：“一、本承诺人将采取措施减少与力诺特玻及其下述企业发生关联交易。
二、对于无法避免的关联交易，本承诺人保证本着公允、透明的原则，严
3-21
补充法律意见书（二）
格履行关联交易决策程序和回避制度，同时按相关规定及时履行信息披露义务。
三、本承诺人保证不会通过关联交易损害力诺特玻及其下属企业、力诺特
玻其他股东的合法权益。”
2、发行上市后相关安排，并说明发行人是否建立相关内控制度并有效执
行
发行人已依照《公司法》等法律法规建立健全规范的法人治理结构，制定
《公司章程》《股东大会议事规则》《董事会议事规则》《独立董事工作制度》《关
联交易管理制度》等规章制度，对关联担保和对外担保的审批权限、决策程序
以及交易价格的确定等事项作了细致具体的规定，有利于公司规范和减少关联
交易，确保公司生产经营独立性，目前上述制度得以有效执行。截至 2020 年 6
月末，公司与大部分关联方之间已不再发生关联交易，仅按必要、公允性原则
保留了少量关联交易。
同时，为完善内部控制措施，全力防范资金占用等内部控制不规范情形，
公司采取了一系列有效措施，主要包括以下方面：
（1）健全公司治理结构、完善公司治理制度
1）引进外部专业机构投资者，完善外部监督机制
报告期内，公司持续引进外部专业机构投资者，优化股权结构，引进股东
监督机制，有利于完善公司治理机制，将在防范大股东资金占用行为、避免同
业竞争、规范和减少关联交易方面发挥重要作用，积极保护公司和中小投资者
的利益。
2）设立董事会审计委员会、审计部等，完善内部监督机制
报告期初，公司未设立董事会审计委员会、审计部等内部机构。2019 年 12
月 20 日，公司召开了第二届董事会第七次会议，决定公司董事会下设审计委员
会，并制定了《审计委员会议事规则》，审计委员会由李奇凤、蒋灵、徐广成三
名董事组成，其中李奇凤、蒋灵为独立董事，召集人由会计专业独立董事李奇
凤担任。审计委员会主要对公司内部控制、财务信息和内部审计等进行监督、
3-22
补充法律意见书（二）
检查和评价；同届董事会决定设立审计部，审议通过《山东力诺特种玻璃股份
有限公司内部审计制度》，完善内部控制制度。
3）建立关联交易决策及防范资金占用的相关制度
公司依照《公司法》等法律法规建立健全了规范的法人治理结构，制定及
修订了《公司章程》《股东大会议事规则》《董事会议事规则》《独立董事工作制
度》《关联交易管理制度》等规章制度，对关联交易的审批权限、决策程序以及
交易价格的确定等事项作了细致具体的规定，有利于公司规范和减少关联交易，
防范资金占用情况的再次发生。
（2）设立专项领导小组防范资金占用
为全力防范发行人资金被关联方占用的情形，发行人成立了防范大股东及
其关联方占用公司资金行为的专项领导小组，由董事长任组长，总经理、财务
负责人、审计委员会负责人为副组长，成员由公司董事会、审计委员会、财务
部门、审计部门有关人员组成，该小组为防范大股东及其关联方占用公司资金
行为的日常监督机构。
（3）全面学习相关法律法规
组织公司全体领薪董事、监事、高级管理人员及全部财务人员，深入学习
《贷款通则》《票据法》《支付结算办法》等相关法律法规，严禁出现新的资金
占用、转贷和开具无真实交易背景的票据等内部控制不规范的情形。
（4）董事、监事、高级管理人员及相关股东出具承诺
为杜绝发行人资金被占用的情况，发行人全体领薪董事、监事、高级管理
人员、5%以上股东及实际控制人出具了相关承诺函，全力防范和避免通过借款、
由力诺特玻提供担保、代偿债务、代垫款项等各种方式侵占力诺特玻及子公司
的资金，控制或占用力诺特玻及子公司资产的情形。
通过采取上述措施，公司已建立健全防范资金占用、转贷和开具无真实交
易背景票据等财务内部控制不规范情形的内部控制措施，且合理、正常运行并
持续有效，2020 年以来，公司未再发生新的财务内控不规范行为。
3-23
补充法律意见书（二）
大华会计师对公司的内部控制进行了全面审核，并出具了《内部控制鉴证
报告》（大华核字[2020]005026 号、大华核字[2020]007647 号），认为公司按照
《企业内部控制基本规范》及相关规范于 2019 年 12 月 31 日和 2020 年 6 月 30
日在所有重大方面保持了与财务报表相关的有效的内部控制。
综上所述，本所律师认为：
1、基于相关查询及证明、确认等，力诺集团、力诺投资出资来源及相关股
权变动不存在股权纠纷或潜在纠纷。
2、陈莲娜和高雷控制和投资的企业与发行人未从事相同或类似业务，与发
行人存在个别重叠供应商和客户，系正常商业往来，不存在为发行人承担成本、
费用情况。
3、陈莲娜、高雷未认定为共同实际控制人的依据充分，发行人实际控制人
不在发行人任职具有合理性，发行人已建立有效制度确保发行人董事、监事、
高级管理人员与发行人关联方（力诺集团、力诺投资）相互独立，公司治理机
制健全并有效执行。
4、发行人已建立相关内控制度并有效执行，确保发行人在人员、财务、资
产、场地、知识产权、技术等方面与关联方保持独立，不存在对发行人独立性
和持续经营能力产生重大不利影响的情形。
二、《第二轮审核问询函》“12.关于关联方和关联交易”
首轮问询回复显示：
（1）报告期内，发行人已注销的关联方企业共 45 家，吊销的关联方企业
共 8 家，已转让的关联方企业共 17 家。实际控制人高元坤的配偶陈莲娜、儿子
高雷控制的企业也较多，其中部分企业处于吊销注销状态。发行人与关联方存
在部分重叠的供应商和客户。
（2）发行人与关联方之间存在采购燃气、采购运输服务和销售产品、资
金拆借、关联租赁、担保、代垫费用等。报告期内，发行人的关联采购为 4,921.67
3-24
补充法律意见书（二）
万元、5,410.06 万元、5,217.09 万元、2,262.04 万元，采购内容主要是向关联方
金捷燃气采购燃气、向中港通运输劳务等。发行人与力诺集团等关联方存在较
多的大额资金拆借；2017 年和 2018 年，发行人存在转贷情况，金额分别为
6,295.50 万元和 4,150 万元；2017 年发行人开具无真实交易背景的商业票据，
金额为 2,000 万元。
请发行人：
（1）结合报告期内发行人采购金额占成本费用、利润总额的比例，发行
人采购金额在金捷燃气和中港通销售金额中占比，与第三方价格对比采购价格
公允性等方面，进一步说明发行人对金捷燃气和中港通不构成重大依赖的依据
是否充分，金捷燃气和中港通的收入是否主要来源于发行人，报告期内发行人
对金捷燃气和中港通的采购价款是否及时足额支付，是否存在金捷燃气和中港
通为发行人代垫成本、费用的情形。
（2）补充说明报告期内注销、吊销、转让关联方企业数量较多的背景和
原因、是否符合商业合理性，目前是否仍然存在与发行人业务相同或类似的关
联方企业；转让济南力诺医药有限公司的背景和原因，报告期内该公司是否与
发行人发生资金、业务往来，是否存在重叠供应商和客户；与发行人相关知识
产权是否已全部转让给发行人，发行人是否仍存在与共用或授权使用关联方知
识产权情形；结合当地第三方可比价格，进一步分析报告期内发行人关联租赁
价格的公允性。
（3）进一步补充说明发行人与关联方重叠客户、供应商的销售、采购金
额及占比、单价，并结合第三方可比市场价格，说明相关采购或销售价格是否
公允，是否存在为发行人承担成本、费用的情形。
（4）报告期内是否存在关联交易非关联化的情形。
请保荐人、申报会计师、发行人律师发表明确意见，并说明报告期内是否
存在显失公允的关联交易。请保荐人、申报会计师对报告期内发行人关联方是
否存在应披露未披露资金占用情形发表明确意见，并说明核查过程及核查依据。
回复：
3-25
补充法律意见书（二）
（一） 结合报告期内发行人采购金额占成本费用、利润总额的比例，发行
人采购金额在金捷燃气和中港通销售金额中占比，与第三方价格对比采购价格
公允性等方面，进一步说明发行人对金捷燃气和中港通不构成重大依赖的依据
是否充分，金捷燃气和中港通的收入是否主要来源于发行人，报告期内发行人
对金捷燃气和中港通的采购价款是否及时足额支付，是否存在金捷燃气和中港
通为发行人代垫成本、费用的情形。
本所律师通过以下方式对该问题进行了核查：（1）查阅发行人与金捷燃气
相关采购合同、付款凭证等交易文件；（2）就发行人与金捷燃气合作事项访谈
金捷燃气具体负责人，了解双方合作历史及金捷燃气定价机制；（3）查阅金捷
燃气财务报表。经核查：
1、进一步说明发行人对金捷燃气和中港通不构成重大依赖的依据是否充
分，金捷燃气和中港通的收入是否主要来源于发行人
（1）发行人对金捷燃气不构成重大依赖
报告期内，发行人向金捷燃气采购燃气的具体情况如下：
单位：万元
项目 2020 年 1-6 月 2019 年 2018 年 2017 年
燃气采购额 2,142.64 4,414.25 3,914.36 3,566.55
占燃气采购比例 100.00% 100.00% 100.00% 100.00%
占发行人营业成本的比例 10.99% 9.66% 9.40% 10.04%
占金捷燃气营业收入的比例 13.50% 15.88% 17.14% 20.55%
如上表所示，报告期内，燃气采购额占发行人营业成本的比例分别为
10.04%、9.40%、9.66%和 10.99%，占比相对稳定；发行人采购金额占金捷燃气
营业收入的比例分别为 20.55%、17.14%、15.88%和 13.50%，占比呈下降趋势。
发行人对金捷燃气不构成重大依赖，具体如下：
1）天然气供应长期保持相对稳定
天然气是工业生产广泛使用的气体燃料，天然气的供应是我国市政基础服
务之一，具有一定的公共属性，主要由大型国有企业承担，燃气供应的稳定性
3-26
补充法律意见书（二）
能够得到一定保障。同时，目前国家鼓励天然气等清洁能源的推广使用，根据
2018 年 5 月山东省发改委出台《加快推进天然气利用发展的指导意见》，要求
到 2020 年全省天然气消费量力争达到 250 亿立方米，占能源消费比重提高到
7%以上。
因此，基于天然气的供应的公共属性和国家政策的支持，在未来一段时间
内，天然气的供应仍会相对稳定。
2）金捷燃气不再与公司合作的可能性较小
报告期内，公司是金捷燃气的第一大客户，采购金额占金捷燃气营业收入
的比例分别为 20.55%、17.14%、15.88%和 13.50%，若金捷燃气不再向公司供
应天然气，其自身利益也会遭受较大损失。公司自 2002 年即与金捷燃气合作，
双方已建立了长期、稳定的合作关系，同时公司在金捷燃气持有 18.52%的股权，
因此金捷燃气不再向公司供应天然气的可能性较小。
3）若金捷燃气提价对公司业绩影响较小
报告期内公司为金捷燃气第一大客户，且 2019 年以来多家非管道液化天然
气供应商希望向公司供应液化天然气，因此公司在与金捷燃气进行价格谈判时
具有一定的优势。
若金捷燃气大幅提高对公司天然气供应价格，对公司经营业绩的影响也较
小，公司不会对其构成重大依赖。假设金捷燃气分别提价 5%、10%、15%后，
对公司利润总额的影响如下：
单位：万元
2020 年 1-6 月 2019 年 2018 年 2017 年
价格变化 减少 下降 减少 下降 减少 下降 减少 下降
金额 比例 金额 比例 金额 比例 金额 比例
提价 5% 107.13 2.72% 220.71 2.35% 195.72 2.60% 178.33 3.11%
提价 10% 214.26 5.44% 441.43 4.69% 391.44 5.20% 356.66 6.22%
提价 15% 321.40 8.16% 662.14 7.04% 587.15 7.80% 534.98 9.33%
需要说明的是，天然气作为基础能源之一，其最高定价受到政府部门的调
3-27
补充法律意见书（二）
控，金捷燃气大幅提高天然气供应价格的可能性也较小。
4）公司可以获得天然气替代供应商
天然气供应分为管道天然气和非管道天然气两类，目前公司周边的管道天
然气供应商除金捷燃气外，还包括纳入政府公示燃气企业名录的商河奥德能源
有限公司和山东炬通程燃气工程有限公司商河分公司。除管道天然气外，目前
市场上非管道运输的液化天然气供应商众多，公司可随时从市场上购买液化天
然气以满足生产需要。
2020 年 1-6 月，周边管道天然气和液化天然气的报价情况如下：
单位：元/m3
管道天然气 液化天然气
金捷燃气对 金捷燃气 政府指导 商河奥德能源 江苏大美新能源 山东省内报
公司售价 销售均价 价* 有限公司报价 有限公司报价 价*
2.31 2.49 2.58 2.58 1.97 1.53-2.59
注：根据商发改[2020]36 号规定，2020 年 6 月 30 日前商河县非居民管道天然气政府
指导价为 2.58 元/平方米（不含税），不得上浮，下浮不限；液化天然气的山东省内报价
为网络公开信息查询获得的市场价格。
因此，若金捷燃气不再与公司合作或者大幅提高对公司天然气供应价格，
公司能够在保持天然气采购价格相对稳定的情况下，与其他天然气供应商建立
合作关系。
综上所述，天然气作为一种清洁能源受国家政策支持，未来一段时间内其
供应会相对稳定；公司是金捷燃气的第一大客户，双方已建立了长期稳定的互
利合作关系，金捷燃气不再向公司供应天然气的可能性较小；金捷燃气大幅提
高对公司供货价格的可能性较小，即使其大幅提高供货价格，对公司经营业绩
的影响也较小；公司可以在天然气采购价格相对稳定的情况下，获得其他天然
气替代供应商，因此公司对金捷燃气不构成重大依赖。
（2）发行人对中港通不构成重大依赖
报告期内，发行人向中港通采购运输服务的具体情况如下：
单位：万元
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补充法律意见书（二）
项目 2020 年 1-6 月 2019 年 2018 年 2017 年
中港通运费 - 569.96 1,311.69 1,148.75
占发行人运费总额的比例 - 22.03% 50.91% 49.09%
占发行人营业成本的比例 - 1.25% 3.15% 3.23%
占中港通营业收入的比例 - 34.44% 69.70% 37.29%
如上表所示，2017 年至 2019 年，中港通运费占发行人运费总额的比例分
别为 49.09%、50.91%和 22.03%，2019 年下半年开始，发行人逐步停止与中港
通的合作。2017 年至 2019 年，发行人运费金额占中港通营业收入的比例分别
为 37.29%、69.70%和 34.44%，发行人是中港通的主要客户。
发行人对中港通不构成重大依赖。一方面，运输服务不属于公司的核心运
营环节，是公司产品在销售时的配套服务之一，公司对运输服务不存在重大依
赖。另一方面，物流运输服务属于充分竞争的市场，市场从业企业众多，发行
人容易找到中港通的替代者，报告期内，为减少关联交易并引入竞争机制，公
司先后与山东盖世国际物流集团有限公司、南京利元物流有限公司等物流公司
建立了合作关系，2019 年下半年公司与中港通停止合作后，公司产品的销售、
运输均保持正常。
除此之外，发行人对中港通的运费金额也较小，占营业成本的比例较低，
报告期内，即使中港通大幅提高运费价格，对公司经营业绩的影响也较小，公
司不会对其构成重大依赖。假设中港通分别提价 5%、10%、15%后，对公司利
润总额的影响如下：
单位：万元
2020 年 1-6 月 2019 年 2018 年 2017 年
价格变化 减少 下降 减少 下降 减少 下降 减少 下降
金额 比例 金额 比例 金额 比例 金额 比例
提价 5% - - 28.50 0.30% 65.58 0.87% 57.44 1.00%
提价 10% - - 57.00 0.61% 131.17 1.74% 114.88 2.00%
提价 15% - - 85.49 0.91% 196.75 2.61% 172.31 3.00%
综上所述，运输环节并非是公司运营的核心环节，公司也较容易从市场获
取潜在的替代运输服务商，公司对中港通不存在重大依赖。
3-29
补充法律意见书（二）
2、报告期内发行人对金捷燃气和中港通的采购价款是否及时足额支付，
是否存在金捷燃气和中港通为发行人代垫成本、费用的情形
（1）金捷燃气
报告期内，公司向金捷燃气的采购额和付款金额如下：
单位：万元
项目 2020 年 1-6 月 2019 年 2018 年 2017 年
采购额 2,142.64 4,414.25 3,914.36 3,566.55
金捷燃
结算额 2,152.85 4,905.91 4,313.36 4,155.05
气
差异 10.21 491.66 399.00 588.50
报告期内，发行人向金捷燃气的采购根据结算政策及时结算，付款金额略
高于采购金额，主要是增值税差异所致。报告期内发行人采购天然气的增值税
税率在 9%至 13%之间。除此之外，2020 年 1-6 月差异较小，主要是往来余额
变动所致，2019 年末公司对金捷燃气的预付账款为 94.22 万元，2020 年 6 月末
的应付账款为 94.22 万元。
报告期内，金捷燃气不存在为发行人代垫成本、费用的情形，具体情况如
下：
一方面，金捷燃气的控股股东为新疆新捷股份有限公司，系中国石油集团
的下属公司，内部管理非常严格。同时金捷燃气的客户主要是商河县周边用气
大户，与公司的主要客户、供应商不存在重叠，不存在为公司代垫成本、费用
的情况。
另一方面，报告期内，公司天然气采购价格与金捷燃气平均售价的变动趋
势一致，价格差异不大且差异原因具有合理性，具体情况如下：
公司 项目 2020 年 1-6 月 2019 年 2018 年 2017 年
采购数量（万立方米） 925.56 1,759.41 1,580.91 1,557.67
发行人
采购价格（元/m） 2.31 2.51 2.48 2.29
金捷燃气全 采购数量（万立方米） 6,368.18 10,425.22 8,836.66 7,375.56
部客户 采购价格（元/m） 2.49 2.65 2.52 2.32
价格差异率 7.02% 5.27% 1.57% 1.16%
价格差异影响金额测算（万元） 161.81 245.45 62.25 41.77
3-30
补充法律意见书（二）
公司 项目 2020 年 1-6 月 2019 年 2018 年 2017 年
占当期利润总额的比例 4.11% 2.61% 0.83% 0.73%
2017 年和 2018 年，发行人天然气采购价格略低于金捷燃气的销售均价；
2019 年和 2020 年 1-6 月，价格差异率分别为 5.27%、7.02%，价差扩大的主要
原因为发行人天然气采购数量较大，是金捷燃气的第一大客户，2019 年以来多
家非管道液化天然气供应商希望向发行人供应液化天然气，价格低于管道天然
气，发行人就此与金捷燃气多次进行价格谈判，金捷燃气调低了对公司的销售
价格。
（2）中港通
报告期内，公司向中港通的采购额和付款金额如下：
单位：万元
项目 2020 年 1-6 月 2019 年 2018 年 2017 年
运费金额 - 569.96 1,311.69 1,148.75
中港通 结算金额 0.63 1,244.60 1,323.68 1,237.07
差异 0.63 674.64 11.99 88.32
报告期内，中港通的运费根据结算政策及时结算，付款金额略高于运费金
额，主要是增值税和期初应付账款所致。报告期内发行人采购中港通运费的增
值税税率在 10%至 11%之间。2019 年付款金额高于运费金额，主要是期初应付
账款余额所致，2017 年末、2018 年末公司对中港通的应付账款余额分别为 495.99
万元、618.27 万元。2019 年下半年公司与中港通不再合作，2019 年度的付款金
额包括 2019 年的运费发生额和以前年度的应付账款余额，因此付款金额较高。
报告期内，中港通不存在为发行人代垫成本、费用的情形，具体情况如下：
1）运费收入比值不存在明显差异
报告期内，中港通承运产品的运费收入比和公司平均运费收入比不存在明
显差异，具体情况如下：
项目 2020 年 1-6 月 2019 年 2018 年 2017 年
中港通 - 5.41% 5.35% 5.14%
运费/收入
全部承运商* 5.39% 4.71% 5.27% 5.65%
注：运费收入比=运费/对应的收入，上述全部承运商的运费收入比，计算时已剔除客
3-31
补充法律意见书（二）
户自提部分的收入。
由上表可以看到，报告期内，中港通承运产品的运费收入比相对稳定，受
承运的产品类型、运费计价方式以及运输距离的波动，运费收入比略有波动，
但与平均值不存在明显差异。
2）运费标准定价不存在明显差异
报告期内，公司向中港通采购运输服务的价格标准与其他运输服务商不存
在明显差异。报告期内，非关联方山东盖世国际物流集团有限公司（以下简称
“盖世物流”）也为公司提供汽运服务，中港通与盖世物流相同目的地，相同重
量、体积和件数标准的运输价格对比如下：
3-32
补充法律意见书（二）
单位：元/吨；元/立方米；元/件
按重量 按体积 按件
65 方
33 方 53 方
至
8 吨至 18-3 29 方至 至 53 至 65
目的 10-18 18 吨 30 吨以 53 方 125 125 方
10 吨 0吨 30 吨 33 方 方 方 65 方 11 件 100 件 200 件
承运商 吨（每 （9.6 上（17 （9.6 方 以上 10 件
地 （6.8 （每 （13 米 （6.8 （每 （每 （13 米 至 100 至 200 至 300
吨降 米车 米车 米车 （每 （17 米 以下
米车 吨降 车型） 米车 立方 立方 车型） 件 件 件
价） 型） 型） 型） 立方 车型）
型） 价） 型） 降 降
降
价） 价）
价）
广东 中港通 670.00 8.75 600.00 3.75 555.00 561.00 200.00 0.25 195.00 0.42 190.00 0.70 148.00 38.00 25.00 19.00 15.00
佛山 盖世物流 660.00 10.75 574.00 1.58 560.00 570.00 200.00 0.25 195.00 0.42 190.00 0.70 148.00 38.00 25.00 19.00 15.00
中港通 400.00 12.50 300.00 8.58 197.00 318.00 127.00 1.25 102.00 0.17 100.00 0.22 87.00 38.00 12.00 11.00 10.00
上海
盖世物流 400.00 12.50 300.00 8.58 197.00 318.00 127.00 1.25 102.00 0.08 101.00 0.30 83.00 38.00 12.00 11.00 10.00
浙江 中港通 390.00 6.88 335.00 9.58 220.00 385.00 124.00 0.40 116.00 0.33 112.00 0.17 102.00 38.00 15.00 13.00 10.00
杭州 盖世物流 385.00 6.50 333.00 9.58 218.00 383.00 124.00 0.40 116.00 0.67 108.00 0.10 102.00 38.00 15.00 13.00 10.00
江苏 中港通 320.00 8.63 251.00 7.08 166.00 288.00 103.00 0.90 85.00 0.08 84.00 0.13 76.00 38.00 14.00 11.00 10.00
南京 盖世物流 320.00 8.63 251.00 7.08 166.00 288.00 104.00 0.90 86.00 0.08 85.00 0.15 76.00 38.00 14.00 11.00 10.00
注：由于公司向中港通采购运输服务的主要目的地为广东、上海、浙江、江苏，上述四个省市占公司向中港通采购运输服务的 70%左右，因此主要
比较上述四个省市的运输价格。
3-33
补充法律意见书（二）
如上表所示，公司向中港通采购运输服务的价格标准与非关联方盖世物流的
价格标准基本相同，对于运往同一目的地的价格不存在明显差异，公司向中港通
采购运输服务的价格具有公允性。
综上所述，报告期内，公司向中港通采购的运费均及时足额支付，不存在拖
欠大额费用的情况，公司向中港通采购运输服务的价格标准和实际的运费收入比
值均不存在明显差异，中港通不存在为发行人代垫成本、费用的情形。
（二） 补充说明报告期内注销、吊销、转让关联方企业数量较多的背景和
原因、是否符合商业合理性，目前是否仍然存在与发行人业务相同或类似的关
联方企业；转让济南力诺医药有限公司的背景和原因，报告期内该公司是否与
发行人发生资金、业务往来，是否存在重叠供应商和客户；与发行人相关知识
产权是否已全部转让给发行人，发行人是否仍存在与共用或授权使用关联方知
识产权情形；结合当地第三方可比价格，进一步分析报告期内发行人关联租赁
价格的公允性。
本所律师通过以下方式对上述问题进行了核查：（1）查阅注销、吊销或转让
的关联方的部分工商登记资料、转让协议及付款凭证并通过企业信用信息公示系
统、企查查等网站信息检索上述企业的公开信息；（2）向力诺集团了解相关关
联方注销、吊销或转让的原因和背景及报告期内的业务情况；（3）查阅发行人
报告期内客户、供应商名单；（4）查阅相关商标转让协议。经核查：
1、补充说明报告期内注销、吊销、转让关联方企业数量较多的背景和原因、
是否符合商业合理性，目前是否仍然存在与发行人业务相同或类似的关联方企
业；
（1）报告期内注销、吊销、转让关联方企业数量较多的背景和原因、是否
符合商业合理性
报告期内，公司注销、吊销、转让关联方企业的情况如下：
分类 关联方 所属板块 原因和背景 数量
主要为在太阳能电站、光伏项目所在地设立
太阳能电
的项目公司，因项目未实际开展，注销项目 28 家
力、光伏
力诺体系 公司
注销
内 医药 优化组织架构，将长期无业务的子公司注销 6家
有机化工 优化组织架构，将长期无业务的子公司注销 3家
3-34
补充法律意见书（二）
分类 关联方 所属板块 原因和背景 数量
其他 优化组织架构，将长期无业务的子公司注销 4家
①为减少关联交易，经股东协商决议注销中
力诺参股或
力诺体系 港通
关联自然人 4家
外 ②除中港通外，其他因长期无业务，经股东
任职
决定注销
力诺体系 长期无业务经营，在 2016 年之前均已处于
医药、玻璃 4家
内 吊销状态
吊销 力诺参股或
力诺体系 长期无业务经营，3 家在 2016 年之前已处
关联自然人 4家
外 于吊销状态，1 家于 2020 年被吊销
任职
主要为 EPC 模式建设的电站，电站建设完
太阳能电力 12 家
成后一般以转让项目公司股权的方式出售
力诺体系 医药 对健康产业板块业务整合 3家
转让
内 转让东营力诺股权，盘活资产，解决潜在的
玻璃 1家
同业竞争
其他 业务整合，非核心业务转出 1家
合计 - 70 家
注：力诺体系内是指高元坤、陈莲娜、高雷等控制的企业。
由上表可以看到，报告期内，公司关联方注销、吊销、转让数量较多的原因
主要包括：①关联方为开展太阳能电力、光伏项目，在项目所在地注册项目公司，
以 EPC 模式建设电站，后期因项目未实际开展或已完成，关联方将此类项目公
司注销或对外转让，具有商业合理性，也符合行业惯例，此类关联方共计 40 家。
②医药、有机化工等行业的关联方，基于优化组织架构，将长期无业务的子公司
注销，具有商业合理性，此类关联方共计 13 家。③吊销的关联方，大部分在 2016
年之前已处于吊销状态，报告期内一直无实际经营活动，此类关联方共计 8 家。
④为减少关联交易与潜在同业竞争，中港通 2019 年下半年不再与公司合作并于
2020 年 8 月注销，东营力诺股权于 2019 年对外转让。
综上所述，报告期内，公司关联方注销、吊销、转让的数量较多，具有商业
合理性。
（2）目前是否仍然存在与发行人业务相同或类似的关联方企业
截至本《补充法律意见书》出具日，关联方中不存在与公司业务相同或类似
的关联方企业，虽然部分关联企业的名称或营业范围包含“玻璃”字样，但均未
从事玻璃生产和销售业务，与公司亦不存在同业竞争关系，具体如下：
3-35
补充法律意见书（二）
是否从事玻
公司名称 经营范围 目前状态
璃相关业务
上海力诺璃 上海力诺工贸股
生产、加工玻璃制品,销售公司自产产品并
格拉斯玻璃 报告期内无 份有限公司持股
提供产品售后维修服务。（涉及许可经营
制品有限公 实际经营 67%，2005 年 12
的凭许可证经营）。
司 月吊销
经营日用玻璃制品、化工用玻璃制品、医
用玻璃制品、建筑建材装潢用玻璃制品、 2011 年 11 月吊
天津力诺玻
工艺美术品（不含黄金制品及字画）及与 报告期内无 销，母公司天津力
璃制品贸易
玻璃制品相关的原材料、机械设备、备品 实际经营 诺玻璃器皿有限
有限公司
备件、零配件、仪器仪表、包装材料；物 公司已注销
流项目策划及物流配送服务；国际贸易
济南三力－
－ 普 莱 高元坤任董事的
制造玻璃机械及设备,及其新产品的研究 报告期内无
斯 戴 姆 勒 企业，2003 年 1
开发。 实际经营
玻璃机械有 月吊销
限公司
综上所述，截至本《补充法律意见书》出具日，关联方中不存在与公司业务
相同或类似的关联方企业，不存在同业竞争。
2、转让济南力诺医药有限公司的背景和原因，报告期内该公司是否与发行
人发生资金、业务往来，是否存在重叠供应商和客户
（1）转让济南力诺医药有限公司的背景和原因
济南力诺医药有限公司的营业范围主要是医药零售业务，由于经营不善，为
盘活资产、回笼资金，2018 年 7 月力诺集团将该公司股权对外转让。2018 年 7
月对外转让时，济南力诺医药有限公司已基本无实际经营，其主要资产是位于济
南市车站街和桃花山路的房屋、土地等不动产，孔庆英受让济南力诺医药有限公
司 100%的股权，主要目的是收购上述不动产。
（2）报告期内该公司是否与发行人发生资金、业务往来，是否存在重叠供
应商和客户
报告期内，除 2018 年公司向济南力诺医药有限公司销售耐热玻璃制品 0.62
万元并收到货款 0.72 万元（含税）外，济南力诺医药有限公司与公司不存在其
他资金、业务往来。
报告期内，济南力诺医药有限公司无实际业务经营，与公司不存在重叠的供
应商和客户。
3-36
补充法律意见书（二）
3、与发行人相关知识产权是否已全部转让给发行人，发行人是否仍存在与
共用或授权使用关联方知识产权情形
发行人生产应用的技术主要包括全自动配料技术、硼硅玻璃窑炉及熔化技术、
高效节能生产线技术、自动药用玻璃包装技术、玻璃管在线检测技术、器皿全自
动扣盖生产技术、制瓶火焰自动调整技术等，发行人已将主要技术申请专利，并
在实际生产经营中应用。报告期内，公司的专利均为自行申请取得，不存在他人
授权或许可使用专利的情形，也不存在与关联方共用情形。
报告期初，力诺集团对下属成员企业的商标进行统一注册管理，再向下属成
员企业无偿授权其业务相关的商标。玻璃行业相关商标自取得之日起就由且仅由
发行人使用，为增强发行人资产独立性，力诺集团向发行人无偿转让其生产经营
所需商标。商标转让完成后，公司拥有上述商标的独占使用权，力诺集团及其关
联方无权使用，发行人不存在与关联方共用或被授权使用关联方知识产权情形。
综上所述，与发行人相关知识产权已全部转让给发行人，发行人不存在共用
或授权使用关联方知识产权的情形。
4、结合当地第三方可比价格，进一步分析报告期内发行人关联租赁价格的
公允性
报告期内，公司与关联方之间的租赁情况如下：
单位：万元
出租方 承租方 金额 起始日 到期日 租赁用途
力诺集团股份有限
发行人 439.82 2016.11 2056.11 员工宿舍租赁
公司
盛元贸易发展（香
发行人 30.04 2018.1 2018.12 特玻香港办公租赁
港）有限公司
山东力诺智慧园科
发行人 0.55 2019.1 2019.6 员工宿舍租赁
技有限公司
山东力诺智慧园科
发行人 2.42 2017.1 2017.12 办公租赁
技有限公司
力诺集团股份有限
发行人 0.36 2017.8 2018.8 车位租赁
公司
山东力诺制
发行人 3.60 2017.11 2018.11 出租员工宿舍
药有限公司
由上表可见，公司关联租赁主要是向力诺集团租赁员工宿舍、向关联方盛元
贸易发展（香港）有限公司（以下简称“盛元贸易”）租赁办公场所，具体情况
3-37
补充法律意见书（二）
如下：
①力诺集团员工宿舍租赁
公司向力诺集团租赁 20 套公租房用于员工宿舍，每套面积约 55 平米左右，
合计 1,100 平方米，该房产为力诺集团建设的公共租赁住房项目。
力诺集团员工宿舍租赁与周边住宅租赁价格比较情况如下：
单位：平方米；元/月/平方米
出租方/来源 出租地址 装修 出租面积 单位租金
济南市历城区经十东路 30766 号
力诺集团 简装 55 8.33
玉泉山庄
济南市经十东路以北圣井工业园
安居客 1 精装 101 9.90
区重汽翡翠东郡
济南市圣井镇经十东路路南 500
安居客 2 精装 145 8.97
米处碧桂园凤凰城
济南市经十东路与潘王路交汇处
搜房网 1 精装 140 11.43
中国诺贝尔城
搜房网 2 济南市明水开发区圣井冠军花苑 简装 95 10.53
如上表所述，公司租赁力诺集团公租房的价格略低于周边住宅租赁价格，由
于公租房无房产证，加上房屋面积、装修情况、物业服务、楼层等因素的影响，
公司租赁力诺集团的价格相对合理。
此外，根据济南市房管局住房保障处发布的《公共租赁住房项目租金标准明
细表》，历城区公租房租金标准（III 类租金）约在 7-10 元/m2/月的区间。根据公
司与力诺集团《租赁合同》，房屋租金为 8.33/m2/月，租金定价参考了济南市历
城区同地段、同标准住房的市场平均租金，遵循济南市公租房租金标准，定价公
允。
②特玻香港办公租赁
公司于 2017 年末设立全资子公司特玻香港，为方便办公，2018 年特玻香港
向关联方盛元贸易租赁办公场所，租赁期限一年。2019 年开始，由于特玻香港
不再开展实际业务，因此公司在租赁到期后未再续租。
特玻香港租赁办公场所与周边写字楼价格比较情况如下：
单位：平方米；元/天/平方米
出租方/来源 出租地址 出租面积 单位租金
盛元贸易 香港岛中西区金钟道 89 号 39.95 20.89
58 同城 1 香港湾仔区告士打道 255-257 号 20 23.00
3-38
补充法律意见书（二）
出租方/来源 出租地址 出租面积 单位租金
香港湾仔区告士打道 151 号 AXA
58 同城 2 8 32.50
CENTRE
如上表所述，公司租赁盛元贸易发展（香港）有限公司办公楼的价格和周边
写字楼的价格差异不大，综合考虑写字楼装修、物业服务、楼层、面积等因素的
影响，公司租赁盛元贸易发展（香港）有限公司办公楼的价格相对合理。
③其他租赁
除上述租赁外，报告期内，公司与关联方之间的其他租赁金额较小，时间较
短，主要是租赁员工宿舍、车位、办公场所等，租赁价格为双方参考市场价格后
协商确定。报告期内，公司存在既向关联方出租公租房，又租赁关联方公租房的
情况，主要是不同时间段内员工住宿需求存在一定差异，公司为更好盘活房屋资
源进行临时性租赁。
（三） 进一步补充说明发行人与关联方重叠客户、供应商的销售、采购金
额及占比、单价，并结合第三方可比市场价格，说明相关采购或销售价格是否
公允，是否存在为发行人承担成本、费用的情形
本所律师通过以下方式对上述问题进行了核查：（1）取得关联方的客户、供
应商清单，并与发行人的客户、供应商清单进行比对；（2）取得部分关联方报告
期内的银行流水，查阅是否与发行人主要客户、供应商及其股东是否存在业务资
金往来；（3）查阅发行人主要关联方业务说明。经核查：
1、重叠客户的情况
（1）重叠客户的销售情况
报告期内，公司与关联方重叠客户的销售按产品内容分类如下：
单位：万元
2020 年 1-6 月 2019 年 2018 年 2017 年
项目
金额 比例 金额 比例 金额 比例 金额 比例
中硼硅药用玻
1,846.93 64.15% 4,321.19 63.88% 3,423.08 59.41% 3,303.57 65.22%
璃瓶
低硼硅药用玻
1,030.73 35.80% 2,402.33 35.51% 2,299.52 39.91% 1,761.09 34.77%
璃瓶
药用玻璃小计 2,877.65 99.96% 6,723.52 99.39% 5,722.60 99.33% 5,064.67 99.98%
其他 1.22 0.04% 41.37 0.61% 38.83 0.67% 0.86 0.02%
3-39
补充法律意见书（二）
重叠客户销售
2,878.88 100.00% 6,764.89 100.00% 5,761.43 100.00% 5,065.53 100.00%
合计
由上表可以看到，报告期内，公司与关联方重叠客户的销售主要为药用玻璃，
占比分别为 99.98%、99.33%、99.39%和 99.96%，其他主要是耐热玻璃产品销售，
金额及占比均较小。公司对上述药用玻璃主要客户的销售金额、单价及占主营业
务收入的比例如下：
单位：万元；元/支
年度 序号 客户名称 金额 单价 占比
1 悦康药业集团股份有限公司 705.20 0.18 2.54%
2 华润双鹤药业股份有限公司 322.77 0.27 1.16%
3 广东嘉博制药有限公司 242.26 0.25 0.87%
4 湖南华纳大药厂股份有限公司 229.77 0.20 0.83%
5 齐鲁制药有限公司 162.59 0.12 0.59%
2020年 6 宜昌人福药业有限责任公司 123.30 0.12 0.44%
1-6月 7 上海朝晖药业有限公司 93.53 0.04 0.34%
8 永信药品工业（昆山）股份有限公司 92.59 0.18 0.33%
9 江苏恒瑞医药股份有限公司 86.24 0.12 0.31%
10 多多药业有限公司 82.80 0.09 0.30%
11 其他33家重叠客户 736.62 0.06 2.65%
合计 2,877.65 0.11 10.37%
年度 序号 客户名称 金额 单价 占比
1 悦康药业集团股份有限公司 2,204.86 0.18 3.39%
2 华润双鹤药业股份有限公司 730.66 0.24 1.12%
3 齐鲁制药有限公司 431.95 0.14 0.66%
4 广东嘉博制药有限公司 299.67 0.21 0.46%
2019年 5 宜昌人福药业有限责任公司 282.57 0.16 0.43%
6 湖南华纳大药厂股份有限公司 252.53 0.22 0.39%
7 上海禾丰制药有限公司 231.31 0.03 0.36%
8 上海朝晖药业有限公司 218.21 0.05 0.34%
9 亚宝药业集团股份有限公司 214.72 0.05 0.33%
3-40
补充法律意见书（二）
10 湖南洞庭药业股份有限公司 181.41 0.35 0.28%
11 其他40家重叠客户 1,675.64 0.06 2.58%
合计 6,723.52 0.10 10.35%
年度 序号 客户名称 金额 单价 占比
1 悦康药业集团股份有限公司 1,380.05 0.16 2.35%
2 齐鲁制药有限公司 895.08 0.15 1.52%
3 华润双鹤药业股份有限公司 684.74 0.21 1.17%
4 广东嘉博制药有限公司 292.56 0.22 0.50%
5 上海朝晖药业有限公司 228.29 0.05 0.39%
6 江西青峰药业有限公司 225.82 0.03 0.38%
2018年
7 上海禾丰制药有限公司 190.90 0.03 0.33%
8 多多药业有限公司 181.80 0.07 0.31%
9 湖南洞庭药业股份有限公司 172.63 0.38 0.29%
10 宜昌人福药业有限责任公司 171.68 0.16 0.29%
11 其他37家重叠客户 1,299.04 0.06 2.21%
合计 5,722.60 0.09 9.74%
年度 序号 客户名称 金额 单价 占比
1 齐鲁制药有限公司 1,286.04 0.13 2.58%
2 华润双鹤药业股份有限公司 841.39 0.28 1.69%
3 悦康药业集团股份有限公司 811.94 0.17 1.63%
4 江苏迪赛诺制药有限公司 416.18 0.13 0.84%
5 广东嘉博制药有限公司 228.66 0.23 0.46%
6 多多药业有限公司 227.07 0.08 0.46%
2017年
7 江西青峰药业有限公司 219.19 0.03 0.44%
8 江苏恒瑞医药股份有限公司 124.93 0.13 0.25%
9 宜昌人福药业有限责任公司 119.85 0.12 0.24%
10 上海禾丰制药有限公司 88.34 0.04 0.18%
11 其他29家重叠客户 701.06 0.05 1.41%
合计 5,064.67 0.10 10.18%
由上表可以看到，报告期各期，公司与关联方重叠的上述药用玻璃客户销售
3-41
补充法律意见书（二）
金额分别为 5,064.67 万元、5,722.60 万元、6,723.52 万元和 2,877.65 万元，占公
司主营业务收入的比例分别为 10.18%、9.74%、10.35%和 10.37%，平均销售单
价分别为 0.10 元/支，0.09 元/支、0.10 元/支和 0.11 元/支，销售占比及平均价格
均相对稳定。不同客户之间销售单价的差异主要是中硼硅药用玻璃瓶、低硼硅药
用玻璃瓶等细分产品的销售占比所致。
（2）重叠客户的销售价格公允性
报告期内，公司向上述重叠客户销售的产品价格与公司同类产品的平均销售
价格不存在明显差异，具体情况如下：
单位：万元、元/支
2020 年 1-6 月 2019 年 2018 年 2017 年
项目
金额 单价 金额 比例 金额 比例 金额 比例
中硼硅 重叠客户 1,846.93 0.213 4,321.19 0.235 3,423.08 0.232 3,303.57 0.217
药用玻
璃瓶 全部客户 4,653.59 0.204 10,526.23 0.215 9,509.33 0.230 5,972.12 0.231
低硼硅 重叠客户 1,030.73 0.059 2,402.33 0.050 2,299.52 0.048 1,761.09 0.050
药用玻
璃瓶 全部客户 3,061.76 0.049 7,844.14 0.045 7,070.26 0.042 6,624.32 0.046
1）中硼硅药用玻璃瓶价格的公允性
公司向重叠客户销售中硼硅药用玻璃瓶的价格，2017 年略低于全部客户平
均销售价格，2018 年至 2020 年上半年略高于全部客户平均销售价格，主要是由
于产品型号、规格的不同所致。具体如下：
单价：元/支
2020 年 1-6 月 2019 年 2018 年 2017 年
项目 数量占
单价 数量占比 单价 数量占比 单价 数量占比 单价
比
≤2ml 50.92% 0.145 50.86% 0.153 48.09% 0.157 59.59% 0.157
全 部
＞2ml 49.08% 0.264 49.14% 0.279 51.91% 0.298 40.41% 0.340
客户
合计 100.00% 0.204 100.00% 0.215 100.00% 0.230 100.00% 0.231
≤2ml 30.69% 0.148 22.83% 0.155 38.77% 0.161 62.77% 0.149
重 叠
＞2ml 69.31% 0.242 77.17% 0.258 61.23% 0.277 37.23% 0.333
客户
合计 100.00% 0.213 100.00% 0.235 100.00% 0.232 100.00% 0.217
如上表所示，报告期内，全部客户和重叠客户价格差异主要是产品规格占比
的差异所致，公司向重叠客户的销售价格具有公允性。2018 年至 2020 年上半年
3-42
补充法律意见书（二）
全部客户采购的 2ml 以下（含 2ml）规格药用玻璃的比例高于重叠客户，因此平
均销售价格略低。2017 年全部客户采购的 2ml 以下（含 2ml）规格药用玻璃的比
例低于重叠客户，因此平均销售价格略高。
2）低硼硅药用玻璃瓶价格的公允性
报告期内，公司向重叠客户销售低硼硅药用玻璃瓶的价格，略高于全部客户
平均销售价格，主要原因是广东嘉博制药有限公司的销售单价较高所致。报告期
内，公司向广东嘉博制药有限公司销售低硼硅药用玻璃瓶的收入分别为 220.25
万元、288.29 万元、299.05 万元和 242.26 万元，销售均价分别为 0.23 元/支、0.22
元/支、0.21 元/支和 0.25 元/支，远高于低硼硅药用玻璃瓶的平均销售价格。一方
面，广东嘉博制药有限公司购买公司低硼硅药用玻璃瓶主要作为丙泊酚乳状注射
液的包材，丙泊酚乳状注射液适用于诱导和维持全身麻醉，对包装材料的精度和
一致性要求较高，因此公司采用高质量的低硼硅药用玻璃管，并使用进口的立式
机进行生产，产品的一致性和均匀度较高，产品的定价也较高；另一方面，其购
买的低硼硅药用玻璃瓶主要集中在 10ml 和 20ml 的大规格产品，此类产品单价也
较高。
扣除广东嘉博制药有限公司后，重叠客户的销售单价如下：
单位：元/支
项目 2020 年 1-6 月 2019 年 2018 年 2017 年
重叠客户（扣除广东嘉博制药有限公司） 0.048 0.045 0.044 0.045
全部客户 0.049 0.045 0.042 0.046
由上表可以看到，扣除广东嘉博制药有限公司后，公司重叠客户的销售单价
与全部客户不存在明显差异，销售价格公允。
综上所述，公司向重叠客户的销售单价具有公允性。除此之外，需要说明的
是，虽然公司和关联方向重叠客户的销售金额较高，但大多数为交叉销售所致，
同时向同一重叠客户大额销售的情况较少，如 2019 年公司向悦康药业集团股份
有限公司销售 2,204.86 万元，但同期关联方向其销售金额仅为 3.35 万元；2019
年关联方向石家庄四药有限公司销售 811.86 万元，但同期公司向其销售额仅为
22.78 万元。
（3）是否存在为发行人承担成本、费用的情形
上述重叠客户多为知名制药企业，内部管理非常规范，其根据其自身生产经
3-43
补充法律意见书（二）
营所需，同时向公司采购药用玻璃和向关联方采购原料药等产品具有商业合理性。
同时，公司向重叠客户的销售均价与公司的平均销售价格不存在明显差异，差异
原因合理。报告期内，关联方与公司具备独立的销售渠道，独立结算，不存在替
公司代收货款、分担成本支出及费用的情况。
2、重叠供应商的情况
（1）重叠供应商的采购情况及占比
报告期内，发行人与关联方重叠的供应商的采购金额及占公司采购总额的比
例如下：
单位：万元
2020 年 1-6 月 2019 年 2018 年 2017 年
序号 供应商名称
金额 比例 金额 比例 金额 比例 金额 比例
国网山东省电力公
1 3,783.07 53.71% 7,246.56 49.23% 5,945.55 44.28% 5,516.07 44.43%
司商河县供电公司
山东金捷燃气有限
2 2,142.64 30.42% 4,414.25 29.99% 3,914.36 29.15% 3,566.55 28.73%
责任公司
山东中港通供应链
3 - - 569.96 3.87% 1,311.69 9.77% 1,148.75 9.25%
管理有限公司
山东睿丰包装有限
4 419.36 5.95% 1,060.77 7.21% 1,140.64 8.49% 1,224.93 9.87%
公司
济南大超包装有限
5 288.21 4.09% 637.65 4.33% 516.59 3.85% 624.57 5.03%
公司
6 其他 17 家供应商 410.80 5.83% 791.41 5.38% 598.99 4.46% 334.77 2.70%
重叠供应商采购合计 7,044.08 100.00% 14,720.59 100.00% 13,427.83 100.00% 12,415.63 100.00%
由上表可以看到，报告期内，公司与关联方重叠客户的销售主要为电力、天
然气、运费、包装物等方面的重合，前五大重叠供应商各期占比分别为 97.30%、
95.54%、94.62%和 94.17%。
（2）重叠供应商的采购单价及公允性
报告期内，公司向上述主要重叠供应商采购的价格与公司同类采购的价格或
第三方价格不存在明显差异，具体情况如下：
1）国网山东省电力公司商河县供电公司
由于电力供应具有地域性较强，公司和部分位于商河县的关联方同时向国网
山东省电力公司商河县供电公司采购电力，具有商业合理性。报告期内，公司的
电力采购均价和山东省工业用电价格的比较情况如下：
3-44
补充法律意见书（二）
单位：元/度
项目 2020 年 1-6 月 2019 年 2018 年 2017 年
采购均价 0.5746 0.5802 0.5687 0.5703
山东省工业用电价格 0.5722 0.5722 0.5722 0.5756
注：山东省工业用电价格为各年度 220 千伏的平段电价。
报告期内，发行人电力采购均价与山东省工业用电指导价格相近，电力价格
处于合理水平。
2）山东金捷燃气有限责任公司
由于天然气供应具有一定的地域性，公司和部分位于商河县的关联方同时向
山东金捷燃气有限责任公司采购天然气，具有商业合理性。
关于金捷燃气的采购单价与第三方价格的比较情况及公允性分析请参见“本
题/（一）/2”部分的回复内容。
3）山东中港通供应链管理有限公司
中港通为青岛诚业国际物流有限公司和力诺集团于 2015 年 11 月合资设立，
其中青岛诚业持股 55%、力诺集团持股 45%，青岛诚业主要负责中港通的日常
运营。
关于中港通的运费单价与第三方价格的比较情况及公允性分析请参见“本题
/（一）/2”部分的回复内容。
4）山东睿丰包装有限公司、济南大超包装有限公司
包装物是制造业普遍需求的辅材之一，报告期内公司太阳能光伏、太阳能电
力、太阳能热水器以及医药行业的关联方均需采购包装物，因此公司与关联方包
装物供应商重叠具有商业合理性。
山东睿丰包装有限公司（以下简称“睿丰包装”）位于山东省潍坊市，营业
范围为包装装潢印刷品印刷，纸板、纸箱加工、销售，铝型材来料加工、销售，
纸张销售等。睿丰包装的主要股东为陈冰持股 59.04%、蒋新刚持股 40.96%，二
者与发行人均不存在关联关系。公司早在 2011 年之前，就已与山东拓普包装有
限公司（睿丰包装同一家族控制下的关联方）合作，2016 年睿丰包装设立后，
山东拓普包装有限公司的部分业务改由睿丰包装承接，公司开始向睿丰包装采购
包装物，2019 年睿丰包装的销售收入为 2.32 亿元，是当地较大的包装企业之一。
3-45
补充法律意见书（二）
济南大超包装有限公司（以下简称“大超包装”）位于山东省济南市章丘区，
营业范围为纸制品、木制品、塑料包装制品的制造、销售等。大超包装的主要股
东为郭庆恩持股 94%、郭大超持股 6%，二者与发行人均不存在关联关系。公司
早在 2011 年之前，就已与济南大超包装有限公司合作，2019 年大超包装的销售
收入为 5,000 万元左右，是当地较大的包装企业之一。
报告期内，除睿丰包装、大超包装外，公司其他主要包装物供应商还包括济
南白鹤纸制品有限责任公司（以下简称“白鹤纸制品”）。由于发行人产品种类和
规格型号较多，所需包装物型号达上百种，其中以五层包装纸箱和三层包装纸箱
为主。报告期内，公司向三家供应商采购五层纸箱和三层纸箱的采购均价如下：
单位：元/平米
2020 年 1-6 月 2019 年 2018 年 2017 年
供应商 五层 三层 五层 三层 五层 三层 五层 三层
纸箱 纸箱 纸箱 纸箱 纸箱 纸箱 纸箱 纸箱
白鹤纸制品 3.42 2.47 3.68 2.56 3.99 2.78 3.91 2.72
睿丰包装 3.46 2.49 3.68 2.64 3.99 2.87 3.91 2.80
大超包装 3.31 2.55 3.53 2.58 3.82 2.80 3.76 2.75
如上表所示，公司向上述三家包装物供应商采购的价格不存在明显差异，采
购价格公允。
（3）是否存在为发行人承担成本、费用的情形
报告期内，公司与关联方存在重叠供应商，主要是由于地域原因导致的电力、
天然气采购，以及因运输、包装物等制造业企业的共性需求导致的正常采购，均
具有商业合理性。同时，公司向重叠供应商的采购均价与公司同类采购的价格或
第三方价格不存在明显差异。报告期内，关联方与公司具备独立的采购渠道，独
立结算，不存在替公司代收货款、分担成本支出及费用的情况。
（四） 报告期内是否存在关联交易非关联化的情形。
本所律师通过以下方式就上述问题进行了核查：（1）查阅发行人报告期内部
分关联方转让相关的协议、付款凭证并访谈交易双方；（2）查阅发行人是否与转
出的关联方仍持续交易。经核查：
发行人已在招股说明书中披露关联方及关联交易。报告期内，公司不存在关
联交易非关联化的情况。
3-46
补充法律意见书（二）
报告期内，公司转出的关联方共 17 家，此部分关联方在转出前和公司的往
来情况如下：
单位：万元
公司 关联交易内容 2020 年 1-6 月 2019 年 2018 年 2017 年
济南力诺医药有
销售耐热玻璃 - - 0.62 -
限公司
东营力诺玻璃制 归还以前年度占用资金 - - 2,187.22 -
品有限责任公司 垫付社保公积金 - - 10.61 12.06
由上表可以看到，报告期内，除公司 2018 年向济南力诺医药有限公司销售
耐热玻璃制品 0.62 万元，以及 2017 年和 2018 年与东营力诺玻璃制品有限责任
公司存在资金拆借和代垫社保公积金外，与其他企业不存在关联交易。上述企业
在对外转让完成后，公司亦与其不存在交易，不存在关联交易非关联化的情形。
综上所述，本所律师认为：
1、报告期内，发行人对金捷燃气和中港通不构成重大依赖的依据充分，发
行人是金捷燃气的第一大客户；报告期内发行人对金捷燃气和中港通的采购价款
及时足额支付，不存在金捷燃气和中港通为发行人代垫成本、费用的情形。
2、报告期内，发行人注销、吊销、转让关联方企业数量较多，主要是太阳
能电力、光伏项目注销或对外转让以及将长期无业务的公司进行注销所致，具有
商业合理性；截至《补充法律意见书》出具日，不存在与发行人业务相同或类似
的关联方企业；关联方转让济南力诺医药有限公司的原因合理，报告期内，除
2018 年该公司向公司采购 0.62 万元的耐热玻璃制品外，其与发行人未发生其他
资金、业务往来，报告期内济南力诺医药有限公司无实际经营，其与发行人不存
在重叠供应商和客户；与发行人相关知识产权已全部转让给发行人，发行人不存
在共用或授权使用关联方知识产权情形；报告期内，发行人关联租赁价格公允。
3、发行人与关联方重叠客户、供应商的销售、采购价格公允，不存在为发
行人承担成本、费用的情形。
4、报告期内，发行人不存在关联交易非关联化的情形。
5、报告期内，发行人不存在显失公允的关联交易。
3-47
补充法律意见书（二）
三、《第二轮审核问询函》“13.关于股权质押”
首轮问询回复显示，为偿还债务并解除股权质押，2020 年 9 月，力诺集团
将其持有的宏济堂制药 8.64%的股份作价 4 亿元转让给济南财投，力诺集团已
收到股权转让款 4 亿元；力诺集团将其持有的力诺投资 19.16%的出资额作价
12.41 亿元转让给济南金控，力诺集团收到济南金控预付的力诺投资股权转让款
3 亿元，剩余 9.41 亿元股权转让款冲抵力诺集团对济南金控的 9.41 亿元债务。
请发行人：
（1）补充披露 2020 年济南财投、济南金控入股发行人关联方（力诺投资、
宏济堂制药）的主要过程、背景和原因，是否存在对赌协议、股权回购等未披
露的关联关系或利益安排。
（2）补充说明力诺集团剩余 9.41 亿元股权转让款冲抵对济南金控 9.41 亿
元债务的主要内容和背景情况；报告期内发行人及其关联方（包括力诺投资、
力诺集团及其实际控制人）与济南财投、济南金控及其关联方是否存在其他业
务或资金往来，如存在，请说明具体情况以及对发行人股权稳定的影响。
请保荐人、发行人律师发表明确意见。
回复：
（一） 补充披露 2020 年济南财投、济南金控入股发行人关联方（力诺投资、
宏济堂制药）的主要过程、背景和原因，是否存在对赌协议、股权回购等未披
露的关联关系或利益安排
本所律师通过以下方式就该问题进行了核查：（1）查阅济南财投、济南金控
受让力诺集团持有力诺投资、宏济堂制药股权相关的协议，并就上述入股事宜的
背景和原因访谈相关责任人；（2）取得上述股权转让相关的评估报告、各方内部
批准文件；（3）取得济南财投、济南金控出具的无特殊利益安排的确认函。经核
查：
1、2020 年济南财投、济南金控入股发行人关联方（力诺投资、宏济堂制药）
的主要过程、背景和原因
经核查，力诺集团为济南市实力较强的民营企业集团，济南财投、济南金控
3-48
补充法律意见书（二）
分别为济南市财政局及济南市国资委设立的投资平台，济南财投和济南金控受让
宏济堂制药和力诺投资股权主要基于认可其未来发展前景，同时为支持区域内企
业发展。济南财投、济南金控入股宏济堂制药和力诺投资的过程分别为：
（1）力诺集团转让所持有的宏济堂制药部分股权给济南财投
2020 年 9 月 16 日，济南财投召开董事会并作出决议，同意受让力诺集团持
有的宏济堂 8.64%股权，每股价格按照宏济堂上一轮股权投资价格 38 元/股确定，
投资金额 4 亿元。同日，力诺集团与济南财投签署股权转让协议，约定力诺集团
将其持有的宏济堂制药 8.64%的股份转让给济南财投，股权转让价款为 4 亿元。
2020 年 9 月 17 日，济南财投已经支付上述股权转让价款。
2020 年 11 月 19 日，济南市财政局出具《说明》，确认未发现国有资产流失。
（2）力诺集团转让所持有的力诺投资部分股权给济南金控
2020 年 9 月 15 日，济南金控与力诺集团签署《关于力诺投资控股集团有限
公司股权投资合作协议》，约定济南金控参与混合所有制改革，济南金控于 2020
年 9 月 16 日预付力诺集团 3 亿元人民币，后续另行签署协议确定股权合作交易
价格及股权转让比例。
2020 年 9 月 16 日，济南金控向力诺集团支付 3 亿元股权转让款。
2020 年 9 月 26 日，山东天德汇资产评估有限公司出具《资产评估报告》（天
德汇评报字[2020]第 041 号），评估确认力诺投资截至 2020 年 6 月 30 日的评估
值为 66.75 亿元。
2020 年 9 月 29 日，济南金控召开第一届董事会第六十二次会议，同意参考
每股评估值 15.21 元确定本次交易价格为每股 15 元。
2020 年 9 月 29 日，力诺投资召开股东会，决议引入济南金控为新股东，力
诺集团将持有力诺投资 82,733,333.33 元出资额作价 12.41 亿元转让给济南金控。
原股东力诺物流放弃优先购买权。
同日，力诺集团与济南金控签署股权转让协议，约定力诺集团将其持有力诺
投资 19.16%股权转让给济南金控，股权转让款为 12.41 亿元，其中 9.41 亿元用
于抵偿力诺集团对济南金控的借款，3 亿元以银行汇款方式支付给力诺集团。
2020 年 11 月 17 日，济南市人民政府国有资产监督管理委员会就济南金控
3-49
补充法律意见书（二）
及所属企业济南财金投资力诺投资和力诺特玻的情况出具《说明》，确认济南金
控对力诺投资的投资事项，履行了相关决策程序，未发现国有资产流失等情况。
2、是否存在对赌协议、股权回购等未披露的关联关系或利益安排
经核查，济南财金为济南金控控股子公司，济南金控为济南市国资委设立的
国有独资公司。济南财金为发行人股东，直接持有发行人 5,380,000 股股份，占
发行人股份总数的 3.0866%。济南财投为济南市财政局设立的国有独资公司。
济南金控受让力诺集团持有力诺投资股权并向力诺投资委派 1 名董事，济南
财投入股宏济堂制药前，除济南财金持有宏济堂制药、科源制药及发行人的股权
以及济南市财金科技投资有限公司持有科源制药的股权外，济南金控、济南财投
与发行人、控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其关系密切人
员不存在其他关联关系。
2020 年 10 月 12 日，济南金控出具《说明函》，确认“就该交易，除本股权
转让协议约定外，本公司与力诺集团、力诺集团实际控制人及其关联方等无其他
协议（包括但不限于明股实债、股权回购等）或利益安排等。”
2020 年 10 月 14 日，济南财投出具《说明函》，确认“就该交易，除股权转
让协议约定外，本公司与力诺集团、力诺集团实际控制人及其关联方等无其他利
益安排等。”
综上，2020 年济南财投、济南金控入股力诺投资及宏济堂制药，不存在对
赌协议、股权回购等未披露的关联关系或利益安排。
（二） 补充说明力诺集团剩余 9.41 亿元股权转让款冲抵对济南金控 9.41 亿
元债务的主要内容和背景情况；报告期内发行人及其关联方（包括力诺投资、
力诺集团及其实际控制人）与济南财投、济南金控及其关联方是否存在其他业
务或资金往来，如存在，请说明具体情况以及对发行人股权稳定的影响。
本所律师通过以下方式就该问题进行了核查：（1）查阅 9.41 亿元相关债务
涉及的合同、转账凭证，并取得力诺集团关于相关款项用途的说明；（2）查阅发
行人及其关联方与济南财投、济南金控及其关联方业务或资金往来相关的合同等
文件；（3）取得力诺投资、力诺集团及实际控制人签署的承诺函。经核查：
1、补充说明力诺集团剩余 9.41 亿元股权转让款冲抵对济南金控 9.41 亿元
3-50
补充法律意见书（二）
债务的主要内容和背景情况
经核查，力诺集团上述 9.41 亿元债务及各方情况及内容如下：
债务形成时间 债权人 债务人 金额（万元） 债务内容
力诺集 借款用于营运资金及其
2020.01 济南金控 9,000.00
团 他合法用途
力诺集
济南金控 46,600.00 解决力诺集团旗下相关
团
子公司股权质押等问
2020.06 济南市股权投资母
力诺集 题，后转为直接股权投
基金有限公司（济 38,500.00
团 资
南金控的子公司）
合计 94,100.00 -
上述力诺集团对济南金控（含其子公司）9.41 亿元借款，是济南金控支持力
诺集团及下属子公司解除股权质押并入股力诺投资及下属子公司的统筹安排。根
据力诺集团（借款人）与济南金控（出借人）签署的《借款合同》，力诺集团本
次融资所得款项用于支持力诺投资旗下子公司发展，待济南金控与力诺集团就股
权合作另行签署协议后，该借款转为济南金控对力诺投资的股权投资款。截至
2020 年 9 月末，济南金控已完成对力诺投资入股。
2、报告期内发行人及其关联方（包括力诺投资、力诺集团及其实际控制人）
与济南财投、济南金控及其关联方是否存在其他业务或资金往来，如存在，请
说明具体情况以及对发行人股权稳定的影响
（1）发行人及其关联方与济南金控及其关联方主要往来情况
报告期内，济南金控及其关联方与发行人及其关联方的业务和资金往来主要
分为两部分，一是对力诺集团及下属企业的股权投资款，二是对力诺集团及其下
属企业的借款。
1）与股权投资相关的往来
报告期初至本问询函回复日，济南金控及其关联方对力诺集团旗下企业的投
资，主要为力诺投资、宏济堂、科源制药的投资款，具体如下：
付款方 收款方 时间 金额（万元） 款项性质
济南金控及其子公司 科源制药 2017.2 4,050.00 投资款
济南金控及其子公司 力诺集团 2019.4 4,425.00 科源制药股权转让款
3-51
补充法律意见书（二）
付款方 收款方 时间 金额（万元） 款项性质
借款,2019 年 12 月转为宏
济南金控及其子公司 力诺集团 2018.9 60,000.00
济堂投资款
借款，2020 年 9 月转为力
济南金控及其子公司 力诺集团 2020.1 9,000.00
诺投资的投资款
借款，2020 年 9 月转为力
济南金控及其子公司 力诺集团 2020.6 85,100.00
诺投资的投资款
济南金控及其子公司 力诺集团 2020.9 30,000.00 投资款
合计 188,525.00
2）与借款相关的往来
报告期初至本问询函回复日，济南金控及其关联方对力诺集团旗下企业的主
要借款情况如下：
付款方 收款方 时间 金额（万元）
2019.8 5,000.00
力诺电力集团股份有限公司
2020.1 1,500.00
2019.10 2,700.00
山东力诺太阳能电力股份有限公司 2019.12 300.00
2020.2 3,500.00
山东力诺太阳能材料有限公司 2020.3 2,900.00
2018.10 4,000.00
济南金控及其子公司
山东力诺光伏高科技有限公司 2019.3 3,300.00
2020.1 3,000.00
2018.9 3,500.00
山东力诺电力设计咨询有限公司 2018.10 450.00
2019.1 1,050.00
山东力诺瑞特新能源有限公司 2019.3 3,700.00
山东宏济堂制药集团股份有限公司 2020.4 3,000.00
合计 37,900.00
（2）发行人及其关联方与济南财投及其关联方之间的业务或资金往来
济南财投成立于 2020 年 7 月 29 日。根据发行人确认并经核查，发行人及其
关联方与济南财投及其关联方之间不存在业务往来；除因受让宏济堂制药股权于
3-52
补充法律意见书（二）
2020 年 9 月 17 日向力诺集团支付 4 亿元股权转让款外，发行人及其关联方与济
南财投及其关联方之间不存在其他资金往来。
综上所述，本所律师认为：
1、发行人已在招股说明书中补充披露，济南财投、济南金控入股发行人关
联方（力诺投资、宏济堂制药）的主要过程、背景和原因，不存在对赌协议、股
权回购等未披露的关联关系或利益安排。
2、报告期内发行人及其关联方与济南财投、济南金控及其关联方存在部分
业务或资金往来，但不影响发行人股权稳定。
四、《第二轮审核问询函》“14.关于债务互保”
首轮问询回复显示：
（1）发行人存在力诺集团及其下属企业之间债务互保情况。除上海力诺工
贸股份有限公司（高元坤儿子高雷控制的公司）的债务担保外，高元坤、力诺
集团及下属企业的担保仅发生在力诺集团下属企业及关联企业之间，不存在与
无关联第三方的债务互保情形。
（2）截至 2020 年 9 月末，力诺集团的主要资金来源为银行、信托借款、
融资租赁等，合计 40.08 亿元，平均借款利率为 5.57%，主要担保方式为土地、
房产和设备抵押，实际控制人及董事、高级管理人员保证担保，以及集团内企
业之间的互保。
请发行人：
（1）补充披露报告期内发行人与关联方的债务互保情况，债务偿还及解除
担保措施和计划，如何确保未来发行人与关联方之间债务互保合法合规。
（2）补充说明发行人及其关联方对上海力诺工贸股份有限公司进行债务担
保的主要内容和背景情况，是否存在其他未披露的对外债务担保情况；说明高
雷控制和投资的企业是否与发行人、力诺集团及其下属企业存在业务或资金往
来，是否与发行人存在重叠供应商和客户。
（3）结合力诺集团及其下属企业负债情况，补充说明力诺集团的偿债资金
3-53
补充法律意见书（二）
来源是否充分、具有可行性，测算未来力诺集团是否存在债务违约风险或其他
影响力诺集团持股重大变动的情形。
请保荐人、申报会计师、发行人律师发表明确意见。
回复：
（一） 补充披露报告期内发行人与关联方的债务互保情况，债务偿还及解
除担保措施和计划，如何确保未来发行人与关联方之间债务互保合法合规
本所律师通过以下方式就该问题进行了核查：（1）查阅发行人与关联方之间
的担保合同、对应的借款合同及相关的会议文件；（2）查阅发行人《公司章程》
《关联交易管理制度》《对外担保管理办法》等制度；（3）查阅发行人控股股东
出具的关于减少和规范关联交易的承诺；（4）查阅引进外部机构投资者的相关协
议。经核查：
1、报告期内发行人与关联方的债务互保情况
报告期内，高元坤、陈莲娜、孙庆法以及力诺集团存在为公司银行贷款和票
据承兑提供担保的情形，公司曾为力诺集团下属公司山东诺虎涂料有限公司和山
东力诺太阳能电力股份有限公司银行贷款提供担保。具体情况如下：
（1）关联方为公司提供担保
报告期内，关联方为公司提供担保的具体情况如下：
单位：万元
担保 是否履
担保方 担保事项 担保金额 担保起始日 担保到期日
方式 行完毕
建设银行短期
力诺集团 保证 500.00 2020-03-25 2021-03-24 否
借款
建设银行信用
力诺集团 保证 44.00 万美元 2020-03-25 2020-05-11 是
证
建设银行短期
力诺集团 保证 1,000.00 2019-11-13 2020-11-12 是
借款
建设银行票据
力诺集团 保证 500.00 2018-11-20 2019-05-20 是
承兑
建设银行短期
力诺集团 保证 3,000.00 2018-11-08 2019-11-07 是
借款
建设银行票据
力诺集团 保证 1,000.00 2018-05-02 2018-11-02 是
承兑
美的小贷循环
孙庆法 保证 2,000.00 2018-03-09 2021-03-09 是*
借款
建设银行短期
力诺集团 保证 3,000.00 2017-10-30 2018-10-29 是
借款
3-54
补充法律意见书（二）
担保 是否履
担保方 担保事项 担保金额 担保起始日 担保到期日
方式 行完毕
美的商业保理
孙庆法 保证 1,200.00 2017-07-21 2020-07-21 是
应收账款保理
建设银行票据
力诺集团 保证 1,000.00 2017-03-13 2017-09-13 是
承兑
力诺集团、
建设银行短期
高元坤、陈 保证 3,000.00 2016-11-21 2017-11-20 是
借款
莲娜
保证
兴业银行票据
力诺集团 和抵 2,000.00 2016-09-09 2017-03-09 是
承兑
押
保证
兴业银行短期
力诺集团 和抵 2,000.00 2016-08-31 2017-08-23 是
借款
押
国泰世华最高 500 万美元或
力诺集团 保证 2020.6.13 2021.6.13 否
额框架担保 等值人民币
国泰世华最高 700 万美元或
力诺集团 保证 2019.6.13 2020.6.13 是
额框架担保 等值人民币
2018 年 5 月 16 日签署框架担保协议，
国泰世华最高 1,200 万美元或
力诺集团 保证 最高担保金额内单笔授信业务签订之
额框架担保 等值人民币
日起至债务履行期限届满日后两年止
注 1：2018 年 3 月 9 日，孙庆法为公司 2,000 万元贷款提供担保，担保期限截至 2021
年 3 月 9 日，截至本《补充法律意见书》出具日，该笔担保对应的主债务合同已实际履行完
毕。
注 2：2018 年 5 月 16 日，力诺集团对公司与上海国泰世华签订的《融资协议一般条款
和条件》《固定资产贷款协议》《开立信用证协议》《进口押汇协议》《出口商业发票贴现协议》
等一系列融资协议提供担保，最高担保金额为 1,200 万美元或等值人民币，保证期间为单笔
授信业务签订之日起至债务履行期限届满日后两年止。截至本《补充法律意见书》出具日，
该笔担保对应的主债务合同已实际履行完毕。
（2）公司为关联方提供担保
报告期内，公司为关联方提供担保的具体情况如下：
单位：万元
担保 是否履
被担保方 担保事项 债务金额 债务起始日 债务到期日
方式 行完毕
山东诺虎涂 商河汇金村镇
质押 990.00 2019-8-29 2019-11-28 是
料有限公司 银行短期借款
山东力诺太
商河汇金村镇
阳能电力股 质押 990.00 2019-8-29 2019-11-28 是
银行短期借款
份有限公司
山东诺虎涂 商河汇金村镇
质押 1,000.00 2019-2-28 2019-7-1 是
料有限公司 银行短期借款
山东力诺太 短期资金拆借 保证 3,500.00 2016-12-29 2017-1-13 是
3-55
补充法律意见书（二）
担保 是否履
被担保方 担保事项 债务金额 债务起始日 债务到期日
方式 行完毕
阳能电力工
程有限公司
综上所述，报告期内，发行人累计向力诺集团下属公司山东诺虎涂料有限公
司和山东力诺太阳能电力工程有限公司提供担保金额为人民币 6,480 万元，力诺
集团、高元坤、陈莲娜和孙庆法等关联方累计向发行人提供的担保金额为人民币
20,200 万元、美元 2,444.00 万元。除以上担保外，发行人与关联方之间不存在其
他互相担保的情形。2020 年起，公司不再为关联方提供担保。
为关联方提供担保时，发行人未履行充分的审批程序。发行人于 2020 年 5
月 19 日召开的第二届董事会第十次会议及 2020 年 5 月 29 日召开的 2020 年第一
次临时股东大会分别通过了《关于确认公司三年关联交易的议案》，对包括为关
联方提供担保在内的关联交易进行了确认。报告期内，发行人为关联方提供的担
保义务已经履行完毕，相关银行贷款未出现违约情形。同时，发行人独立董事发
表意见，确认报告期内包括关联担保在内的关联交易未损害公司及其他股东的利
益。
2、债务偿还及解除担保措施和计划，如何确保未来发行人与关联方之间债
务互保合法合规
公司为关联方提供担保的相关债务均已偿还，相关协议已履行完毕，从 2020
年开始，公司未再向关联方提供担保，未来也将避免向关联方提供担保。
力诺集团等关联方为公司银行贷款、票据承兑和信用证等提供的担保均系短
期债务，公司将按合同约定到期归还或偿付。
公司已采取以下措施，确保未来与关联方之间债务担保合法合规：
①引进外部专业机构投资者，完善外部监督机制。报告期内，公司持续引进
外部专业机构投资者，优化股权结构，引进股东监督机制，完善公司治理机制。
②设立董事会审计委员会、审计部等，完善内部监督机制。报告期初，公司
未设立董事会审计委员会、审计部等内部机构。2019 年 12 月 20 日，公司召开
了第二届董事会第七次会议，决定公司董事会下设审计委员会，并制定《审计委
员会议事规则》，审计委员会由李奇凤、蒋灵、徐广成三名董事组成，其中李奇
凤、蒋灵为独立董事，召集人由会计专业独立董事李奇凤担任。审计委员会主要
对公司内部控制、财务信息和内部审计等进行监督、检查和评价；同时设立审计
3-56
补充法律意见书（二）
部，审议通过《山东力诺特种玻璃股份有限公司内部审计制度》，完善内部控制
制度。
③建立关联交易决策及对外担保的相关制度。公司依照《公司法》等法律法
规建立健全了规范的法人治理结构，制定及修订了《公司章程》《股东大会议事
规则》《董事会议事规则》《独立董事工作制度》《关联交易管理制度》《对外担保
管理办法》等规章制度，对关联担保和对外担保的审批权限、决策程序以及交易
价格的确定等事项作了细致具体的规定，有利于公司规范和减少关联交易，防范
违规担保情形的发生。
④督促相关人员学习相关法律法规。公司全体董事、监事、高级管理人员及
全部财务人员，深入学习《公司法》《公司章程》《关联交易管理制度》《对外担
保管理办法》等相关法律和制度文件，避免出现违规担保的情形。
⑤控股股东和实际控制人出具承诺。控股股东和实际控制人出具了《关于减
少并规范与山东力诺特种玻璃股份有限公司关联交易的承诺函》，主要内容如下：
“一、本承诺人将采取措施减少与力诺特玻及其下述企业发生关联交易。
二、对于无法避免的关联交易，本承诺人保证本着公允、透明的原则，严格
履行关联交易决策程序和回避制度，同时按相关规定及时履行信息披露义务。
三、本承诺人保证不会通过关联交易损害力诺特玻及其下属企业、力诺特玻
其他股东的合法权益。”
（二） 补充说明发行人及其关联方对上海力诺工贸股份有限公司进行债务
担保的主要内容和背景情况，是否存在其他未披露的对外债务担保情况；说明
高雷控制和投资的企业是否与发行人、力诺集团及其下属企业存在业务或资金
往来，是否与发行人存在重叠供应商和客户
本所律师通过以下方式就该问题进行了核查：（1）查阅上海力诺工贸相关担
保合同及对应贷款合同；（2）取得关联方的客户、供应商清单，并与发行人的客
户、供应商清单进行比对；（3）取得部分关联方报告期内的银行流水，查阅是否
与发行人主要客户、供应商及其股东是否存在业务资金往来。经核查：
1、发行人及其关联方对上海力诺工贸股份有限公司进行债务担保的主要内
容和背景情况，是否存在其他未披露的对外债务担保情况
报告期内，发行人不存在向上海力诺工贸股份有限公司（以下简称“上海力
3-57
补充法律意见书（二）
诺工贸”）债务提供担保的情形；力诺集团、高元坤夫妇、高雷曾向上海力诺工
贸的银行借款提供担保。
截至 2020 年 9 月 30 日，上海力诺工贸银行贷款余额为 3.79 亿元，均为长
期借款，由上海力诺工贸所持房产提供抵押担保，同时力诺集团、高元坤夫妇、
高雷提供保证担保，银行贷款的具体情况如下：
贷款金额 利率
贷款银行 贷款性质 期限 担保方式
（万元） （%）
上海力诺工贸 6.11 亿元房
北京银行上 固定资产 2019-06-28 至
30,000.00 5.88 产抵押，力诺集团保证担
海分行 长期贷款 2029-06-27
保
上海力诺工贸 1.60 亿元房
上海农商行 经营用房 2018-12-26 至
7,900.00 5.635 产抵押，力诺集团、高元
青浦支行 按揭贷款 2028-12-25
坤夫妇、高雷保证担保
- - 37,900.00 - - -
以上借款系上海力诺工贸为购置位于上海青浦区徐民路中建锦绣名都商业
办公楼而办理，该商业地产用于对外租赁。除以所购置房产抵押外，力诺集团、
高元坤夫妇、高雷提供保证担保。
除以上担保外，公司及力诺集团等关联方对上海力诺工贸不存在其他未披露
的对外债务担保情况。
2、说明高雷控制和投资的企业是否与发行人、力诺集团及其下属企业存在
业务或资金往来，是否与发行人存在重叠供应商和客户
（1） 高雷控制和投资的企业
高雷控制和投资的企业主要系力诺瑞特红筹架构公司、力诺瑞特及其子公司，
武汉有机红筹架构公司、武汉有机及其子公司，以及上海馨禾投资、上海力诺工
贸等公司，具体请见本《补充法律意见书》“11 题/（二）/1/（2）”部分。
（2） 发行人与高雷控制和投资企业的业务和资金往来
报告期内，发行人与高雷控制和投资的企业的业务往来如下：
单位：万元
关联方名称 交易内容 2020 年 1-6 月 2019 年 2018 年 2017 年
山东力诺瑞特新能
销售耐热玻璃制品 - 7.93 4.53 7.15
源有限公司
济南瑞新新能源有
采购电力 29.29 49.68 60.52 64.43
限公司
3-58
补充法律意见书（二）
关联方名称 交易内容 2020 年 1-6 月 2019 年 2018 年 2017 年
山东力诺瑞特新能
采购冷暖新风系统 - - 85.48 -
源有限公司
力诺阳光（欧洲）有
咨询费 - 5.35 11.61 -
限责任公司
以上往来按市场价格定价，交易价格公允。除以上业务往来外，发行人与高
雷控制和投资的企业不存在资金拆借等资金往来。
（3） 力诺集团及其下属企业与高雷控制和投资企业的业务和资金往来情
况
高雷控制和投资的企业主要有力诺瑞特及其红筹架构公司以及子公司、武汉
有机及其红筹架构公司以及子公司，以及上海馨禾投资、上海力诺工贸等公司。
其中力诺瑞特及其子公司主要从事太阳能热水器、空气源热泵、太阳能发电等业
务，武汉有机及其子公司主要从事苯甲酸、苯甲酸钠等有机化工业务，上海力诺
工贸主要从事商业物业租赁，上海悦泉餐饮管理有限公司从事餐饮服务，除以上
业务外，其他公司无实际经营业务。
由于高雷控制和投资的企业由力诺集团统一管理，资金由力诺集团统一调配
使用，因此力诺集团与高雷控制和投资企业的资金往来较多。其中武汉有机和力
诺瑞特已纳入力诺集团合并报表范围，其资产和负债已在力诺集团合并财务报表
中体现。
除武汉有机和力诺瑞特之外，上海力诺工贸与力诺集团及其下属企业存在资
金往来，主要系力诺工贸购买商业物业时的借款，截至 2020 年 9 月 30 日，上海
力诺工贸尚欠力诺集团及下属企业 63,090.63 万元。
（4） 发行人与高雷控制和投资企业重叠客户和供应商情况
就发行人与高雷控制和投资的企业存在重叠供应商和客户的情况请见本《补
充法律意见书》“11 题/（二）/2”部分。
（三） 结合力诺集团及其下属企业负债情况，补充说明力诺集团的偿债资
金来源是否充分、具有可行性，测算未来力诺集团是否存在债务违约风险或其
他影响力诺集团持股重大变动的情形
本所律师通过以下方式就该问题进行了核查：（1）查阅力诺集团和力诺投资
2019 年审计报告、2020 年 6 月 30 的财务报表及征信报告；（2）查阅力诺集团及
其下属企业银行借款合同；（3）在中国执行信息公开网、信用中国等平台就力诺
3-59
补充法律意见书（二）
集团、力诺投资及高元坤的信用状况进行查询；（4）取得力诺集团就相关问题的
说明和确认。经核查：
根据力诺集团 2019 年度经审计合并财务报表，2019 年底力诺集团总资产高
达 1,807,352.98 万元，其中流动资产 650,460.65 万元，非流动资产 1,156,892.32
万元，资产负债率为 46.28%，流动比率为 1.13，速动比率为 0.80，偿债能力较
强、偿债风险较低。
截至 2020 年 9 月 30 日力诺集团贷款余额（含融资租赁等融资）仅为 40.08
亿元，其中力诺集团（母公司）贷款余额 14.41 亿元，下属子公司贷款余额为 25.66
亿元；截至 2020 年 9 月 30 日，力诺集团（母公司）尚未使用的授信额度约 5.33
亿元，力诺集团（合并口径）尚未使用的授信额度约 10.17 亿元，存量授信目前
能够保持正常周转。因此，力诺集团不存在重大债务违约风险。
力诺集团下属子公司经营情况良好，盈利能力好，自身具体债务清偿能力。
力诺集团目前拥有土地约 1,479 亩，必要时可以处置部分土地使用权，土地处置
款项亦是未来力诺集团偿债的重要资金来源。
综上，力诺集团的偿债资金来源充分，具有可行性，力诺集团不存在债务违
约风险或其他影响力诺集团持股重大变动的情形。
综上所述，本所律师认为：
1、发行人已在招股说明书中披露公司与关联方之间的互保情况、债务偿还
及解除担保措施和计划，发行人已采取有效措施确保未来与关联方之间债务担保
合法合规。
2、除上述披露担保外，公司及力诺集团等关联方对上海力诺工贸不存在其
他未披露的对外债务担保情况；高雷控制和投资的企业与发行人、力诺集团及其
下属企业存在业务或资金往来，与发行人存在重叠供应商和客户，均具有合理性。
3、力诺集团的偿债资金来源充分，具有可行性，力诺集团不存在债务违约
风险或其他影响力诺集团持股重大变动的情形。
五、《第二轮审核问询函》“15.关于创业板定位”
申报文件显示：
3-60
补充法律意见书（二）
（1）发行人所处行业为“C305 玻璃制品制造”，招股说明书和保荐人出具
的意见关于创业板定位的分析论证较为简略。
（2）发行人专注于药用玻璃、耐热玻璃和电光源玻璃等产品的研发、生产
及销售，其主营业务、产品及未来发展方向符合国务院发布《关于改革药品医
疗器械审评审批制度的意见》《总局关于药包材药用辅料与药品关联审评审批有
关事项的公告》《日用玻璃行业规范条件（2017 年本）》等一系列产业政策。截
至目前，发行人共拥有 15 项发明专利。
请发行人结合产业政策和行业标准、发行人产品特点、技术水平、下游市
场需求、核心技术及知识产权等，补充披露发行人主营业务与传统制造业的区
别和联系、发行人产品的创新优势，包括在工艺和技术路线、业务模式、核心
技术、研发投入、市场竞争力等方面的对比情况，分析发行人是否符合《深圳
证券交易所创业板企业发行上市申报及推荐暂行规定》相关规定。
请保荐人、发行人律师发表明确意见，在招股说明书中简要披露关于发行
人是否符合创业板定位的核查意见及依据，并说明发行人是否符合《深圳证券
交易所创业板企业发行上市申报及推荐暂行规定》第二条的规定。
回复：
（一） 请发行人结合产业政策和行业标准、发行人产品特点、技术水平、
下游市场需求、核心技术及知识产权等，补充披露发行人主营业务与传统制造
业的区别和联系、发行人产品的创新优势，包括在工艺和技术路线、业务模式、
核心技术、研发投入、市场竞争力等方面的对比情况，分析发行人是否符合《深
圳证券交易所创业板企业发行上市申报及推荐暂行规定》相关规定。
本所律师通过以下方式就该问题进行了核查：（1）访谈发行人管理层；（2）
查阅药用玻璃、日用玻璃行业信息，了解药用玻璃、日用玻璃行业的相关产业政
策和行业标准。经核查：
2020 年 12 月，发行人被国家工业和信息化部和中国工业经济联合会认定第
五批全国制造业单项冠军示范企业。2020 年发行人被国家发展改革委列入全国
疫情防控重点保障企业名单。2018 年，发行人被认定为山东省制造业单项冠军，
2020 年，发行人被山东省工业和信息化厅认定为山东省“专精特新”中小企业、
3-61
补充法律意见书（二）
山东省瞪羚企业。目前，发行人是中国医药包装协会副会长单位、中国医药包装
协会标准化委员会副主任单位、中国医药包装协会玻璃专业委员会副主任单位、
中国日用玻璃协会副理事长单位、全国玻璃仪器标准化技术委员会副主任委员单
位，发行人符合《深圳证券交易所创业板企业发行上市申报及推荐暂行规定》相
关规定。相比于传统玻璃制造业，发行人的主要产品和工艺技术具有一定创新优
势，并在业务模式、核心技术、研发投入、市场竞争力等方面取得了一定的优势，
具体如下：
1、发行人主要产品的创新性和工艺技术的先进性
（1）发行人主要产品属于国家鼓励类
根据国家发改委在 2019 年 11 月发布的《产业结构调整指导目录（2019 年
本）》，明确将“新型药用包装材料与技术的开发和生产（中性硼硅药用玻
璃，……）”“汽车关键零部件：……随动前照灯、LED 前照灯……”“高硼硅
玻璃”“节能环保型玻璃窑炉（全电熔、电助熔、全氧燃烧技术、NOx 产生浓度
≤1,200mg/m3 的低氮燃烧技术）的设计、应用”等列为鼓励类项目和技术。
根据工业和信息化部发布的《日用玻璃行业规范条件（2017 年本）》，日用
玻璃行业生产工艺与装备的燃料应优先使用清洁能源，生产高附加值的高档日用
玻璃产品和特殊品种玻璃产品，鼓励采用氮氧化物产生量较小的全电熔窑或全氧
燃烧玻璃熔窑。
1）公司主要产品属于鼓励类项目
根据《产业结构调整指导目录（2019 年本）》，报告期内公司主要产品属于
鼓励类项目，具体如下：
公司产品 收入占比* 所属鼓励类项目
耐热玻璃 61.77% 高硼硅玻璃
高硼硅
电光源玻璃 9.15% 高硼硅玻璃
中硼硅 中硼硅药用玻璃瓶 15.24% 中性硼硅药用玻璃
低硼硅药用玻璃瓶 12.22% -
低硼硅
低硼硅药用玻璃管 1.62% -
注：上述各产品占比=报告期单产品累计收入/报告期主营业务收入累计值。
3-62
补充法律意见书（二）
报告期内，公司的耐热玻璃、电光源玻璃、中硼硅药用玻璃瓶等主要产品均
属于《产业结构调整指导目录（2019 年本）》所列的鼓励类项目，收入合计占比
86.15%。低硼硅药用玻璃瓶和低硼硅药用玻璃管收入虽不在鼓励类项目中，但也
不属于《产业结构调整指导目录（2019 年本）》所列的限制类项目中，且其收入
占比较小。
2）发行人主要技术工艺属于鼓励类技术
报告期内，公司共拥有 8 台窑炉，主要情况如下：
产品种类 窑炉类型 台数 能源消耗 所属鼓励类技术
高硼硅耐热玻璃 全电熔窑炉 6 电 全电熔
高硼硅电光源玻璃 天然气窑炉 1 天然气+电 电助熔
低硼硅药用玻璃管 天然气窑炉 1 天然气 全氧燃烧技术、电助熔
由上表可以看到，报告期内，公司窑炉均属于《产业结构调整指导目录（2019
年本）》所列的鼓励类技术。
（2）发行人主要产品具备创新优势
1）药用玻璃
目前，国外医药企业普遍选择中硼硅玻璃作为药用玻璃的材料，而国内药品
包装的玻璃瓶仍以普通钠钙玻璃及低硼硅玻璃为主。
由于我国注射剂仿制药的原研药大多系国外研发上市，国外原研药的玻璃包
材多为中硼硅药用玻璃，因此，未来国内的大部分注射剂仿制药包材将从低硼硅
药用玻璃升级为中硼硅药用玻璃。注射剂一致性评价的推进开启并加速了我国药
用玻璃从低硼硅玻璃向中硼硅玻璃转换的产业升级之路。随着相关政策的不断出
台，我国中硼硅药用玻璃产业近年来得到了一定的发展和进步。根据制药网相关
统计数据，我国 2018 年全年总的药用玻璃用量约为 30 万吨，其中的中硼硅药用
玻璃用量约为 2.2 万吨-2.3 万吨，仅占 7%-8%左右；根据中国玻璃网统计，预计
未来 5-10 年内，我国将会有 30%-40%的药用玻璃由低硼硅药用玻璃升级为中硼
硅药用玻璃。
发行人的药用玻璃中，中硼硅药用玻璃瓶销售占比在 55%以上，在国内中硼
硅药用玻璃瓶行业处于第一梯队。相比于传统的普通钠钙玻璃及低硼硅玻璃，发
行人的中硼硅药用玻璃具有产品创新和竞争优势。
3-63
补充法律意见书（二）
2）日用玻璃
我国日用玻璃行业从业企业数量众多，行业集中度偏低，竞争较为充分，且
具有一定的地域聚集特征。目前，行业内仍有较多的中小规模企业，其产品多以
钠钙玻璃等低档系列为主，且客户来源缺乏稳定性，很大程度依靠低廉的价格占
据市场空间。
发行人的耐热玻璃属于高硼硅玻璃制品，硼含量较高，材质熔点较高，对产
品加工的技术水平要求也较高。与普通的钠钙玻璃相比，耐热玻璃抗酸碱等化学
侵蚀性能更优。耐热玻璃配方中不添加含有砷、铅等对人体有害的矿物质，被广
泛运用于日用品、家用电器等行业。相比于传统的普通钠钙玻璃，发行人的高硼
硅耐热玻璃具有一定创新优势。
（3）发行人主要工艺技术水平具有竞争优势
1）窑炉关键技术指标超过国家“先进值”标准
根据国家工业和信息化部发布 2019 年发布的《玻璃器皿单位产品能源消耗
限额》（QB/T5362-2019），玻璃器皿单位产品能源消耗的限定值、准入制和先进
值等行业标准具体如下：
单位产品能源消耗 单位产品能源消耗 单位产品能源消耗
产品种类 窑炉类型
限定值（kgce/t） 准入值（kgce/t） 先进值（kgce/t）
硼硅玻璃 电炉压制 650 627 615
器皿 天然气炉吹制 1280 1250 1200
发行人生产使用窑炉的能耗指标如下表所示：
公司产品综合能 工业和信息化部的先
产品种类 窑炉类型 台数 能源消耗
耗（kgce/t） 进值标准（kgce/t）
高硼硅耐
全电熔窑炉 6 电 300-600 615
热玻璃
高硼硅电 天然气+
天然气窑炉 1 1126 1200
光源玻璃 电
低硼硅药
天然气窑炉 1 天然气 410 -
用玻璃管
由上表可以看到，公司窑炉的能耗均低于工业和信息化部的先进值标准，体
现出了较强的技术水平。
2）药用玻璃关键技术指标优于国家标准
发行人的药用玻璃关键技术指标优于国家标准。以 2ml 中硼硅玻璃安瓿产品
3-64
补充法律意见书（二）
为例，折断力国家标准在 20-80N 之间，发行人产品可控在 40-60N，发行人产品
的折断力更稳定；耐水性能国家标准要求小于等于 1.8ml，发行人产品实际可控
在 0.5-1.0ml 之间。发行人部分产品的技术指标与国家标准对比情况如下表所示：
产品 发行人产品实际折 国家标准要求折 发行人产品实 国家标准要求
规格
名称 断力范围（N） 断力范围（N） 际耐水值（ml） 耐水值（ml）
1ml 40-65 20-80 0.6-1.0 ≤1.8
中硼 2ml 45-70 20-80 0.5-1.0 ≤1.3
硅玻
5ml 45-70 20-80 0.4-0.8 ≤1.0
璃安
瓿 10ml 50-80 20-90 0.3-0.6 ≤0.8
20ml 55-85 20-100 0.2-0.5 ≤0.6
1ml 40-65 30-80 0.6-1.0 ≤1.8
低硼 2ml 40-65 30-80 0.5-0.9 ≤1.3
硅玻
5ml 50-75 30-80 0.4-0.7 ≤1.0
璃安
瓿 10ml 45-80 30-90 0.3-0.5 ≤0.8
20ml 55-95 30-100 0.2-0.4 ≤0.6
如上表所示，公司中硼硅玻璃安瓿、低硼硅玻璃安瓿等药用玻璃的关键技术
指标等均远优于国家标准，具有较强的竞争优势。
2、发行人的业务模式具有一定竞争优势
发行人药用玻璃以直销为主，经过多年的发展和积累，发行人在业内取得了
良好的口碑，积累了一大批综合实力强大的优质药品生产企业客户。发行人与悦
康药业集团股份有限公司、华润双鹤药业股份有限公司、神威药业集团有限公司、
山东新时代药业有限公司、齐鲁制药有限公司、南京先声东元制药有限公司、扬
子江药业集团有限公司等国内知名药品生产企业均建立了长期、稳定的合作关系，
合作年限均在 5 年以上，产品范围覆盖了低硼硅玻璃安瓿、低硼硅玻璃管制瓶、
低硼硅药用玻璃管、中硼硅药用玻璃安瓿、中硼硅药用玻璃管制瓶等多个系列。
发行人日用玻璃以 OEM 模式为主，产品生产具有一定的定制化特点，根据
下游客户的需求调整产品大小、形状、尺寸及配方，定制化生产，客户主要为格
兰仕、美的、乐扣乐扣、品诚保莱、海伦特洛伊等知名家电生产企业、家居用品
企业，企业信用较高，回款较快、存货周转速度快。同行业公司如德力股份、山
东华鹏，其主要产品为酒具、水具、玻璃瓶罐类，通过代理商、商超等进行销售，
3-65
补充法律意见书（二）
导致其回款较慢，存货周转速度较慢。因此，相比于同行业传统玻璃制造企业，
公司的业务模式具有一定竞争优势。
3、发行人的核心技术优势
截至本《补充法律意见书》出具日，发行人拥有专利 60 项，其中发明专利
15 项、实用新型专利 11 项、外观专利 34 项。在日用玻璃领域，发行人有着较
深的技术储备，在窑炉熔化、自动配料、高效节能生产等方面均形成了核心技术，
属于国内领先水平。发行人掌握了低硼硅药用玻璃的制管、制瓶全套技术；尽管
发行人目前尚未生产中硼硅药用玻璃管，但拥有一定的窑炉燃烧技术储备，在中
硼硅药用玻璃瓶制瓶方面，发行人则拥有较强的技术能力。
发行人生产应用的技术主要包括全自动配料技术、硼硅玻璃窑炉及熔化技术、
高效节能生产线技术、自动药用玻璃包装技术、玻璃管在线检测技术、器皿全自
动扣盖生产技术、制瓶火焰自动调整技术等，发行人已将主要技术申请专利，并
在实际生产经营中应用，使得发行人各类产品具有较强的市场竞争力。
4、研发投入优势
报告期内，发行人的研发费用率与同行业公司对比如下：
项目 2020 年 1-6 月 2019 年 2018 年 2017 年
山东药玻 3.84% 4.24% 3.10% 3.14%
正川股份 1.49% 1.01% 0.49% 0.01%
山东华鹏 2.33% 1.50% 2.44% 2.27%
德力股份 0.32% 0.33% 0.35% 0.93%
平均值 1.97% 1.77% 1.60% 1.59%
发行人 4.08% 4.25% 4.22% 3.85%
如上表所示，发行人的研发费用率与山东药玻相似，高于其他同行业可比公
司，发行人的研发投入大幅高于传统玻璃行业企业。
5、发行人具有较高的市场竞争地位
发行人已连续多年被中国轻工业联合会评为日用玻璃行业十强企业。2018
年，发行人被认定为山东省制造业单项冠军；2020 年，发行人被山东省工业和
信息化厅认定为山东省专精特新中小企业、山东省瞪羚企业，被国家工业和信息
化部和中国工业经济联合会认定第五批全国制造业单项冠军示范企业，被国家发
展改革委列入全国疫情防控重点保障企业名单。
3-66
补充法律意见书（二）
目前，发行人是中国医药包装协会副会长单位、中国医药包装协会标准化委
员会副主任单位、中国医药包装协会玻璃专业委员会副主任单位、中国日用玻璃
协会副理事长单位、全国玻璃仪器标准化技术委员会副主任委员单位。
综上所述，发行人具有较高的市场地位和竞争力，已获得政府部门和行业协
会的普遍认可。
6、发行人不属于原则上不支持在创业板上市的行业
《深圳证券交易所创业板企业发行上市申报及推荐暂行规定》中第四条规定：
属于中国证监会公布的《上市公司行业分类指引（2012 年修订）》中下列行业的
企业，原则上不支持其申报在创业板发行上市，但与互联网、大数据、云计算、
自动化、人工智能、新能源等新技术、新产业、新业态、新模式深度融合的创新
创业企业除外：（一）农林牧渔业；（二）采矿业；（三）酒、饮料和精制茶制造
业；（四）纺织业；（五）黑色金属冶炼和压延加工业；（六）电力、热力、燃气
及水生产和供应业；（七）建筑业；（八）交通运输、仓储和邮政业；（九）住宿
和餐饮业；（十）金融业；（十一）房地产业；（十二）居民服务、修理和其他服
务业。
发行人归属于“非金属矿物制品制造业”，不属于上述规定中原则上不支持
在创业板上市的行业。
7、发行人符合创业板定位
根据《深圳证券交易所创业板企业发行上市申报及推荐暂行规定》中第二条
的规定：创业板定位于深入贯彻创新驱动发展战略，适应发展更多依靠创新、创
造、创意的大趋势，主要服务成长型创新创业企业，并支持传统产业与新技术、
新产业、新业态、新模式深度融合。
发行人符合《深圳证券交易所创业板企业发行上市申报及推荐暂行规定》第
二条的规定，具备成长性、创新性，并具有核心技术，具体如下：
发行人具有成长性，2017 年至 2019 年，发行人主营业务收入复合增长率为
14.09%，其中中性硼硅玻璃瓶产品的复合增长率达到 32.76%，净利润复合增长
率为 30.56%，成长性较好。
发行人的产品和技术具有创新性，发行人主要产品和工艺技术均属于国家鼓
3-67
补充法律意见书（二）
励类，药用玻璃关键技术指标优于国家标准，窑炉技术高于国家先进值标准；耐
热玻璃被国家工业和信息化部和中国工业经济联合会认定为全国制造业单项冠
军，中硼硅药用玻璃瓶在国内中硼硅药用玻璃瓶行业处于第一梯队；发行人具有
自主知识产权的核心技术，经过多年的发展沉淀和积累，根据行业发展方向及市
场和客户的实际需求形成了自身的核心技术，对产品的关键技术形成了自主知识
产权。截至本《补充法律意见书》出具日，发行人拥有已授权专利 60 项，其中
发明专利 15 项、实用新型专利 11 项、外观专利 34 项。
发行人具有成长性，2017 年至 2019 年，发行人主营业务收入复合增长率为
14.09%，其中中性硼硅玻璃瓶产品的复合增长率达到 32.76%，净利润复合增长
率为 30.56%，成长性较好。
综上所述，本所律师认为：
发行人属于“非金属矿物制品制造业”，不属于《暂行规定》第四条规定中
原则上不支持在创业板上市的行业。同时，发行人产品和技术具有创新性，具有
良好的成长性，符合《暂行规定》第二条的规定，符合创业板定位。
六、《第二轮审核问询函》“17.关于股权激励”
首轮问询回复显示，发行人员工持股平台鸿道新能源的普通合伙人为申英
明，2015 年 3 月入伙时为发行人董事，目前未在发行人任职。申英明辞任董事
后，由发行人工会主席薛俊平代办合伙份额内部转让事宜。根据鸿道新能源的
合伙协议约定，有限合伙人与发行人解除劳动合同，同时未继续在力诺集团及
其下属公司任职的，其持有的合伙企业出资份额应由普通合伙人回购，转让价
格参考转让前一年末发行人每股净资产确定。鸿道新能源持有的力诺特玻股份
自力诺特玻发行上市之日起锁定 12 个月。
请发行人：
（1）按照《深圳证券交易所创业板股票首次公开发行上市审核问答》问题
22 的要求进一步说明员工持股平台内部的流转、退出机制，以及所持发行人股
权的管理机制，相关安排或流程是否切实可行，并说明员工持股平台是否存在
纠纷或潜在纠纷。
3-68
补充法律意见书（二）
（2）补充说明员工持股计划中因员工离职收回的股份是否已全部授予，如
没有，请进一步说明收回股份后续计划，由工会主席代办收回是否属于代持情
形。
请保荐人、发行人律师发表明确意见，并按照《深圳证券交易所创业板股
票首次公开发行上市审核问答》问题 22 的要求说明发行人股权激励方案是否合
法合规，是否存在损害发行人利益的情形。
回复：
本所律师通过以下方式对该问题进行了核查：（1）查阅鸿道新能源工商注册
登记文件、合伙协议及历次出资额变化情况；（2）查阅出资份额转让相关协议及
部分付款凭证；（3）访谈鸿道新能源合伙人，并获取合伙人出资文件；（4）查阅
相关合伙人与发行人签署的劳动合同。经核查：
（一） 按照《深圳证券交易所创业板股票首次公开发行上市审核问答》问
题 22 的要求进一步说明员工持股平台内部的流转、退出机制，以及所持发行人
股权的管理机制，相关安排或流程是否切实可行，并说明员工持股平台是否存
在纠纷或潜在纠纷
1、员工持股平台内部的流转、退出机制
（1）内部流转
鸿道新能源合伙协议约定：除经普通合伙人同意外，有限合伙人所持的出资
份额不得对合伙企业外的自然人或法人转让。
合伙人转让合伙份额需经过普通合伙人同意。合伙人转让其在合伙企业中的
财产份额的，合伙人之间转让在合伙企业中的全部或者部分财产份额时，应当通
知其他合伙人，在同等条件下，其他合伙人有优先购买权。
在数个合伙人都主张优先购买的时候，以其实际出资比例行使优先权。
（2）上市前退出机制
鸿道新能源的有限合伙人的退出包括满足劳动合同约定条件的正常退出和
其他退出，具体如下：
1）A 股上市前正常退出
3-69
补充法律意见书（二）
有限合伙人入伙时均为力诺特玻员工，如其退伙时已满足与力诺特玻签订的
劳动合同约定；或因调动工作岗位前往力诺集团及其控股、参股的企业任职，并
且已满足与力诺集团及其控股、参股企业的劳动合同约定，则可以按照如下原则
确定转让价格，并转让给普通合伙人：
①力诺特玻新三板挂牌期间的转让价格按照以下条款确定：
A.如当年 4 月 1 日之前力诺特玻股份市场交易次数超过 20 笔的，则按照最
后 20 笔成交价的加权平均价。
B.如当年 4 月 1 日之前力诺特玻股份市场交易次数不超过 20 笔的，则按照
最后一次增发价。
C.如本条上述条款约定的情形都不存在的，则按照经审计的上年度力诺特玻
的每股净资产价格计算。
②新三板摘牌后的转让价格按经审计的上年度力诺特玻的每股净资产价格
计算。
2）A 股上市后正常退出
力诺特玻 A 股上市后鸿道新能源锁定期内，合伙人不得减持所持有的份额；
鸿道新能源锁定期满后，合伙人减持需以书面形式向普通合伙人递交申请，经审
查符合法律法规及合伙协议条款规定的，由鸿道合伙企业 60 天内减持并按照相
关税法规定扣除税金后五个工作日内支付，由特殊情况造成股票无法按时减持的，
时间可向后顺延，具体价格参照股票市场价格进行减持。
力诺特玻董监高转让或减持需参照上市公司股票减持相关规定。
3）其他退出
因违反公司制度、泄露商业秘密、违法违纪、违反竞业禁止给公司造成损失
并与力诺特玻公司解除劳动关系的，该合伙人所持财产份额由普通合伙人按原价
进行一次性购买。
2、鸿道新能源所持力诺特玻股权管理机制
鸿道新能源合伙协议规定：普通合伙人有权决定合伙企业增持或减持力诺特
玻的股份比例。减持是指有限合伙人转让的出资份额，普通合伙人放弃购买权时，
可减持在力诺特玻的股份。
鸿道新能源对持有的力诺特玻股份承诺如下：
3-70
补充法律意见书（二）
（1）本企业持有的力诺特玻的股份，自力诺特玻在中国境内首次公开发行
A 股股票并在深圳证券交易所创业板上市之日起 12 个月内，不转让或者委托他
人管理本企业已经直接或者间接持有的力诺特玻的股份，也不由力诺特玻回购该
部分股份。
（2）因力诺特玻进行权益分派等导致本企业直接或间接持有力诺特玻的股
份发生变化的，仍应遵守上述规定。
3、相关安排或流程的有效性
鸿道新能源作为员工持股平台，其关于出资份额的内部流转、退出机制，以
及所持发行人股权的管理机制均由全体合伙一致同意，并记载在合伙协议及相关
承诺之中。鸿道新能源成立至今，出资份额的内部流转和退出均按照合伙协议的
约定有效执行，相关安排或流程均有效执行，鸿道新能源不存在出资份额相关的
纠纷或潜在纠纷。
（二） 补充说明员工持股计划中因员工离职收回的股份是否已全部授予，
如没有，请进一步说明收回股份后续计划，由工会主席代办收回是否属于代持
情形
自 2016 年 1 月至今，因员工离职收回的鸿道新能源合伙企业份额共计
98.863665 万元，其中执行事务合伙人申英明收回 19.77273 万元，工会主席薛俊
平代办收回 79.090932 万元。其中，工会主席代办收回的份额已全部于 2019 年
底之前授予员工，申英明收回的 19.77273 万元份额由申英明本人持有，未授予
员工，后续亦无授予员工的计划。
截至本《补充法律意见书》出具日，公司无股权激励安排，申英明持有的鸿
道新能源份额没有授予员工的后续计划。公司上市后，将根据公司经营管理情况，
综合确定后续的员工股权激励计划或安排，并按照深圳证券交易所的相关规定履
行审批程序并披露。
工会主席薛俊平代申英明办理鸿道新能源份额收回主要为了办理相关事务
方便，未签订代持协议，不属于代持安排。截至 2019 年底，薛俊平代办收回的
合伙企业份额已全部授予员工。薛俊平目前持有的鸿道新能源份额系其自身拥有
份额，不存在代持情况。未来，员工离职收回的份额将直接由申英明本人收回，
3-71
补充法律意见书（二）
不再由其他人代办。
（三） 请保荐人、发行人律师发表明确意见，并按照《深圳证券交易所创
业板股票首次公开发行上市审核问答》问题 22 的要求说明发行人股权激励方案
是否合法合规，是否存在损害发行人利益的情形。
1、员工持股计划的设立背景及具体人员构成
2014 年 12 月，鸿道新能源全体合伙人签署的合伙协议，约定共同出资设立
有限合伙企业，并就合伙人的组成以及出资情况、权利义务等作出约定。鸿道新
能源就其设立办理了登记手续，并取得统一社会信用代码为
91370112306982641A 的《营业执照》。
截至本《补充法律意见书》出具日，除普通合伙人申英明和有限合伙人孙雪
莲外，鸿道新能源无力诺特玻以外的人员持股，均为发行人在职员工，普通合伙
人申英明入伙时为力诺特玻董事，有限合伙人孙雪莲入伙时为力诺特玻常务副总
经理，目前二人均在力诺集团或下属企业任职。根据《深圳证券交易所创业板股
票首次公开发行上市审核问答》问题 22，参与员工持股计划时为公司员工，离
职后按照员工持股计划章程或协议约定等仍持有员工持股计划权益的人员，可不
视为外部人员。
2、价格公允性
鸿道新能源设立后，发生的合伙企业财产份额转让价格以力诺特玻每股净资
产值为基础确定，受激励员工的转让价款均已支付，公司员工间接取得公司股份，
系一次性授予，在授予当期一次性计入当期损益，发行人分别于 2018 年及 2019
年确认股份支付金额 134.71 万元、202.06 万元，合计 336.77 万元，股权激励价
格公允。
3、员工持股计划
根据鸿道新能源的合伙协议约定，有限合伙人与力诺特玻解除劳动合同，同
时未继续在力诺集团及其下属公司任职的，其持有的合伙企业出资份额应由普通
合伙人回购，转让价格参考转让前一年末力诺特玻每股净资产确定。
4、员工持股计划的减持承诺情况
根据鸿道新能源出具的承诺，鸿道新能源持有的力诺特玻股份自力诺特玻发
行上市之日起锁定 12 个月。
3-72
补充法律意见书（二）
其中，在力诺特玻担任董事、监事或高级管理人员的合伙人孙庆法、杨中辰、
丁亮、曹中永、宋来、白翔、谢吉胜承诺：自力诺特玻在中国境内首次公开发行
A 股股票并在深圳证券交易所创业板上市之日起 12 个月内，不转让或者委托他
人管理本人已经直接或间接持有的力诺特玻的股份，也不由力诺特玻回购该部分
股份。力诺特玻上市后 6 个月内，如力诺特玻股票连续 20 个交易日的收盘价均
低于发行价（期间发行人如有分红、派息、送股、资本公积金转增股本、配股等
除权除息事项，则作除权除息处理，下同），或者上市后 6 个月期末（如该日不
是交易日，则为该日后第一个交易日）收盘价低于发行价，本人所持股份的锁定
期限自动延长 6 个月。锁定期满后，本人在担任力诺特玻董事/监事/高级管理人
员期间，本人每年转让的股份不超过本人直接或间接持有的力诺特玻股份总数的
25%；本人在任期届满前离职的，在就任时确定的任期内及任期届满后 6 个月内，
每年转让的股份不得超过本人直接或间接持有的力诺特玻股份总数的 25%。因力
诺特玻进行权益分派等导致本人直接或间接所持股份发生变化的，仍应遵守上述
规定。
5、员工持股计划规范运行情况及备案情况
发行人实施员工持股计划，严格按照法律、法规、规章及规范性文件要求履
行决策程序，并遵循公司自主决定、员工自愿参加的原则，不存在以摊派、强行
分配等方式强制实施员工持股计划的情形；参与持股计划的员工，通过鸿道新能
源间接持有发行人的股份，与其他投资者权益平等，盈亏自负，风险自担，不存
在利用知悉公司相关信息的优势，侵害其他投资者合法权益的情形。鸿道新能源
系为持有发行人股份而设立的员工持股平台，不存在以非公开方式向合格投资者
募集资金的情形，也不存在将其资产委托给基金管理人进行管理的情形，不属于
《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理人登记和基金备案办
法（试行）》等规范性文件规定的私募投资基金，无需履行相关备案程序。
6、员工持股计划实施是否合法合规，是否存在损害发行人利益的情形
发行人员工持股计划的设立及实施已按规定履行决策程序，员工持股平台规
范运行，不存在损害发行人利益的情形。
综上，发行人员工持股计划设立及实施已履行决策程序，且规范运行，无需
履行私募投资基金或私募基金管理人相关备案登记程序，员工持股平台已就发行
人上市后减持事宜作出了承诺，发行人员工持股计划实施合法合规，不存在损害
3-73
补充法律意见书（二）
发行人利益的情形。发行人上述员工持股计划符合《深圳证券交易所创业板股票
首次公开发行上市审核问答》问题 22 的相关要求。
综上所述，本所律师认为：
1、鸿道新能源作为员工持股平台，已在合伙协议中约定了管理模式、决策
程序、人员离职后的股份处理等内容，相关机制和安排切实有效执行，不存在纠
纷或潜在纠纷；鸿道新能源持有的发行人股份将按照相关《合伙协议》和深圳证
券交易所的相关规定进行管理，严格履行上市后的减持承诺；
2、工会主席代执行事务合伙人收回的份额已全部授予员工，目前不存在代
持情况；执行事务合伙人收回的份额未授予员工，发行人目前不存在未执行的股
权激励安排；报告期内发行人已进行的股权激励不存在为员工参加持股计划提供
奖励、资助、补贴等安排的情形；
3、发行人员工持股安排实施合法合规，不存在损害发行人利益的情形。
七、《第二轮审核问询函》“18.关于股东”
申报文件显示，复星惟盈、复星惟实分别持有发行人 9.5831%、9.5831%的
股份，二者为一致行动人。深圳洪泰、鲁信资本分别持有发行人 4.9964%、2.4555%
的股份。目前，复星惟盈、复星惟实向发行人委派一名董事，深圳洪泰和鲁信
资本分别向发行人委派一名董事。
请发行人：
（1）补充说明复星惟盈、复星惟实入股发行人的背景和原因、未来持股安
排，是否存在影响发行人实际控制人稳定的情形；结合二者投资或控制的企业，
说明发行人与复星惟盈、复星惟实及其关联方是否存在资金、业务往来或其他
利益安排，是否存在为发行人代垫成本、费用的情形。
（2）比照《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 28 号——创
业板公司招股说明书准则（2020 年修订）》第四十一条的要求，补充披露深圳洪
泰的基本情况；结合深圳洪泰和鲁信资本投资或控制的企业，说明发行人与深
圳洪泰、鲁信资本及其关联方是否存在资金、业务往来或其他利益安排，是否
存在为发行人代垫成本、费用的情形。
3-74
补充法律意见书（二）
（3）结合发行人董事会构成及报告期内三会运作情况，补充说明投资机构
委派董事对发行人公司治理结构的影响，是否存在导致上市后控制权发生变动
的情形或风险。
请保荐人、发行人律师发表明确意见。
回复：
（一） 补充说明复星惟盈、复星惟实入股发行人的背景和原因、未来持股
安排，是否存在影响发行人实际控制人稳定的情形；结合二者投资或控制的企
业，说明发行人与复星惟盈、复星惟实及其关联方是否存在资金、业务往来或
其他利益安排，是否存在为发行人代垫成本、费用的情形。
本所律师通过以下方式对该问题进行了核查：（1）查阅复星惟盈、复星惟
实填写的调查表及其与发行人签署的投资协议，并对相关股东进行了访谈；（2）
获取复星惟盈、复星惟实签署的股份锁定相关承诺；（3）获取发行人报告期内
的银行流水，并查阅是否存在与复星惟盈、复星惟实及其关联方的资金往来。经
核查：
1、补充说明复星惟盈、复星惟实入股发行人的背景和原因、未来持股安排，
是否存在影响发行人实际控制人稳定的情形
（1）复星惟盈、复星惟实入股发行人的背景、原因及未来持股安排
经核查，力诺投资拟转让股权回笼部分资金，缓解力诺集团资金压力，复星
惟盈、复星惟实是复星创富旗下产业投资基金，获悉力诺特玻投资机会，看好发
行人的发展，经过调查论证决定投资。
根据对复星惟盈、复星惟实确认，其看好发行人长期发展，计划长期持有发
行人股票。
（2）是否存在影响发行人实际控制人稳定的情形
发行人上市前，高元坤持有力诺集团 80%的股份，力诺集团直接或间接合计
持有力诺投资 80.84%的股权，高元坤通过力诺集团对力诺投资拥有绝对控制权。
力诺投资持有发行人 41.50%的股份，为发行人第一大股东，其他股东持有发行
人股份与力诺投资相比相差较多。根据发行方案，发行人上市后，力诺投资仍持
3-75
补充法律意见书（二）
有发行人 31.12%的股份，仍具有相对控股地位，高元坤仍能够通过对力诺投资
的绝对控制力对发行人实施控制，控制权稳定。
另外，复星惟盈、复星惟实（投资方）与力诺投资、力诺集团、高元坤签署
《<力诺集团股份有限公司、力诺投资控股集团有限公司、高元坤与宁波梅山保
税港区复星惟盈股权投资基金合伙企业（有限合伙）、济南财金复星惟实股权投
资基金合伙企业（有限合伙）、唐斌、徐广成关于山东力诺特种玻璃股份有限公
司之投资补充协议>之终止协议》时，投资方确认不以任何形式谋求成为标的公
司的控股股东、实际控制人，不与标的公司其他股东签订与控制权相关的任何协
议且不进行任何可能影响标的公司控制权的行为。
综上，复星惟盈、复星惟实入股发行人不存在影响发行人实际控制人稳定的
情形。
2、结合二者投资或控制的企业，说明发行人与复星惟盈、复星惟实及其关
联方是否存在资金、业务往来或其他利益安排，是否存在为发行人代垫成本、
费用的情形。
（1）复星惟盈、复星惟实投资或控制的企业
根据复星惟盈、复星惟实提供的确认函，复星惟盈、复星惟实投资（持股
20%及以上）或控制的企业基本情况如下：
发行人股 投资或控制 持股比例
序号 经营范围
东 的企业 （%）
上海平泱投
投资管理、投资咨询。（依法须经批准的项
1 复星惟盈 资中心（有 99.00
目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
限合伙）
一般经营项目是：对未上市企业及上市企业
进行股权投资；开展股权投资和企业上市咨
深圳前海星 询业务；投资咨询（均不含限制项目）；投
旻利股权投 资管理；受托管理股权投资基金（不得从事
2 复星惟实 资合伙企业 99.00 证券投资活动；不得以公开方式募集资金开
（有限合 展投资活动；不得从事公开募集基金管理业
伙） 务）。（以上各项涉及法律、行政法规、国务
院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得
许可后方可经营），许可经营项目是：
3-76
补充法律意见书（二）
发行人股 投资或控制 持股比例
序号 经营范围
东 的企业 （%）
上海复乘投
资管理中心 投资管理、投资咨询。（依法须经批准的项
90.00
（有限合 目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
伙）
上海惟冉投
资管理中心 投资管理、投资咨询。（依法须经批准的项
23.49
（有限合 目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
伙）
（2）发行人与复星惟盈、复星惟实及其关联方是否存在资金、业务往来
经核查，复星惟盈、复星惟实部分关联方为制药企业，有采购安瓿瓶、注射
剂瓶的需求，报告期内发行人与复星惟盈、复星惟实及其关联方存在以下业务往
来：
期间 客户名称 交易内容 金额（万元）
锦州奥鸿药业有限责任公司 低硼硅药用玻璃瓶 291.35
上海朝晖药业有限公司 低硼硅药用玻璃瓶 65.35
2017 重庆药友制药有限责任公司 中硼硅、低硼硅药用玻璃瓶 24.61
年
江苏万邦生化医药集团有限责任公司 低硼硅药用玻璃瓶 7.87
桂林南药股份有限公司 低硼硅药用玻璃瓶 2.25
合计 391.43
上海朝晖药业有限公司 中硼硅、低硼硅药用玻璃瓶 228.29
湖南洞庭药业股份有限公司 低硼硅药用玻璃瓶 172.63
2018
锦州奥鸿药业有限责任公司 低硼硅安瓿 168.36
年
重庆药友制药有限责任公司 中硼硅药用玻璃瓶 18.58
合计 587.86
上海朝晖药业有限公司 中硼硅、低硼硅药用玻璃瓶 218.21
锦州奥鸿药业有限责任公司 中硼硅、低硼硅药用玻璃瓶 184.04
2019
湖南洞庭药业股份有限公司 中硼硅、低硼硅药用玻璃瓶 181.41
年
江苏万邦生化医药集团有限责任公司 低硼硅药用玻璃瓶 40.33
重庆药友制药有限责任公司 中硼硅药用玻璃瓶 10.00
3-77
补充法律意见书（二）
期间 客户名称 交易内容 金额（万元）
合计 633.98
上海朝晖药业有限公司 低硼硅药用玻璃瓶 93.53
江苏万邦生化医药集团有限责任公司 低硼硅药用玻璃瓶 16.13
2020
年 1-6 湖南洞庭药业股份有限公司 中硼硅药用玻璃瓶 11.27
月
重庆药友制药有限责任公司 中硼硅药用玻璃瓶 9.59
合计 130.52
根据发行人银行流水、复星惟盈、复星惟实填写的调查表，并经发行人确认，
除复星惟盈、复星惟实及其关联方因采购发行人产品付款外，不存在其他资金往
来。报告期内，发行人对复星惟盈、复星惟实关联方的销售收入，占当期药用玻
璃收入的比例分别为 2.95%、3.30%、3.29%和 1.60%，占比较低，复星惟盈、复
星惟实及其关联方与发行人的业务往来基于市场需求产生，系正常的商业往来，
相关往来金额或交易定价遵循市场公允价格，不存在为发行人代垫成本、费用的
情形。
（二） 比照《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 28 号——创
业板公司招股说明书准则（2020 年修订）》第四十一条的要求，补充披露深圳洪
泰的基本情况；结合深圳洪泰和鲁信资本投资或控制的企业，说明发行人与深
圳洪泰、鲁信资本及其关联方是否存在资金、业务往来或其他利益安排，是否
存在为发行人代垫成本、费用的情形。
本所律师通过以下方式对该问题进行核查：（1）查阅深圳洪泰、鲁信资本工
商注册信息、股权穿透确认文件；（2）查阅发行人近三年银行流水并核查是否存
在与深圳洪泰和鲁信资本之间存在资金往来；（3）查阅深圳洪泰、鲁信资本出具
的确认函。经核查：
1、深圳洪泰的基本情况
（1）工商注册基本情况
企业名称 深圳洪泰发现股权投资基金合伙企业（有限合伙）
统一社会信用代码 91440300MA5F0UAW7M
执行事务合伙人 深圳洪泰发现股权投资管理有限公司
3-78
补充法律意见书（二）
企业类型 有限合伙企业
深圳市福田区华富街道莲花一村社区皇岗路 5001 号深业上城（南区）
住所
T2 栋 41 层 41004
登记机关 深圳市市场监督管理局
成立日期 2018 年 3 月 5 日
营业期限至 无固定期限
一般经营项目是：投资管理（根据法律、行政法规、国务院决定等规定
需要审批的,依法取得相关审批文件后方可经营）；股权投资、受托管理
经营范围 股权投资基金（不得从事证券投资活动；不得以公开方式募集资金开展
投资活动；不得从事公开募集基金管理业务）；受托资产管理（不得从
事信托、金融资产管理、证券资产管理等业务）。
经核查，深圳洪泰属于《证券投资基金法》《私募投资基金监督管理办法》
和《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》等法律、法规及规范性
文件中所规定的私募投资基金。根据中国基金业协会出具的《私募投资基金备案
证明》，深圳洪泰已于 2018 年 7 月 10 日根据《证券投资基金法》和《私募投资
基金监督管理办法》等法律法规的规定在中国基金业协会进行备案。另外，根据
中国基金业协会出具的《私募投资基金管理人登记证明》，深圳洪泰的基金管理
人北京洪泰同创投资管理有限公司已于 2015 年 9 月 18 日在中国基金业协会完成
私募基金管理人登记。
（2）合伙人出资情况
深圳洪泰的合伙人出资情况如下：
序号 合伙人名称 合伙人类别 认缴出资（万元） 认缴比例（%）
深圳洪泰发现股权
1 执行事务合伙人 610.00 1.36
投资管理有限公司
珠海睿鸿股权投资
2 有限合伙人 20,000.00 44.44
中心（有限合伙）
深圳市福田引导基
3 有限合伙人 6,430.00 14.29
金投资有限公司
深圳市丹与墨投资
4 有限合伙人 5,000.00 11.11
有限公司
青岛瑞源工程集团
5 有限合伙人 5,000.00 11.11
有限公司
珠海君晨股权投资
6 有限合伙人 5,000.00 11.11
中心（有限合伙）
深圳市沣瑞投资合
7 有限合伙人 2,000.00 4.44
伙企业（有限合伙）
宁波远韵投资合伙
8 有限合伙人 960.00 2.13
企业（有限合伙）
3-79
补充法律意见书（二）
序号 合伙人名称 合伙人类别 认缴出资（万元） 认缴比例（%）
合计 - 45,000.00 100.00
（3）深圳洪泰普通合伙人基本情况及实际控制人
深圳洪泰普通合伙人为深圳洪泰发现股权投资管理有限公司，其基本情况如
下：
企业名称 深圳洪泰发现股权投资管理有限公司
统一社会信用代码 91440300MA5EQ14766
法定代表人 马慧
企业类型 有限责任公司（法人独资）
深圳市福田区华富街道莲花一村社区皇岗路 5001 号深业上城（南区）
住所
T2 栋 41 层 41005
登记机关 深圳市市场监督管理局
成立日期 2017 年 11 月 21 日
受托资产管理、投资管理（不得从事信托、金融资产管理、证券资产
管理及其他限制项目）；股权投资、受托管理股权投资基金（不得从事
经营范围
证券投资活动；不得以公开方式募集资金开展投资活动；不得从事公
开募集基金管理业务）。
深圳洪泰发现股权投资管理有限公司为鑫宸实业有限公司全资子公司，鑫宸
实业有限公司股权结构如下：
序号 股东名称 股东类别 认缴出资（万元） 认缴比例（%）
1 盛希泰 自然人股东 18,000 60.00
宁波梅山保税港区洪泰
合伙企业股
2 共富投资中心（有限合 3,867 12.89
东
伙）
3 俞敏洪 自然人股东 3,333 11.11
4 潘超 自然人股东 3,300 11.00
5 沈燕婕 自然人股东 1,500 5.00
合计 - 30,000 100.00
盛希泰为深圳洪泰的实际控制人。
（4）主营业务情况
截至本《补充法律意见书》签署日，深圳洪泰除进行私募股权投资外，未开
展其他经营业务。
3-80
补充法律意见书（二）
2、结合深圳洪泰和鲁信资本投资或控制的企业，说明发行人与深圳洪泰、
鲁信资本及其关联方是否存在资金、业务往来或其他利益安排，是否存在为发
行人代垫成本、费用的情形
根据深圳洪泰和鲁信资本确认并经核查，深圳洪泰、鲁信资本为专业投资机构，
不存在控制或重大影响（持股 20%及以上）的对外投资企业。除鲁信资本认购发
行人发行股份支付增资款外，发行人与深圳洪泰、鲁信资本之间不存在其他资金
往来，深圳洪泰、鲁信资本不存在为发行人代垫成本、费用的情形。
（三） 结合发行人董事会构成及报告期内三会运作情况，补充说明投资机
构委派董事对发行人公司治理结构的影响，是否存在导致上市后控制权发生变
动的情形或风险
本所律师通过以下方式对该问题进行核查：（1）查阅发行人报告期内三会
相关会议文件；（2）查阅发行人董事填写的调查表，了解各董事成员基本情况；
（3）查阅控股股东、实际控制人及其他相关股东出具的关于保持控制权稳定的
承诺或签署的相关文件。经核查：
1、发行人董事会构成及报告期内三会运作情况
发行人董事会共计 9 名董事，其中 6 名非独立董事，3 名独立董事。6 名非
独立董事中 3 名由控股股东力诺投资委派，其他三名分别由洪泰基金，鲁信创投
和复星惟盈（复兴惟实）各委派一名。报告期内，发行人共计召开若干次股东大
会、董事会及监事会。股东大会均由董事会或控股股东召集或提议召开，报告期
内三会相关议案均获得审议通过。发行人报告期内三会运作情况良好。
2、补充说明投资机构委派董事对发行人公司治理结构的影响，是否存在导
致上市后控制权发生变动的情形或风险
投资机构委派董事能在发行人董事会中对发行人业务及公司治理等提出相
关建议，将在防范大股东资金占用行为、避免同业竞争、规范和减少关联交易方
面发挥重要作用，有利于更好实施外部监督机制，积极保护公司和中小投资者的
利益，促使发行人更加规范运营。
虽然投资机构委派的 3 名董事占发行人普通董事人数的二分之一，但基于以
3-81
补充法律意见书（二）
下原因，投资机构委派董事不会导致发行人上市后控制权发生变动：
（1）高元坤控制的发行人股权比例确保控制权的稳定
发行人上市前，高元坤持有力诺集团 80%的股份，力诺集团直接或间接合计
持有力诺投资 80.84%的股权，高元坤通过力诺集团对力诺投资拥有绝对控制权。
力诺投资持有发行人 41.50%的股份，为发行人第一大股东，其他股东持有发行
人股份与力诺投资相比相差较多。根据发行方案，发行人上市后，力诺投资仍持
有发行人 31.12%的股份，仍具有相对控股地位，高元坤仍能够通过对力诺投资
的绝对控制力对发行人实施控制，控制权稳定。
（2）控股股东委派的董事在发行人公司治理和经营管理中发挥关键作用
发行人现有六名普通董事，其中三名由力诺投资委派，并且力诺投资委派的
董事中孙庆法任发行人董事长，杨中辰任总经理，宋来任副总经理，其三人能够
对发行人发展方向、重大人事任免、重要内部制度制定、各项经营管理方案制定
及计划实施等方面产生重大影响，在发行人公司治理和经营决策中发挥关键作用。
（3）其他投资者不谋求控制权
为进一步巩固控制权，其他持股比例较大的投资者承诺不谋求发行人控制权，
不以任何形式谋求成为发行人控股股东、实际控制人，不与发行人其他股东签订
与控制权相关的任何协议且不进行任何可能影响发行人控制权的行为。
综上，投资机构委派董事对发行人公司治理结构具有促进作用，不存在导致
上市后控制权发生变动的情形或风险。
综上所述，本所律师认为：
1、复星惟盈、复星惟实入股发行人不存在影响发行人实际控制人稳定的情
形。
2、除认购发行人增资发行股份支付增资股份价款外，发行人与深圳洪泰、
鲁信资本之间不存在其他资金往来，深圳洪泰、鲁信资本不存在为发行人代垫成
本、费用的情形。
3、投资机构委派董事对发行人公司治理结构具有促进作用，不存在导致上
市后控制权发生变动的情形或风险。
3-82
补充法律意见书（二）
（本页无正文，为《北京市中伦律师事务所关于山东力诺特种玻璃股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见书（二）》之签章页）
北京市中伦律师事务所（盖章）
负责人：______________ 经办律师：________________
张学兵 程劲松
经办律师：_______________
匡彦军
年 月 日
3-83
北京市中伦律师事务所
关于山东力诺特种玻璃股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市的
补充法律意见书（三）
二〇二一年一月
补充法律意见书（三）
目 录
一、 《第三轮审核问询函》“1.关于股权冻结” ....................................................... 4
二、 《第三轮审核问询函》“2.关于主要客户及收入核查” ................................... 5
三、 《第三轮审核问询函》“4.关于主要产品毛利率” ........................................... 7
四、 《第三轮审核问询函》“5.其他问题” ............................................................. 13
3-1
补充法律意见书（三）
北京市朝阳区金和东路 20 号院正大中心 3 号楼南塔 23-31 层，邮编：100020
23-31/F, South Tower of CP Center, 20 Jin He East Avenue, Chaoyang District, Beijing 100020, P. R. China
电话/Tel：+86 10 5957 2288 传真/Fax：+86 10 6568 1022/1838
网址：www.zhonglun.com
北京市中伦律师事务所
关于山东力诺特种玻璃股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市的
补充法律意见书（三）
致：山东力诺特种玻璃股份有限公司
北京市中伦律师事务所（以下简称“本所”）作为山东力诺特种玻璃股份有
限公司（以下简称“发行人”或“公司”）首次公开发行人民币普通股（A 股）
并在深圳证券交易所上市（以下简称“本次发行”或“本次发行上市”）事宜的
特聘专项法律顾问，为发行人本次发行上市提供法律服务并出具法律意见。
根据有关法律、法规和规范性文件的规定，按照律师行业公认的业务标准、
道德规范和勤勉尽责精神，本所已出具《关山东力诺特种玻璃股份有限公司首次
公开发行股票并在创业板上市的法律意见书》（以下简称“《法律意见书》”）、《关
于为山东力诺特种玻璃股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市出具法
律意见书的律师工作报告》（以下简称“《律师工作报告》”）、《关山东力诺特种玻
璃股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见书（一）》（以
下简称“《补充法律意见书（一）》”）、《关山东力诺特种玻璃股份有限公司首次公
开发行股票并在创业板上市的补充法律意见书（二）》（以下简称“《补充法律意
见书（二）》”）。
根据深圳证券交易所（以下简称“深交所”）审核函〔2021〕010144号《关
3-2
补充法律意见书（三）
于山东力诺特种玻璃股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市申请文件
的第三轮审核问询函》（以下简称“《第三轮审核问询函》”）所涉及的相关法律
事项，本所律师对发行人进行了补充核查。现本所根据本次补充核查的情况出具
本补充法律意见书（以下简称“本《补充法律意见书》”）。
本《补充法律意见书》与《法律意见书》《补充法律意见书（一）》《补充法
律意见书（二）》和《律师工作报告》是不可分割的一部分。在本《补充法律意
见书》中未发表意见的事项，则以《法律意见书》和《律师工作报告》为准；本
《补充法律意见书》中所发表的意见与《法律意见书》和《律师工作报告》有差
异的，或者《法律意见书》和《律师工作报告》未披露或未发表意见的，则以本
《补充法律意见书》为准。
本《补充法律意见书》中使用的简称、缩略语、术语等，除另有说明外，与
《法律意见书》和《律师工作报告》中含义相同。本所在《法律意见书》和《律
师工作报告》中发表法律意见的前提、假设和声明同样适用于本《补充法律意见
书》。
本所同意将本《补充法律意见书》作为发行人本次发行上市申请所必备的法
定文件，随其他申报材料一起上报，并依法对本《补充法律意见书》承担责任。
根据有关法律、法规和规范性文件的规定，按照律师行业公认的业务标准、
道德规范和勤勉尽责精神，本所律师出具补充法律意见如下：
3-3
补充法律意见书（三）
一、《第三轮审核问询函》“1.关于股权冻结”
申报文件显示，2020 年 12 月 23 日，力诺集团持有的力诺投资 2,328.15 万
元股权因力诺电力股份有限公司股权回购纠纷的财产保全被裁定冻结，被冻结
股权占力诺投资注册资本的比例为 5.39%，诉讼双方正在协商和解。
请发行人披露力诺投资股权被冻结的进展情况，是否影响发行人控制权稳
定，是否存在其他未披露的控股股东和实际控制人直接或间接持有发行人的股
份被质押或存在其他有争议的情形。
请保荐人、发行人律师发表明确意见。
回复：
（一）请发行人披露力诺投资股权被冻结的进展情况，是否影响发行人控
制权稳定，是否存在其他未披露的控股股东和实际控制人直接或间接持有发行
人的股份被质押或存在其他有争议的情形
本所律师通过以下方式对上述问题进行了核查：（1）查阅济南市行政审批服
务局分别出具的力诺集团、力诺投资《出资权益冻结情况》《股权出质情况》；（2）
查阅力诺集团持有的力诺投资股权被冻结的民事裁定书、力诺集团与相对方达成
的和解协议、付款凭证以及解除冻结的民事裁定书；（3）取得高元坤、力诺集团、
力诺投资、力诺特玻关于不存在股权质押、冻结的确认函；（4）通过企业信用信
息公示系统、企查查检索力诺集团、力诺投资及发行人股权的质押情况。经核查：
根据发行人提供资料并经核查，就力诺集团持有的力诺投资 2,328.15 万元股
权因力诺电力股份有限公司股权回购纠纷的财产保全被裁定冻结事宜，诉讼双方
已于 2021 年 1 月 15 日签署《和解协议书》。济南市历城区人民法院已于 2021
年 1 月 15 日作出《山东省济南市历城区人民法院民事裁定书》（（2020）鲁 0112
民初 8273-1 号），裁定“解除对力诺集团股份有限公司（原山东力诺集团有限责
任公司）持有力诺投资控股集团有限公司 23281450.09 元的股权的冻结。”根据
济南市行政审批服务局出具的《出资权益冻结情况》截至 2021 年 1 月 28 日力诺
投资不存在股权冻结情况。
截至本《补充法律意见书》出具日，高元坤持有力诺集团 80%的股份，力诺
3-4
补充法律意见书（三）
集团直接或间接合计持有力诺投资 80.84%的股权，力诺投资持有发行人 41.50%
的股份，高元坤为发行人的实际控制人。上述冻结股权占力诺投资注册资本的比
例为 5.39%，占比较低且已解除冻结，不影响发行人控制权的稳定性。
根据济南市行政审服务局出具的《出资权益冻结情况》《股权出质情况》及
商河县行政审批服务局出具的查询单，并经高元坤、力诺集团、力诺投资及发行
人的确认，截至本《补充法律意见书》出具日，高元坤持有的力诺集团股份、力
诺集团持有力诺投资的出资、力诺投资持有发行人的股份均不存在被质押或产生
纠纷的情况。
综上所述，本所律师认为：
截至本《补充法律意见书》出具之日，力诺集团持有的力诺投资 2,328.15
万元股权冻结已解除，不影响发行人控制权稳定。截至本《补充法律意见书》出
具之日，发行人不存在其他未披露的控股股东和实际控制人直接或间接持有发行
人的股份被质押或其他有争议的情形。
二、《第三轮审核问询函》“2.关于主要客户及收入核查”
审核问询回复显示，中介机构未对主要客户与发行人、发行人控股股东、
实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其关系密切人员是否存在关联关系，
是否存在发行人前员工、曾经的关联方或者股东持有主要客户权益的情形；发
行人在客户稳定性与业务持续性方面是否具有重大风险，以及具体依据等问题
发表明确核查意见。此外，保荐人及申报会计师未说明发行人收入、应收账款
的核查过程及结论。
请保荐人、申报会计师补充说明对报告期各期发行人收入、审计程序，包
括但不限于发函和回函情况、函证样本的选择方法、收入的截止性测试等；补
充说明对各期末应收账款核查过程、结论，包括但不限于核查方式、各方式下
核查客户家数、标的选择方法、核查应收账款占比、核查结果，对存在差异或
未确认部分的替代核查程序，并说明相关核查是否充分。
请保荐人、发行人律师就主要客户与发行人的关联关系补充发表意见，并
通篇检查、仔细核对是否存在遗漏发表核查意见的情形。
3-5
补充法律意见书（三）
回复：
（一） 请保荐人、发行人律师就主要客户与发行人的关联关系补充发表意
见
本所律师通过以下方式对该问题进行了核查：（1）通过全国企业信用信息公
示系统、中国出口信用保险公司等渠道，对发行人各期主要客户基本情况、股权
结构、主营业务、经营规模等信息进行了核查；（2）查阅发行人控股股东、实际
控制人、董事、监事、高级管理人员填写的调查表；（3）访谈发行人部分主要客
户并取得相关客户关于与发行人无关联关系的确认；（4）访谈发行人销售业务的
主要负责人。经核查：
报告期内，发行人主要客户与发行人、发行人控股股东、实际控制人、董事、
监事、高级管理人员及其关系密切人员之间不存在关联关系；不存在发行人前员
工、曾经的关联方或者股东持有主要客户权益的情形。
发行人报告期内的主要客户大多为国内外大型知名企业，业务规模较大，综
合实力较强。发行人与多数主要客户建立合作关系的时间较早，合作历史较长，
双方合作关系较为稳固，发行人在客户稳定性与业务持续性方面不存在重大风险。
（二） 通篇检查、仔细核对是否存在遗漏发表核查意见的情形
本所律师已全面梳理首次问询函和二次问询函中需要发表意见的事项，就已
核查并发表意见但未在结论处汇总的意见补充如下：
1、就首次问询函问题 3 关于“分析并披露发行人未来低硼硅药用玻璃瓶和
低硼硅药用玻璃管的生产线能否通过技改等方式向中硼硅药用玻璃瓶生产线转
化”，本所律师补充汇总意见如下：发行人的低硼硅药用玻璃管全部通过窑炉生
产，无法通过技改等方式向中硼硅产品升级；低硼硅药用玻璃瓶生产设备中的卧
式安瓿机等部分设备无法通过技改等方式向中硼硅产品升级。
2、就首次问询函问题 18 关于“贸易商购买发行人产品后是否以发行人品牌
或名义进行销售”，本所律师补充汇总意见如下：发行人采取经销模式的产品主
要包括部分电光源玻璃产品、低硼硅药用玻璃管和耐热玻璃器皿产品。上述产品
大部分是作为生产厂商后续生产加工使用，仅有极少量的耐热玻璃器皿直接面对
终端消费者，贸易商可能以发行人的品牌或名义进行销售。
3-6
补充法律意见书（三）
3、就二次问询函问题 11 关于“发行人监事马一在高雷控制的企业兼职的背
景和原因，报告期内发行人与上述存在人员兼职的关联方是否存在资金、业务往
来”，本所律师补充汇总意见如下：发行人股东代表监事马一作为力诺集团员工
在关联方兼职具有合理性，报告期内，发行人与其兼职的关联方不存在资金和业
务往来。
4、就二次问询函问题 18 关于“说明发行人与复星惟盈、复星惟实及其关联
方是否存在资金、业务往来或其他利益安排，是否存在为发行人代垫成本、费用
的情形”，本所律师补充汇总意见如下：复星惟盈、复星惟实的关联方企业存在
少量因采购发行人药用玻璃产生的资金往来，但不存在为发行人代垫成本、费用
的情形。
三、《第三轮审核问询函》“4.关于主要产品毛利率”
审核问询回复显示：
（1）报告期各期，中硼硅药用玻璃瓶毛利率分别为 41.61%、42.40%、39.38%
和 29.13%。最近一期中硼硅药用玻璃瓶毛利率大幅下滑。发行人解释称供应商
提价、采购运费上涨和汇率波动等原因导致主要原材料中硼硅药用玻璃管采购
均价较 2019 年增长 19.57%；此外，发行人为应对下游行业需求变化，进一步
下调中硼硅药用玻璃瓶的售价。
（2）2020 年 7-10 月，受新冠疫情影响中硼硅药用玻璃瓶月收入下降，且
低于 2020 年上半年月均 775 万元的收入水平，规模效应下降导致毛利率跌至 23%
左右，2020 年 11 月和 12 月，随着新冠疫情影响逐步减弱及下游客户采购量恢
复，月收入增幅较大，毛利率接近 2020 年上半年的 29.13%。
（3）低硼硅药用玻璃管毛利率分别为-31.72%、-13.88%、-18.29%和 8.88%。
最近三年持续为负数，最近一期大幅增长。发行人解释称，除了全氧燃烧炉生
产线投资相对较大、固定成本较高以及点火后不轻易停窑的原因外，还有个原
因系在采用全氧燃烧炉生产低硼硅药用玻管时两至三个月会对部分部件如旋转
管进行更换，更换后的 7 至 9 天低硼硅药用玻璃管的均匀度、色泽和外观会存
在一定波动，此部分低硼硅药用玻璃管产量占总产量的 10%左右，因此存在富
3-7
补充法律意见书（三）
余产量时，对外出售的低硼硅药用玻璃管中更换旋转管期间生产的产品占比高
于自用。发行人列表说明了销售该部分产品销售对应的客户情况。
请发行人：
（1）按供应商提价、运费上涨及汇率波动拆分报告期各期中硼硅药用玻璃
管的采购价格，并进一步定量分析相关因素对中硼硅药用玻璃管采购价格的影
响程度，结合期后中硼硅药用玻璃管采购价格各月变动及构成情况进一步定量
分析说明前述影响采购价格大幅上涨的因素是否已消除，是否存在中硼硅药用
玻璃管价格进一步上涨的风险，模拟测算价格进一步上涨对发行人经营业绩及
毛利率的敏感性情况。
（2）逐月说明中硼硅药用玻璃瓶的期后单价、对应的中硼硅药用玻璃管期
后采购价格及变动情况，说明毛利率在 2020 年 7-10 月进一步大幅下降的原因；
结合 2020 年 11 月、12 月中硼硅客户销售情况，进一步分析说明中硼硅收入及
毛利率在 2020 年 11 月和 12 月大幅增长的原因及合理性，是否存在年末突击确
认收入情形。
（3）说明更换旋转管期间生产的低硼硅药用玻璃管相关客户是否与发行人
存在关联关系，是否为发行人员工或前员工控制的企业，相关产品的销售后续
是否存在质量纠纷；2020 年低硼硅药用玻璃管毛利率为负数的现状是否仍然持
续以及后续改善措施。
请保荐人、申报会计师发表明确意见，请发行人律师对问题（3）发表明确
意见。
回复：
（一） 说明更换旋转管期间生产的低硼硅药用玻璃管相关客户是否与发行
人存在关联关系，是否为发行人员工或前员工控制的企业，相关产品的销售后
续是否存在质量纠纷；2020 年低硼硅药用玻璃管毛利率为负数的现状是否仍然
持续以及后续改善措施
本所律师通过以下方式就该问题进行了核查：（1）获取发行人低硼硅药用玻
璃管的销售清单；（2）登录企查查检索相关境内客户基本信息并取得发行人提供
3-8
补充法律意见书（三）
的境外相关客户的基本信息；（3）取得发行人董事、监事及高级管理人员填写的
调查表，核查发行人董事、监事及高级管理人员及其亲密家庭成员是否任职于或
控制主要客户；（4）抽查发行人报告期内花名册并与前述境内客户主要人员进行
比对并取得发行人出具的确认；（5）通过企查查、天眼查、企业信用信息公示系
统、裁判文书网检索发行人诉讼情况并取得发行人出具的确认函。经核查：
1、说明更换旋转管期间生产的低硼硅药用玻璃管相关客户是否与发行人存
在关联关系，是否为发行人员工或前员工控制的企业，相关产品的销售后续是
否存在质量纠纷
（1）说明更换旋转管期间生产的低硼硅药用玻璃管相关客户是否与发行人
存在关联关系，是否为发行人员工或前员工控制的企业
根据发行人说明，发行人在对外销售低硼硅药用玻璃管时，未单独区分更换
旋转管期间生产的低硼硅药用玻璃管，不存在单独向某个客户销售该类产品的情
形。报告期内，发行人前十名低硼硅药用玻璃管客户的销售占比分别为 94.15%、
89.63%、86.10%和 100%，具体情况如下：
2020 年 1-6 月
序号 客户名称 金额（万元） 占比
1 MERRYMED FARM LLC 142.09 30.50%
2 安阳市东风药用包装有限责任公司 133.30 28.61%
3 扬州大晟药用玻璃有限公司 102.36 21.97%
4 新郑市新新药用包装有限公司 40.45 8.68%
5 济南天波金属制品有限公司 15.74 3.38%
6 濮阳县东方高科（玻璃）有限公司 12.19 2.62%
7 山东鲁王药用玻璃制品有限公司 8.73 1.87%
8 江苏世泰实验器材有限公司 5.73 1.23%
9 泰安友力包装制品有限公司 5.34 1.15%
合计 465.93 100.00%
2019 年
序号 客户名称 金额（万元） 占比
3-9
补充法律意见书（三）
1 安阳市东风药用包装有限责任公司 241.73 26.84%
2 扬州大晟药用玻璃有限公司 169.65 18.84%
3 K.B IMPEX 117.74 13.07%
4 济南天波金属制品有限公司 57.41 6.37%
5 江苏国泰博创实业有限公司 44.31 4.92%
6 HINDUSTAN DISTRIBUTORS 42.64 4.74%
7 安阳县呈祥玻璃制品有限公司 33.48 3.72%
8 河北正兴玻璃有限公司 23.27 2.58%
9 菏泽民康玻璃制品有限公司 23.23 2.58%
10 新郑市新新药用包装有限公司 21.84 2.42%
合计 775.29 86.10%
2018 年
序号 客户名称 金额（万元） 占比
1 K.B IMPEX 359.83 28.91%
2 安阳市东风药用包装有限责任公司 257.69 20.71%
3 江苏国泰博创实业有限公司 137.23 11.03%
4 扬州大晟药用玻璃有限公司 115.88 9.31%
5 江苏恒大药品包装有限公司 73.94 5.94%
6 HINDUSTAN DISTRIBUTORS 50.45 4.05%
7 河北正兴玻璃有限公司 37.44 3.01%
8 济南天波金属制品有限公司 32.80 2.64%
9 安阳县呈祥玻璃制品有限公司 27.67 2.22%
10 NUTECH GLASS PRODUCTS PVT.LTD. 22.45 1.80%
合计 1,115.38 89.63%
2017 年
序号 客户名称 金额（万元） 占比
1 安阳市东风药用包装有限责任公司 334.11 51.32%
2 扬州大晟药用玻璃有限公司 97.25 14.94%
3 K.B IMPEX 77.97 11.98%
3-10
补充法律意见书（三）
EGYPTION INTERNATIONAL
4 26.59 4.08%
AMPOULES COM
5 济南凌韧国际贸易有限公司 20.92 3.21%
6 江苏国泰博创实业有限公司 15.38 2.36%
7 江苏恒大药品包装有限公司 12.03 1.85%
8 临沂市正通医用包装有限责任公司 10.38 1.60%
9 D.R.LAB GLASSWARE&CHEMICALS 9.19 1.41%
10 NUTECH GLASS PRODUCTS PVT.LTD. 9.11 1.40%
合计 612.95 94.15%
相关客户的基本情况及与发行人、发行人前员工的关联关系核查情况如下：
序号 客户名称 主要股东或基本情况
安阳市东风药用包装有
1 高文正 70.00%；赵晨青 30.00%
限责任公司
印度客户，2005 年开始合作，主要经营医药包装产品代理
2 K.B IMPEX
经销，主要股东为 Pankaj Kanabar
扬州大晟药用玻璃有限
3 陈炳勇 60.00%；陈士山 40.00%
公司
江苏国泰（002091.SZ）持股 60.00%；张家港保税区亲泰
江苏国泰博创实业有限
4 儿商务咨询合伙企业（有限合伙）持股 22.00%；张家港保
公司
税区亲之宝商务咨询合伙企业（有限合伙）持股 18.00%
MERRYMED FARM 乌兹别克斯坦客户，2010 年成立，2020 年开始与发行人
5
LLC 合作，主要经营药用玻璃制品生产
济南天波金属制品有限
6 赵兴明 51.00%；赵进 49.00%
公司
HINDUSTAN 印度客户，2006 年开始合作，主要业务为零食经销商，也
7
DISTRIBUTORS 经营厨具，主要人员为 Gaurav Mehta（CEO）
江苏恒大药品包装有限
8 王锋 55.00%；朱行发 45.00%（2020 年 9 月注销）
公司
新郑市新新药用包装有
9 周红建 50.04%；周红霞 49.96%
限公司
安阳县呈祥玻璃制品有
10 冯国庆 62.50%；胡文静 37.50%
限公司
11 河北正兴玻璃有限公司 马永海 51.00%；马书敏 49.00%
NUTECH GLASS 印度客户，成立于 1995 年，2017 年开始合作，主要业务
12
PRODUCTS PVT.LTD. 为制造玻璃和玻璃制品，主要股东为 Deepak Kumar
EGYPTION
13 INTERNATIONAL 埃及客户，成立于 1980 年，主要经营医药产品
AMPOULES COM
菏泽民康玻璃制品有限
14 魏世英 40.00%；魏耀华 30.00%；尹海林 30.00%
公司
济南凌韧国际贸易有限
15 孔超 70.00%；王庆爽 30.00%
公司
3-11
补充法律意见书（三）
序号 客户名称 主要股东或基本情况
濮阳县东方高科（玻璃）
16 赵长灵 40.00%；邵生伟 30.00%；赵凤忠 30.00%
有限公司
临沂市正通医用包装有
17 临沂医药采购 28.57%；刘洪步 20.83%
限责任公司
D.R.LAB
印度客户，2014 年开始合作，主要经营化学玻璃仪器等，
18 GLASSWARE&CHEMI
CALS 主要股东为 Dinesh Bansal
山东鲁王药用玻璃制品 山东鲁王建工有限责任公司 79.00%（实际控制人沈红燕）；
19
有限公司 王元明 20.80%
江苏世泰实验器材有限 孙利 50.00%；大龙兴创实验仪器（北京）股份公司 30.00%；
20
公司 周峰 15.50%；张磊 4.50%
泰安友力包装制品有限
21 范庆累 60.00%；石磊 40.00%
公司
根据发行人董事、监事及高级管理人员调查表并经发行人确认，发行人董事、
监事及高级管理人员及其亲属不存在在力诺特玻客户任职、直接或间接持有客户
权益的情况；国外客户主要分布在印度、乌兹别克斯坦和埃及等国家，上述客户
与发行人不存在关联关系，也不存在发行人员工或前员工控制的情况。
（2）相关产品的销售后续是否存在质量纠纷
根据发行人的确认并经本所律师通过企查查、裁判文书网等网站检索发行人
的诉讼情况，报告期内，除《法律意见书》已披露的发行人与天成药业的诉讼，
发行人与其他客户间不存在其他关于产品质量的重大纠纷。天成药业与发行人的
诉讼纠纷涉及产品为低硼硅药用玻璃瓶。
2、2020 年低硼硅药用玻璃管毛利率为负数的现状是否仍然持续以及后续改
善措施
发行人已在《第三轮审核问询函的回复》中就上述问题进行回复“报告期内，
低硼硅药用玻璃管的毛利分别为-206.51 万元、-172.73 万元、-164.70 万元和 41.37
万元，占综合毛利的比例分别为-1.39%、-0.95%、-0.83%和 0.48%，2020 年下半
年毛利预计为-46.25 万元，由于低硼硅药用玻璃管对外销售的收入及毛利的金额
和占比均较小，其毛利率为负对发行人的经营业绩不构成重大影响。”
综上所述，本所律师认为：
报告期内，前述低硼硅药用玻璃管相关客户与发行人不存在关联关系，不存
在为发行人员工或前员工控制的企业的情况，低硼硅药用玻璃管的销售后续不存
3-12
补充法律意见书（三）
在重大质量纠纷。发行人就 2020 年低硼硅药用玻璃管毛利率为负数的现状是否
仍然持续已在《第三轮审核问询函的回复》中回复。
四、《第三轮审核问询函》“5.其他问题”
审核问询回复显示：
（1）招股说明书中仅披露实际控制人控制的公司，未完整披露控股股东力
诺投资及力诺集团控制的其他企业。
（2）报告期内，发行人将部分简单工序交由劳务外包公司完成，主要涉及
包装、装卸等环节。
请发行人：
（1）列表简要披露控股股东力诺投资及力诺集团控制的其他企业情况，并
作为招股说明书附件予以披露。
（2）说明劳务公司的经营合法合规性；是否专门或主要为发行人服务、与
发行人的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员是否存在关联关
系或其他利益安排的情形；报告期内是否存在安全事故和质量问题，如何区分
责任及处理。
请保荐人、发行人律师发表明确意见，并说明按照中国证监会《首发业务
若干问题解答（2020 年 6 月修订）》问题 47 的要求进行核查的过程及结论性意
见。
回复：
（一） 列表简要披露控股股东力诺投资及力诺集团控制的其他企业情况，
并作为招股说明书附件予以披露
力诺集团（力诺投资为力诺集团子公司）直接接或者间接控制的除发行人及
其控股子公司以外的法人（吊销除外）或其他组织如下：
序号 公司名称 成立时间 与发行人的关联关系 主营业务
力诺集团（上海）
1 2016-07-18 力诺集团持股 100% 技术转让和服务
有限公司
3-13
补充法律意见书（三）
序号 公司名称 成立时间 与发行人的关联关系 主营业务
上海鸿诺国际贸 力诺集团（上海）有限
1-1 2014-03-26 货物、技术进出口
易有限公司 公司持股 100%
力诺集团（上海）有限
力诺集团（上海）
1-2 2016-10-27 公司持股 90.00%；力诺 投资咨询
控股有限公司
集团持股 10.00%
上海品善资产管 力诺集团（上海）控股
1-2-1 2016-03-02 资产管理
理有限公司 有限公司持股 100%
山东诺虎涂料有 力诺集团（上海）有限 未实际开展经营活
1-3 2016-12-29
限公司 公司持股 75.00% 动
山东力诺太阳能
2 2007-12-21 力诺集团持股 100% 电力工程施工
科技有限公司
山东力诺新材料 太阳能集热器及配
3 1998-09-07 力诺集团持股 100%
有限公司 套零部件生产销售
济南力诺嘉祥光
山东力诺新材料有限公
3-1 热科技有限责任 2007-12-29 太阳能热管销售
司持股 75.00%
公司
山东力诺智慧园 山东力诺新材料有限公
4 2008-01-02 物业管理服务
科技有限公司 司曾持股 83.89%
武汉力诺智慧园
4-1 科技管理有限公 2016-05-16 力诺集团持股 100% 物业管理服务
司
园林绿化工程、装
饰装修工程施工、
山东城安实业有 山东力诺智慧园科技有 经济信息咨询；建
4-2 2003-01-09
限公司 限公司持股 100% 材、装饰材料销售；
房地产开发经营及
中介服务
武汉力诺投资控 山东力诺智慧园科技有 未实际开展经营活
5 2001-11-29
股集团有限公司 限公司持股 90.79% 动
武汉双虎汽车涂 未实际开展经营活
5-1 1996-10-07 力诺集团持股 100%
料有限公司 动
涂料加工、制作、
武汉双虎涂料有 武汉力诺投资控股集团
5-2 2002-11-08 销售及化工原料及
限公司 有限公司持股 100%
辅料销售
武汉双虎建筑涂 武汉力诺投资控股集团 建筑涂料、乳胶漆
5-3 2002-05-30
料有限公司 有限公司持股 100% 制作及销售
武汉力诺双虎包 武汉力诺投资控股集团 未实际开展经营活
5-4 2002-07-05
装有限公司 有限公司持股 100% 动
武汉力诺投资控股集团
武汉双虎化工有 未实际开展经营活
5-5 2004-11-03 有限公司 95.6%,武汉双
限公司 动
虎涂料有限公司 4.4%
生产、销售：太阳
能集热器及配套零
部件、金属及非金
山东力诺能源科
6 2014-09-30 力诺集团持股 100% 属镀膜产品、太阳
技有限公司
能集热管、太阳能
光热、太阳能热水
器及配套零部件
3-14
补充法律意见书（三）
序号 公司名称 成立时间 与发行人的关联关系 主营业务
太阳能原料及相关
山东力诺太阳能
7 2007-07-31 力诺集团持股 100% 配套产品的批发、
材料有限公司
零售和贸易
山东力诺进出口 未实际开展经营活
8 2001-05-30 力诺集团持股 100%
贸易有限公司 动
北京力诺盛世发 山东力诺进出口贸易有
8-1 2019-04-16 经济贸易咨询
展科技有限公司 限公司持股 57.00%
山东力诺物流有 未实际开展经营活
9 2002-07-16 力诺集团持股 100%
限公司 动
山东力诺智慧园
旅游服务业、会议
10 文化旅游发展有 2018-05-02 力诺集团持股 100%
活动策划
限公司
山东力诺智慧园文化旅
济南玉皇山商贸
10-1 2015-12-09 游发展有限公司持股 红酒销售
有限公司
100%
山东力诺智慧园文化旅 展览展示服务、茶
济南大宅门文化
10-2 2016-07-14 游发展有限公司持股 艺文化、民乐文化
发展有限公司
100% 等
山东力诺智慧园文化旅
济南玉皇山庄餐
10-3 2016-03-15 游发展有限公司持股 餐饮服务
饮管理有限公司
100%
力诺集团持股
济南力诺新能源 未实际开展经营活
11 2000-08-15 95.3846%；山东城安实
有限公司 动
业有限公司持股 4.62%
山东力诺太阳能 力诺集团持股 96.64%；
高效太阳能电池的
12 电力股份有限公 2007-09-12 山东力诺物流有限公司
研发、生产和销售
司 持股 1.88%
高效太阳能组件和
山东力诺光伏高 山东力诺太阳能电力股 光伏应用系统的研
12-1 2003-04-22
科技有限公司 份有限公司持股 100% 发、加工、制造和
销售
高效太阳能电池、
力诺光伏（武汉） 山东力诺光伏高科技有 组件和光伏应用系
12-1-1 2020-07-01
有限公司 限公司持股 100% 统的研发、加工、
制造和销售
高效太阳能电池、
山东力诺新能源 山东力诺太阳能电力股 组件和光伏应用系
12-2 2018-06-21
有限公司 份有限公司持股 100% 统的研发、加工、
制造和销售
高效太阳能组件和
上海力诺鲁旭光
山东力诺太阳能电力股 光伏应用系统的研
12-3 伏科技发展有限 2014-05-07
份有限公司持股 100% 发、加工、制造和
公司
销售
力诺投资控股集
13 2002-11-21 力诺集团持股 78.8714% 股权投资
团有限公司
山东宏济堂制药
力诺投资控股集团有限
13-1 集团股份有限公 1991-05-04 中医药制造
公司持股 44.22%
司
3-15
补充法律意见书（三）
序号 公司名称 成立时间 与发行人的关联关系 主营业务
山东宏济堂制药
山东宏济堂制药集团股
13-1-1 集团中药饮片有 2018-11-20 中药饮片
份有限公司持股 100%
限公司
技术推广服务；技
术服务、技术开发、
山东宏济堂智能 山东宏济堂制药集团股
13-1-2 2020-07-03 技术咨询、技术交
科技有限公司 份有限公司持股 100%
流、技术转让、技
术推广等
山东宏济堂健康 山东宏济堂制药集团股
13-1-3 2013-12-05 传统滋补营养品
产业有限公司 份有限公司持股 100%
山东宏济堂胶庄
山东宏济堂健康产业有
13-1-3-1 健康连锁有限公 2015-01-15 医药零售
限公司持股 100%
司
济南宏济堂健康 山东宏济堂制药集团股
13-1-4 2020-08-24 健康咨询服务
科技有限公司 份有限公司持股 100%
山东宏济堂制药 山东宏济堂制药集团健
保健食品、食品、
13-1-4-1 集团健康产业有 2018-12-04 康产业有限公司持股
茶叶等
限公司 100%
济南宏济堂中医 山东宏济堂制药集团股
13-1-5 2019-02-22 中医诊所服务
诊所有限公司 份有限公司持股 100%
山东宏济堂制药
山东宏济堂制药集团股
13-1-6 集团中药材贸易 2015-07-17 中药材种植和销售
份有限公司持股 100%
有限公司
山东宏济堂制药集团股
济南市中药研究
13-1-7 1992-10-28 份有限公司持股 99%； 中成药开发
院有限责任公司
力诺集团持股 1%
山东宏济堂制药集团股
宏济堂（上海）食 份有限公司持股 未实际开展经营活
13-1-8 2017-03-15
品有限公司 66.67%；力诺集团持股 动
33.33%
中医医院服务、诊
济南宏济堂中医 山东宏济堂制药集团股
13-1-9 2019-03-26 所服务、养老服务、
医院有限公司 份有限公司持股 24%
医疗服务
中医中药文化、宏
民办非企业单位，宏济 济堂历史等文化藏
山东宏济堂博物
13-1-10 2014-05-23 堂制药为举办单位；高 品和中医药动植物
馆
元坤为法定代表人 标本等藏品的收
藏、陈列、展览
民办非企业单位，宏济
济南市历城区宏
13-1-11 2015-06-30 堂制药为举办单位；高 医疗服务
济堂综合门诊部
元坤为法定代表人
宏济堂（香港）有 山东宏济堂制药集团股 未实际开展经营活
13-1-12 2020-10-15
限公司 份有限公司持股 100% 动
力诺投资控股集团有限
力诺电力集团股 太阳能光伏发电业
13-2 2002-11-22 公司持股 70%；力诺集
份有限公司 务
团持股 16.13%
山东力诺电力设 力诺电力集团股份有限 太阳能光伏发电业
13-2-1 2014-07-17
计咨询有限公司 公司持股 100% 务
3-16
补充法律意见书（三）
序号 公司名称 成立时间 与发行人的关联关系 主营业务
山东力诺阳光能 力诺电力集团股份有限 太阳能光伏发电业
13-2-2 2020-09-28
源有限公司 公司持股 100% 务
安阳力诺太阳能 吉木萨尔县力诺太阳能
太阳能光伏发电业
13-2-2-1 电力工程有限公 2016-03-15 电力有限公司持股
务
司 100%
林州力诺太阳能
力诺电力集团股份有限 太阳能光伏发电业
13-2-3 电力工程有限公 2016-03-24
公司持股 100% 务
司
鄯善力诺太阳能 安阳力诺太阳能电力工 太阳能光伏发电业
13-2-3-1 2012-05-17
电力有限公司 程有限公司持股 100% 务
西藏力诺太阳能 力诺电力集团股份有限 太阳能光伏发电业
13-2-4 2010-08-03
电力有限公司 公司持股 100% 务
吉木萨尔县力诺
力诺电力集团股份有限 太阳能光伏发电业
13-2-5 光伏材料有限公 2016-08-10
公司持股 100% 务
司
黄石力诺太阳能
力诺电力集团股份有限 太阳能光伏发电业
13-2-6 电力工程有限公 2014-12-23
公司持股 100% 务
司
泉旭（上海）新能 力诺电力集团股份有限 太阳能光伏发电业
13-2-7 2014-09-03
源科技有限公司 公司持股 100% 务
海东市力诺太阳 力诺电力集团股份有限 太阳能光伏发电业
13-2-8 2015-08-13
能电力有限公司 公司持股 100% 务
榆林市榆神工业
力诺电力集团股份有限 太阳能光伏发电业
13-2-9 区榆诺太阳能电 2015-05-08
公司持股 100% 务
力有限公司
成武力诺阳光新 力诺电力集团股份有限 太阳能光伏发电业
13-2-10 2014-11-24
能源有限公司 公司持股 100% 务
武汉凯诺新能源 力诺电力集团股份有限 太阳能光伏发电业
13-2-11 2020-07-01
有限公司 公司持股 100% 务
青州力虹新能源 力诺电力集团股份有限 太阳能光伏发电业
13-2-12 2020-04-09
有限公司 公司持股 100% 务
滨州市沾化区金
力诺电力集团股份有限 太阳能光伏发电业
13-2-13 诺发新能源有限 2019-12-16
公司持股 100% 务
公司
东营东诺新能源 力诺电力集团股份有限 太阳能光伏发电业
13-2-14 2019-11-20
有限公司 公司持股 100% 务
黑河市诺辉太阳 力诺电力集团股份有限 太阳能发电工程施
13-2-15 2019-04-15
能电力有限公司 公司持股 100% 工
枣庄力诺电力有 力诺电力集团股份有限 太阳能光伏发电业
13-2-16 2019-01-03
限责任公司 公司持股 100% 务
日照力诺新能源 力诺电力集团有限责任 太阳能光伏发电业
13-2-17 2018-11-07
有限公司 公司持股 100% 务
山东力诺太阳能
力诺电力集团股份有限 太阳能光伏发电业
13-2-18 电力工程江苏有 2016-04-25
公司持股 100% 务
限公司
微山恒升阳光新
力诺电力集团股份有限 太阳能光伏发电业
13-2-19 能源科技有限公 2014-09-17
公司持股 100% 务
司
3-17
补充法律意见书（三）
序号 公司名称 成立时间 与发行人的关联关系 主营业务
青岛力诺电力工 力诺电力集团股份有限 太阳能光伏发电业
13-2-20 2018-08-01
程有限公司 公司持股 100% 务
日喀则市鲁源光
力诺电力集团股份有限 太阳能光伏发电业
13-2-21 伏科技有限责任 2016-07-26
公司持股 100% 务
公司
单县鑫诺光电科 力诺电力集团股份有限 太阳能光伏发电业
13-2-22 2015-05-26
技有限公司 公司持股 100% 务
淮北力诺太阳能
力诺电力集团股份有限 太阳能光伏发电业
13-2-23 电力工程有限公 2014-11-17
公司持股 100% 务
司
济源力诺太阳能
力诺电力集团股份有限 太阳能光伏发电业
13-2-24 电力工程有限公 2013-04-09
公司持股 100% 务
司
兰坪力诺太阳能
力诺电力集团股份有限 太阳能光伏发电业
13-2-25 电力工程有限公 2016-11-11
公司持股 100% 务
司
兰坪旭升新能源 力诺电力集团股份有限 太阳能光伏发电业
13-2-26 2016-11-30
科技有限公司 公司持股 100% 务
潍坊凯诺新能源 兰坪力诺太阳能电力工 太阳能光伏发电业
13-2-26-1 2020-05-11
有限公司 程有限公司持股 100% 务
盐源盐诺新能源 力诺电力集团股份有限 太阳能光伏发电业
13-2-27 2019-12-03
有限公司 公司持股 100% 务
东营凯诺新能源 力诺电力集团股份有限 太阳能光伏发电业
13-2-28 2019-02-27
有限公司 公司持股 100% 务
青岛凯诺新能源 力诺电力集团股份有限 太阳能光伏发电业
13-2-29 2018-12-05
有限公司 公司持股 100% 务
淄博凯诺新能源 力诺电力集团股份有限 太阳能光伏发电业
13-2-30 2018-11-19
有限公司 公司持股 100% 务
镇赉力诺太阳能 力诺电力集团股份有限 太阳能光伏发电业
13-2-31 2015-10-27
电力有限公司 公司持股 100% 务
镇赉县兴阳新能 力诺电力集团股份有限 太阳能光伏发电业
13-2-32 2017-07-07
源有限公司 公司持股 90% 务
吉林力诺阳光电 力诺电力集团股份有限 太阳能光伏发电业
13-2-33 2019-01-03
力有限公司 公司持股 70% 务
涟水力诺新能源 力诺电力集团股份有限 太阳能光伏发电业
13-2-34 2016-09-02
科技有限公司 公司持股 55% 务
粮食、菌类、蔬菜、
涟水润东农业发 力诺电力集团股份有限
13-2-35 2017-04-10 水果、花卉、苗木
展有限公司 公司持股 55%
种植、销售
力诺电力（香港） 力诺电力集团股份有限 未实际开展经营活
13-2-36 2018-04-09
有限公司 公司持股 100% 动
化学原料药、化学
山东科源制药股 力诺投资控股集团有限
13-3 2004-12-27 制剂及中间体的研
份有限公司 公司持股 45.86%
发、生产和销售
山东力诺制药有 山东科源制药股份有限 化学制剂的生产和
13-3-1 2002-05-14
限公司 公司持股 100% 销售
山东力诺医药科 山东力诺制药有限公司 未实际开展经营活
13-3-1-1 2018-06-12
技有限公司 持股 100% 动
3-18
补充法律意见书（三）
序号 公司名称 成立时间 与发行人的关联关系 主营业务
医药、化工原料及
山东诺心贸易有 山东科源制药股份有限
13-3-2 2018-09-07 产品的销售，国内
限公司 公司持股 100%
贸易代理
禾锋融资租赁（上
14 2015-01-19 力诺集团持股 75.00% 融资租赁业务
海）有限公司
太阳能产品的技术
力诺光能科技（太 咨询、设计、安装
15 2015-12-03 力诺集团持股 51.00%
原）有限公司 及销售；货物进出
口；技术进出口
青岛富之祥新能 力诺集团持股 51.00%，
电力股东，无经营
16 源投资发展合伙 2017-09-14 力诺集团为执行事务合
业务
企业（有限合伙） 伙人
力诺欧洲股份有 光热（集热管、热
17 限公司 Linuo 2014-05-30 力诺集团持股 100% 水器），光伏（太阳
Europe GmbH 能晶硅电池、组件）
盛元贸易发展（香
港）有限公司 进出口贸易、信息
Shengyuan 咨询等（实际为海
18 Trading and 2012-08-27 力诺集团持股 100%
外控股公司无业
Development
（HONG KONG） 务）
Co., Limited
盛元发展欧洲有
限公司 Shengyuan 盛元贸易发展（香港） 未实际开展经营活
18-1 2016-02-15
Development 有限公司持股 100% 动
（Europe） GmbH
盛元贸易发展（香港）
18-2 Arisun,Inc. 2012-01-17 美国控股公司
有限公司持股 100%
Bright Land Solar 太阳能产品、房地
18-2-1 2011-09-12 Arisun, Inc.持股 100%
LLC 产管理
Bright Land Bright Land Solar LLC
18-2-1-1 Facility 2013-05-10 房地产管理、咨询
持股 100%
Management LLC
Bright land Irvine,
18-2-2 2016-01-04 Arisun, Inc.持股 100% 房地产管理
LLC
LINUO INDIA
盛元贸易发展（香港） 未实际开展经营活
18-3 PRIVATE 2017-04-26
LIMITED 有限公司持股 100% 动
民办非企业单位，举办
山东中德太阳能 未实际开展经营活
19 2006-06-26 单位为力诺集团；申英
研究院 动
明为法定代表人
山东莱特新能源
20 1997-11-20 力诺集团控制 贸易
有限公司
（二） 说明劳务公司的经营合法合规性；是否专门或主要为发行人服务、
与发行人的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员是否存在关联
关系或其他利益安排的情形；报告期内是否存在安全事故和质量问题，如何区
分责任及处理
3-19
补充法律意见书（三）
本所律师通过以下方式就该问题进行了核查：（1）查阅报告期内为发行人提
供劳务服务的公司的基本资料；（2）抽查报告期内发行人与提供劳务服务的公司
签订的合同及付款凭证；（3）取得报告期内为发行人提供劳务服务的部分公司出
具的确认函及进行访谈；（4）登录国家企业信用信息公示系统、税务主管部门、
企查查等网站进行检索。经核查：
1、劳务公司的经营合法合规性
根据发行人提供的相关劳务外包合同及发行人确认，报告期内发行人自下述
公司采购劳务，基本情况如下：
公司名称 注册时间 股权结构 管理层名单
济南新时代人力
李世海持股 50%；时英 执行董事兼总经理：李
资源服务有限公 2018 年 1 月 19 日
持股 50% 世海；监事：时英
司
临邑中聚人力资 执行董事兼总经理：王
2014 年 6 月 19 日 王书欢持股 100%
源有限公司 书欢；监事：田秋娜
济南拓扬劳务派 葛振霞持股 50%；张馨 执行董事兼总经理：周
2017 年 10 月 23 日
遣有限公司 持股 35%；周平持股 15% 平；监事：葛振霞
2018 年 12 月 7 日
济南奥特邦劳务 执行董事兼总经理：李
（2020 年 9 月 24 日 李盟盟持股 100%
服务有限公司 盟盟；监事：刘怀奇
注销）
济宁汇思前程人 山东汇思前程人力资源 执行董事兼经理：郑发
2015 年 6 月 25 日
力资源有限公司 有限公司持股 100% 勤；监事：赵广娟
陈秋红持股 80%；山东
山东华训人力资 执行董事兼总经理：陈
2014 年 1 月 15 日 前沿投资有限公司持股
源管理有限公司 秋红；监事：陈秋强
20%
报告期内，发行人根据生产经营和订单情况需求，通过劳务外包方式将包装、
组装、装卸等部分简单工序交由上述劳务外包公司完成，劳务外包公司从事该等
业务无需具备特定的专业资质。
根据上述劳务外包公司出具的说明，并经查询劳务外包公司所在地工商、税
务等主管部门网站以及企查查等网站，报告期内，除济南拓扬劳务派遣有限公司、
山东华训人力资源管理有限公司曾被主管税务局处以 1 万元及以下罚款外，上述
劳务外包公司向发行人提供劳务外包服务相关经营不存在因违反法律法规而受
到环保、税务、劳动保障等主管部门行政处罚的情形。
2、是否专门或主要为发行人服务、与发行人的控股股东、实际控制人、董
事、监事、高级管理人员是否存在关联关系或其他利益安排的情形
3-20
补充法律意见书（三）
报告期内，根据部分劳务外包公司出具的说明、并经访谈主要劳务外包公司
相关经办人员，该等劳务外包公司不存在专门或主要为发行人服务的情形。
根据上述劳务外包公司出具的说明，并经查询国家企业信用信息公示系统的
劳务外包公司工商登记信息，查阅发行人控股股东、实际控制人、董事、监事、
高级管理人员的调查表等资料，上述劳务外包公司与发行人的控股股东、实际控
制人、董事、监事、高级管理人员不存在关联关系或其他利益安排的情形。
3、报告期内是否存在安全事故和质量问题，如何区分责任及处理
报告期内，发行人劳务外包公司仅在包装、组装、装卸等简单工序为发行人
提供劳务外包服务，发行人不存在因使用劳务外包服务而导致的安全事故或产品
质量问题，与劳务外包公司不存在纠纷或潜在纠纷。
发行人与上述劳务外包公司签署劳务外包合同中关于双方责任及处理方式
的主要约定如下：
（1）公司的权利义务
公司需指定相关人员作为项目的协调人员，协调包括确认劳务外包公司的工
作成果、费用的结算和支付等方面的问题。公司可对劳务外包公司的工作质量和
任务进行监督及验收。
公司如对劳务外包公司的工作质量不满意，应及时与劳务外包公司负责人沟
通并进行协调，劳务外包公司应及时进行整改。公司如遇项目变化需要终止本协
议的，应提前三十天通知劳务外包公司。
（2）劳务外包公司的权利义务
①劳务外包公司需按照公司的需求和标准完成所承包的工作，并有权利按照
合同约定收取劳务外包服务费。
②劳务外包公司应教育、督促乙方驻场人员在为公司提供服务期间，劳务外
包公司应参考公司书面告知的相关规章制度和劳动纪律并结合项目管理的日常
需要，制订合理且不低于公司规章制度标准的制度，并告知外包现场作业人员遵
守，以保障公司工作的正常进行。
③劳务外包公司有义务为驻场人员依法办理劳动用工手续，在驻场人员的聘
3-21
补充法律意见书（三）
用、辞退、工资福利、社会保险、奖惩升降、劳动保护等事项上依法保证外包人
员的合法权益，保持外包人员的稳定性。劳务外包公司与驻场人员产生的任何劳
动纠纷或经济纠纷均由劳务外包公司全部承担，公司不对此承担任何责任，若因
劳务外包公司与驻场员工之间的纠纷危害到甲方的利益造成损失，劳务外包公司
承担全部损失赔偿。
④劳务外包公司应根据当地政府的有关规定，按月支付员工的工资，为其员
工按规定缴纳社会保险（养老保险、医疗保险、失业保险、工伤保险和生育保险）。
出现任何相关法律纠纷或与此相关的任何罚款、赔偿或其他费用的，均由劳务外
包公司承担。
⑤如发生工伤事故，劳务外包公司应全权负责处理，同时承担及办理包括工
伤连带发生的住院伙食补助费、交通食宿费、助器具费、停工留薪期间的工资福
利及陪护费、生活护理费、伤残补助金、伤残津贴、一次性工伤医疗补助金、伤
残就业补助金等费用并办理相应手续。
⑥劳务外包公司在合同的执行期内应保守公司的各项商业秘密，不得将有关
资料透露给任何第三方。劳务外包公司应教育员工保守甲方的各项商业秘密，如
因劳务外包公司员工的原因（经甲方允许事宜除外）导致公司有关的商业秘密泄
露，劳务外包公司应承担相应的法律责任。
综上所述，发行人与劳务外包公司已就安全或质量问题等事项的责任及处理
作出了明确约定，且报告期内按照合同约定履行，未发生安全事故或质量问题，
不存在纠纷。
（三） 请保荐人、发行人律师发表明确意见，并说明按照中国证监会《首
发业务若干问题解答（2020 年 6 月修订）》问题的要求进行核查的过程及结论性
意见
1、该等劳务公司的经营合法合规性等情况，比如是否为独立经营的实体，
是否具备必要的专业资质，业务实施及人员管理是否符合相关法律法规规定，
发行人与其发生业务交易的背景及是否存在重大风险
报告期内，发行人劳务外包公司均为独立经营的实体，其为发行人提供包装、
装卸等劳务外包服务不需要具备特定的专业资质，其经营不存在重大违法违规情
3-22
补充法律意见书（三）
形，发行人与其发生业务交易系基于正常、合理的业务需要，且交易金额较小，
不存在重大风险。
2、劳务公司是否专门或主要为发行人服务，如存在主要为发行人服务的情
形的，应关注其合理性及必要性、关联关系的认定及披露是否真实、准确、完
整。中介机构对于该类情形应当从实质重于形式角度按关联方的相关要求进行
核查，并特别考虑其按规范运行的经营成果对发行人财务数据的影响，以及对
发行人是否符合发行条件的影响
上述劳务外包公司同时为多家公司提供服务，不存在专门或主要为发行人服
务的情形。该等劳务外包公司与发行人的控股股东、实际控制人、董事、监事、
高级管理人员不存在关联关系或其他利益安排的情形。
3、劳务公司的构成及变动情况，劳务外包合同的主要内容，劳务数量及费
用变动是否与发行人经营业绩相匹配，劳务费用定价是否公允，是否存在跨期
核算情形
报告期内，发行人劳务外包公司构成及变动情况如下：
单位：万元
劳务公司名称 2020 年 1-6 月 2019 年 2018 年 2017 年
济南新时代人力资源服务有限公
163.57 355.95 162.79 -
司
临邑中聚人力资源有限公司 23.63 - -
济南拓扬劳务派遣有限公司 14.44 26.83 30.29 -
济南奥特邦劳务服务公司有限公
1.40 0.68 - -
司
济宁汇思前程人力资源有限公司 - - 81.40 158.29
山东华训人力资源管理有限公司 - - 72.21 187.98
合计 203.04 383.45 346.69 346.27
营业收入 28,094.22 65,627.37 59,794.87 50,420.11
占比 0.72% 0.58% 0.58% 0.69%
如上表所示，报告期内，发行人劳务外包费用金额较小，占营业收入的比例
较低。发行人已就劳务数量及费用变动是否与发行人经营业绩相匹配在《第三轮
审核问询函的回复》中进行回复。
发行人劳务外包公司主要提供包装和装卸等服务，发行人根据包装产品数量、
3-23
补充法律意见书（三）
装卸劳务量、时限等要求，参考当地劳务市场价格与劳务公司协商确定劳务费用
定价。不同劳务服务公司对同种劳务服务的报价不存在重大差异，发行人根据历
史合作情况及劳务公司报价情况选定劳务服务提供方，双方确定劳务服务内容后，
由劳务外包公司自行安排人员按照发行人的要求完成相应的工作，劳务外包公司
的变动原因合理。
报告期内，发行人与劳务公司的劳务外包合同对劳务服务内容、管理方式、
价格及结算方式、责任分担等作出了明确约定，发行人根据劳务外包公司的工作
成果，按照劳务外包合同的约定及时结算劳务费用，不存在跨期核算的情况。
综上所述，本所律师认为：
1、 发行人已按要求补充披露力诺投资和力诺集团控制的其他企业情况；
2、 劳务外包公司为发行人提供包装、装卸等服务不需要具备特定的专业资
质，除部分劳务外包服务公司自身存在税务相关行政处罚外，劳务外包公司向发
行人提供劳务外包服务相关经营不存在因违反法律法规而受到环保、税务、劳动
保障等主管部门行政处罚的情形；发行人报告期内劳务外包公司不存在专门或主
要为发行人服务的情形，与发行人的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级
管理人员不存在关联关系或其他利益安排的情形；发行人与劳务外包公司已就安
全或质量问题等事项的责任及处理作出了明确约定，且报告期内按照协议约定履
行，未发生安全事故或质量问题，不存在纠纷。
3-24
补充法律意见书（三）
（本页无正文，为《北京市中伦律师事务所关于山东力诺特种玻璃股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见书（三）》之签章页）
北京市中伦律师事务所（盖章）
负责人：______________ 经办律师：________________
张学兵 程劲松
经办律师：_______________
匡彦军
年 月 日
3-25
北京市中伦律师事务所
关于山东力诺特种玻璃股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市的
补充法律意见书（四）
二〇二一年二月
补充法律意见书（四）
目 录
一、 《审核中心意见落实函》“1.关于实际控制权的稳定性” ............................ 4
二、 《审核中心意见落实函》“2.发行人能耗及排放情况” .............................. 17
三、 《审核中心意见落实函》“4.关于风险提示” .............................................. 25
2-1
补充法律意见书（四）
北京市朝阳区金和东路 20 号院正大中心 3 号楼南塔 23-31 层，邮编：100020
23-31/F, South Tower of CP Center, 20 Jin He East Avenue, Chaoyang District, Beijing 100020, P. R. China
电话/Tel：+86 10 5957 2288 传真/Fax：+86 10 6568 1022/1838
网址：www.zhonglun.com
北京市中伦律师事务所
关于山东力诺特种玻璃股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市的
补充法律意见书（四）
致：山东力诺特种玻璃股份有限公司
北京市中伦律师事务所（以下简称“本所”）作为山东力诺特种玻璃股份有
限公司（以下简称“发行人”或“公司”）首次公开发行人民币普通股（A 股）
并在深圳证券交易所上市（以下简称“本次发行”或“本次发行上市”）事宜的
特聘专项法律顾问，为发行人本次发行上市提供法律服务并出具法律意见。
根据有关法律、法规和规范性文件的规定，按照律师行业公认的业务标准、
道德规范和勤勉尽责精神，本所已出具《关山东力诺特种玻璃股份有限公司首次
公开发行股票并在创业板上市的法律意见书》（以下简称“《法律意见书》”）、《关
于为山东力诺特种玻璃股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市出具法
律意见书的律师工作报告》（以下简称“《律师工作报告》”）、《关山东力诺特种玻
璃股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见书（一）》（以
下简称“《补充法律意见书（一）》”）、《关山东力诺特种玻璃股份有限公司首次公
开发行股票并在创业板上市的补充法律意见书（二）》（以下简称“《补充法律意
见书（二）》”）、《关山东力诺特种玻璃股份有限公司首次公开发行股票并在创业
板上市的补充法律意见书（三）》（以下简称“《补充法律意见书（三）》”）。
2-2
补充法律意见书（四）
根据深圳证券交易所（以下简称“深交所”）审核函〔2021〕010267号《关
于山东力诺特种玻璃股份有限公司申请首次公开发行股票并在创业板上市的审
核中心意见落实函》（以下简称“《审核中心意见落实函》”）所涉及的相关法律
事项，本所律师对发行人进行了补充核查。现本所根据本次补充核查的情况出具
本补充法律意见书（以下简称“本《补充法律意见书》”）。
本《补充法律意见书》与《法律意见书》《补充法律意见书（一）》《补充法
律意见书（二）》《补充法律意见书（三）》和《律师工作报告》是不可分割的一
部分。在本《补充法律意见书》中未发表意见的事项，则以《法律意见书》和《律
师工作报告》为准；本《补充法律意见书》中所发表的意见与《法律意见书》和
《律师工作报告》有差异的，或者《法律意见书》和《律师工作报告》未披露或
未发表意见的，则以本《补充法律意见书》为准。
本《补充法律意见书》中使用的简称、缩略语、术语等，除另有说明外，与
《法律意见书》和《律师工作报告》中含义相同。本所在《法律意见书》和《律
师工作报告》中发表法律意见的前提、假设和声明同样适用于本《补充法律意见
书》。
本所同意将本《补充法律意见书》作为发行人本次发行上市申请所必备的法
定文件，随其他申报材料一起上报，并依法对本《补充法律意见书》承担责任。
根据有关法律、法规和规范性文件的规定，按照律师行业公认的业务标准、
道德规范和勤勉尽责精神，本所律师出具补充法律意见如下：
2-3
补充法律意见书（四）
一、《审核中心意见落实函》“1.关于实际控制权的稳定性”
审核问询回复显示，报告期内，发行人实际控制人高元坤及其配偶和子女
为力诺集团及其下属企业的借款提供较多担保，力诺集团及其下属企业之间提
供较多担保。
请发行人：
（1）以列表形式披露截至落实函回复日，力诺集团、力诺投资、高元坤及
其配偶和子女的对外担保情况，以及力诺集团及其下属企业之间债务互保情况，
包括但不限于担保形式、提供的抵押或质押物、尚未归还的本金及利息金额、
债务清偿期限。
（2）结合实际控制人及其控制企业的资产负债状况，说明其资产是否足以
覆盖相关债务，是否存在重大偿债风险。
（3）结合实际控制人及其控制企业的偿债风险情况，充分披露相关事项对
发行人实际控制权稳定可能造成的不利影响以及维护控制权稳定性的措施。
请保荐人、发行人律师发表明确意见。
回复：
（一）以列表形式披露截至落实函回复日，力诺集团、力诺投资、高元坤
及其配偶和子女的对外担保情况，以及力诺集团及其下属企业之间债务互保情
况，包括但不限于担保形式、提供的抵押或质押物、尚未归还的本金及利息金
额、债务清偿期限
截至本《补充法律意见书》出具日，力诺集团、力诺投资、高元坤及其配偶
和子女的提供担保情况如下：
单位：万元
力诺投资、力诺集团以及高元坤及其配偶
其中：资产抵押或质押
和子女一方或多方共同提供保证担保的 保证担保风险敞口
担保覆盖的债务余额
债务余额
力诺集团下属企业 387,345.96 277,307.44 110,038.52
上海力诺工贸 23,250.00 23,250.00 -
合计 410,595.96 300,557.44 110,038.52
2-4
补充法律意见书（四）
如上所示，除力诺集团为高元坤之子高雷控制的上海力诺工贸提供保证担保
涉及的债务余额 23,250.00 万元，并且由于上海力诺工贸以自身所持评估值为
60,000.00 万元的房产提供抵押担保外，力诺集团、力诺投资、高元坤及其配偶
和子女主要为力诺集团及其下属企业的银行借款、融资租赁等负债提供担保的债
权余额为 387,345.96 万元，其中大部分债权存在其他资产担保，无其他资产担保
的担保债权为 110,038.52 万元。
截至本《补充法律意见书》出具日，力诺集团及其下属企业的尚未归还的债
务本金及利息金额、债务清偿期限及担保形式（包括力诺集团及其下属企业之间
的互保情况）如下：
2-5
补充法律意见书（四）
是否有 截至 2021 年
序 贷款余额 利率 资产担保价
借款主体 融资分类 贷款单位 借款日 到期日 担保形式 资产担 2 月 8 日应付
号 （万元） （%） 值（万元）
保 利息（万元）
力 诺 集 团 106,854 平 米 土 地 和
进出口银
1 力诺集团 短期借款 8,000.00 4.05 2020-07-29 2021-07-26 19,765.51 平方米厂房抵押担保、力诺 是 13,903.26 44.10
行
集团 850 万存单质押
进出口银 力 诺 集 团 93,830 平 方 米 土 地 和
2 力诺集团 短期借款 10,000.00 4.05 2020-06-09 2021-06-04 是 17,429.81 55.13
行 49,198.31 平方米厂房抵押担保
长城华西 高元坤夫妇提供保证担保；武汉有机
3 力诺集团 短期借款 3,000.00 8.64 2020-10-27 2021-10-26 12.96
银行 保证担保。武汉双虎涂料 92,828.07
平方米土地和评估价值 8,218.38 万元
是 32,999.35
长城华西 的设备提供抵押担保；海南力诺
4 力诺集团 短期借款 2,760.00 8.64 2020-10-29 2021-10-28 11.92
银行 8,595.66 平方米（19 套）住宅房产提
供抵押担保。
申英明持有力诺集团 12,780 万股提 申英明持有
供质押担保；高元坤夫妇、申英明夫 12,780 万股
5 力诺集团 长期借款 渤海信托 7,500.00 9.00 2019-05-28 2021-05-28 是 91.88
妇提供保证担保；力诺投资提供保证 质押，可以
担保 覆盖借款
力诺集团 49,517.82 平米房产抵押，
6 力诺集团 长期借款 齐鲁银行 15,200.00 6.65 2020-05-20 2023-05-18 是 27,129.00 221.81
高元坤夫妇和申英明夫妇保证担保
力诺电力集
力诺投资、武汉有机、高元坤夫妇保
团 20,000 万
7 力诺集团 短期借款 齐鲁银行 8,000.00 8.00 2020-08-27 2021-08-26 证担保，力诺投资持有力诺电力集团 是 32.00
股质押，可
20,000 万股股权质押
以覆盖借款
力诺太阳能电力 28,001.18 平方米房
8 力诺集团 长期借款 建设银行 8,200.00 4.75 2019-09-26 2021-09-25 产抵押，高元坤夫妇、申英明夫妇保 是 14,621.05 19.48
证担保
上海力诺工贸 40,423.53 平米土地抵
9 力诺集团 长期借款 建设银行 14,300.00 4.75 2019-10-23 2021-10-22 是 25,050.00 33.96
押，高元坤夫妇、申英明夫妇保证担
2-6
补充法律意见书（四）
是否有 截至 2021 年
序 贷款余额 利率 资产担保价
借款主体 融资分类 贷款单位 借款日 到期日 担保形式 资产担 2 月 8 日应付
号 （万元） （%） 值（万元）
保 利息（万元）
保
上海力诺工贸 36,746 平方米土地、建
10 力诺集团 长期借款 建设银行 15,000.00 3.90 2021-02-05 2023-02-04 是 22,922.03 6.50
筑面积 5,327.99 平方米房产
青岛农商
11 力诺集团 长期借款 8,000.00 6.18 2019-04-25 2022-04-22 力诺集团以合计 49,198.31 平方米房 是 24.70
行
产抵押，力诺投资、高元坤夫妇、申 26,775.55
青岛农商
12 力诺集团 长期借款 2,000.00 6.18 2019-06-21 2022-04-22 英明夫妇、高雷保证担保 是 6.18
行
力诺集团房产抵押、力诺投资持有力
青岛农商 诺电力 5,000 万股股权质押、力诺投
13 力诺集团 长期借款 10,000.00 6.18 2019-06-21 2022-06-19 是 51,779.28 30.90
行 资、高元坤夫妇、申英明夫妇、高雷
保证担保
青岛农商 力诺集团房产抵押、力诺投资、高元
14 力诺集团 长期借款 5,000.00 6.18 2019-08-09 2022-08-07 是 10,382.68 15.44
行 坤夫妇、申英明夫妇、高雷保证担保
力诺太阳能电力 28,001.18 平方米房
青岛农商
15 力诺集团 长期借款 4,980.00 6.18 2019-09-27 2022-09-25 产抵押，力诺投资、高元坤夫妇、申 是 14,621.05 15.38
行
英明夫妇、高雷保证担保
力诺集团 334,893.17 平方米土地、
16 力诺集团 长期借款 兴业银行 31,000.00 6.70 2019-09-04 2021-08-27 47,480.62 平方米房产抵押、力诺投 是 57,091.24 282.70
资、高元坤夫妇保证担保
力 诺 集 团 32,676 平 方 米 土 地 及
17 力诺集团 短期借款 农业银行 4,800.00 4.05 2020-09-29 2021-09-28 是 6,865.00 9.72
19,824.33 平方米房产抵押
力诺集团借款小计 157,740.00 - - - - - - 914.75
力诺集团保证担保、鄯善力诺太阳能
18 力诺电力 长期借款 国开行 9,000.00 5.39 2014-04-20 2029-04-19 电力土地、项目资产抵押担保、力诺 是 17,746.66 66.03
太阳能电力以持有的鄯善力诺太阳
2-7
补充法律意见书（四）
是否有 截至 2021 年
序 贷款余额 利率 资产担保价
借款主体 融资分类 贷款单位 借款日 到期日 担保形式 资产担 2 月 8 日应付
号 （万元） （%） 值（万元）
保 利息（万元）
能电力 100%股权质押；鄯善力诺太
阳能电力项目收费权质押担保
力诺集团保证保证、力诺太阳能电力
西藏项目电力收费权质押担保、力诺
19 力诺电力 长期借款 国开行 9,000.00 4.90 2010-11-10 2030-11-09 是 17,857.86 60.03
电力持有西藏力诺 4,000 万股权质
押；
收费权、设
力诺集团担保、力诺园区 10MW 电
20 力诺电力 融资租赁 长城国兴 600.00 5.23 2016-05-05 2021-05-04 是 备抵押，可 4.01
站收费权、设备抵押
覆盖借款
力诺电力
21 短期借款 农商银行 300.00 7.00 2020-04-30 2021-05-09 力诺电力保证担保 否 - 1.05
设计咨询
力诺电力、力诺集团担保（融资租赁
22 西藏力诺 融资租赁 青岛城投 1,000.00 8.39 2016-12-29 2021-12-30 是 5,000.06 9.37
设备抵押）
力诺集团、高元坤夫妇保证担保；泉
应收账款循
泉旭（上 上海浦发 旭（上海）新能源科技有限公司应收
23 长期借款 2,300.00 5.78 2016-08-25 2023-08-20 是 环质押，可 18.10
海） 银行 账款质押担保；上海力诺工贸股份有
覆盖借款
限公司应收账款质押担保
力诺电力保证担保、力诺电力持有的 应收账款循
泉旭（上 泉旭上海的 100%股权质押；泉旭上 环质押、设
24 长期借款 江苏银行 185.00 6.13 2015-12-30 2021-12-29 是 1.54
海） 海应收账款、设备抵押担保；周广彦 备抵押，可
夫妇保证担保 覆盖借款
力诺电力、力诺集团、高元坤夫妇保
25 成武力诺 反向保理 日照银行 1,000.00 6.09 2020-03-19 2021-03-19 否 - 3.05
证担保
力诺电力保证担保、镇赉力诺太阳能
26 镇赉力诺 长期借款 农业银行 4,900.00 4.65 2020-08-03 2035-07-29 是 8,194.86 31.01
项目收费权质押、动产设备质押
27 镇赉力诺 长期借款 农业银行 5,000.00 4.65 2020-11-16 2035-11-15 力诺电力保证担保，项目收费权抵 是 8,164.95 31.65
2-8
补充法律意见书（四）
是否有 截至 2021 年
序 贷款余额 利率 资产担保价
借款主体 融资分类 贷款单位 借款日 到期日 担保形式 资产担 2 月 8 日应付
号 （万元） （%） 值（万元）
保 利息（万元）
押、项目设备质押
兰坪旭升股权、收费权质押，设备抵
28 兰坪旭升 融资租赁 江苏金租 3,531.44 7.62 2018-07-30 2025-08-25 押，力诺集团、力诺电力、高元坤保 是 10.28
证担保
12,635.43
兰坪旭升股权、收费权质押，设备抵
29 兰坪旭升 融资租赁 江苏金租 3,636.67 7.62 2019-01-18 2025-08-25 押，力诺集团、力诺电力、高元坤保 是 10.28
证担保
力诺电力担保、力诺集团差额补足、
30 淮北力诺 融资租赁 能建租赁 10,000.00 6.18 2019-05-15 2024-05-15 是 8,927.14 144.31
淮北力诺股权、收费权质押
力诺电力借款小计 50,453.11 - - - - - - 390.70
力诺太阳 力诺集团、力诺瑞特、高元坤夫妇担
31 短期借款 齐鲁银行 8,000.00 8.00 2020-10-20 2021-10-19 否 - 32.00
电力 保
力诺太阳 力诺集团、力诺瑞特、高元坤保证担
32 融资租赁 江苏金租 404.63 8.00 2016-06-28 2021-06-20 是 4,074.50 3.56
能电力 保、设备抵押
力诺太阳能电力借款小计 8,404.63 - - - - - - 35.56
力诺太阳 力诺电力集团、力诺集团、高元坤夫
33 应收保理 日照银行 1,000.00 6.09 2021-01-19 2022-01-10 否 - 3.05
能材料 妇保证担保
力诺太阳能材料借款小计 1,000.00 - - - - - - 3.05
力诺电力集团、力诺集团、高元坤夫
34 力诺光伏 应收保理 日照银行 1,000.00 6.09 2021-01-19 2022-01-10 否 - 3.05
妇保证担保
力诺集团、力诺瑞特、高元坤夫妇担
35 力诺光伏 短期借款 齐鲁银行 11,000.00 8.00 2020-10-16 2021-10-15 否 - 44.00
保
36 力诺光伏 短期借款 建设银行 3,600.00 4.35 2020-04-10 2021-04-09 力诺集团保证担保 否 - 7.83
2-9
补充法律意见书（四）
是否有 截至 2021 年
序 贷款余额 利率 资产担保价
借款主体 融资分类 贷款单位 借款日 到期日 担保形式 资产担 2 月 8 日应付
号 （万元） （%） 值（万元）
保 利息（万元）
37 力诺光伏 短期借款 建设银行 6,900.00 4.15 2020-04-22 2021-04-21 力诺集团、高元坤夫妇保证担保 否 - 14.32
38 力诺光伏 短期借款 建设银行 9,060.00 4.35 2020-04-26 2021-04-25 力诺集团保证担保 否 - 19.71
39 力诺光伏 短期借款 建设银行 900.00 4.35 2020-03-11 2021-03-10 力诺集团保证担保 否 - 1.96
40 力诺光伏 长期借款 建设银行 3,000.00 4.75 2020-08-04 2022-08-02 力诺集团、高元坤夫妇保证担保 否 - 7.13
力诺太阳能电力设备抵押担、力诺集
41 力诺光伏 订单融资 莱商银行 1,000.00 7.00 2020-10-29 2021-04-27 是 3,434.41 3.50
团、高元坤、申英明、赵青保证担保
力诺光伏借款小计 36,460.00 - - - - - -- 101.48
宏济堂制
42 短期借款 建设银行 830.00 3.05 2020-02-27 2021-02-26 力诺集团、高元坤夫妇保证担保 否 - 1.27
药
宏济堂制
43 短期借款 建设银行 1,555.02 3.75 2020-03-23 2021-03-22 力诺集团、高元坤夫妇保证担保 否 - 2.92
药
宏济堂制
44 短期借款 建设银行 13,147.37 3.75 2020-03-24 2021-03-23 24.65
药 宏济堂制药 61,943.71 平方米厂房抵 是
45,149.83
宏济堂制 押、力诺集团、高元坤夫妇保证担保
45 短期借款 建设银行 14,000.00 3.75 2020-03-30 2021-03-27 26.25
药
宏济堂制
46 短期借款 建设银行 1,700.00 3.75 2020-04-26 2021-04-23 力诺集团、高元坤夫妇保证担保 否 - 3.19
药
宏济堂制
47 短期借款 建设银行 3,350.00 3.75 2020-04-30 2021-04-29 力诺集团、高元坤夫妇保证担保 否 - 6.28
药
宏济堂制
48 短期借款 建设银行 1,538.50 3.85 2020-07-31 2021-07-30 力诺集团、高元坤夫妇保证担保 否 - 2.96
药
宏济堂制
49 短期借款 建设银行 1,633.10 3.85 2020-11-09 2021-11-05 力诺集团、高元坤夫妇保证担保 否 - 3.14
药
2-10
补充法律意见书（四）
是否有 截至 2021 年
序 贷款余额 利率 资产担保价
借款主体 融资分类 贷款单位 借款日 到期日 担保形式 资产担 2 月 8 日应付
号 （万元） （%） 值（万元）
保 利息（万元）
宏济堂制
50 短期借款 建设银行 2,297.40 3.85 2021-01-03 2022-01-02 力诺集团担保、高总夫妇担保 否 - 4.42
药
宏济堂制
51 短期借款 建设银行 2,186.00 3.85 2021-01-18 2022-01-12 力诺集团担保、高总夫妇担保 否 - 4.21
药
宏济堂制
52 短期借款 建设银行 1,100.00 4.35 2021-01-19 2022-01-17 力诺集团担保、高总夫妇担保 否 2.39
药
宏济堂制
53 短期借款 农业银行 464.07 3.05 2020-02-14 2021-02-13 力诺集团保证担保 否 - 0.71
药
宏济堂制
54 短期借款 农业银行 600.00 3.05 2020-03-02 2021-02-13 力诺集团保证担保 否 - 0.92
药
宏济堂制
55 短期借款 农业银行 935.93 4.35 2020-06-11 2021-02-13 力诺集团保证担保 否 - 2.04
药
宏济堂制
56 短期借款 兴业银行 1,588.50 5.90 2020-12-23 2021-12-22 力诺集团、高元坤夫妇保证担保 否 - 4.69
药
宏济堂制 中关村融
57 融资租赁 717.26 6.00 2018-06-28 2021-06-27 宏济堂制药设备抵押、力诺集团担保 是 5,349.77 6.57
药 资租赁
宏济堂制 中关村融
58 融资租赁 1,411.25 6.10 2019-06-28 2022-06-26 宏济堂制药设备抵押、力诺集团担保 是 3,477.61 4.52
药 资租赁
宏济堂制 君创融资
59 融资租赁 1,177.95 9.05 2016-11-24 2021-11-25 宏济堂制药设备抵押、力诺集团担保 是 5,390.10 20.60
药 租赁
宏济堂制 国药控股 力诺集团、力诺投资、高元坤夫妇保
60 融资租赁 726.75 5.06 2019-07-03 2021-07-03 是 2,954.88 2.56
药 租赁 证担保
宏济堂制 国药控股
61 融资租赁 2,714.12 6.80 2020-11-30 2023-05-30 力诺集团、力诺投资、高总夫妇担保 是 2,864.34 4.26
药 租赁
宏济堂制药合计 53,673.22 - - - - - - 117.50
2-11
补充法律意见书（四）
是否有 截至 2021 年
序 贷款余额 利率 资产担保价
借款主体 融资分类 贷款单位 借款日 到期日 担保形式 资产担 2 月 8 日应付
号 （万元） （%） 值（万元）
保 利息（万元）
62 力诺瑞特 短期借款 建设银行 4,000.00 4.79 2020-11-27 2021-11-26 力诺集团、高元坤夫妇保证担保 否 9.57
63 力诺瑞特 短期借款 兴业银行 7,000.00 4.79 2020-08-21 2021-08-20 力诺集团、高元坤夫妇保证担保 否 16.75
64 力诺瑞特 短期借款 兴业银行 8,000.00 4.79 2020-09-21 2021-09-20 力诺集团、高元坤夫妇保证担保 否 19.14
力诺集团、高元坤夫妇、高雷保证担
65 力诺瑞特 短期借款 农业银行 5,800.00 4.15 2020-06-19 2021-04-18 否 12.04
保
力诺瑞特借款小计 24,800.00 - - - - - - 57.49
潜江新亿宏房产抵押、武汉有机土地
潜江新亿
66 短期借款 汉口银行 2,000.00 5.22 2020-03-03 2021-03-03 抵押、力诺集团、武汉力诺、武汉有 是 18,495.04 5.22
宏
机保证担保
潜江新亿 农村商业 潜江新亿宏设备抵押担保、武汉有机
67 短期借款 285.00 4.55 2020-04-10 2021-04-07 是 5,023.50 0.65
宏 银行 保证担保
68 武汉有机 短期借款 汉口银行 3,000.00 4.35 2020-09-22 2021-09-22 6.53
69 武汉有机 短期借款 汉口银行 2,450.00 4.79 2020-03-30 2021-03-30 5.87
70 武汉有机 短期借款 汉口银行 2,500.00 4.35 2020-05-18 2021-05-18 武汉有机设备抵押、土地抵押、力诺 5.44
是 47,382.47
71 武汉有机 短期借款 汉口银行 500.00 4.35 2020-06-18 2021-06-18 集团保证担保、武汉力诺保证担保 1.09
72 武汉有机 短期借款 汉口银行 1,000.00 4.25 2020-06-18 2021-06-18 2.13
73 武汉有机 短期借款 汉口银行 1,000.00 4.80 2021-02-04 2022-02-04 2.40
长城华西 高元坤、陈莲娜保证担保；力诺集团
74 武汉有机 短期借款 7,000.00 8.64 2020-09-27 2021-09-24 是 32,999.35 30.24
银行 保证担保；双虎涂料土地、设备抵押；
2-12
补充法律意见书（四）
是否有 截至 2021 年
序 贷款余额 利率 资产担保价
借款主体 融资分类 贷款单位 借款日 到期日 担保形式 资产担 2 月 8 日应付
号 （万元） （%） 值（万元）
保 利息（万元）
长城华西 海南力诺房产抵押
75 武汉有机 短期借款 3,000.00 8.64 2020-10-10 2021-10-08 12.96
银行
长城华西
76 武汉有机 短期借款 3,000.00 8.64 2020-10-15 2021-10-14 12.96
银行
力诺集团保证担保、武汉力诺保证担
77 武汉有机 短期借款 企业银行 1,500.00 4.27 2020-08-13 2021-08-12 否 - 3.20
保
78 武汉有机 短期借款 民生银行 2,000.00 4.00 2021-01-28 2021-07-28 武汉力诺持 10.89
有武汉双虎
力诺集团保证担保、力诺集团持有武 涂料 100%
是
79 武汉有机 短期借款 民生银行 3,000.00 4.00 2021-02-04 2021-08-04 汉力诺 20%股权质押 股权，股权 16.33
价值覆盖借
款余额
中国农业
80 武汉有机 短期借款 5,000.00 3.60 2020-03-12 2021-03-05 力诺集团保证担保 否 - 9.00
发展银行
武汉农村 高元坤、力诺集团、武汉力诺、双虎
81 武汉有机 短期借款 5,000.00 3.05 2020-04-05 2021-04-03 否 - 7.63
商业银行 涂料保证担保
82 武汉有机 短期借款 农业银行 2,000.00 4.05 2020-12-29 2021-12-28 力诺集团、高元坤保证担保 否 - 4.05
83 武汉有机 短期借款 农业银行 3,000.00 4.05 2021-01-07 2022-01-06 力诺集团、高元坤保证担保 否 - 6.08
武汉有机借款小计 47,235.00 - - - - - - 142.64
农村商业 武汉力诺土
84 武汉力诺 短期借款 10,000.00 6.00 2020-08-17 2021-08-17 30.00
银行 力诺集团持有武汉力诺 80%股权质 地评估值
农村商业 押、武汉力诺土地抵押、高元坤、力 15,553.30
85 武汉力诺 短期借款 10,000.00 6.00 2020-08-17 2021-08-17 是 30.00
银行 诺集团、武汉有机、双虎涂料保证担 万元，其余
保 借款余额由
86 武汉力诺 短期借款 农村商业 9,750.00 6.00 2020-08-17 2021-08-17 29.25
武汉力诺
2-13
补充法律意见书（四）
是否有 截至 2021 年
序 贷款余额 利率 资产担保价
借款主体 融资分类 贷款单位 借款日 到期日 担保形式 资产担 2 月 8 日应付
号 （万元） （%） 值（万元）
保 利息（万元）
银行 80%股权质
押覆盖
武汉力诺借款小计 29,750.00 - - - - - - 89.25
武汉农村 高元坤、力诺集团、武汉力诺、武汉
87 双虎涂料 短期借款 3,000.00 4.35 2020-07-01 2021-07-01 否 - 6.53
商业银行 有机保证担保
双虎涂料借款小计 3,000.00 - - - 6.53
88 力诺特玻 短期借款 建设银行 500.00 3.75 2020-03-25 2021-03-24 力诺集团保证担保 否 - 0.94
89 力诺特玻 短期借款 农业银行 1,600.00 3.75 2020-04-01 2021-03-15 3.00
90 力诺特玻 短期借款 农业银行 1,000.00 3.55 2020-05-28 2021-05-14 力诺特玻房地产抵押 是 8,870.74 1.78
91 力诺特玻 短期借款 农业银行 315.00 4.35 2020-07-01 2021-06-29 0.69
力诺特玻借款小计 3,415.00 - - - - - - 6.40
合计 415,930.96 - - - - - - 2,031.43
注：资产担保价值合计值计算时已剔除重复数据。
2-14
补充法律意见书（四）
（二）结合实际控制人及其控制企业的资产负债状况，说明其资产是否足以覆盖相关债务，是否存在重大偿债风险
高元坤控制的主要公司 2019 年的主要财务数据和财务指标如下：
力诺太阳
项目 力诺特玻 宏济堂制药 科源制药 力诺瑞特 力诺光伏 力诺电力 武汉有机 双虎涂料
能电力
流动资产（万元） 32,681.53 77,687.96 19,032.11 73,681.70 166,802.78 138,378.69 67,003.66 70,374.96 17,829.30
非流动资产（万元） 36,500.23 83,130.31 30,517.54 8,893.05 29,839.48 109,447.22 53,345.23 117,623.63 28,115.43
资产总额（万元） 69,181.76 160,818.27 49,549.66 82,574.76 196,642.26 247,825.91 120,348.89 187,998.59 45,944.73
流动负债（万元） 21,537.16 61,096.44 18,077.50 65,333.17 93,586.72 119,806.20 34,928.58 77,215.36 7,270.99
非流动负债（万元） 1,537.07 15,770.88 1,127.60 1.60 - 54,463.35 1,174.61 - 50.00
负债总额（万元） 23,074.23 76,867.32 19,205.10 65,334.77 93,586.72 174,269.55 36,103.18 77,215.36 7,320.99
所有者权益合计（万元） 46,107.53 83,950.95 30,344.55 17,239.99 103,055.54 73,556.36 84,245.71 110,783.23 38,623.74
营业收入（万元） 65,627.37 46,660.67 31,149.94 59,907.66 152,184.11 79,962.81 87,309.95 219,907.98 25,340.97
净利润（万元） 8,286.78 8,386.15 5,042.02 1,190.05 6,927.68 6,356.97 5,411.63 10,501.00 1,357.49
经营活动产生的现金流量
8,013.90 11,356.54 -148.12 1,142.94 1,371.95 15,438.27 11,782.91 13,948.76 4,290.02
净额（万元）
资产负债率 33.66% 47.80% 38.76% 79.12% 47.59% 70.32% 30.00% 41.07% 15.93%
流动比率 1.52 1.27 1.05 1.13 1.78 1.16 1.92 0.91 2.45
速动比率 1.17 1.02 0.70 1.07 1.68 1.01 1.72 0.82 1.70
2-15
补充法律意见书（四）
根据以上数据可知，实际控制人控制的主要企业盈利能力较强，多数企业经
营活动产生的现金流量较好，具有较强的偿债能力。实际控制人控制的主要企业
资产均能覆盖其债务，除力诺电力、力诺瑞特因光伏相关业务特点使得资产负债
率较高外，其他企业的资产负债率较低，实际控制人控制的企业不存在重大偿债
风险。
截至本《补充法律意见书》出具日，实际控制人高元坤个人不存在大额负债，
不存在大额个人到期未偿还债务，不存在个人重大偿债风险。
（三）结合实际控制人及其控制企业的偿债风险情况，充分披露相关事项
对发行人实际控制权稳定可能造成的不利影响以及维护控制权稳定性的措施
截至本《补充法律意见书》出具日，高元坤先生持有力诺集团 80.00%股份，
力诺集团持有力诺投资 78.87%股权，力诺投资持有力诺特玻 41.5005%的股份，
高元坤先生系力诺特玻的实际控制人。报告期内，力诺集团、力诺投资和力诺特
玻股权曾存在被质押的情形，截至本《补充法律意见书》出具日已通过偿还债务
等方式解除了股权质押。力诺集团下属产业众多，业务领域较广，资产规模和债
务规模较大，2019 年底力诺集团资产负债率为 46.28%，如果因未来宏观经济环
境发生重大不利变化、市场剧烈波动、或者高元坤和力诺集团资信状况及履约能
力大幅下降，导致到期债务无法顺利偿还，相关债权人有可能为实现债权而采取
相应措施，从而造成力诺集团、力诺投资所持资产和下属公司股权被执行的情况，
进而对力诺特玻控制权的稳定性造成不利影响。
针对以上风险，发行人主要采取以下措施维护控制权的稳定性：
1、控股股东的股份锁定承诺
发行人控股股东力诺投资就股份锁定及未来股份减持所涉及的相关事宜作
出了承诺：自力诺特玻在中国境内首次公开发行 A 股股票并在深圳证券交易所
创业板上市之日起 36 个月（以下简称“锁定期”）内，不转让或者委托他人管理
本公司直接或者间接持有的力诺特玻首次公开发行股票前已持有的股份，也不由
力诺特玻回购该部分股份。力诺特玻 A 股上市后 6 个月内如力诺特玻股票连续
20 个交易日的收盘价均低于发行价（期间发行人如有分红、派息、送股、资本
2-16
补充法律意见书（四）
公积金转增股本、配股等除权除息事项，则作除权除息处理，下同），或者 A 股
上市后 6 个月期末（如该日不是交易日，则为该日后第一个交易日）收盘价低于
发行价，本公司持有力诺特玻的锁定期自动延长 6 个月。上述承诺由控股股东根
据相关法律规定自愿做出，上述承诺有效且具有可执行性。
2、其他投资者不谋求控制权
为进一步巩固控制权，其他持股比例较大的投资者承诺不谋求发行人控制权，
不以任何形式谋求成为发行人控股股东、实际控制人，不与发行人其他股东签订
与控制权相关的任何协议且不进行任何可能影响发行人控制权的行为。
3、力诺投资引进国有股东，增强实力
济南金控系济南市国资委全资子公司，目前持有力诺投资 19.1601%的股权。
济南金控入股力诺投资，有利于增强力诺集团和力诺投资整体实力；力诺集团获
得股权转让款，有利于减少力诺集团的负债，降低财务风险，有利于维护力诺特
玻控制权的稳定。
综上，经核查，本所律师认为：
1、实际控制人控制的企业整体资产负债率较低，资产足以覆盖相关债务，
不存在重大偿债风险；
2、实际控制人个人债务金额较小，不存在个人到期未偿还债务，不存在个
人重大偿债风险；
3、发行人、控股股东及实际控制人已采取有效措施维护控制权的稳定性，
发行人的实际控制权不存在重大变更风险。
二、《审核中心意见落实函》“2.发行人能耗及排放情况”
申报文件及审核问询回复显示，报告期各期，发行人主营业务成本中燃料
动力成本占比分别为 23.52%、24.15%、24.21%及 25.09%。
请发行人披露：
（1）发行人是否属于高耗能高排放行业，主营业务是否符合国家产业政策
和行业准入条件。
2-17
补充法律意见书（四）
（2）发行人已建、在建、拟建项目是否属于高耗能高排放项目，是否需履
行审批、核准、备案、环评等程序及履行情况，是否存在被关停的情况或被关
停风险，以及对公司生产经营的影响。
（3）发行人主要能源资源消耗和污染物排放是否符合国家法律法规和国家
标准。
（4）发行人是否曾发生环保事故、重大群体性环保事件或受到环保行政处
罚，以及有关公司执行国家产业政策和环保守法情况的媒体报道。
（5）发行人生产经营和募投项目是否符合国家和地方产业政策和环保规定，
是否符合相关主管部门的要求。
请保荐人、发行人律师发表明确意见。
回复：
（一） 发行人是否属于高耗能高排放行业，主营业务是否符合国家产业政
策和行业准入条件
本所律师通过以下方式对上述问题进行了核查：（1）查阅国家关于高耗能、
高排放行业的相关文件； 2）就耗能及生产排放情况访谈发行人相关负责人； 3）
核查发行人《排污许可证》；（4）取得发行人关于耗能、排放情况的说明。经核
查：
1、发行人的耗能情况
根据国家发展改革委办公厅 2020 年 2 月下发的《关于明确阶段性降低用电
成本政策落实相关事项的函》，“经商国家统计局，按照国民经济行业分类、国民
经济和社会发展统计公报的行业分类，高耗能行业范围为：石油、煤炭及其他燃
料加工业，化学原料和化学制品制造业，非金属矿物制品业，黑色金属冶炼和压
延加工业，有色金属冶炼和压延加工业，电力、热力生产和供应业。”
根据中国证监会《上市公司行业分类指引》（2012 年修订），发行人所属行
业为“制造业”中的“非金属矿物制品制造业”（分类代码：C30）。根据国家统
计局发布的《国民经济行业分类标准》（GB/T4754-2017），发行人所处行业为
“C305 玻璃制品制造”，其中细分产品药用玻璃又可划分为医药制造业中的
2-18
补充法律意见书（四）
“C2780 药用辅料及包装材料”。因此，发行人所处行业于高耗能行业。
根据国家工业和信息化部 2019 年发布的《玻璃器皿单位产品能源消耗限额》
（QB/T5362-2019），玻璃器皿单位产品能源消耗的限定值、准入制和先进值等行
业标准具体如下：
单位产品能源消耗 单位产品能源消耗 单位产品能源消耗
产品种类 窑炉类型
限定值（kgce/t） 准入值（kgce/t） 先进值（kgce/t）
硼硅玻璃 电炉压制 650 627 615
器皿 天然气炉吹制 1280 1250 1200
发行人生产使用窑炉的能耗指标如下表所示：
工业和信息 山东省《日用玻璃
公司产品
台 能源 化部的先进 能耗限额》
产品种类 窑炉类型 综合能耗
数 消耗 值标准 （DB37/786-2015）
（kgce/t）
（kgce/t） （kgce/t）
高硼硅耐热
全电熔窑炉 6 电 300-600 615 ≤627
玻璃
高硼硅电光 天然
天然气窑炉 1 1126 1200 ≤1563
源玻璃 气+电
低硼硅药用 天然
天然气窑炉 1 410 - ≤585
玻璃管 气
综上，发行人虽处于高耗能行业，但发行人生产使用窑炉的能耗指标均符合
相关标准的要求，且均达到了行业标准要求的先进值要求，不属于落后产能。
2、发行人的排放情况
发行人生产过程中使用的能源主要是电力和天然气，天然气作为一种清洁能
源，燃烧后主要产生二氧化碳，仅涉及少量废气（二氧化硫、氮氧化物等）；发
行人的废水主要是生活污水；发行人生产过程中产生少量固体废弃物，均回收再
利用或安全处理。
根据全国排污许可证管理信息平台（http://permit.mee.gov.cn）的检索结果并
经发行人确认，发行人执行的大气污染物排放执行标准为《山东省工业炉窑大气
污染物排 放标准 》（ DB／372375-2019）、《 建材工业 大气污 染物 排放标准》
（DB37/2373-2018），排放限值远低于国家标准《平板玻璃工业大气污染物排放
标准》（GB 26453-2011）；废水污染物排放执行标准为《污水排入城镇下水道水
质标准》（GB/T31962-2015）；发行人生产过程中产生的固体废弃物主要包括废旧
2-19
补充法律意见书（四）
包材、玻璃渣、生活垃圾以及机器设备运转所产生的废弃机油，对于生产过程中
产生的废弃包材，发行人收集后统一卖给第三方；对于生产过程中产生的玻璃渣，
发行人对其进行统一收集，主要用作再次生产的原材料；对于生活垃圾，发行人
集中收集后由当地环卫部门统一处置；对于机器设备运转所产生的废弃机油，发
行人按规定实行分类收集、集中管理后，委托有危废处理资质的单位处置。
根据生态环境部《固定污染源排污许可分类管理名录（2019 年版）》（生态
环境部令第 11 号）， 国家根据排放污染物的企业事业单位和其他生产经营者（以
下简称排污单位）污染物产生量、排放量、对环境的影响程度等因素，实行排污
许可重点管理、简化管理和登记管理对污染物产生量、排放量和对环境的影
响程度较小的排污单位，实行排污许可简化管理”。2020 年 7 月 16 日发行人取
得济南市生态环境局核发的《排污许可证》（编号：9137012673578730XH001Z），
有效期至 2023 年 7 月 15 日，排污许可证管理类别为：简化管理。
综上所述，发行人虽处于高耗能行业但窑炉的能耗均低于《玻璃器皿单位产
品能源消耗限额》（QB/T5362-2019）标准，污染物产生量、排放量和对环境的影
响程度较小不属于高污染行业，且废气、废水排放符合《山东省工业炉窑大气污
染 物 排 放 标 准 》（ DB ／ 372375-2019 ）、《 建 材 工 业 大 气 污 染 物 排 放 标 准 》
（DB37/2373-2018）《污水排入城镇下水道水质标准》（GB/T31962-2015）标准。
发行人不属于高排放行业。
3、发行人主营业务符合国家产业政策和行业准入条件
（1）公司主要产品属于国家鼓励类
公司耐热玻璃、电光源玻璃均属于国家鼓励的高硼硅玻璃，中硼硅药用玻璃
瓶属于国家鼓励的中性硼硅药用玻璃。
根据国家发改委 2019 年 11 月发布的《产业结构调整指导目录（2019 年本）》，
明确将“新型药用包装材料与技术的开发和生产（中性硼硅药用玻璃，……）”、
“汽车关键零部件：……随动前照灯、LED 前照灯……”、“高硼硅玻璃”、“节能
环保型玻璃窑炉（全电熔、电助熔、全氧燃烧技术、NOx 产生浓度≤1,200mg/m3
的低氮燃烧技术）的设计、应用”等列为鼓励类项目和技术。
根据《产业结构调整指导目录（2019 年本）》，报告期内公司主要产品属于
2-20
补充法律意见书（四）
鼓励类项目，符合行业准入条件，具体如下：
公司产品 收入占比 所属鼓励类项目
耐热玻璃 61.77% 高硼硅玻璃
高硼硅
电光源玻璃 9.15% 高硼硅玻璃
中硼硅 中硼硅药用玻璃瓶 15.24% 中性硼硅药用玻璃
低硼硅药用玻璃瓶 12.22% -
低硼硅
低硼硅药用玻璃管 1.62% -
注：上述各产品收入占比=报告期单产品累计收入/报告期主营业务收入累计
值。
报告期内，公司的耐热玻璃、电光源玻璃、中硼硅药用玻璃瓶等主要产品均
属于《产业结构调整指导目录（2019 年本）》所列的鼓励类项目，收入合计占比
86.15%。低硼硅药用玻璃瓶和低硼硅药用玻璃管收入虽不在鼓励类项目中，但也
不属于《产业结构调整指导目录（2019 年本）》所列的限制类项目中，且其收入
占比较小。
（2）公司主要技术工艺属于国家鼓励类
根据工业和信息化部发布的《日用玻璃行业规范条件（2017 年本）》，日用
玻璃行业生产工艺与装备的燃料应优先使用清洁能源，生产高附加值的高档日用
玻璃产品和特殊品种玻璃产品，鼓励采用氮氧化物产生量较小的全电熔窑或全氧
燃烧玻璃熔窑。
报告期内，公司共拥有 8 台窑炉，主要情况如下：
产品种类 窑炉类型 台数 能源消耗 所属鼓励类技术
高硼硅耐热玻璃 全电熔窑炉 6 电 全电熔
高硼硅电光源玻璃 天然气窑炉 1 天然气+电 电助熔
低硼硅药用玻璃管 天然气窑炉 1 天然气 全氧燃烧技术
如上表所示，报告期内，公司窑炉均属于《产业结构调整指导目录（2019
年本）》所列的鼓励类技术。
综上所述，发行人属于高能耗行业，但不属于高排放行业，发行人的主营业
务符合国家产业政策和行业准入条件。
（二） 发行人已建、在建、拟建项目是否属于高耗能高排放项目，是否需
2-21
补充法律意见书（四）
履行审批、核准、备案、环评等程序及履行情况，是否存在被关停的情况或被
关停风险，以及对公司生产经营的影响
本所律师通过以下方式对上述问题进行了核查：（1）发行人提供的截至目前
的建设项目台账；（2）取得了相关项目的对应的审批、核准、备案等文件及发行
人关于相关项目的审批、核准、备案等情况的说明。经核查：
根据发行人提供的资料并经本所律师登录山东省投资项目在线审批监管平
台（http://221.214.94.51:8081/icity/ipro/hall）检索，报告期内发行人投入使用的
已建项目及在建、拟建项目基本情况如下：
序
项目名称 状态 备案号 环评号
号
2102-370126-0
1 琥珀色耐热玻璃研发及产业化项目 拟建 -
7-02-398795
2020-370126-3 济商环报告表
2 中性硼硅药用玻璃扩产项目 在建中
0-03-019837 ［2020］040 号
2020-370126-3 济商环报告表
3 轻量化高硼硅玻璃器具生产项目 拟建
0-03-020213 ［2020］039 号
2020-370126-3 济商环报告表
4 LED 光学透镜用高硼硅玻璃生产项目 拟建
0-03-020201 ［2020］038 号
年产 9200 吨高硼硅玻璃产品生产项目 2020-370126-3 济商环报告表
5 已建
（C3#炉） 0-03-004906 ［2020］024 号
轻量化高硼硅玻璃器具生产项目（6# 2020-370126-3 济商环报告表
6 改建中
炉） 0-03-131011 ［2021］004 号
2019-370126-3 济商环报告表
7 压制 11#炉技术改造项目（11#炉） 已建
0-03-086327 ［2020］014 号
年回收 4600 吨废（碎）玻璃再利用生 2019-370126-3 商环报告表
8 已建
产项目（4#炉） 0-03-007227 ［2019］029 号
建设项目环境
全氧窑炉 C1＃炉烟气治理改造升级项 影响登记表备
2019-370126-7
9 已建 案号
目 7-03-067213
2019370126000
00319
建设项目环境
影响登记表备
2019-370126-5
10 原料及碎玻璃仓库项目 已建 案号
9-03-052055
2019370126000
00327
2019-370126-4 商环报告表
11 生产区污水系统环保治理项目 已建
6-03-035277 ［2019］086 号
硼硅耐热玻璃生产线自动化智能化改 2018-370126-3 商环报告表
12 已建
造项目（9#炉） 0-03-042495 ［2018］226 号
压制玻璃 2#窑炉节能技术改造项目（2# 商经信技改备 商环报告表
13 已建
炉） ［2014］001 号 ［2015］26 号
电光源玻壳 7#炉玻璃窑炉节能技术改 商经信技改备 商环建审
14 已建
造项目（7#炉） ［2012］004 号 ［2012］65 号
2-22
补充法律意见书（四）
序
项目名称 状态 备案号 环评号
号
全氧窑炉生产中性硼硅药用玻璃包装 登记备案号： 商环建审
15 已建
生产线项目（C1#炉） 1101260083 ［2011］118 号
如上表所示，除琥珀色耐热玻璃研发及产业化项目外，截至本《补充法律意
见书》出具日，发行人上述项目已履行备案、环评等程序。发行人已于 2021 年
2 月 5 日取得琥珀色耐热玻璃研发及产业化项目的《山东省建设项目备案证明》，
目前正在准备环境影响报告表并进行申报。
上述项目非高排放项目，除全氧窑炉 C1＃炉烟气治理改造升级项目、原料
及碎玻璃仓库项目、生产区污水系统环保治理项目外，其他项目能源消耗较高。
截至本《补充法律意见书》出具日，上述项目不存在被关停的情况或被关停风险，
不会对公司生产经营造成不利影响。
（三） 发行人主要能源资源消耗和污染物排放是否符合国家法律法规和国
家标准。
就发行人主要能源资源消耗和污染物排放是否符合国家法律法规和国家标
准的相关答复请见本题“（一）发行人是否属于高耗能高排放行业，主营业务是
否符合国家产业政策和行业准入条件”部分。
（四） 发行人是否曾发生环保事故、重大群体性环保事件或受到环保行政
处罚，以及有关公司执行国家产业政策和环保守法情况的媒体报道
本所律师通过以下方式对上述问题进行了核查：（1）获取发行人关于环保相
关事项的说明；（2）公开检索相关媒体有关发行人执行产业政策和环保守法情况
的报道；（3）获取发行人环境保护主管机关出具的证明。经核查：
2020 年 2 月 26 日，济南市生态环境局商河分局出具《证明》，确认自 2017
年 1 月 1 日至本证明出具之日，发行人日常经营一直能够遵守国家在环境保护方
面的有关法律、法规及规范性文件的规定，建设项目依法进行环境评估并取得相
关环评批复和验收，不存在因违反相关环境保护法律、法规及规范性文件的行为
而被或将被环境保护部门处罚的情形，与环境保护部门也不存在环境保护方面的
争议。
2-23
补充法律意见书（四）
2020 年 7 月 30 日，济南市生态环境局商河分局出具《证明》，确认自 2020
年 1 月 1 日至证明出具之日，发行人日常经营一直能够遵守国家在环境保护方面
的有关法律、法规及规范性文件的规定，建设项目依法进行环境评估并取得相关
环评批复和验收，不存在因违反相关环境保护法律、法规及规范性文件的行为而
被或将被环境保护部门处罚的情形，与环境保护部门也不存在环境保护方面的争
议。
根据本所律师登录国家企业信用信息公示系统、企查查、天眼查、山东省发
展改革委员会、山东省生态环境厅等有关网站检索，报告期内无有关公司执行国
家产业政策和环保守法情况的负面媒体报道。
（五） 发行人生产经营和募投项目是否符合国家和地方产业政策和环保规
定，是否符合相关主管部门的要求。
本所律师通过以下方式对上述问题进行了核查：（1）查阅发行人生产经营和
募投项目相关备案及环境影响评价文件； 2）查阅国家和地方相关产业政策； 3）
查阅济南市生态环境局商河分局出具的证明；（4）查阅发行人《排污许可证》等
文件。
经核查，发行人经营项目及募投项目生产中硼硅玻璃产品和高鹏硅玻璃产品，
属于《产业结构调整指导目录（2019 年本）》鼓励类产品。发行人生产经营项目
已按照国家规定履行项目备案和环评程序，按照环评批复要求投入环保设备、排
放污染物等并按照国家要求进行定期或不定期环境监测，相关污染物排放符合国
家要求，具体见本题“（一）发行人是否属于高耗能高排放行业，主营业务是否
符合国家产业政策和行业准入条件”部分。
发行人本次发行募集资金拟投资的项目，均取得了《山东省建设项目备案证
明》，符合国家和地方的产业政策；发行人本次发行募集资金拟投资的项目，均
按照《建设项目环境影响评价分类管理目录》的规定，向济南市生态环境局商河
分局提交了《环境影响报告表》，并取得了济南市生态环境局商河分局关于环境
影响报告表的批复文件，符合环境保护相关规定。
发行人生产经营和募投项目符合国家和地方产业政策和环保规定，符合相关
主管部门的要求。
2-24
补充法律意见书（四）
综上，经核查，本所律师认为：
1、发行人属于高能耗行业，但不属于高排放行业，发行人的主营业务符合
国家产业政策和行业准入条件；
2、报告期内，除琥珀色耐热玻璃研发及产业化项目正在办理环评外，发行
人其他项目已全部履行备案、环评等程序。除全氧窑炉 C1＃炉烟气治理改造升
级项目、原料及碎玻璃仓库项目、生产区污水系统环保治理项目等非生产类项目
外，其他项目在生产过程中需要耗用较多的电力和天然气，但不属于高排放项目。
琥珀色耐热玻璃研发及产业化项目为发行人拟新建设的项目，已于 2021 年 2 月
5 日取得《山东省建设项目备案证明》，目前正在准备环境影响报告表并进行申
报。上述项目不存在被关停的情况或被关停风险，不会对公司生产经营造成重大
不利影响；
3、报告期内，发行人主要能源资源消耗和污染物排放符合国家法律法规和
国家标准；
4、报告期内，发行人未发生环保事故、重大群体性环保事件或受到环保行
政处罚，也未发生有关公司未执行国家产业政策和环保守法情况的媒体报道；
5、报告期内，发行人生产经营和募投项目符合国家和地方产业政策和环保
规定，符合相关主管部门的要求。
三、《审核中心意见落实函》“4.关于风险提示”
申报文件显示，发行人在招股说明书“重大事项提示”部分披露了部分风
险因素及中硼硅药用玻璃瓶业务的相关风险。重大事项提示中的风险因素未按
照重要性原则排序，原材料供给波动风险及国际贸易摩擦风险缺乏量化分析。
请发行人：
（1）在招股说明书“重大事项提示”部分按照重要性原则重新排序并量化
分析具体风险因素，增强针对性，强化风险导向，删除冗余表述。
（2）结合报告期内财务不规范情形，发行人被采取监管措施或处罚情况，
以及实际控制人控制的主要关联方和关联交易等情形，在招股说明书中“重大
2-25
补充法律意见书（四）
事项提示”部分充分揭示发行人可能存在的内部控制薄弱相关风险。
（3）结合报告期内产品结构变动情况及药用玻璃产品单价下降等不利因素，
在招股说明书中“重大事项提示”部分充分揭示发行人药用玻璃产品的成长性
风险及市场竞争风险。
（4）细化披露中美贸易摩擦对发行人产品出口及原材料进口的具体影响，
并在招股说明书中“重大事项提示”部分充分揭示相关风险。
（5）结合对外担保情况，在招股说明书中进一步揭示实际控制权稳定性风
险。
（6）在招股说明书“风险因素”部分揭示发行人租赁房产及土地使用权存
在瑕疵的风险。
请保荐人、发行人律师发表明确意见。
回复：
（一） 在招股说明书“重大事项提示”部分按照重要性原则重新排序并量
化分析具体风险因素，增强针对性，强化风险导向，删除冗余表述。
披露说明：
发行人已在《招股说明书》“重大事项提示/二、风险因素提示”部分按照重
要性原则重新排序并量化分析具体风险因素，增强针对性，强化风险导向，删除
冗余表述。
（二） 结合报告期内财务不规范情形，发行人被采取监管措施或处罚情况，
以及实际控制人控制的主要关联方和关联交易等情形，在招股说明书中“重大
事项提示”部分充分揭示发行人可能存在的内部控制薄弱相关风险。
披露说明：
发行人已在《招股说明书》“重大事项提示/二、风险因素提示”部分补充披
露发行人可能存在的内部控制薄弱相关风险。
（三） 结合报告期内产品结构变动情况及药用玻璃产品单价下降等不利因
素，在招股说明书中“重大事项提示”部分充分揭示发行人药用玻璃产品的成
长性风险及市场竞争风险。
2-26
补充法律意见书（四）
披露说明：
发行人已在《招股说明书》“重大事项提示/二、风险因素提示”部分补充披
露发行人药用玻璃产品的成长性风险及市场竞争风险。
（四） 细化披露中美贸易摩擦对发行人产品出口及原材料进口的具体影响，
并在招股说明书中“重大事项提示”部分充分揭示相关风险。
披露说明：
发行人已在《招股说明书》“重大事项提示/二、风险因素提示”部分补充披
露相关风险。
（五） 结合对外担保情况，在招股说明书中进一步揭示实际控制权稳定性
风险。
披露说明：
发行人已在《招股说明书》“重大事项提示/二、风险因素提示”部分补充披
露实际控制权稳定性风险。
（六） 在招股说明书“风险因素”部分揭示发行人租赁房产及土地使用权
存在瑕疵的风险。
发行人已在《招股说明书》“第四节 风险因素”部分补充披露发行人租赁房
产及土地使用权存在瑕疵的风险。
综上，经核查，本所律师认为：
《招股说明书》已结合发行人特点，精准、清晰、充分地披露了可能对发行
人经营业绩、核心竞争力、业务稳定性及未来发展产生重大不利影响的各种风险
因素，并对成长性风险及市场竞争风险、国际贸易摩擦风险、全球新冠肺炎疫情
风险、实际控制人控制权稳定性风险、内部控制薄弱相关风险等风险因素在“重
大事项提示”部分按照重要性原则予以披露。
2-27
补充法律意见书（四）
（本页无正文，为《北京市中伦律师事务所关于山东力诺特种玻璃股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见书（四）》之签章页）
北京市中伦律师事务所（盖章）
负责人：______________ 经办律师：________________
张学兵 程劲松
经办律师：_______________
匡彦军
年 月 日
2-28
北京市中伦律师事务所
关于山东力诺特种玻璃股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市的
补充法律意见书（六）
二〇二一年四月
补充法律意见书（六）
目 录
第一部分 发行人变化情况的更新 ............................................................................. 5
一、 本次发行上市的批准情况更新 .......................................................................... 5
二、 发行人的财务与会计状况变化情况 .................................................................. 5
三、 发行人的业务 ...................................................................................................... 6
四、 关联交易及同业竞争 .......................................................................................... 7
五、 发行人的主要财产 ............................................................................................ 19
六、 发行人的重大债权债务 .................................................................................... 22
七、 发行人的董监高及其变化 ................................................................................ 23
八、 发行人的税务 .................................................................................................... 24
十、 发行人的环境保护和产品质量、技术等标准 ................................................ 27
十一、 诉讼、仲裁或行政处罚 ................................................................................ 28
十二、 结论性法律意见 ............................................................................................ 31
第二部分 《审核问询函》回复的更新 ................................................................... 32
一、 《审核问询函》“5.关于历史沿革” ................................................................. 32
二、 《审核问询函》“6.关于股权激励” ................................................................. 41
三、 《审核问询函》“8.关于关联方与同业竞争” ................................................. 43
四、 《审核问询函》“9.关于关联方及关联交易” ................................................. 52
五、 《审核问询函》“10.关于土地与房产” ........................................................... 69
六、 《审核问询函》“11.关于董监高”.................................................................... 70
七、 《审核问询函》“12.关于合规经营” ............................................................... 74
八、 《审核问询函》“18.关于主要客户” ............................................................... 77
九、 《审核问询函》“20.关于主要供应商” ........................................................... 87
十、 《审核问询函》“30.关于新冠肺炎疫情影响” ............................................... 91
十一、 《审核问询函》“31.关于新三板挂牌” ....................................................... 96
第三部分 《第二轮审核问询函》回复的更新 ..................................................... 100
一、 《第二轮审核问询函》“11.关于独立性”...................................................... 100
二、 《第二轮审核问询函》“12.关于关联方和关联交易” ................................. 108
三、 《第二轮审核问询函》“13.关于股权质押” ................................................. 127
3-1
补充法律意见书（六）
四、 《第二轮审核问询函》“14.关于债务互保” ................................................. 129
五、 《第二轮审核问询函》“17.关于股权激励” ................................................. 133
六、 《第二轮审核问询函》“18.关于股东” ......................................................... 134
第四部分 《第三轮审核问询函》回复的更新 ..................................................... 137
一、 《第三轮审核问询函》“4.关于主要产品毛利率” ....................................... 137
二、 《第三轮审核问询函》“5.其他问题” ........................................................... 141
附件一：力诺投资、力诺集团直接或者间接控制的除发行人及其控股子公司以
外的法人或其他组织 ............................................................................................... 155
附件二：关联自然人直接或者间接控制的，或者由关联自然人担任董事、高级
管理人员或有重大影响的除发行人及其控股子公司以外的法人或其他组织 ... 160
附件三：发行人曾存在的其他关联法人或组织 ................................................... 165
附件四：发行人机构股东股权结构穿透表 ........................................................... 167
附件五：已注销、吊销或转让的关联企业基本情况 ........................................... 198
3-2
补充法律意见书（六）
北京市朝阳区金和东路 20 号院正大中心 3 号楼南塔 23-31 层，邮编：100020
23-31/F, South Tower of CP Center, 20 Jin He East Avenue, Chaoyang District, Beijing 100020, P. R. China
电话/Tel：+86 10 5957 2288 传真/Fax：+86 10 6568 1022/1838
网址：www.zhonglun.com
北京市中伦律师事务所
关于山东力诺特种玻璃股份有限公司
首次公开发行股票并上市的
补充法律意见书（六）
致：山东力诺特种玻璃股份有限公司
北京市中伦律师事务所（以下简称“本所”）作为山东力诺特种玻璃股份有
限公司（以下简称“发行人”或“公司”）首次公开发行人民币普通股（A 股）
并在深圳证券交易所上市（以下简称“本次发行”或“本次发行上市”）事宜的
特聘专项法律顾问，为发行人本次发行上市提供法律服务并出具法律意见。
根据有关法律、法规和规范性文件的规定，按照律师行业公认的业务标准、
道德规范和勤勉尽责精神，本所已出具《关山东力诺特种玻璃股份有限公司首次
公开发行股票并在创业板上市的法律意见书》（以下简称“《法律意见书》”）、《关
于为山东力诺特种玻璃股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市出具法
律意见书的律师工作报告》（以下简称“《律师工作报告》”）、《关山东力诺特种玻
璃股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见书（一）》（以
下简称“《补充法律意见书（一）》”）、《关山东力诺特种玻璃股份有限公司首次公
开发行股票并在创业板上市的补充法律意见书（二）》（以下简称“《补充法律意
见书（二）》”）、《关山东力诺特种玻璃股份有限公司首次公开发行股票并在创业
板上市的补充法律意见书（三）》（以下简称“《补充法律意见书（三）》”）、《关山
3-3
补充法律意见书（六）
东力诺特种玻璃股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意
见书（四）》（以下简称“《补充法律意见书（四）》”）及《关山东力诺特种玻璃股
份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见书（五）》（以下简
称“《补充法律意见书（五）》”）。
发行人本次发行上市原申报财务资料的审计基准日为2020年6月30日，现已
将审计基准日调整为2020年12月31日（以下简称“审计基准日调整”）。为避免
疑义，本《补充法律意见书》中“报告期”指2018年1月1日至2020年12月31日。
本所根据自《法律意见书》和《律师工作报告》出具日至本《补充法律意见书》
出具日期间（或者本《补充法律意见书》另行指明的其他期间）内发行人经营活
动的变化情况所涉及的相关法律事项，本所律师对发行人进行了补充核查。现本
所根据本次补充核查的情况出具本补充法律意见书（以下简称“本《补充法律意
见书》”）。
本《补充法律意见书》与《法律意见书》《律师工作报告》及《补充法律意
见书（一）》至《补充法律意见书（五）》是不可分割的一部分。在本《补充法律
意见书》中未发表意见的事项，则以《法律意见书》《律师工作报告》及《补充
法律意见书（一）》至《补充法律意见书（五）》为准；本《补充法律意见书》中
所发表的意见与《法律意见书》《律师工作报告》及《补充法律意见书（一）》至
《补充法律意见书（五）》有差异的，或者《法律意见书》《律师工作报告》及《补
充法律意见书（一）》至《补充法律意见书（五）》未披露或未发表意见的，则以
本《补充法律意见书》为准。
本《补充法律意见书》中使用的简称、缩略语、术语等，除另有说明外，与
《法律意见书》和《律师工作报告》中含义相同。本所在《法律意见书》和《律
师工作报告》中发表法律意见的前提、假设和声明同样适用于本《补充法律意见
书》。
本所同意将本《补充法律意见书》作为发行人本次发行上市申请所必备的法
定文件，随其他申报材料一起上报，并依法对本《补充法律意见书》承担责任。
根据有关法律、法规和规范性文件的规定，按照律师行业公认的业务标准、
道德规范和勤勉尽责精神，本所律师出具补充法律意见如下：
3-4
补充法律意见书（六）
第一部分 发行人变化情况的更新
一、本次发行上市的批准情况更新
根据深交所上市审核中心于 2021 年 3 月 4 日发布的《创业板上市委 2021
年第 14 次审议会议结果公告》，深交所创业板上市委员会 2021 年第 14 次审议
会议于 2021 年 3 月 4 日对发行人本次发行申请进行审议，审议结果为符合发行
条件、上市条件和信息披露要求。根据《公司法》《证券法》《创业板首发管理
办法》等有关法律、法规、规章和规范性文件，发行人本次发行尚需报经中国
证监会履行注册程序，有关股票的上市交易尚需经深交所同意。
2021 年 4 月 12 日，发行人召开了 2020 年年度股东大会，审议通过《关于
调整首次公开发行人民币普通股股票并在创业板上市之股票发行方式的议案》，
决定调整首次公开发行人民币普通股股票并在创业板上市之股票发行方式为：
本次发行股票将按照网下向询价对象询价配售与网上资金申购定价发行相结合
的方式，或中国证监会等有权监管机关认可的其他发行方式进行，包括但不限
于向战略投资者配售股票。
综上，经核查，本所律师认为：
截至本《补充法律意见书》出具日，发行人本次发行已经取得深交所审核
同意，尚需报经中国证监会履行注册程序，有关股票的上市交易尚需经深交所
同意。
二、发行人的财务与会计状况变化情况
本所律师查阅了包括但不限于以下文件：大华出具的《审计报告》（大华审
字[2021]000979 号）、 非经常性损益鉴证报告》 大华核字[2021]001404 号）、 内
部控制鉴证报告》（大华核字[2021]001406 号），发行人有关的财务指标情况更
新如下：
1. 发行人 2018 年度、2019 年度、2020 年度的净利润（以扣除非经常性损
益 前 后 较低 者 为计 算依 据 ） 分别 为 64,652,302.34 元 、 80,397,029.67 元 、
3-5
补充法律意见书（六）
84,938,131.73 元。
2. 大华就发行人近三年财务会计报告出具了无保留意见的《审计报告》。
3. 根据《内部控制鉴证报告》、发行人的声明与承诺，并经本所律师核查，
截至 2020 年 12 月 31 日，发行人的内部控制制度健全且被有效执行，能够合理
保证公司运行效率、合法合规和财务报告的可靠性，且大华已出具无保留结论
的《内部控制鉴证报告》。
4. 根据《审计报告》，发行人 2018 年、2019 年、2020 年的净利润（以扣
除非经常性损益前后较低者为计算依据）分别为 64,652,302.34 元、80,397,029.67
元、84,938,131.73 元，均为正且累计净利润不低于 5,000 万元。
综上所述，本所律师认为：
发行人截至 2020 年 12 月 31 日经审计的财务与会计状况仍符合《证券法》
《公司法》《创业板注册管理办法》《审核规则》等法律、法规和规范性文件规
定的实质性条件。
三、发行人的业务
本所律师查阅了包括但不限于以下文件：发行人及其控股子公司现行有效
的营业执照、业务资质证书及大华出具的《审计报告》（大华审字[2021]000979
号），并登陆国家企业信用信息公示系统、国家药品监督管理局药品审评中心查
询，发行人的业务情况更新如下：
（一） 发行人的主营业务
根据大华出具的《审计报告》（大华审字[2021]000979 号），发行人报告期
内的业务收入结构如下：
单位：元
年度 2020 年 2019 年 2018 年
主营业务 645,296,751.68 649,873,101.63 587,349,501.51
其他业务 14,758,160.49 6,400,587.29 10,599,166.29
3-6
补充法律意见书（六）
年度 2020 年 2019 年 2018 年
合计 660,054,912.17 656,273,688.92 597,948,667.80
综上所述，本所律师认为：
1. 截至 2020 年 12 月 31 日，发行人的经营范围和经营方式符合有关法律、
法规和规范性文件规定；
2. 发行人的主营业务突出且在 2020 年 7-12 月期间未发生重大变更。
四、关联交易及同业竞争
本所律师查阅了包括但不限于以下文件：发行人董监高、控股股东、实际
控制人签署的调查表、发行人关联方出具的确认函、关联交易相关的合同及大
华出具的《审计报告》（大华审字[2021]000979 号），并登陆企查查网站查询，
发行人的关联方及关联交易情况更新如下：
（一） 发行人的主要关联方
1. 关联法人
（1）直接或者间接控制发行人的法人或其他组织
根据发行人提供的材料，并经本所律师核查，截至本《补充法律意见书》
出具日，直接或者间接控制发行人的法人或其他组织包括：力诺投资、力诺集
团。
（2）由上述关联法人第（1）项所列法人或其他组织直接或者间接控制的
除发行人及其控股子公司以外的法人或其他组织
根据发行人提供的材料，并经本所律师核查，截至本《补充法律意见书》
出具日，由上述关联法人第（1）项所列法人或其他组织直接或者间接控制的除
发行人及其控股子公司以外的法人或其他组织具体见附件一。
（3）截至本《补充法律意见书》出具日，由《补充法律意见书》正文“第
一部分”之“四、关联交易及同业竞争”之“2.关联自然人”所披露发行人的
3-7
补充法律意见书（六）
关联自然人直接或者间接控制的，或者由关联自然人担任董事、高级管理人员
或有重大影响的除发行人及其控股子公司以外的法人或其他组织具体见附件二。
（4）持有发行人 5%以上股份的法人或其他组织
根据发行人提供的材料，并经本所律师核查，截至本《补充法律意见书》
出具日，除控股股东力诺投资、力诺集团外，持有发行人 5%以上股份的法人或
其他组织包括：复星惟盈、复星惟实及鸿道新能源。
（5）其他关联法人
根据发行人提供的材料，并经本所律师核查，报告期内，发行人曾存在的
其他关联法人或组织见附件三。
2. 关联自然人
（1）直接或间接持有发行人 5%以上股份的自然人
根据发行人提供的材料，并经本所律师核查，截至本《补充法律意见书》
出具日，直接或间接持有发行人 5%以上股份的自然人如下：
序号 关联方姓名 关联关系
1 高元坤 公司实际控制人
2 申英明 持有力诺集团 20.00%股权，持有鸿道新能源 53.85%财产份额
（2）发行人董事、监事和高级管理人员
根据发行人提供的资料，并经本所律师核查，截至本《补充法律意见书》
出具日，发行人的董事、监事及高级管理人员情况如下：
序号 关联方姓名 关联关系
1 孙庆法 担任发行人董事长
2 杨中辰 担任发行人董事兼总经理
3 宋来 担任发行人董事、副总经理
4 曹颖 担任发行人董事
5 汤迎旭 担任发行人董事
3-8
补充法律意见书（六）
序号 关联方姓名 关联关系
6 徐广成 担任发行人董事
7 邢乐成 担任发行人独立董事
8 蒋灵 担任发行人独立董事
9 李奇凤 担任发行人独立董事
10 张常善 担任发行人监事会主席
11 马一 担任发行人监事
12 谢吉胜 担任发行人职工代表监事
13 丁亮 担任发行人副总经理、财务总监兼董事会秘书
14 白翔 担任发行人副总经理
15 曹中永 担任发行人副总经理
16 李雷 担任发行人副总经理
（3）本《补充法律意见书》正文“第一部分”之“四、关联交易及同业竞
争”之“1.关联法人”第（1）项所列关联法人的董事、监事和高级管理人员
根据发行人提供的材料，并经本所律师核查，截至本《补充法律意见书》
出具日，直接或者间接控制发行人的法人或其他组织的董事、监事和高级管理
人员情况如下：
序号 关联方姓名 关联关系
1 高元坤 力诺集团董事长兼总裁、力诺投资董事长兼总经理
2 张忠山 力诺集团董事
3 孙庆法 力诺集团董事
4 王云 力诺集团董事
5 宋进军 力诺集团董事
6 茹立显 力诺集团监事
7 冯利 力诺集团监事、力诺投资董事
8 申英明 力诺集团监事长、力诺投资监事
9 赵青 力诺集团副总裁、力诺投资董事
10 张常善 力诺集团财务总监、副总裁
3-9
补充法律意见书（六）
序号 关联方姓名 关联关系
11 徐慧 力诺投资董事
12 马一 力诺投资董事
（4）本《补充法律意见书》正文“第一部分”之“四、关联交易及同业竞
争”之“2.关联自然人”第（1）项至第（3）项所述人士的关系密切的家庭成
员，包括配偶、年满 18 周岁的子女及其配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及
其配偶、配偶的兄弟姐妹、子女配偶的父母亦为发行人的关联方。
（5）其他关联自然人
根据发行人提供的材料，并经本所律师核查，发行人的其他关联自然人如
下：
序号 名称 关联关系
1 于贞 曾任发行人财务总监
2 邵靖波 曾任发行人董事、总经理
3 詹文鸿 曾任发行人董事
（二） 发行人与关联方之间的重大关联交易
根据大华出具的《审计报告》（大华审字[2021]000979 号），发行人截至 2020
年 12 月 31 日关联交易情况更新如下：
1． 存在控制关系且已纳入发行人合并财务报表范围的子公司，其相互间交
易及母子公司交易已作抵销。
2． 购买商品、接受劳务的关联交易
单位：元
关联方 关联交易内容 2020 年度 2019 年度 2018 年度
力诺集团股份有限公司 铂金 - 3,345,132.73 -
力诺集团股份有限公司 培训费 - - 13,301.89
力诺集团股份有限公司 电脑 - - 1,513.11
山东宏济堂健康产业有
阿胶等 1,217,544.59 553,111.73 1,080,892.88
限公司
山东宏济堂胶庄健康连 阿胶 84,364.80 1,126,065.00 11,998.80
3-10
补充法律意见书（六）
关联方 关联交易内容 2020 年度 2019 年度 2018 年度
锁有限公司（曾用名“济
南力诺大药房有限公
司”）
济南瑞新新能源有限公
电力 547,745.59 496,780.13 605,239.91
司
山东力诺瑞特新能源有
新风系统 - - 854,768.19
限公司
山东力诺能源科技有限
纯氩气 - - 811.97
公司
力诺阳光（欧洲）有限责
咨询费 - 53,516.54 116,067.00
任公司
济南大宅门文化发展有 展示及讲解服
76,100.00 76,100.00 76,100.00
限公司 务费
济南大宅门文化发展有
业务招待费 43,160.00 42,900.00 24,424.99
限公司
山东城安实业有限公司 监理费 471,698.10 - 169,811.32
山东中港通供应链管理
运输费 - 5,699,617.84 13,116,894.30
有限公司
济南玉皇山庄餐饮管理
餐费 - 33,830.00 41,444.00
有限公司
山东金捷燃气有限责任
燃气费 43,014,243.72 44,142,454.80 39,143,627.99
公司
济南市历城区宏济堂综
查体费用 - 14,958.00 -
合门诊部
合计 45,454,856.80 55,584,466.77 55,256,896.35
3． 销售商品、提供劳务的关联交易
单位：元
关联方 关联交易内容 2020 年度 2019 年度 2018 年度
山 东 宏 济 堂 健 康 产 业有
压制产品 1,946.90 221,097.35 -
限公司
山 东 力 诺 太 阳 能 电 力股
废吨包 - - 10,619.47
份有限公司
山 东 宏 济 堂 制 药 集 团股
压制产品 38,022.74 - -
份有限公司
山 东 宏 济 堂 制 药 集 团股
电脑 - 2,226.80 -
份有限公司
山 东 力 诺 瑞 特 新 能 源有
压制产品 - 79,281.42 45,258.62
限公司
力诺集团股份有限公司 压制产品 - 78,318.39 283,359.67
山 东 宏 济 堂 胶 庄 健 康连
锁有限公司（曾用名“济
压制产品 - 35,436.21 23,689.66
南力诺大药房有限公
司”）
3-11
补充法律意见书（六）
关联方 关联交易内容 2020 年度 2019 年度 2018 年度
山 东 科 源 制 药 股 份 有限
压制产品 - - 2,922.41
公司
山 东 力 诺 能 源 科 技 有限
压制产品 - 2,484.96 -
公司
山 东 中 港 通 供 应 链 管理
压制产品 - 39,085.59 66,919.18
有限公司
济 南 玉 皇 山 庄 餐 饮 管理
压制产品 - 244.25 19,659.49
有限公司
济 南 玉 皇 山 商 贸 有 限公
压制产品 - - 5,815.52
司
武 汉 力 诺 投 资 控 股 集团
压制产品 - - 427.35
有限公司
济南力诺医药有限公司 压制产品 - - 6,153.85
济 南 大 宅 门 文 化 发 展有
压制产品 - 1,380.53 -
限公司
山 东 力 诺 光 伏 高 科 技有
废吨包 - 2,811.26 -
限公司
山东力诺制药有限公司 压制产品 3,929.20 - -
济 南 宏 济 堂 中 医 医 院有
压制产品 785.85 - -
限公司
合计 44,684.69 462,366.76 464,825.22
4． 关联租赁情况
（1） 发行人作为承租方
单位：元
2020 年度确认 2019 年度确 2018 年度确
出租方名称 租赁资产种类
的租赁费 认的租赁费 认的租赁费
力诺集团股份有限公司 员工住房 183,307.56 183,307.60 183,307.60
盛元贸易发展（香港）有
租金及物业费 - - 300,442.00
限公司
山东力诺智慧园科技有
租赁员工宿舍 - 5,504.59 -
限公司
合计 183,307.56 188,812.19 483,749.60
关联租赁情况说明：
（1）发行人与力诺集团签订租赁协议，租赁期间为 2016 年 11 月至 2056 年 10 月，发
行人按照法律保护期限 20 年摊销房屋租金，每年摊销额为 183,307.60 元。
（2）发行人与盛元贸易发展（香港）有限公司签订物业管理服务协议，租赁期间为 2018
年度，房租租金及物业费 300,442.00 元。
3-12
补充法律意见书（六）
5． 关联担保情况
（1） 发行人作为担保方
单位：元
担保是否已
被担保方 担保金额 担保起始日 担保到期日
经履行完毕
山东诺虎涂料有限公司 9,900,000.00 2019-08-29 2019-11-28 是
山 东 力 诺 太 阳 能 电 力股
9,900,000.00 2019-08-29 2019-11-28 是
份有限公司
山东诺虎涂料有限公司 10,000,000.00 2019-02-28 2019-07-01 是
（2） 发行人作为被担保方
单位：元
担保是否已
担保方 担保金额 担保起始日 担保到期日
经履行完毕
力诺集团股份有限公司 5,000,000.00 2020-03-25 2021-03-24 否
力诺集团股份有限公司 44.00 万美元 2020-03-25 2020-05-11 是
力诺集团股份有限公司 10,000,000.00 2019-11-13 2020-11-12 是
力诺集团股份有限公司 5,000,000.00 2018-11-20 2019-05-20 是
力诺集团股份有限公司 30,000,000.00 2018-11-08 2019-11-07 是
力诺集团股份有限公司 10,000,000.00 2018-05-02 2018-11-02 是
孙庆法 20,000,000.00 2018-03-09 2021-03-09 否
力诺集团股份有限公司 30,000,000.00 2017-10-30 2018-10-29 是
孙庆法 12,000,000.00 2017-07-21 2020-07-21 是
关联担保情况说明：
除上述担保外，关联方力诺集团股份有限公司为发行人在国泰世华商业银行股份有限公
司上海分行的一系列融资协议提供担保，具体担保情况如下：
2018 年 5 月 16 日，力诺集团股份有限公司与国泰世华商业银行股份有限公司上海分行
签订最高额保证担保合同，对公司与上海国泰世华签订的《融资协议一般条款和条件》、《固
定资产贷款协议》、《开立信用证协议》、《进口押汇协议》、《出口商业发票贴现协议》等一系
列融资协议提供担保，最高担保金额为 1200 万美元或等值人民币，保证期间为单笔授信业
务签订之日起至债务履行期限届满日后两年止。
2019 年 5 月 22 日，力诺集团股份有限公司与国泰世华商业银行股份有限公司上海分行
签订最高额保证担保合同，对公司与上海国泰世华签订的《融资协议一般条款和条件》、《开
3-13
补充法律意见书（六）
立信用证协议》、《进口押汇协议》、《出口商业发票贴现协议》等一系列融资协议提供担保，
最高担保金额为 700 万美元或等值人民币，担保债权期限为 2019 年 6 月 13 日至 2020 年 6
月 13 日。
2020 年 6 月 5 日，力诺集团股份有限公司与国泰世华银行（中国）有限公司上海分行
签订最高额保证担保合同，对公司与国泰世华银行（中国）有限公司上海分行签订的《融资
协议一般条款和条件》、《开立信用证协议》、《进口押汇协议》、《出口商业发票贴现协议》等
一系列融资协议提供担保，最高担保金额为 500 万美元或等值人民币，担保债权期限为 2020
年 6 月 13 日至 2021 年 6 月 13 日。
6． 关联方资金拆借
（1） 向关联方拆入资金
单位：元
关联方 起始日 拆入金额 还款日 还款金额 说明
2018-03-05 1,000,000.00 2018-03-20 900,000.00 -
2018-03-20 900,000.00 2018-03-23 900,000.00 -
2018-03-21 900,000.00 2019-12-04 500,000.00 -
山东宏济堂健康
2018-04-03 300,000.00 2019-12-19 1,500,000.00 -
产业有限公司
- - 2020-01-21 250,000.00 -
- - 2020-01-22 300,000.00 -
- - 2020-05-29 750,000.00 -
合计 - 3,100,000.00 5,100,000.00 -
关联方拆入资金说明：发行人与关联方约定按照银行贷款年基准利率 4.35%计提利息。
（2） 向关联方拆出资金
单位：元
关联方 起始日 拆出金额 还款日 回款金额 说明
资金拆借期初余
2018-1-1 前 22,264,460.84 - -
额
2018 年度还款金
- - 2018-12-19 4,676,200.00
东营力诺 额
玻璃制品 2018 年度还款金
- - 2018-12-20 4,676,200.00
有限责任 额
公司 2018 年度还款金
- - 2018-12-21 12,519,838.21
额
2018 年度还款金
- - 2018-12-21 392,222.63
额
3-14
补充法律意见书（六）
关联方 起始日 拆出金额 还款日 回款金额 说明
小计 - 22,264,460.84 - 22,264,460.84 -
资金拆借期初余
2018-1-1 前 14,824,809.75 - -
额
2018-02-06 150,000.00 2018-07-11 900,000.00 -
2018-02-07 70,000.00 2018-12-26 11,875,582.13 -
2018-02-27 60,000.00 2018-12-29 3,000,000.00 -
2018-03-03 122,000.00 2018-12-29 3,173,880.49 -
还款金额中含利
息 7,293,051.61
元（其中东营力
2018-04-18 29,030.40 2018-12-29 11,351,028.45
力诺集团 诺玻璃制品有限
股份有限 责任公司利息
公司 2,248,340.07 元）
2018-06-28 1,060,000.00 2019-02-01 1,500,000.00 -
2018-07-17 453,198.00 2018-9-29 2,000,000.00 -
2018-07-18 1,684,656.00 2018-10-29 2,000,000.00 -
2018-10-09 2,000,000.00 2019-12-27 220,000.00 -
2018-10-31 2,000,000.00 2019-12-31 13,000,000.00 -
2018-12-26 4,773,745.31 - - -
2018-12-29 14,500,000.00 - - -
小计 - 41,727,439.46 - 49,020,491.07 -
合计 - 63,991,900.30 - 71,284,951.91 -
关联方拆出资金说明：发行人与关联方约定 2018 年度、2019 年度按照年利率 5.19%计
算利息。
7． 关联方资金拆借资金占用费情况
单位：元
关联方 关联交易内容 2020 年度 2019 年度 2018 年度
山东宏济堂健康产
利息支出 14,730.41 139,795.89 132,812.05
业有限公司
东营力诺玻璃制品
利息收入 - - 1,088,199.00
有限责任公司
力诺集团股份有限
利息收入 - 662,679.76 801,182.47
公司
8． 关联方资产转让、债务重组情况
3-15
补充法律意见书（六）
单位：元
关联方 关联交易内容 2020 年度 2019 年度 2018 年度
山东力诺能源科技
土地及建筑物 - 21,115,541.21 -
有限公司
山东力诺能源科技
利息收入 - 133,049.56 -
有限公司
力诺集团股份有限
商标 - - -
公司
注 1：2019 年 2 月，发行人与山东力诺能源科技有限公司签订土地使用权及地上建筑物
转让合同，约定将位于商河县玉皇庙镇力诺路以南、玉凯路以西的土地使用权及地上建筑物
所有权转让给公司，转让资产为：不动产权证号鲁（2017）商河县不动产权第 0002811 号（土
地使用权面积 40,705 平方米），地上建筑物面积 9,669.27 平方米；不动产权证号鲁（2017）
商河县不动产权第 0003342 号（土地使用权面积 20,433 平方米），转让价款以评估值为依据
定价 2,642.05 万元。不动产权证号鲁（2017）商河县不动产权第 0003342 号转让未通过主管
部门审批，交易取消。不动产权证号鲁（2017）商河县不动产权第 0002811 号转让价款定价
22,171,318.00 元，由于发行人已支付合同金额 2600 万元，山东力诺能源科技有限公司退还
3,828,682.00 元，并按年利率 4.35%和实际资金占用天数计算利息，发行人取得利息收入
141,032.53 元（含税）。
注 2：2018 年 7 月 10 日，发行人与力诺集团股份有限公司签订《商标转让协议》，约定
力诺集团股份有限公司将第 32150745 号、第 32161331 号、第 32164047 号商标转让给本公
司，转让价格为 0 元，并约定自协议签订之日起，本公司拥有上述商标的独占使用权，力诺
集团股份有限公司及其关联方无权使用。
9． 关键管理人员薪酬
单位：元
项目 2020 年度 2019 年度 2018 年度
关键管理人员薪酬 4,733,870.49 3,862,937.93 4,896,299.17
10． 关联方应收应付款项
（1） 应收账款
单位：元
2020 年 12 月 31 日 2019 年 12 月 31 日 2018 年 12 月 31 日
关联方名称
账面金额 坏账准备 账面金额 坏账准备 账面金额 坏账准备
山东力诺光伏
高科技有限公 - - 3,212.00 160.60 - -
司
3-16
补充法律意见书（六）
2020 年 12 月 31 日 2019 年 12 月 31 日 2018 年 12 月 31 日
关联方名称
账面金额 坏账准备 账面金额 坏账准备 账面金额 坏账准备
力诺集团股份
- - 390,911.13 34,666.12 302,411.33 15,120.57
有限公司
山东宏济堂胶
庄健康连锁有
限公司（曾用
- - 27,480.00 1,374.00 27,480.00 1,374.00
名“济南力诺
大药房有限公
司”）
济南大宅门文
化发展有限公 - - 13,063.50 2,378.70 11,503.50 5,218.00
司
山东宏济堂健
康产业有限公 - - 143,832.80 7,191.64 - -
司
合计 - - 578,499.43 45,771.06 341,394.83 21,712.57
（2） 预付款项
单位：元
2020 年 12 月 31 日 2019 年 12 月 31 日 2018 年 12 月 31 日
关联方名称
账面金额 坏账准备 账面金额 坏账准备 账面金额 坏账准备
山东城安实业
- - - - 4,594.38 -
有限公司
山东金捷燃气
800,726.15 - 942,249.92 - 114,941.11 -
有限责任公司
山东宏济堂健
康产业有限公 - - 256,063.77 - 306,007.20 -
司
合计 800,726.15 - 1,198,313.69 - 425,542.69 -
（3） 应收利息
单位：元
关联方名称 2020 年 12 月 31 日 2019 年 12 月 31 日 2018 年 12 月 31 日
力诺集团股份
- - 16,695.94
有限公司
合计 - - 16,695.94
（4） 其他应收款
单位：元
关联方名 2020 年 12 月 31 日 2019 年 12 月 31 日 2018 年 12 月 31 日
称 账面金额 坏账准备 账面金额 坏账准备 账面金额 坏账准备
3-17
补充法律意见书（六）
关联方名 2020 年 12 月 31 日 2019 年 12 月 31 日 2018 年 12 月 31 日
称 账面金额 坏账准备 账面金额 坏账准备 账面金额 坏账准备
力诺集团
股份有限 - - - - 14,720,000.00 736,000.00
公司
曹中永 - - 98,136.00 49,068.00 98,136.00 29,440.80
宋来 - - - - 32,358.16 1,617.91
合计 - - 98,136.00 49,068.00 14,850,494.16 767,058.71
（5） 应付账款
单位：元
关联方名称 2020 年 12 月 31 日 2019 年 12 月 31 日 2018 年 12 月 31 日
济南瑞新新能源有限公司 27,890.94 123.96 717,568.01
山东力诺能源科技有限公
- - 950.00
司
山东力诺瑞特新能源有限
- 437,164.77 526,752.77
公司
山东中港通供应链管理有
- 6,299.99 6,182,723.91
限公司
合计 27,890.94 443,588.72 7,427,994.69
（6） 其他应付款
单位：元
关联方名称 2020 年 12 月 31 日 2019 年 12 月 31 日 2018 年 12 月 31 日
山东宏济堂健康产业有限
- 1,300,000.00 3,100,000.00
公司
曹中永 - - 8,454.00
丁亮 - - 36,545.94
杨中辰 - - 76.00
合计 - 1,300,000.00 3,145,075.94
（7） 预收款项
单位：元
关联方名称 2020 年 12 月 31 日 2019 年 12 月 31 日 2018 年 12 月 31 日
山东宏济堂健康产业有限
- - 106,007.20
公司
合计 - - 106,007.20
3-18
补充法律意见书（六）
（8） 应付利息
单位：元
关联方名称 2020 年 12 月 31 日 2019 年 12 月 31 日 2018 年 12 月 31 日
山东宏济堂健康产业有限
- 338,155.89 198,360.00
公司
合计 - 338,155.89 198,360.00
五、发行人的主要财产
本所律师查阅了包括但不限于以下文件：发行人子公司、参股公司的营业
执照、2021 年 2 月 22 日叶天养、叶欣颖、林建雄律师行出具的法律意见书、
大华出具的《审计报告》（大华审字[2021]000979 号），并向商河县不动产登记
中心、国家知识产权局查询发行人房产、商标、专利情况，并登陆国家企业信
用信息公示系统、国家知识产权局商标局、国家知识产权局中国及多国专利审
查信息查询网站查询，发行人主要财产情况更新如下：
（一） 对外投资
1. 特玻香港
根据 2021 年 2 月 22 日叶天养、叶欣颖、林建雄律师行出具的法律意见书，
特玻香港的基本登记信息如下：
中文名称 力诺特种玻璃（香港）有限公司
英文名称 LINUO TECHNICAL GLASS （HONG KONG） LIMITED
公司编号 2614290
股票发行数量 200,000股
股票票面金额 1美元/股
注册地址 香港九龙尖沙咀漆咸道南87-105号百利商业中心5楼505室
成立日期 2017年11月28日
截至2021年2月22日，特玻香港的股权结构如下：
序号 股东名称 持股数量（股） 持股比例（%）
3-19
补充法律意见书（六）
序号 股东名称 持股数量（股） 持股比例（%）
1 力诺特玻 200,000 100.00
合计 200,000 100.00
根据叶天养、叶欣颖、林建雄律师行于 2021 年 2 月 22 日出具的法律意见
书，基于该法律意见书所提及的查册结果及文件审阅，特玻香港依据香港法律
注册成为有限公司，取得香港公司注册处签发的公司注册证书。截至 2021 年 2
月 22 日，特玻香港有效存续；不存在根据其有效章程的规定或任何有权机构的
决定、命令、裁决而需要终止或解散的情形；自注册成立之日至 2021 年 2 月
22 日，未涉及任何刑事诉讼，亦未涉及任何民事诉讼。
（二） 不动产
截至本《补充法律意见书》出具日，发行人及其子公司拥有的不动产权更
新如下：
序 所有 建筑面积 权利
证书号 坐落 用途
号 权人 （m2） 限制
玉皇庙力诺路以南、 工业用
力诺 鲁（2020）商河县不
1 玉凯路以西（玉皇庙 地/车 9,669.27 无
特玻 动产权第 0012058 号
项目东集热管车间） 间
无建筑
力诺 鲁（2020）商河县不 玉皇庙镇玉凯路以 工业用 物；宗地
2 无
特玻 动产权第 0012045 号 西、力诺路以南 地 面积：
61,138.00
（三） 租赁房产
截至本《补充法律意见书》出具日，发行人及其子公司承租的第三方的房
产情况更新如下：
序 承租 租赁 租赁面积
出租人 位置 租金（元） 租赁期限
号 人 用途 （m2）
顺德北滘誉晨
力诺 运输服务部、 39.3/m2/ 2021.1.1-2
1 仓库 槎涌工业区 700.00
特玻 顺德北滘特悦 月 021.12.31
运输服务部
（四） 知识产权
3-20
补充法律意见书（六）
1. 注册商标
根据发行人提供的商标注册证书并经本所律师核查，截至本《补充法律意
见书》出具日，发行人注册商标情况更新如下：
序 国际 取得 他项
商标名称 权利人 注册证号 有效期至
号 分类 方式 权利
受让
1 力诺特玻 21 41725076 2031.01.13 无
取得
受让
2 力诺特玻 19 1696529 2032.01.13 无
取得
受让
3 力诺特玻 21 1672614 2031.11.27 无
取得
受让
4 力诺特玻 21 1672613 2031.11.27 无
取得
受让
5 力诺特玻 19 1657026 2031.10.27 无
取得
2. 专利权情况更新
根据发行人提供的专利证书并经本所律师核查，截至本《补充法律意见书》
出具日，发行人专利权情况更新如下：
专利 专利 他项
序号 专利名称 专利号 申请日 授权公告日
类别 权人 权利
实用 力诺
1 电熔炉用双级水套 ZL202021907112.2 2020.9.4 2020.12.29 无
新型 特玻
实用 西林瓶全高离线检测 力诺
2 ZL202021853502.6 2020.8.31 2021.4.13 无
新型 分选装置* 特玻
实用 玻璃窑炉料道烟囱结 力诺
3 ZL202021777192.4 2020.8.24 2021.4.13 无
新型 构* 特玻
实用 力诺
4 电加热大马弗炉* ZL202021839714.9 2020.8.28 2021.4.13 无
新型 特玻
外观 真空全玻璃储物盒 力诺
5 ZL202030520269.9 2020.9.4 2021.1.26 无
设计 （长方形） 特玻
外观 真空全玻璃储物盒 力诺
6 ZL202030665738.6 2020.11.5 2021.3.19 无
设计 （圆形） 特玻
注：实用新型西林瓶全高离线检测分选装置（ZL202021853502.6）、玻璃窑炉料道烟囱
结构（ZL202021777192.4）、电加热大马弗炉（ZL202021839714.9）的授权公告日为 2021
年 4 月 13 日，截至本《补充法律意见书》出具日发行人尚未取得专利证书原件。
（五） 主要经营设备
3-21
补充法律意见书（六）
根据《审计报告》（大华审字[2021]000979 号），截至 2020 年 12 月 31 日，
发行人拥有账面价值为 178,293,548.94 元的机器设备、账面价值为 1,319,034.50
元的运输工具。
综上所述，本所律师认为：
1、公司及其控股子公司合法拥有上述主要财产，其主要财产权属清晰，不
存在产权纠纷或潜在纠纷。
2、根据发行人的承诺，除已披露内容外，发行人及其子公司上述主要财产
没有设定其他权利限制。
六、发行人的重大债权债务
本所律师查阅了包括但不限于以下文件：供应商签署的正在履行的合同、
发行人的《企业信用报告》、大华出具的《审计报告》（大华审字[2021]000979
号）以及大额其他应收、其他应付对应的合同及凭证，并登陆国家企业信用信
息公示系统网站查询，发行人重大债权债务情况更新如下：
（一） 重大合同
截至本《补充法律意见书》出具日，发行人新增的正在履行的重要销售框
架协议如下：
客户名称 合同名称 销售内容 签署日期 合同期限
乐 扣乐 扣日用 品
《采购合同》 耐热玻璃 2020.12.24 定期签署年度框架协议
（苏州）有限公司
悦 康药 业集团 股 《包材年度采购
药用玻璃 2021.01.01 定期签署年度框架协议
份有限公司 合同》
截至本《补充法律意见书》出具日，发行人新增的正在履行的采购合同协
议如下：
供应商名称 合同名称 采购内容 签署日期 合同期限
山东睿丰包装有
《采购合同》 包材 2021.3.10 2021.3.10-2022.3.9
限公司
济南白鹤纸制品
《采购合同》 包材 2021.3.10 2021.3.10-2022.3.9
有限责任公司
3-22
补充法律意见书（六）
供应商名称 合同名称 采购内容 签署日期 合同期限
凤阳县佳利硅砂
《采购合同》 石英砂 2020.7.23 2020.7.23-2021.7.22
有限公司
截至本《补充法律意见书》出具日，发行人新增的正在履行的重要银行贷
款合同如下：
债务人 债权人 合同金额 期限 签订日期
中国农业银行股份有限公司商
力诺特玻 1,600.00 万元 12 个月 2021.03.24
河县支行
（二） 发行人金额较大的其他应收款、应付款
根据大华出具的《审计报告》（大华审字[2021]000979 号）以及发行人提供
的相关凭证资料，截至 2020 年 12 月 31 日，发行人其他应收款余额为 315,203.27
元，主要为保证金及押金、员工备用金等；发行人其他应付款余额为 1,721,370.63
元，主要为保证金及押金、预提费用等；发行人金额较大的其他应收款、其他
应付款系在其正常的生产经营活动中发生，合法有效。
综上所述，本所律师认为：
1、发行人上述重大合同合法有效，截至 2020 年 12 月 31 日，不存在纠纷
或争议，合同的履行不存在对发行人生产经营及本次发行上市产生重大影响的
潜在风险。
2、发行人截至 2020 年 12 月 31 日金额较大的其他应收、应付款均系正常
的生产经营活动发生，合法有效。
七、发行人的董监高及其变化
2021 年 3 月 22 日，发行人召开第二届董事会第十五次会议，审议通过《关
于聘任高级管理人员的议案》，同意聘任李雷为公司高级管理人员。
2021 年 4 月 12 日，发行人召开 2020 年年度股东大会，审议通过《关于董
事会换届董事候选人提名的议案》《关于监事会换届监事候选人提名的议案》等
议案。
3-23
补充法律意见书（六）
2021 年 4 月 12 日，发行人召开第三届董事会第一次会议，审议通过《关
于选举董事长、副董事长的议案》《关于聘任总经理、董事会秘书的议案》《关
于聘任副总经理、财务总监的议案》等议案。
截至本《补充法律意见书》出具日，发行人董事、监事、高级管理人员的
情况更新如下：
序号 姓名 职务
1 孙庆法 担任发行人董事长
2 杨中辰 担任发行人董事兼总经理
3 宋来 担任发行人董事、副总经理
4 曹颖 担任发行人董事
5 汤迎旭 担任发行人董事
6 徐广成 担任发行人董事
7 邢乐成 担任发行人独立董事
8 蒋灵 担任发行人独立董事
9 李奇凤 担任发行人独立董事
10 张常善 担任发行人监事会主席
11 马一 担任发行人监事
12 谢吉胜 担任发行人职工代表监事
13 丁亮 担任发行人副总经理、财务总监兼董事会秘书
14 白翔 担任发行人副总经理
15 曹中永 担任发行人副总经理
16 李雷 担任发行人副总经理
八、发行人的税务
本所律师查阅了包括但不限于以下文件：大华出具的《审计报告》（大华审
字[2021]000979 号）、 非经常性损益鉴证报告》 大华核字[2021]001404 号）、 主
要税种纳税情况说明的鉴证报告》（大华核字[2021]001405 号）、政府补助依据
文件及付款凭证，并取得了发行人及其子公司税务主管部门出具的证明，发行
3-24
补充法律意见书（六）
人的税务情况更新如下：
（一） 发行人及其子公司新增的财政补贴
根据大华出具的《审计报告》（大华审字[2021]000979 号）及发行人提供的
资料，2020 年 1-12 月，发行人及其子公司政府补助资金情况如下：
单位：元
与资产相关/
项目 2020 年度
与收益相关
知识产权资助资金 457,000.00 与收益相关
稳岗补贴 1,203,902.74 与收益相关
省级专项债券大气污染防治补助资金 140,637.45 与资产相关
2018 年度济南市节能专项资金 112,500.00 与资产相关
济南市生态环境局商河分局大气污染防治力诺特玻
174,500.04 与资产相关
工业炉窑整治项目专项资金
环保局市级防霾治污-生活区污水系统环保治理项目
28,750.00 与资产相关
补助
济南市先进制造业和数字经济发展专项制造业“单项
500,000.00 与收益相关
冠军”奖励
商河县工业和信息化局两化融合管理体系贯标补贴 300,000.00 与收益相关
商河县商务中心促进服务贸易创新发展补贴 234,000.00 与收益相关
商河县工业和信息化局 2019 年企业发展政策奖励补
300,000.00 与收益相关
助资金
商河县科学技术局 2019 年企业发展政策奖励补助资
127,300.00 与收益相关
金
商河县市场监督管理局 20 条意见奖励补助资金-发
6,000.00 与收益相关
明专利授权引进
商河县市场监督管理局 20 条意见奖励补助资金-发
7,500.00 与收益相关
明专利年费
商河县市场监督管理局 20 条意见奖励补助资金-团
100,000.00 与收益相关
体标准
服务贸易企业扶持资金 500,000.00 与收益相关
企业研究开发财政补助金 296,100.00 与收益相关
2020 济南市重点研发计划项目财政补助金 296,100.00 与收益相关
中央工业企业结构化调整专项奖 628,675.45 与收益相关
2019 年度认定高新技术企业财政补贴 100,000.00 与收益相关
3-25
补充法律意见书（六）
与资产相关/
项目 2020 年度
与收益相关
镇政府上市扶持资金 3,260,000.00 与收益相关
市级专精特新中小企业奖 100,000.00 与收益相关
关税返还 2,209,356.60 与收益相关
2019 年企业新型学徒制培训补贴资金 480,000.00 与收益相关
促进服务贸易创新发展专项资金 265,500.00 与收益相关
2019 年度济南市第二批知识产权专项资金资助 15,000.00 与收益相关
企业新招用湖北籍劳动者一次性就业补贴补贴 1,000.00 与收益相关
2020 年研发补助资金 176,800.00 与收益相关
合计 12,020,622.28 -
（二） 发行人及其控股子公司的纳税情况
根据大华出具的《主要税种纳税情况说明的鉴证报告》（大华核字
[2021]001405 号），发行人管理层编制的主要税种纳税情况的说明在所有重大
方面公允反映了发行人 2020 年度、2019 年度、2018 年度主要税种的纳税情况。
根据发行人及子公司主管税务机关分别出具的证明，发行人及其控股子公
司在 2020 年 7-12 月无重大税务违法记录或受到过税务主管部门给予重大行政
处罚的情形。
综上所述，本所律师认为：
1、发行人及其控股子公司执行的税种、税率符合现行有关法律、法规和规
范性文件的要求。
2、发行人及其控股子公司享受的上述优惠政策符合法律、法规和规范性文
件的规定。
3、发行人及其控股子公司享受的上述财政补贴政策合法、合规、真实、有
效。
4、发行人及其控股子公司在 2020 年 7-12 月依法纳税，不存在被税务主管
部门给予重大行政处罚的情形。
3-26
补充法律意见书（六）
九、发行人募集资金的运用
本所律师查阅了包括但不限于以下文件：发行人换发的不动产权登记证书，
募集资金投资项目所涉用地/厂房，具体情况更新如下：
序
项目名称 子项目名称 不动产权证书 用途 厂房
号
9,200 吨高硼硅玻璃
1
产品生产项目 鲁（2016）商河县不 工业/车
现有厂房
高硼硅玻璃生 LED 光学透镜用高 动产权第 0000214 号 间
2
产技改项目 鹏硅玻璃生产项目
轻量化高硼硅玻璃 鲁（2019）商河县不 工业用
3 现有厂房
器具生产项目 动产权第 0000679 号 地/工交
鲁（2020）商河县不 工业用
现有厂房
中性硼硅药用 动产权第 0012058 号 地/车间
4 -
玻璃扩产项目 鲁（2020）商河县不 工业用
新建厂房
动产权第 0012045 号 地
十、发行人的环境保护和产品质量、技术等标准
本所律师查阅了包括但不限于以下文件：环境保护、质量技术监督管理、
安全生产监督管理等政府主管部门出具的相关证明，发行人的环境保护和产品
质量、技术等标准情况更新如下：
（一） 发行人的环境保护
2021 年 1 月 18 日，济南市生态环境局商河分局出具《证明》，确认自 2020
年 1 月 1 日至证明出具之日，发行人日常经营一直能够遵守国家在环境保护方
面的有关法律、法规及规范性文件的规定，建设项目依法进行环境评估并取得
相关环评批复和验收，不存在因违反相关环境保护法律、法规及规范性文件的
行为而被或将被环境保护部门处罚的情形，与环境保护部门也不存在环境保护
方面的争议。
（二） 发行人的业务质量及技术监督
2021 年 1 月 28 日，商河县市场监督管理局出具《证明》，确认自 2020 年 1
3-27
补充法律意见书（六）
月 1 日起至该证明出具之日，发行人一直按照国家及地方有关工商行政管理、
质量技术监督管理及药品包装生产方面的法律、法规及规范性文件的规定依法
经营，不存在因违反国家、地方有关工商行政管理、质量技术监督管理及药品
包装生产等方面的法律、法规及规范性文件而被处罚的情形。
（三） 发行人的安全生产
2021 年 1 月 18 日，商河县应急管理局出具《证明》，确认发行人自 2020
年 1 月 1 日至该证明出具之日，一直能够遵守国家在安全生产监督管理方面的
有关法律、法规及规范性文件的规定，不存在因违反相关安全生产监督管理法
律、法规及规范性文件的规定而被或将被安全生产监督部门处罚的情形，未发
生重大生产安全责任事故，与安全生产监督部门也不存在安全生产监督方面的
争议。
综上所述，本所律师认为：
1、发行人的生产经营符合国家有关环境保护的要求，2020 年 7-12 月不存
在因违反有关环境保护的法律、法规、规范性文件而受到行政处罚的情况。
2、发行人的生产经营符合国家有关质量和技术的要求，2020 年 7-12 月不
存在因违反有关质量和技术监督方面的法律、法规、规范性文件而受到行政处
罚的情况。
十一、诉讼、仲裁或行政处罚
本所律师查阅了包括但不限于以下文件：发行人提供的诉讼相关材料，发
行人受到行政处罚的《行政处罚决定书》及相关缴款凭证；发行人控股股东、
实际控制人、及其他持股 5%以上（含 5%）的主要股东出具的承诺函，发行人
法定代表人/董事长、总经理填写的调查表，发行人工商、税务、社保及住房公
积金等各主管部门出具的证明文件及发行人各主管部门网站的检索结果，发行
人的诉讼、仲裁或行政处罚情况更新如下：
（一） 发行人及控股子公司重大诉讼、仲裁或行政处罚
3-28
补充法律意见书（六）
1. 发行人及控股子公司尚未完结的重大诉讼、仲裁
河北天诚药业股份有限公司（以下简称“天成药业”）为发行人客户，双方
于 2015 年 7 月签署《产品购销合同》，正式展开合作。2016 年 4 月 2 日，发行
人与天成药业签署《产品购销合同》，约定天成药业向发行人采购低硼硅玻璃安
瓿共计 1,100 万支，合同金额 63.8 万元。
2017 年 9 至 10 月，天成药业部分批次的葡萄糖酸钙注射液被药品监督检
验机构认定为不合格。天成药业认为其上述相关批次药品出现质量问题由发行
人安瓿瓶导致，并于 2018 年 4 月 6 日向沧州市新华区人民法院提起诉讼，请求
力诺特玻赔偿其经济损失 500 万元。
2020 年 3 月 31 日，发行人向河北省沧州市新华区人民法院提起反诉，请
求法院判令天成药业支付发行人货款人民币 485,282.25 元及逾期付款利息，并
承担该案件全部诉讼费用。
2020 年 6 月 18 日，河北省沧州市新华区人民法院作出判决（判决实际送
达日期为 2020 年 7 月 20 日），判决被告（反诉原告）力诺特玻于判决生效后十
日内赔偿原告（反诉被告）天成药业各项损失共计 5,673,464.5 元（原、被告对
损失各承担 50%的责任）。驳回原告、反诉被告的其他诉讼请求。
收到一审判决后，发行人对一审判决不服，并于 2020 年 8 月 1 日向河北省
沧州市中级人民法院提起上诉，请求：一、依法撤销（2018）冀 0902 民初 998
号民事判决；二、依法改判驳回河北天成的全部诉讼请求；三、依法改判支持
山东力诺的全部反诉请求；四、本案一、二审全部诉讼费用由河北天成负担。
2020 年 8 月 5 日，河北天成亦提起上诉，请求撤销原判，并改判发行人增
加赔偿数额 9,171,377.5 元；诉讼费用由发行人承担。
2021 年 3 月 12 日，沧州市中级人民法院发出《传票》（案号：（2021）冀
09 民终 1137 号），于 2021 年 3 月 19 日开庭审理。
截至本《补充法律意见书》出具日，发行人尚未收到该上诉案件的裁判文
书。
3-29
补充法律意见书（六）
（二） 发行人主要股东尚未完结的重大诉讼、仲裁或行政处罚
根据发行人控股股东、实际控制人、持有发行人 5%以上股份股东确认并经
本所律师核查，力诺集团存在如下标的额大于 1,000 万元的重大诉讼：
根据发行人控股股东、实际控制人、持有发行人 5%以上股份股东确认并经
本所律师核查，力诺集团存在如下标的额大于 1,000 万元的重大诉讼：
2015 年 10 月 15 日，大连派思新能源发展有限公司与力诺集团签署《力诺
集团股份有限公司天然气分布式能源站供能服务合同》（下称“《供能服务合
同》”），约定由大连派思新能源发展有限公司为力诺集团所属的济南力诺科技园
南区投资、建设并运营天然气分布式能源站。
2016 年 5 月 16 日，山东派斯新能源发展有限公司（原告）、大连派思新能
源发展有限公司与力诺集团（被告）签署《主体变更补充协议》，将《供能服务
合同》主体之一大连派思能源发展有限公司变更为原告，承接大连派思能源发
展有限公司在《供能服务合同》中的全部权利和义务。
原告、被告在上述《供能服务合同》履行过程中产生纠纷，就上述纠纷，
原告向济南市中级人民法院提起诉讼，请求法院判决解除《供能服务合同》；判
决力诺集团支付山东派斯新能源发展有限公司截至合同解除日全部投资费用
86,645,512.97 元；判决力诺集团支付原告拖欠供能款及最低负荷补偿款共计
17,189,920.65 元、违约金 2,443,890.55 元及相关违约金等相关费用。
2020 年 11 月 4 日，山东省济南市中级人民法院作出判决，判决被告力诺
集团原告山东派斯新能源发展有限公司支付投资本金 5,912 万元及财务成本
7,094,400 元；被告力诺集集团向原告山东派斯新能源发展有限公司支付供能款、
最低负荷补偿款 5,735,155.22 元及违约金。
2021 年 2 月 18 日，力诺集团收到山东省高级人民法院出具的《传票》（案
号：（2021）鲁民终 340 号），该案于 2021 年 3 月 2 日开庭。
截至本《补充法律意见书》出具日，力诺集团尚未收到该上诉案件的裁判
文书。
3-30
补充法律意见书（六）
十二、结论性法律意见
根据发行人的声明与承诺，并经本所律师核查，除上述已披露的信息外，
发行人的其他事项未发生重大变化，不存在影响本次发行及对投资者作出投资
决策有重大影响的事项。
综上所述，本所律师认为：
1、发行人本次发行上市仍符合《证券法》《公司法》《创业板注册管理办法》
《审核规则》及其他相关法律、法规、规范性文件规定的公司首次公开发行股
票并上市的主体资格和实质条件。
2、《招股说明书》引用《法律意见书》和本《补充法律意见书》的内容适
当。
3、发行人本次发行已经取得深交所审核同意，尚需报中国证监会履行注册
程序，有关股票的上市交易尚需经深交所同意。
3-31
补充法律意见书（六）
第二部分 《审核问询函》回复的更新
一、《审核问询函》“5.关于历史沿革”
申报材料显示：
（1）发行人发生多次股权转让和增资，引入外部股东较多，发行人增资
或者发行人股东转让所持发行人股权过程中，发行人、力诺投资、力诺集团、
高元坤、鸿道新能源中的部分主体，曾与部分投资者签署包括对赌、回购、反
稀释、随售权等特殊条款在内的补充协议。
（2）2019 年 12 月，力诺投资将其持有的发行人 20.1746%的股份转让给
复星惟盈、复星惟实、唐斌和徐广成，其中复星惟盈和复星惟实均为上海复星
创富投资管理有限公司（以下简称复星创富）旗下的股权投资基金，唐斌系复
星创富的董事长、法定代表人，徐广成在复星创富任职。
请发行人补充披露：
（1）力诺集团、上海三威投资发展有限公司、力诺投资、鸿道新能源之
间股权转让的背景和原因，2017 年 10 月至 2018 年 2 月部分中小股东多次股权
转让的背景和原因，股东是否存在委托持股、信托持股或者其他利益安排；
（2）复星惟盈、复星惟实、唐斌和徐广成是否构成一致行动人，发行人
股东之间是否存在其他未披露的亲属关系、关联关系或一致行动人等情形，是
否存在股权纠纷或潜在纠纷；
（3）结合自然人股东的基本情况、法人或机构股东的注册地、主营业务
和实际经营情况、实际控制人和股权结构（穿透至自然人或国有出资人）、主
要财务数据、投资或控制的企业等情况，披露发行人引入的股东或其出资人与
发行人实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其他核心人员是否存在亲属
关系、关联关系、委托持股或其他未披露的利益安排，是否从事与发行人相同
或相似的业务，是否与发行人的客户、供应商存在业务、资金往来；
（4）上述对赌条款在内协议的各相关方情况以及对赌条款的主要内容，
是否已经真实、有效解除。
3-32
补充法律意见书（六）
请保荐人、发行人律师发表明确意见，并补充说明：
（1）按照《深圳证券交易所创业板股票首次公开发行上市审核问答》问
题 12 的要求对申报前一年新增股东的核查情况；
（2）发行人引入民生证券投资的背景，是否符合证券公司直投的相关规
定；
（3）发行人历次股权转让、整体变更、分红、转增股本过程中股东个人
所得税的缴纳情况；
（4）发行人历次股权转让或增资的背景和原因、股权定价依据及公允性、
出资资金来源、价款支付情况。
回复：
（一） 结合自然人股东的基本情况、法人或机构股东的注册地、主营业务
和实际经营情况、实际控制人和股权结构（穿透至自然人或国有出资人）、主
要财务数据、投资或控制的企业等情况，披露发行人引入的股东或其出资人与
发行人实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其他核心人员是否存在亲属
关系、关联关系、委托持股或其他未披露的利益安排，是否从事与发行人相同
或相似的业务，是否与发行人的客户、供应商存在业务、资金往来
本所律师通过以下方式对该问题进行了补充核查：1）查阅机构股东提供的
《股东调查表》；2）取得《杭州浙商成长股权投资基金合伙企业（有限合伙）
修正案》；3）通过企查查检索股东信息。更新情况如下：
1、法人或机构股东的穿透情况
本所律师参照将股东穿透至自然人、国有资产监督管理机构、上市公司及
境外主体的标准，对发行人现有机构股东进行了适当的股权穿透核查，发行人
机构股东穿透情况见本《补充法律意见书》之附件四“发行人机构股东股权结
构穿透表”（截至 2021 年 2 月 9 日）。
2、发行人股东投资或控制的企业基本情况
根据机构股东提供的调查表，发行人股东投资（持股 20%及以上）或控制
3-33
补充法律意见书（六）
的企业基本情况更新如下：
发行人股 投资或控制 持股比例
序号 经营范围
东 的企业 （%）
上海平泱投
投资管理、投资咨询。（依法须经批准的项
1 复星惟盈 资中心（有 99.00
目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
限合伙）
一般经营项目是：对未上市企业及上市企业
进行股权投资；开展股权投资和企业上市咨
深圳前海星 询业务；投资咨询（均不含限制项目）；投
旻利股权投 资管理；受托管理股权投资基金（不得从事
资合伙企业 99.00 证券投资活动；不得以公开方式募集资金开
（ 有限 合 展投资活动；不得从事公开募集基金管理业
伙） 务）。（以上各项涉及法律、行政法规、国务
院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得
2 复星惟实 许可后方可经营），许可经营项目是：
上海复乘投
资管理中心 投资管理、投资咨询。（依法须经批准的项
90.00
（ 有限 合 目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
伙）
上海惟冉投
资管理中心 投资管理、投资咨询。（依法须经批准的项
23.49
（ 有限 合 目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
伙）
嘉兴任颐投
资合伙企业 实业投资、投资管理（依法须经批准的项目，
79.97
（ 有限 合 经相关部门批准后方可开展经营活动）
伙）
非证券业务的投资管理、咨询。（不得从事
下列业务：1、发放贷款；2、公开交易证券
类投资或金融衍生品交易；3、以公开方式
募集资金；4、对除被投资企业以外的企业
提供担保）；项目投资；资产管理。（“1、未
3 东兴投资 北京中发启 经有关部门批准，不得以公开方式募集资
航东土华盛 金；2、不得公开开展证券类产品和金融衍
专项投资基 32.93 生品交易活动；3、不得发放贷款；4、不得
金（有限合 对所投资企业以外的其他企业提供担保；5、
伙） 不得向投资者承诺投资本金不受损失或者
承诺最低收益”；企业依法自主选择经营项
目，开展经营活动；依法须经批准的项目，
经相关部门批准后依批准的内容开展经营
活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类
项目的经营活动。）
3-34
补充法律意见书（六）
发行人股 投资或控制 持股比例
序号 经营范围
东 的企业 （%）
资产的收购、管理和处置；自有物业资产的
融资、运营；以自有资金对相关领域进行投
资（未经金融监管部门批准，不得从事吸收
济南金控资
存款、融资担保、代客理财等金融业务）；
产运营有限 51.35
物业管理；房屋出租；场地出租；广告设施
公司
出租；企业管理服务；会议服务；房屋及配
套设施维修服务。（依法须经批准的项目，
经相关部门批准后方可开展经营活动）
企业自有资金对外投资（不得经营金融、证
济南财金工
券、期货、理财、集资、融资等相关业务）。
信投资有限 100.00
（依法须经批准的项目，经相关部门批准后
公司
方可开展经营活动）
4 济南财金
国内保理（非银行类融资）、出口保理（非
银行类融资）及相关咨询服务；客户资信调
济南金控商
查及评估；经济贸易咨询（未经金融监管部
业保理有限 30.09
门批准，不得从事吸收存款、融资担保、代
公司
客理财等金融业务）。（依法须经批准的项
目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
从事对未上市企业的股权投资、对上市公司
山东济清股
非公开发行股票的投资及相关咨询服务（未
权投资基金
经金融监管部门批准,不得从事吸收存款、融
合 伙企 业 26.00
资担保、代客理财等金融业务）。（依法须经
（ 有限 合
批准的项目,经相关部门批准后方可开展经
伙）
营活动）
济南经发优 从事对未上市企业的股权投资、对上市公司
鲜新零售股 非公开发行股票的投资及相关咨询服务（未
权投资基金 经金融监管部门批准，不得从事吸收存款、
42.73
合 伙企 业 融资担保、代客理财等金融业务）。（依法须
（ 有限 合 经批准的项目，经相关部门批准后方可开展
伙） 经营活动）
从事对未上市企业的股权投资、对上市公司
济南民生通
非公开发行股票的投资及相关咨询服务（取
海经发股权
得相关许可或备案后开展经营，未经金融监
5 济南经发 投资合伙企 20.00
管部门批准，不得从事吸收存款、融资担保、
业（有限合
代客理财等金融业务）。（依法须经批准的项
伙）
目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
以自有资金进行产业投资业务（未经金融监
济南产发侨
管部门批准，不得从事吸收存款、融资担保、
梦苑产业投
代客理财等金融业务）以及其他法律、法规、
资合伙企业 98.00
国务院决定等规定未禁止和不需要经营许
（ 有限 合
可的项目。（依法须经批准的项目，经相关
伙）
部门批准后方可开展经营活动）
3-35
补充法律意见书（六）
发行人股 投资或控制 持股比例
序号 经营范围
东 的企业 （%）
房地产开发经营；工程技术开发；建筑工程
咨询与管理；数码打印机、电子产品的生产
山东德迈国
销售；机械设备制造；软件信息技术开发；
际实业有限 37.50
展览展示服务；企业信息咨询；房屋租赁；
公司
场地租赁；物业管理；（依法须经批准的项
目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
济南产发英 创业投资业务；代理其他创业投资企业等机
飞创业投资 构或个人的创业投资业务（未经金融监管部
合 伙企 业 38.46 门批准，不得从事吸收存款、融资担保、代
（ 有限 合 客理财等金融业务）。（依法须经批准的项
伙） 目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
济南市新旧
动能转换招
股权投资；自有资金对外投资；投资管理；
商引资并购
24.39 投资咨询。（依法须经批准的项目，经相关
基金合伙企
部门批准后方可开展经营活动）
业（有限合
伙）
济南中菊新 从事对未上市企业的股权投资、对上市公司
动能壹期产 非公开发行股票的投资以及相关咨询服务
业投资基金 （未经金融监管部门批准，不得从事向公众
20.00
合 伙企 业 吸收存款、融资担保、代客理财等金融业
（ 有限 合 务）。（依法须经批准的项目，经相关部门批
伙） 准后方可开展经营活动）
济南市直接
股权质押融
一般项目：以自有资金从事投资活动；股权
资增信引导
50.00 投资；创业投资（除依法须经批准的项目外，
基金合伙企
凭营业执照依法自主开展经营活动）
业（有限合
伙）
以自有资金对创业项目进行投资及对投资
济南侨梦苑 项目进行咨询（未经金融监管部门批准，不
源创创业投 得从事吸收存款、融资担保、代理客户理财
资合伙企业 20.00 等金融业务）；企业管理咨询以及其他按法
（ 有限 合 律、法规、国务院决定等规定未禁止和不需
伙） 经营许可的项目。（依法须经批准的项目，
经相关部门批准后方可开展经营活动）
3-36
补充法律意见书（六）
发行人股 投资或控制 持股比例
序号 经营范围
东 的企业 （%）
以自有资金对创业项目进行投资及对投资
济南产发侨 项目进行咨询（未经金融监管部门批准，不
梦苑融智创 得从事吸收存款、融资担保、代理客户理财
业投资合伙 50.00 等金融业务）以及其他按法律、法规、国务
企业（有限 院决定等规定未禁止和不需经营许可的项
合伙） 目。（依法须经批准的项目，经相关部门批
准后方可开展经营活动）
济南经发华 以自有资金投资（未经金融监管部门批准，
昱投资合伙 不得从事吸收存款、融资担保、代客理财等
79.21
企业（有限 金融业务）。（依法须经批准的项目，经相关
合伙） 部门批准后方可开展经营活动）
济南侨梦苑
再生医学股
一般项目：创业投资（限投资未上市企业）
权投资基金
41.84 （除依法须经批准的项目外，凭营业执照依
合 伙企 业
法自主开展经营活动）
（ 有限 合
伙）
济南产发和
信股权投资 一般项目：以自有资金从事投资活动（除依
基金合伙企 99.01 法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主
业（有限合 开展经营活动）
伙）
新材料技术推广服务；材料科学研究、技术
开发；新能源的技术开发、咨询及转让；太
阳能光伏电站系统集成；自营和代理各类商
湖南省国银 品及技术的进出口，但国家限定公司经营或
6 湘江海捷 新材料有限 22.22 禁止进出口的商品和技术除外；光电子器件
公司 及其他电子器件、电气机械及器材、光伏设
备及元器件的制造；金属材料、太阳能产品
的销售。（依法须经批准的项目，经相关部
门批准后方可开展经营活动）
上海云锋新
实业投资，投资管理，投资咨询。（依法须
呈投资中心
20.00 经批准的项目，经相关部门批准后方可开展
（ 有限 合
经营活动）
伙）
技术开发、技术推广、技术转让、技术咨询、
7 民生投资
技术服务；软件开发；计算机系统服务。（企
北京菁融科 业依法自主选择经营项目，开展经营活动；
44.84
技有限公司 依法须经批准的项目，经相关部门批准后依
批准的内容开展经营活动；不得从事本市产
业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
3-37
补充法律意见书（六）
发行人股 投资或控制 持股比例
序号 经营范围
东 的企业 （%）
企业管理咨询；企业管理。（下期出资时间
北京富众康
为 2039 年 01 月 01 日；企业依法自主选择
鼎管理咨询
经营项目，开展经营活动；依法须经批准的
合 伙企 业 99.83
项目，经相关部门批准后依批准的内容开展
（ 有限 合
经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限
伙）
制类项目的经营活动。）
广安合一浩
新能源技术推广服务。（依法须经批准的项
博管理咨询 34.29
目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
有限公司
珠海横琴泰
禾资本创富
协议记载的经营范围：股权投资、创业投资。
成长股权投
8 广东泰禾 30.91 （依法须经批准的项目，经相关部门批准后
资基金合伙
方可开展经营活动）
企业（有限
合伙）
（二） 按照《深圳证券交易所创业板股票首次公开发行上市审核问答》问
题 12 的要求对申报前一年新增股东的核查情况
本所律师通过以下方式就该问题进行了补充核查：1）取得复星惟盈出具的
确认；2）取得《杭州浙商成长股权投资基金合伙企业（有限合伙）修正案》；3）
登陆企查查等网站查询。更新情况如下：
1、 复星惟盈有限合伙人信息更新情况
（1）杭州浙商成长股权投资基金合伙企业（有限合伙）
企业名称 杭州浙商成长股权投资基金合伙企业（有限合伙）
统一社会信用代码 91330110MA27W4T747
企业类型 有限合伙企业
主要经营场所 杭州市余杭区仓前街道文一西路 1500 号 6 幢 4 单元 763 室
执行事务合伙人 浙江浙商成长股权投资管理有限公司
成立时间 2015 年 10 月 27 日
合伙期限至 2022 年 10 月 26 日
服务：私募股权投资、私募股权投资管理（未经金融等监管部门批
经营范围 准，不得从事向公众融资存款、融资担保、代客理财等金融服务）
（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
3-38
补充法律意见书（六）
厦门国际信托有限公司持股 33.17%，南京南钢钢铁联合有限公司持
股 19.85%，万林国际控股有限公司持股 11.03%，浙江省产业基金有
限公司持股 8.82%，杭州余杭产业基金有限公司持股 8.82%，绍兴滨
出资结构 海新城产业投资有限公司持股 4.41%，浙江浙商成长股权投资管理
有限公司持股 2.21%，辽宁五福投资发展股份有限公司持股 2.21%，
巨化控股有限公司 2.21%，湖北联投资本投资发展有限公司持股
6.62%，徐兵持股 0.66%
（2）方大炭素新材料科技股份有限公司
企业名称 方大炭素新材料科技股份有限公司
统一社会信用代码 91620000710375560A
企业类型 股份有限公司（上市）
主要经营场所 甘肃省兰州市红古区海石湾镇炭素路 11 号
法定代表人 党锡江
成立时间 1999 年 1 月 18 日
营业期限至 2049 年 1 月 18 日
注册资本 380,597.04 万元
石墨及炭素新材料的研制、科技研发、技术推广、生产加工、批发
零售；碳纤维、特种炭制品、高纯石墨制品、炭炭复合材料、锂离
子电池负极材料的研制、科技研发、技术推广、生产加工、批发零
售；石墨烯及下游产品的研发、生产、销售、技术服务；石墨烯功
经营范围 能口罩的研发、生产、销售；经营本企业自产产品及技术的进出口
业务；经营本企业生产所需的原辅材料、机械设备、仪器仪表、零
配件及技术的进出口业务（国家限制品种除外）；经营进料加工和“三
来一补”业务；餐饮服务、宾馆、住宿服务。（依法须经批准的项目,
经相关部门批准后方可开展经营活动）
股权结构 上市公司
（3）复星保德信人寿保险有限公司
企业名称 复星保德信人寿保险有限公司
统一社会信用代码 9131000005459537XP
企业类型 有限责任公司（中外合资）
中国（上海）自由贸易试验区张杨路 2389 弄 1-2 号置汇旭辉广场 A
主要经营场所
座 17-18 层 01、02、03、05、06、07 室
法定代表人 李涛
成立时间 2012 年 9 月 21 日
3-39
补充法律意见书（六）
营业期限至 无固定期限
注册资本 336,210.00 万元
在上海市行政辖区内及已设立分公司的省、自治区、直辖市内经营
除法定保险以外的下列保险业务；（一）人寿保险、健康保险和意外
经营范围
伤害保险等保险业务；（二）上述业务的再保险业务。（依法须经批
准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
上海复星工业技术发展有限公司持股 50.00%，THE PRUDENTIAL
股权结构 INSURANCE COMPANY OF AMERICA（美国保德信保险公司）持
股 50.00%
2、 复星惟实有限合伙人信息更新情况
（1）济南市股权投资母基金有限公司
企业名称 济南市股权投资母基金有限公司
统一社会信用代码 91370100092661956Q
企业类型 有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
主要经营场所 济南市历下区经十路 12111 号中润世纪中心 2 号楼 13 层
法定代表人 艾传东
成立时间 2014 年 3 月 7 日
注册资本 99,000.00 万元
从事政府授权范围内的股权投资母基金及管理，咨询和服务。（依法
须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动；未经金融
经营范围
监管部门批准，不得从事吸收存款、融资担保、代客理财等金融业
务）
股权结构 济南金融控股集团有限公司持股 100.00%
（2）深圳创汇达投资管理有限公司
企业名称 深圳创汇达投资管理有限公司
统一社会信用代码 91440300359882214C
企业类型 有限责任公司
深圳市前海深港合作区前湾一路 1 号 A 栋 201 室（入驻深圳市前海
主要经营场所
商务秘书有限公司）
法定代表人 王学刚
成立时间 2016 年 1 月 12 日
营业期限至 无固定期限
3-40
补充法律意见书（六）
注册资本 1,000.00 万元
受托资产管理、投资管理（不得从事信托、金融资产管理、证券资
产管理等业务）；投资科技型企业或其它企业和项目（具体项目另行
申报）；投资咨询（不含限制项目）；投资顾问（不含限制项目）；受
托管理股权投资基金、对未上市企业进行股权投资（不得从事证券
经营范围
投资活动，不得以公开方式募集资金开展投资活动；不得从事公开
募集基金管理业务）；股权投资；投资兴办实业（具体项目另行申报）。
（以上各项涉及法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限
制的项目须取得许可后方可经营）
股权结构 王宝刚持股 60.00%，王学刚持股 40.00%
二、《审核问询函》“6.关于股权激励”
申报材料显示，鸿道新能源为发行人员工持股平台，公司中高层主要人员
通过鸿道新能源持有发行人股份。2014 年 12 月，力诺投资将其所持特玻有限
10%的股权转让给发行人员工持股平台鸿道新能源。2017 年 10 月至 2018 年 2
月，发行人部分中小股东将部分股权转让给鸿道新能源。2018 年，发行人分别
确认股份支付 67.35 万元、67.35 万元计入当期销售费用和研发费用。2019 年，
发行人分别确认股份支付 33.68 万元、67.35 万元、67.35 万元计入当期管理费
用、销售费用和研发费用。
请发行人补充披露：
（1）鸿道新能源的具体情况，包括合伙人的入伙时间、选定依据及其在
发行人的任职情况，是否约定最低服务期限，是否存在公司外部人员持股，是
否存在委托持股或其他未披露的利益安排；受让股份的定价依据，取得股份的
价款支付情况及资金来源，合伙人结构的变动情况，人员离职后的股份处理、
股份锁定期等；
（2）股权激励涉及的股份支付权益工具的公允价值的计量方法和结果是
否合理，相关会计处理是否符合《企业会计准则》相关规定。
请保荐人、发行人律师对上述问题（1）发表明确意见，请保荐人、申报
会计师按照中国证监会《首发业务若干问题解答（2020 年 6 月修订）》问题 24
的要求对上述问题（2）发表明确意见。
回复：
3-41
补充法律意见书（六）
（一） 鸿道新能源的具体情况，包括合伙人的入伙时间、选定依据及其在
发行人的任职情况，是否约定最低服务期限，是否存在公司外部人员持股，是
否存在委托持股或其他未披露的利益安排；受让股份的定价依据，取得股份的
价款支付情况及资金来源，合伙人结构的变动情况，人员离职后的股份处理、
股份锁定期等
本所律师通过以下方式就该问题进行了补充核查：1）查阅鸿道新能源合伙
协议；2）查阅发行人召开的第二届董事会第十五次会议资料、第三届董事会第
一次会议资料；3）查阅李雷出具的承诺。更新情况如下：
根据发行人第二届董事会第十五次会议审议通过的《关于聘任高级管理人
员的议案》及第三届董事会第一次会议的审议情况，李雷任职情况更新为副总
经理、药包事业部总经理。
新增高级管理人员李雷承诺：
自力诺特玻在中国境内首次公开发行 A 股股票并在深圳证券交易所创业板
上市之日起 12 个月内，不转让或者委托他人管理本人已经直接或间接持有的力
诺特玻的股份，也不由力诺特玻回购该部分股份。
力诺特玻上市后 6 个月内，如力诺特玻股票连续 20 个交易日的收盘价均低
于发行价（期间发行人如有分红、派息、送股、资本公积金转增股本、配股等
除权除息事项，则作除权除息处理，下同），或者上市后 6 个月期末（如该日不
是交易日，则为该日后第一个交易日）收盘价低于发行价，本人所持股份的锁
定期限自动延长 6 个月。
锁定期满后，本人在担任力诺特玻董事/监事/高级管理人员期间，本人每年
转让的股份不超过本人直接或间接持有的力诺特玻股份总数的 25%；本人在任
期届满前离职的，在就任时确定的任期内及任期届满后 6 个月内，每年转让的
股份不得超过本人直接或间接持有的力诺特玻股份总数的 25%。
因力诺特玻进行权益分派等导致本人直接或间接所持股份发生变化的，仍
应遵守上述规定。
根据企业信用信息公示系统的查询结果及合伙协议，截至本《补充法律意
见书》出具日，鸿道新能源已经办理王育学退出后的工商变更备案。
3-42
补充法律意见书（六）
三、《审核问询函》“8.关于关联方与同业竞争”
申报材料显示：
（1）实际控制人高元坤控制的其他企业 107 家，包括太阳能光伏发电、健
康产业、融资租赁、房地产、股权投资等相关企业，东营力诺玻璃制品有限责
任公司股权于 2019 年被全部转让。
（2）发行人董事、监事、高管曾在高元坤控制的山东力诺光伏高科技有
限公司、山东宏济堂制药集团股份有限公司等关联方任职。
（3）发行人硼硅玻璃产品具有许多优良的性能，在医药、太阳能发电等
领域有广泛的应用。
请发行人：
（1）结合关联方企业的历史沿革、资产、人员、技术、主营业务和实际
经营等情况，披露东营力诺玻璃制品有限责任公司是否与发行人产品和业务存
在竞争关系，说明其股权转让的原因、受让方情况、与发行人是否存在关联关
系，披露上述其他关联方企业是否与发行人从事相同或类似业务，控股股东和
实际控制人及其关系密切人员是否已全部将关联方的相同或类似业务、资产、
人员等整合到发行人，哪些关联方的业务与发行人存在替代性、竞争性或利益
冲突，是否存在通过隐瞒关联关系规避发行条件的情形；
（2）披露报告期内关联方与发行人是否存在重叠的销售渠道、客户和供
应商，与发行人主要客户、供应商及其股东是否存在业务资金往来，是否存在
替发行人分担成本支出及费用的情况；发行人与控股股东、实际控制人及其关
系密切人员所控制或投资的企业在资产、人员、字号、办公场所、知识产权、
财务管理等方面的共用情况，是否对发行人独立性产生重大影响；
（3）披露医药、太阳能发电行业的关联方是否自产玻璃原材料，相关原
材料制造环节是否与发行人存在潜在市场竞争关系，是否对发行人构成重大不
利影响。
3-43
补充法律意见书（六）
请保荐人、发行人律师发表明确意见。
回复：
（一） 披露报告期内关联方与发行人是否存在重叠的销售渠道、客户和供
应商，与发行人主要客户、供应商及其股东是否存在业务资金往来，是否存在
替发行人分担成本支出及费用的情况；发行人与控股股东、实际控制人及其关
系密切人员所控制或投资的企业在资产、人员、字号、办公场所、知识产权、
财务管理等方面的共用情况，是否对发行人独立性产生重大影响
本所律师通过以下方式对该问题进行了补充核查：1）取得关联方的客户、
供应商清单，并与发行人的客户、供应商清单进行比对；2）取得部分关联方报
告期内的银行流水，查阅是否与发行人主要客户、供应商及其股东是否存在业
务资金往来。更新情况如下：
1、重叠客户更新情况
报告期内，存在客户重叠的关联方主要为山东科源制药股份有限公司（以
下简称“科源制药”）、宏济堂制药、武汉有机实业有限公司（以下简称“武汉
有机”）三家，重叠客户主要为制药企业，具体情况如下：
（1）科源制药
科源制药的主营业务为特色原料药、化学制剂及中间体的研发、生产和销
售，主要产品包括格列齐特、盐酸二甲双胍、单/硝酸异山梨酯、盐酸罗哌卡因
等原料药，是格列齐特、单硝酸异山梨酯等细分原料药领域国内领先企业之一，
其下游客户主要为制药企业，与公司药用玻璃的客户存在一定重合，具体情况
如下：
单位：万元
主要销售内
序号 重叠客户名称 销售主体 2020 年度 2019 年度 2018 年度
容
发行人 药用玻璃 966.18 2,204.86 1,380.05
悦康药业集团
1 盐 酸 二甲 双
股份有限公司 科源制药 - 3.35 570.92
胍
发行人 药用玻璃 170.82 282.57 171.68
宜昌人福药业
2 盐 酸 罗哌 卡
有限责任公司 科源制药 1,900.88 1,868.26 543.23
因 、 格列 齐
3-44
补充法律意见书（六）
主要销售内
序号 重叠客户名称 销售主体 2020 年度 2019 年度 2018 年度
容
特、异氟烷
发行人 药用玻璃 356.01 431.95 895.08
硝 酸 异山 梨
齐鲁制药有限 酯 、 盐酸 二
3
公司 科源制药 甲 双 胍、 单 199.03 321.62 720.53
硝 酸 异山 梨
酯
发行人 药用玻璃 164.24 92.79 146.25
江苏恒瑞医药
4 盐 酸 罗哌 卡
股份有限公司 科源制药 496.02 836.95 38.46
因
发行人 药用玻璃 0.78 70.27 -0.76
江苏迪赛诺制 甲 钴 胺、 乳
5
药有限公司 科源制药 糖 酸 克拉 霉 326.55 2.48 -
素
发行人 药用玻璃 9.96 11.46 27.84
山东鲁抗医药 格 列 齐特 、
6 集团赛特有限 单 硝 酸异 山
责任公司 科源制药 1,313.94 713.75 557.73
梨 酯 、甲 钴
胺
发行人 药用玻璃 20.98 22.78 -
石家庄四药有 格 列 齐特 、
7
限公司 科源制药 盐 酸 罗哌 卡 1,193.63 811.86 201.56
因
发行人 药用玻璃 9.07 10.24 15.91
华润双鹤利民 单 硝 酸异 山
8 药业（济南） 梨 酯 、格 列
有限公司 科源制药 873.23 520.35 210.64
齐 特 、富 马
酸氯马斯汀
发行人 药用玻璃 159.17 231.31 190.90
上海禾丰制药 盐 酸 罗哌 卡
9
有限公司 科源制药 因 、 盐酸 异 68.14 - 181.03
丙肾上腺素
发行人 药用玻璃 2,571.76 1,508.98 966.54
10 其他制药企业
科源制药 化学原料药 2,455.75 858.76 553.59
发行人 药用玻璃 4,894.33 5,166.88 4,086.05
重叠客户合计
科源制药 化学原料药 8,827.18 5,937.37 3,577.70
上述重叠客户多为知名制药企业，发行人根据其自身生产经营所需，同时
向公司采购药用玻璃和向科源制药采购原料药具有商业合理性。报告期内，科
3-45
补充法律意见书（六）
源制药与公司具备独立的销售渠道，独立结算，科源制药与上述客户存在交易
产生的资金往来，但不存在替公司代收货款、分担成本支出及费用的情况。
（2）山东宏济堂制药集团股份有限公司
宏济堂制药的主要业务为麝香酮、中成药、蒙脱石原料药和阿胶等保健品
的研发、生产与销售，其客户中存在部分制药企业，与公司药用玻璃的客户存
在一定重合，具体情况如下：
单位：万元
重叠客户名 主要销售内
序号 销售主体 2020 年度 2019 年度 2018 年度
称 容
华润双鹤药 发行人 药用玻璃 685.85 730.66 684.74
1 业股份有限
公司 宏济堂制药 蒙脱石 - - 0.12
多多药业有 发行人 药用玻璃 183.84 170.07 181.80
2
限公司 宏济堂制药 蒙脱石 - 12.44 -
江西青峰药 发行人 药用玻璃 36.30 144.93 225.82
3
业有限公司 宏济堂制药 阿胶 - 7.05 -
山东鲁抗医 发行人 药用玻璃 9.96 11.46 27.84
药集团赛特
4
有限责任公 宏济堂制药 蒙脱石 - 221.83 97.23
司
发行人 药用玻璃 915.95 1,057.12 1,120.20
重叠客户合计
宏济堂制药 蒙脱石、阿胶 - 241.32 97.35
上述重叠客户多为知名制药企业，根据其自身生产经营所需，同时向公司
采购药用玻璃和向宏济堂制药采购蒙脱石、阿胶具有商业合理性，且宏济堂制
药向其销售金额较低。报告期内，宏济堂制药与公司具备独立的销售渠道，独
立结算，宏济堂制药与上述客户存在交易产生的资金往来，但不存在替公司代
收货款、分担成本支出及费用的情况。
（3）武汉有机
武汉有机的主要业务为有机化学产品如苯甲酸、苯甲酸、苯甲酸钠、药酸、
药钠等的研发、生产和销售，其客户中存在部分制药企业，与发行人药用玻璃
的客户存在一定重合，具体情况如下：
3-46
补充法律意见书（六）
单位：万元
序号 重叠客户名称 销售主体 主要销售内容 2020 年度 2019 年度 2018 年度
上海朝晖药业 发行人 药用玻璃 183.19 218.21 228.29
1
有限公司 武汉有机 药酸 0.18 0.18 -
江苏恒瑞医药 发行人 药用玻璃 164.24 92.79 146.25
2
股份有限公司 武汉有机 药酸 0.27 - 0.13
山东新华制药 发行人 药用玻璃 71.22 136.98 119.17
3
股份有限公司 武汉有机 药钠 - 4.98 0.26
亚宝药业集团 发行人 药用玻璃 70.83 214.72 -
4
股份有限公司 武汉有机 药酸 - - 0.09
浙江康恩贝制 发行人 药用玻璃 36.40 76.49 104.53
5 药股份有限公
司 武汉有机 药酸 0.35 - -
发行人 药用玻璃 84.61 90.62 48.97
6 其他重叠客户 药酸、药钠、
武汉有机 苯甲腈、精制 9.80 10.88 11.64
粉状苯甲酸等
发行人 药用玻璃 610.49 829.80 647.21
重叠客户合计 药酸、药钠、
武汉有机 苯甲腈、精制 10.59 16.03 12.11
粉状苯甲酸等
上述重叠客户多为知名制药企业，根据其自身生产经营所需，同时向公司
采购药用玻璃和向武汉有机采购药酸、药钠、苯甲腈、精制粉状苯甲酸等具有
商业合理性，且武汉有机向其销售金额较低。报告期内，武汉有机与公司具备
独立的销售渠道，独立结算，武汉有机与上述客户存在交易产生的资金往来，
但不存在替公司代收货款、分担成本支出及费用的情况。
（4）其他
除科源制药、宏济堂制药、武汉有机外，发行人与关联方存在少量其他重
叠的客户：
单位：万元
销售主体 主要销售内容 2020 年度 2019 年度 2018 年度
药用玻璃、耐热玻
发行人 14.69 44.38 85.59
璃等
3-47
补充法律意见书（六）
销售主体 主要销售内容 2020 年度 2019 年度 2018 年度
力诺 电力集团股 份
EPC 工程 15.00 0.08 0.34
有限公司
潜江 新亿宏有机 化
苯甲醇 - - 29.47
工有限公司
山东 宏济堂健康 产 阿胶糕、枣、山楂、
- - 6.17
业有限公司 雪梨膏
山东 力诺光伏高 科
光伏组件 96.38 - -
技有限公司
山东 力诺瑞特新 能
真空管、自制联箱 - 5.00 6.21
源有限公司
山东 力诺太阳能 电
组件 - 1.70 -
力股份有限公司
山东 力诺新材料 有
废料 - - 8.27
限公司
发行人合计 14.69 44.38 85.59
关联方合计 111.38 6.79 50.46
上述交易金额较小，且具有偶发性，关联方不存在替公司代收货款、分担
成本支出及费用的情况。
2、重叠供应商更新情况
报告期内，与关联方重叠的供应商主要为山东省内的电力、能源和运输公
司，以及包装材料生产企业，具体情况如下：
单位：万元
序
供应商名称 采购主体 采购内容 2020 年度 2019 年度 2018 年度
号
国网山东省 发行人 电力 8,014.97 7,246.56 5,945.55
电力公司商
1
河县供电公 科源制药 电力 776.24 781.58 857.67
司
山东金捷燃 发行人 天然气 4,301.42 4,414.25 3,914.36
2 气有限责任
公司 科源制药 天然气 - 64.18 823.67
发行人 运输服务 - 569.96 1,311.69
山东力诺瑞特新 运输服务
6.26 84.69 267.63
能源有限公司
山东中港通 山东力诺光伏高
3 供应链管理 运输服务 - 19.66 22.26
科技有限公司
有限公司 山东力诺电力设
运输服务 - 0.58 20.42
计咨询有限公司
山东力诺太阳能
运输服务 - 22.83 -
电力股份有限公
3-48
补充法律意见书（六）
序
供应商名称 采购主体 采购内容 2020 年度 2019 年度 2018 年度
号
司
济南力诺瑞特进
出口贸易有限公 运输服务 - 9.96 3.91
司
其他关联方 运输服务 17.23 18.05 16.16
发行人 运输服务 35.61 39.03 -
山东天海国
4 际货运代理 山东宏济堂制药
有限公司 集团股份有限公 运输服务 - 447.41 -
司
发行人 运输服务 451.53 77.65 -
南京利元物
5 山东力诺光伏高
流有限公司 运输服务 - 21.29
科技有限公司
发行人 包装物 474.56 637.65 516.59
山东力诺光伏高
包装物 190.43 112.83 181.45
科技有限公司
山东力诺太阳能
包装物 - 31.55 -
材料有限公司
济南大超包 山东力诺太阳能
6
装有限公司 电力股份有限公 包装物 0.63 8.24 7.62
司
力诺电力集团股
包装物 11.50 - 1.24
份有限公司
力诺瑞特（上海）
包装物 - 1.46 -
新能源有限公司
发行人 包装物 920.16 1,060.77 1,140.64
铝型材支
山东力诺瑞特新
架及支架 650.54 644.82 386.95
能源有限公司
配件
山东宏济堂制药
山东睿丰包
7 集团股份有限公 包装物 - - 2.07
装有限公司 司
山东力诺太阳能
电力股份有限公 包装物 - - 0.22
司
山东力诺光伏高
包装物 35.55 - -
科技有限公司
发行人 包装物 83.73 210.22 128.59
济南宏舜包
8 装制品有限 山东力诺太阳能
EVA 夹板
公司 电力股份有限公 - 45.58 11.54
垫片
司
济南市历城 发行人 包装箱 220.24 106.16 103.47
9 区阳光塑料
制品厂 山东力诺太阳能 热水器配 - 19.40 -
3-49
补充法律意见书（六）
序
供应商名称 采购主体 采购内容 2020 年度 2019 年度 2018 年度
号
材料有限公司 件
山东宏济堂健康
气垫膜 - - 0.10
产业有限公司
发行人 硝酸钾 13.39 70.71 95.03
文水县振兴 山东科源制药股
10 化肥有限公 碳酸钾 4.81 19.91 9.93
份有限公司
司 山东诺心贸易有 工业碳酸
- 10.43 -
限公司 钾
其他重叠供 发行人 284.11 287.63 271.90
11
应商 关联方 241.65 203.64 120.60
发行人 14,799.73 14,720.59 13,427.83
重叠供应商合计
关联方 1,934.83 2,568.10 2,733.42
（1）电力、天然气供应商重叠
报告期内，公司与科源制药存在电力、天然气供应商重叠的情况，主要系
公司与科源制药均位于济南市商河县，电力和天然气供应具有地域性，因此双
方存在重叠的能源供应商具有商业合理性。
科源制药采购天然气主要用于自制蒸汽，2019 年起商河县经济开发区统一
供应市政蒸汽，因此 2019 年其天然气采购金额大幅下降，2020 年未采购天然
气。
（2）运输商重叠
报告期内，公司与关联方重叠的运输供应商主要包括山东中港通供应链管
理有限公司（以下简称“中港通”）、山东天海国际货运代理有限公司和南京利
元物流有限公司等公司。
中港通为青岛诚业国际物流有限公司（以下简称“青岛诚业”）和力诺集团
于 2015 年 11 月合资设立，其中青岛诚业持股 55%、力诺集团持股 45%，青岛
诚业主要负责中港通的日常运营。力诺集团参与设立中港通，主要是借助青岛
诚业的专业运输服务能力，为力诺集团成员企业提供可靠、优质的运输服务。
2019 年起，为减少关联交易，公司逐步停止与中港通的合作，报告期内，中港
通同时为公司和关联方提供运输服务具有商业合理性。
3-50
补充法律意见书（六）
山东天海国际货运代理有限公司成立于 2008 年 8 月，是一家国际货运代理、
报关、报检及相关咨询服务商，报告期内公司主要通过其代理运输意大利奥克
米公司的小瓶机、安瓿机等设备；宏济堂制药 2019 年向山东天海国际货运代理
有限公司支付运输服务费用 447.41 万元，主要系宏济堂制药分别从意大利和德
国进口铝塑包装生产线和压片机，进口产生的关税由山东天海国际货运代理有
限公司代理所致。
南京利元物流有限公司成立于 2015 年 9 月，主要经营陆运业务，2019 年
起主要负责公司华东、西南等地区的汽运业务。同时，2019 年南京利元物流有
限公司也为山东力诺光伏高科技有限公司运输太阳能电池组件，但运输费较小。
（3）包装物供应商重叠
报告期内，公司与关联方重叠的包装物供应商主要包括济南大超包装有限
公司、山东睿丰包装有限公司、济南宏舜包装制品有限公司和济南市历城区阳
光塑料制品厂等。公司主要产品为玻璃制品，对包装物需求量较大；同时关联
方销售的太阳能热水器、太阳能组件、太阳能电池等产品也存在支架采购和包
装物采购需求，因此公司与关联方包装物供应商重叠具有商业合理性。
报告期内，公司与其他关联方具备独立的销售渠道，独立结算，上述供应
商与公司关联方存在交易产生的资金往来，但不存在替公司代付货款、分担成
本支出及费用的情况。
除上述因客户和供应商重叠，导致关联方与发行人的客户、供应商正常交
易产生的资金往来外，报告期内，还存在因资金拆借和转贷引起的供应商与关
联方资金往来，但不存在关联方替发行人分担成本支出及费用的情况，具体如
下：
2018 年 12 月 29 日，力诺集团因临时性资金需求，向公司拆入资金 1,450.00
万元，公司通过山东睿丰包装有限公司、江苏汉皇安装集团有限公司济南分公
司、商河县第六建筑安装工程公司有限公司和济南大超包装有限公司等四家公
司进行中转，向力诺集团拆出和收回资金，由此导致关联方与公司的供应商之
间产生资金往来，但不存在关联方替公司分担成本支出及费用的情况。
3-51
补充法律意见书（六）
公司日常运营资金需求较为多样，为快速满足用款需求，解决银行受托支
付与大量小额支付的需求错配、避免多次贷款审批的等待时间，提高资金周转
效率，2018 年，公司通过供应商作为受托支付对象进行转贷，银行在放贷时将
款项直接打给山东睿丰包装有限公司、济南大超包装有限公司、凤阳县佳利硅
砂有限公司和安徽绿诚塑业有限公司等 4 家供应商，供应商在收到款项后，将
款项转给公司关联方，关联方再将此资金转给公司，累积转贷金额 4,150.00 万
元，由此导致关联方与公司供应商之间产生资金往来，但不存在关联方替公司
分担成本支出及费用的情况。
四、《审核问询函》“9.关于关联方及关联交易”
申报材料显示，发行人的关联方较多，关联方之间存在采购燃气、采购运
输服务和销售产品、资金拆借、资产转让及租赁、担保、代垫费用等。实际控
制人高元坤及其配偶陈莲娜、儿子高雷控制的企业较多，其中部分企业处于吊
销注销状态。报告期内注销或转让的关联方企业或在注销或转让前属于发行人
关联方有 56 家。
请发行人：
（1）结合已注销、吊销或转让的企业的基本情况，披露上述主体在资产、
人员、技术、客户、供应商等方面与发行人的关系；相关企业注销、吊销的原
因，生产经营的合法合规性，涉及资产处置情况和人员的去向；相关企业被转
让的原因，受让人基本情况、受让人是否与发行人及其控股股东、实际控制人、
董监高及其密切关系人员存在关联关系，定价是否公允，是否存在关联交易非
关联化；披露部分关联方被吊销是否影响董事、高级管理人员的任职资格；
（2）披露报告期内发行人向关联方代垫社保公积金的原因，是否存在人
员混同情形；
（3）披露报告期内发行人向中港通采购运输服务的具体内容、定价依据，
对比报告期内发行人其他运输服务提供商的价格情况，分析并披露发行人向中
港通采购运输服务的必要性及采购价格的公允性，进一步分析报告期向中港通
3-52
补充法律意见书（六）
运输费变动是否与报告期收入规模、销量、发货数量及销售区域相匹配。
请保荐人、发行人律师、申报会计师发表明确意见，并且：
（1）说明发行人是否完整、准确地披露关联方关系及交易，发行人股东
中一致行动人关系是否已全部披露；
（2）逐项说明报告期内关联交易的必要性、结合市场价格说明关联交易
价格的公允性，相关交易是否持续。
回复：
（一） 结合已注销、吊销或转让的企业的基本情况，披露上述主体在资产、
人员、技术、客户、供应商等方面与发行人的关系；相关企业注销、吊销的原
因，生产经营的合法合规性，涉及资产处置情况和人员的去向；相关企业被转
让的原因，受让人基本情况、受让人是否与发行人及其控股股东、实际控制人、
董监高及其密切关系人员存在关联关系，定价是否公允，是否存在关联交易非
关联化；披露部分关联方被吊销是否影响董事、高级管理人员的任职资格；
本所律师通过以下方式对该问题进行了补充核查：1）查阅注销、吊销或转
让的关联方的部分工商登记资料、转让协议及付款凭证并通过企业信用信息公
示系统、企查查等网站信息检索上述企业的公开信息；2）查阅发行人报告期内
客户、供应商名单。更新情况如下：
1、结合已注销、吊销或转让的企业的基本情况，披露上述主体在资产、
人员、技术、客户、供应商等方面与发行人的关系
（1）已注销、吊销或转让的关联方企业的基本情况
根据公司提供的资料并经本所律师通过企业信用信息公示系统等网站检索，
报告期内，发行人已注销、吊销或转让的关联企业基本情况详见本《补充法律
意见书》附件五。
（2）上述主体在资产、人员、技术、客户、供应商等方面与发行人的关系
根据高元坤及力诺集团的确认，高元坤及其关联人控制的企业的产业布局
分为：阳光产业、健康产业、精细化工产业、特种玻璃产业以及海外产业。报
3-53
补充法律意见书（六）
告期内，上述注销、吊销、转出的关联企业均不存在从事与发行人主营业务相
同的情形，在资产、人员、技术、客户、供应商等方面与发行人不存在混同、
共用的情形。
已注销企业中，除山东中港通供应链管理有限公司（以下简称“中港通”）
外，其他企业自 2018 年 1 月至注销时未实际开展经营。中港通为青岛诚业国际
物流有限公司（以下简称“青岛诚业”）和力诺集团于 2015 年 11 月合资设立，
其中青岛诚业持股 55%、力诺集团持股 45%，青岛诚业主要负责中港通的日常
运营。力诺集团参与设立中港通，主要系借助青岛诚业的专业运输服务能力，
为力诺集团下属成员企业提供可靠、优质的运输服务。2019 年起，为减少关联
交易，力诺集团下属成员企业逐步停止向中港通采购运输服务，2020 年 8 月，
青岛诚业和力诺集团决议注销中港通。
报告期内，已转让相关企业中，除发行人 2018 年与东营力诺玻璃制品有限
责任公司存在资金拆借和代垫社保公积金外，与其他企业不存在关联交易；上
述企业转让完成后与公司亦不存在交易，因此不存在关联交易非关联化的情形。
2、相关企业注销、吊销的原因，生产经营的合法合规性，涉及资产处置
情况和人员的去向
（1）注销的关联企业
根据高元坤、力诺集团出具的说明及相关企业的注销证明，并经本所律师
检索企业信用信息公示系统、企查查网站的公示信息，报告期内注销企业更新
情况，请见附件五。
（2）吊销的关联企业
根据高元坤、力诺集团及相关董事出具的说明，并经本所律师检索企业信
用信息公示系统、企查查网站的公示信息，相关企业吊销的原因、涉及资产处
置情况和人员的去向的更新情况请见附件五。
3、相关企业被转让的原因，受让人基本情况、受让人是否与发行人及其
控股股东、实际控制人、董监高及其密切关系人员存在关联关系，定价是否公
允，是否存在关联交易非关联化
3-54
补充法律意见书（六）
（1）相关企业被转让的的原因
本所律师取得了力诺集团出具的说明、转让协议及付款凭证，并经过网络
检索受让方的基本情况。经核查，相关企业被转让的基本情况更新如下：
被转让企业 签订时 约定对价 转让
序号 转让方 受让方 转让标的
名称 间 （万元） 原因
济南力诺医 业务
1 力诺集团 孔庆英 100%股权 2018.7 6,500.00
药有限公司 整合
济阳县鸿诺
济南力诺医 业务
2 商贸有限公 高柏生 100%股权 2018.6 216.00
药有限公司 整合
司
嘉峪关力诺
山东恒科新
太阳能电力 电站
3 能源有限公 100%股权 2018.12 150.00
科技有限公 出售
司
司
泗水泉旭光 河北鸿邦金
电站
4 电科技有限 泰建筑工程 100%股权 2018.1 -
出售
公司 有限公司
青岛齐海融
洛阳三威新 山东力诺电
华经济信息 电站
5 能源科技有 力集团股份 100%股权 2019.10 120.00
服务有限公 出售
限公司 有限公司
司
山东阳都佳 沂南县富农
业务
6 诺新能源有 光伏发电有 49%股权 2019.7 490.00
整合
限公司 限责任公司
吉木萨尔县
新疆鑫海电
力诺太阳能 电站
7 力建设有限 100%股权 2020.7 1,426.00
电力有限公 出售
公司
司（注）
北京中投新 山东力诺瑞 泰安壹壹知
业务
8 合企业管理 特新能源有 识产权代理 100%股权 2018.10 7.06
整合
有限公司 限公司 有限公司
东营力诺玻 山东力诺新 东营天中环
83.88% 股 业务
9 璃制品有限 材料有限公 保科技有限 2019.4 1,139.00
权 整合
责任公司 司 公司
注：吉木萨尔县力诺太阳能电力有限公司全资子公司吉木萨尔县力诺新能
源科技有限公司，因吉木萨尔县力诺太阳能电力有限公司转出而相应转出。
（2）受让方的基本情况
1）上述受让方为法人的基本情况更新如下：
3-55
补充法律意见书（六）
序号 公司名称 股权结构 董监高
耿宝童持股 51.00%；
王刚任经理；
王梅峰持股 28.00%；
1 东营天中环保科技有限公司 耿宝童任执行董事；
王刚持股 11.00%；
王梅峰任监事
王玲持股 10.00%
泰安壹壹知识产权代理有限 许振忠任执行董事兼
山东齐鲁美食集团有限公司
2 公司（现名“中商顺通集团 总经理；
持股 100%
有限公司”） 高彬任监事
徐守朝任董事长；
水发能源集团有限公司持股 吴善瑜任总经理；
山东恒科新能源有限公司
82.00%； 景根生任董事；
3 （现名为“山东水发综合能
力诺电力集团股份有限公司 郝冰清任董事；
源有限公司”）
持股 18.00% 孙照祥任监事；
李文智任监事
朱林丛任总经理兼执
河北鸿邦金泰建筑工程有限 朱林丛持股 99.00%；
4 行董事；
公司 马超持股 1.00%
马超任监事
董延黔持股 40.00%； 董延黔任执行董事兼
青岛齐海融华经济信息服务
5 赵祥增持股 30.00%； 总经理；
有限公司
刘毅恒持股 30.00% 刘毅恒任监事
沂南县富农光伏发电有限责 沂南县城市发展集团有限公 贺斌任执行董事；
6
任公司 司持股 100% 祖庆友任监事
张洪强任执行董事兼
7 新疆鑫海电力建设有限公司 张洪强持股 100% 总经理；
谢冰任监事
2）上述受让方为自然人的基本情况如下：
① 孔庆英
孔庆英，女，中国国籍，身份证号 370122196508******，住址：山东省章
丘市。
② 高柏生
高柏生，男，中国国籍，身份证号 372430196408******，住址：山东省济
阳县。
（3）受让人是否与发行人及其控股股东、实际控制人、董监高及其密切关
系人员存在关联关系，定价是否公允，是否存在关联交易非关联化
根据发行人及力诺集团的说明，上述已转让企业被转让的原因主要是业务
3-56
补充法律意见书（六）
整合和电站出售。为进行业务整合的股权转让主要参考被转让企业的净资产、
市场情况等经双方协商确定价格；电站出售相关的股权转让，标的公司一般为
采用 EPC 模式建设电站而成立的项目公司，电站建设完成后一般以转让项目公
司股权的方式出售电站，转让价格一般以实缴注册资本、EPC 建设应收费用等
为依据，经双方协商确定，部分电站项目公司转让价格为 0 元，系因转让方未
实缴注册资本且不存在应收 EPC 建设费用。
根据受让方的股权结构、董事、监事及高管任职情况等资料以及力诺集团
出具的说明，上述受让方与公司及其控股股东、实际控制人、董监高及其密切
关系人员不存在关联关系。
报告期内，上述已转让相关企业中，公司除与济南力诺医药有限公司于 2018
年发生耐热玻璃制品销售交易 0.62 万元，与东营力诺玻璃制品有限责任公司
2018 年存在资金拆借和代垫社保公积金外，与其他相关企业不存在关联交易。
上述企业的股权转让原因真实、合理，定价公允，不存在关联交易非关联化的
情形。
4、披露部分关联方被吊销是否影响董事、高级管理人员的任职资格
根据网络检索结果，被吊销关联方的吊销时间及吊销时的法定代表人情况
更新请见附件五。
（二） 请保荐人、发行人律师、申报会计师发表明确意见，并且：（1）说
明发行人是否完整、准确地披露关联方关系及交易，发行人股东中一致行动人
关系是否已全部披露；（2）逐项说明报告期内关联交易的必要性、结合市场价
格说明关联交易价格的公允性，相关交易是否持续
1、逐项说明报告期内关联交易的必要性、结合市场价格说明关联交易价
格的公允性，相关交易是否持续
报告期内，发行人实际控制人高元坤及其控制的力诺集团等关联方数量较
多，涉及的领域较广，与发行人发生了较为频繁的关联交易，相关交易的原因、
必要性和公允性更新情况如下：
3-57
补充法律意见书（六）
（1）经常性关联销售
单位：万元
关联方名称 交易内容 2020 年 2019 年 2018 年
力诺集团股份有限公司 耐热玻璃制品 - 7.83 28.34
山东宏济堂健康产业有限公司 耐热玻璃制品 0.19 22.11 -
山东力诺瑞特新能源有限公司 耐热玻璃制品 - 7.93 4.53
山东中港通供应链管理有限公司 耐热玻璃制品 - 3.91 6.69
山东宏济堂胶庄健康连锁有限公司
（曾用名“济南力诺大药房有限公 耐热玻璃制品 - 3.54 2.37
司”）
山东科源制药股份有限公司 耐热玻璃制品 - - 0.29
山东力诺能源科技有限公司 耐热玻璃制品 - 0.25 -
山东宏济堂制药集团股份有限公司 耐热玻璃制品 3.80 - -
济南大宅门文化发展有限公司 耐热玻璃制品 - 0.14 -
济南玉皇山庄餐饮管理有限公司 耐热玻璃制品 - 0.02 1.97
济南玉皇山商贸有限公司 耐热玻璃制品 - - 0.58
武汉力诺投资控股集团有限公司 耐热玻璃制品 - - 0.04
济南力诺医药有限公司 耐热玻璃制品 - - 0.62
山东力诺制药有限公司 耐热玻璃制品 0.39 - -
济南宏济堂中医医院有限公司 耐热玻璃制品 0.08 - -
合计 4.47 45.73 45.42
报告期内，公司向关联方销售的的金额及占比较小，报告期各期金额分别
为 45.42 万元、45.73 万元和 4.47 万元，占营业收入的比例分别为 0.08%、0.07%
和 0.02%，公司对关联方销售不存在依赖。
报告期内，公司向关联方销售的产品主要为保鲜盒、沙拉碗等耐热玻璃制
品，关联方购买此类产品主要是用于发放职工福利或作为礼品，关联销售具有
合理性。公司向关联方销售此类产品的价格，均执行公司同类产品的正常销售
价格，关联交易具有公允性。
报告期内，公司向关联方销售的保鲜盒、沙拉碗等产品的价格对比情况如
下：
3-58
补充法律意见书（六）
单位：元
向关联方销 平均销售
年度 项目
售价格 价格
保鲜盒套装\十一件套*4\4610g\耐热\YZLS703 67.24 67.10
2018 年 保鲜盒套装\保鲜盒迷你三件套\1000g\常规 30.17 30.20
保鲜盒套装\长方三件套*8\1220g\EB\YZLS502 28.45 28.48
力诺家居十六件套\7100g\YZ1076 159.29 159.29
2019 年 力诺节庆十八件套\7500g\YZ1095 176.99 175.93
保鲜盒套装\保鲜盒迷你三件套\1000g\常规 34.65 34.65
2020 年 保鲜盒套装\沙拉碗十件套\9504G\YZ1160 130.97 122.72
由上表可以看到，公司向关联方销售保鲜盒等耐热玻璃制品的价格与向非
关联方的销售价格基本一致，关联交易具有公允性。
（2）经常性关联采购
报告期内，公司与关联方之间发生的经常性采购如下表所示：
单位：万元
序号 关联方名称 交易内容 2020 年 2019 年 2018 年
1 山东金捷燃气有限责任公司 天然气 4,301.42 4,414.25 3,914.36
山东中港通供应链管理有限
2 运输服务 - 569.96 1,311.69
公司
山东宏济堂健康产业有限公
阿胶等 121.75 55.31 108.09
司
山东宏济堂胶庄健康连锁有
3 限公司（曾用名“济南力诺 阿胶等 8.44 112.61 1.20
大药房有限公司”）
小计 130.19 167.92 109.29
4 济南瑞新新能源有限公司 电力 54.77 49.68 60.52
济南大宅门文化发展有限公 展示及讲解
5 7.61 7.61 7.61
司 服务费
济南玉皇山庄餐饮管理有限
业务招待 - 3.38 4.14
公司
6 济南大宅门文化发展有限公
业务招待 4.32 4.29 2.44
司
小计 4.32 7.67 6.59
3-59
补充法律意见书（六）
序号 关联方名称 交易内容 2020 年 2019 年 2018 年
合计 4,498.32 5,217.09 5,410.06
1）燃气采购
根据我国目前的天然气价格定价机制，天然气采购价格实行基准门站价格
管理，由国家发改委发布，具体分为居民价格和非居民价格两类，报告期内，
居民价格由政府定价，非居民价格由供需双方在国家规定的基准门站价格浮动
范围内协商确定。根据商河县人民政府网站公示的燃气企业名录，商河县的天
然气供应商包括金捷燃气、商河奥德能源有限公司、山东炬通程燃气工程有限
公司商河分公司等三家企业，三家天然气供应商的定价均由供需双方在国家规
定的基准门站价格浮动范围内协商确定。公司天然气耗用量较大，为金捷燃气
第一大客户，议价能力较强，采购价格略低于金捷燃气同类客户，采购均价具
有商业合理性，采购价格公允。
2）采购运输服务
报告期内，公司向关联方中港通采购运输服务的必要性和交易价格的公允
性，请参见《补充法律意见（一）》“第一部分/9 题/（三）”的相关答复。
3）阿胶等福利采购
山东宏济堂健康产业有限公司（以下简称“宏济堂健康”）的主营业务为阿
胶等系列产品，山东宏济堂胶庄健康连锁有限公司（曾用名“济南力诺大药房
有限公司”，以下简称“力诺大药房”）为宏济堂健康的全资子公司。报告期内，
公司向关联方宏济堂健康和力诺大药房采购阿胶等产品用于中秋节、春节等重
大节日的员工福利，关联交易具有合理性。
报告期各期向关联方采购福利的金额分别为 109.29 万元、167.92 万元和
130.19 万元，关联采购均执行市场价格。报告期内，公司向关联方采购阿胶等
福利产品的主要价格如下：
单位：元
发行人采 宏济堂天 宏济堂京东
项目 备注
购均价 猫旗舰店 旗舰店
3-60
补充法律意见书（六）
发行人采 宏济堂天 宏济堂京东
项目 备注
购均价 猫旗舰店 旗舰店
京东：200 减 5、300
阿胶固元糕铁盒/300g/盒 230.95 258.00 278.00
享9折
京东：2 件 8 折、3
阿胶固元糕铁盒/180g/盒 132.35 158.00 178.00
件7折
京东：2 件 8 折、3
阿胶山楂/300g/袋 25.94 26.90 37.80
件7折
阿胶固元糕/180g/盒 145.89 178.00 188.00 京东：满 99 减 10
阿胶枣/300g/袋 19.24 26.90 28.90 京东：满 3 件 9 折
阿胶米糊/450g/盒 43.13 69.00 59.90 京东：满 99 减 10
注：上述价格为 2020 年 9 月 17 日宏济堂健康天猫、京东旗舰店的官网价格。
如上表所示，公司向关联方采购阿胶等福利产品的价格略低于其网上官方
旗舰店销售价格，主要原因：一是上述价格为宏济堂健康官方旗舰店标准价格，
但是当消费者购买达到一定数量或金额时，会享受满减或折扣优惠；二是发行
人主要在重大节假日集中采购，宏济堂健康在重大节假日时也会有一定的节日
促销折扣；三是发行人单次采购金额较多，宏济堂健康也给予一定的折让。整
体来看，发行人向关联方采购阿胶等福利产品的价格较为公允。
4）电力采购
2013 年国务院《国务院关于促进光伏产业健康发展的若干意见》（国发
[2013]24 号）发布后，财政部、国家能源局等国家部委相继出台相关政策鼓励
开展多种形式的分布式光伏发电应用。济南瑞新新能源有限公司具备建设太阳
能光伏电站的资质和专业能力，公司拥有大量的可利用空闲屋顶，比较适合建
设光伏发电。
根据双方于 2016 年 2 月签订的《山东力诺特种玻璃股份有限公司 1.3MW
分布式光伏工程项目合同能源管理（电价优惠）协议》，公司将位于公司建筑物
约 1.30 万平方米的屋顶给瑞新新能源使用，以供瑞新新能源建设太阳能光伏电
站，合同期限为 20 年。由于屋顶租赁并无公开市场价格，因此发行人与瑞新新
能源协商以电价优惠作为租赁对价，具体为：前 5 年瑞新新能源按实际发电时
国网电价优惠 0.1 元/KWh 向公司收取电费，后 15 年按实际发电时国网电价优
3-61
补充法律意见书（六）
惠 0.2 元/KWh 向公司收取电费，关联交易具有合理性。
报告期内，公司向关联方济南瑞新新能源有限公司（以下简称“瑞新新能
源”）采购电力，报告期各期公司向瑞新新能源采购的电费分别为 60.52 万元、
49.68 万元和 54.77 万元，关联交易金额较小，价格公允。
5）展示及讲解服务
公司位于济南市商河县，距离济南市区较远，为展示公司形象，方便合作
伙伴进一步了解公司业务和产品，报告期内，公司在位于济南市区的关联方济
南大宅门文化发展有限公司（以下简称“大宅门”）管理的展览馆内展示公司产
品，为公司的业务宣传提供产品展示服务。报告期各期展示及讲解服务费金额
分别为 7.61 万元、7.61 万元和 7.61 万元，服务定价根据展馆当年预计发生的费
用乘以特玻占用展馆面积的比例分摊确定，交易价格具有公允性。
6）业务招待
报告期内，公司向关联方济南玉皇山庄餐饮管理有限公司（以下简称“玉
皇山庄”）、大宅门、城安实业采购业务招待服务，采购价格均执行其标准价格。
由于公司距离济南市区较远，为方便来济客人洽谈合作事项，公司的部分业务
招待安排在济南市区，报告期各期向关联方采购业务招待的金额分别为 6.59 万
元、7.67 万元和 4.32 万元。交易金额较小。
（3）偶发性关联销售
报告期内，公司与关联方之间发生的偶发性关联销售如下表所示：
单位：万元
序号 关联方名称 交易内容 2020 年 2019 年 2018 年
山东力诺太阳能电力股份有限公
1 废料 - - 1.06
司
2 山东力诺光伏高科技有限公司 废料 - 0.28 -
3 济南大宅门文化发展有限公司 原材料 - - -
山东宏济堂制药集团股份有限公
4 电脑 - 0.22 -
司
偶发性销售合计 - 0.50 1.06
3-62
补充法律意见书（六）
报告期内，公司向关联方的偶发性销售主要是公司零星的原材料、废料销
售，金额较小，销售价格参考原材料和废料的账面价值。此外公司向宏济堂制
药收取电脑款 0.22 万元，主要是 2019 年公司一名员工从公司离职后到宏济堂
制药任职，电脑所有权转移到宏济堂制药，宏济堂制药按照电脑净值向公司支
付电脑款。
（4）偶发性关联采购
报告期内，公司与关联方之间发生的偶发性关联采购如下表所示：
单位：万元
序号 关联方名称 交易内容 2020 年 2019 年 2018 年
1 力诺集团股份有限公司 购买铂金 - 334.51 -
冷暖新风
2 山东力诺瑞特新能源有限公司 - - 85.48
系统
项目管理
3 山东城安实业有限公司 47.17 - 16.98
费
4 力诺阳光（欧洲）有限责任公司 咨询费 - 5.35 11.61
5 济南市历城区宏济堂综合门诊部 查体费用 - 1.50 -
6 力诺集团股份有限公司 培训 - - 1.33
7 山东力诺智慧园科技有限公司 绿化费 - - -
采购原材
8 山东力诺能源科技有限公司 - - 0.08
料
9 力诺集团股份有限公司 购买电脑 - - 0.15
偶发性采购合计 47.17 341.36 115.63
1）购买铂金
2019 年 5 月，发行人向关联方力诺集团股份有限公司购买铂金，主要用于
窑炉检修时料道、端头、套管、热电偶丝等升级改造，以及预备募投项目“LED
光学透镜用高硼硅玻璃生产项目”新建窑炉所需。力诺集团下属公司在 2012 年
之前曾生产太阳能玻管，停产后力诺集团从拆撤的窑炉中回收了部分铂金，由
于发行人存在铂金方面的需求，且 2019 年铂金市场价格处于相对低位，因此发
行人向力诺集团购买铂金，关联交易具有合理性。
本次铂金交易价格为 378.00 万元（含税），按照铂金提纯后的净重 21,305.00
3-63
补充法律意见书（六）
克计算，平均交易定价为 177.42 元/克。定价依据参考 2019 年 5 月铂金的市场
平均价格。根据公开数据，2020 年 12 月，铂金的市场价格在 210 至 230 元/克，
发行人持有的铂金不存在减值迹象。
2）购买空气源热泵冷暖新风系统
2018 年发行人新建办公楼竣工后，为解决办公楼集中制冷和供热的问题，
发行人向关联方力诺瑞特采购了空气源热泵冷暖新风系统，交易总价为 85.48
万元，交易价格在参照力诺瑞特标准报价的基础上，双方协商确定。
3）向城安实业采购项目管理服务
2016 年公司拟新建办公楼，与山东城安实业有限公司（以下简称“城安实
业”）签订《建设工程项目管理委托合同》，委托城安实业为公司办公楼建设项
目提供管理服务，包括办公楼土建、安装、装饰施工管理、竣工验收及备案、
竣工结算等工作，委托管理费参照主体工程造价的 6%计算，在此基础上根据实
际验收情况确定， 2018 年的委托管理费为 16.98 万元。
2020 年上半年公司新建原料及碎玻璃库，与城安实业签订《建设工程项目
管理委托合同》，委托城安实业为公司提供项目设计、施工管理、竣工验收及备
案、竣工结算等工作，委托管理费参照主体工程造价的 6%计算，在此基础上根
据实际验收情况确定，2020 年上半年向城安实业支付委托管理费 47.17 万元。
4）其他采购
报告期内，公司其他偶发性采购金额较小，相关采购均执行市场价格，关
联交易价格具有公允性。
2018 年和 2019 年，公司向力诺阳光（欧洲）有限责任公司（以下简称“力
诺欧洲”）支付咨询费金额分别为 11.61 万元和 5.35 万元，主要是欧洲市场是发
行人海外销售的重要市场之一，发行人利用力诺阳光（欧洲）有限责任公司欧
洲本地化的优势，协助公司收集欧洲市场信息、挖掘潜在客户等，咨询费用参
照服务时长计费，交易价格具有公允性。
2019 年，公司向济南市历城区宏济堂综合门诊部（以下简称“宏济堂门诊”）
3-64
补充法律意见书（六）
采购体检服务，金额为 1.50 万元，主要是公司为员工提供年度免费体检、职业
健康体检等福利，并选择了济钢医院、美年大健康、宏济堂门诊等多家体检单
位，少部分员工选择在距离居住地较近的济南市历城区宏济堂综合门诊部进行
体检，根据不同的体检套餐分别定价。2020 年开始为减少关联交易，公司不再
选择宏济堂门诊作为定点体检医院。
2018 年公司向力诺集团股份有限公司支付培训费 1.33 万元，2018 年公司
中层员工参与力诺集团组织的 PMP 培训，力诺集团按照参与人数收取培训费。
2018 年公司向山东力诺能源科技有限公司（以下简称“力诺能源科技”）
采购原材料 0.08 万元，主要是公司因临时性修理需要，向其购买 10 瓶纯氩气
用于修理备料。
2018 年公司向力诺集团股份有限公司支付电脑款 0.15 万元，主要是 2018
年力诺集团一名员工离职后到发行人任职，其办公笔记本电脑所有权转移到发
行人，转让价格为该电脑固定资产净值定价。
（5）关联资金拆借、代垫费用
报告期内，因临时性资金需要，公司与力诺集团股份有限公司、东营力诺
玻璃制品有限责任公司、宏济堂健康之间存在资金拆借。同时公司为东营力诺
玻璃制品有限责任公司代垫部分社保公积金。上述资金拆借及代垫费用均已参
照银行同期贷款利率收取利息。
报告期各期资金拆借的利率如下：
项目 2020 年 2019 年 2018 年
关联方占用公司资金 - 5.19% 5.19%
公司占用关联方资金 - 4.35% 4.35%
贷款基准利率（一年以内） - 4.35% 4.35%
对于力诺集团股份有限公司、东营力诺玻璃制品有限责任公司占用公司的
资金，金额较大，公司以一年期贷款基准利率为基准，综合考虑公司获取银行
贷款的实际利率，与关联方约定占用公司资金的利率。
3-65
补充法律意见书（六）
对于公司占用宏济堂健康的资金，金额较小，双方约定以一年期贷款基准
利率计算利息。
综上所述，报告期内公司与关联方的资金拆借行为，均参照银行同期贷款
利率收取利息，资金拆借利率具有公允性。
（6）关联担保
报告期内，发行人存在为关联方提供担保以及关联方为发行人提供担保的
情形。发行人与关联方产生关联担保，主要是作为银行贷款的增信措施，相互
之间未约定担保费用，均为无偿担保。
截至 2019 年末，发行人为关联方提供的担保均已履行完毕 2020 年至今发
行人不存在为关联方提供担保的情形。截至本《补充法律意见书》出具日，关
联方存在为发行人提供担保的情形，均为无偿担保。
（7）关联资产转让及关联租赁
1）土地及房屋所有权转移
报告期内，公司向关联方山东力诺能源科技有限公司购买土地及房屋的必
要性和交易价格的公允性，请参见《补充法律意见（一）》 第一部分/10 题/（三）”
的相关答复。
2）关联租赁
报告期内，公司与关联方之间的租赁情况如下：
单位：万元
出租方 承租方 金额 起始日 到期日 租赁用途
盛元贸易发展（香港）
公司 30.04 2018.1 2018.12 特玻香港办公租赁
有限公司
力诺集团股份有限公
公司 439.82 2016.11 2056.11 员工宿舍租赁
司
山东力诺智慧园科技
公司 0.55 2019.1 2019.6 员工宿舍租赁
有限公司
力诺集团股份有限公
公司 0.36 2017.8 2018.8 车位租赁
司
公司 山东力诺制 3.60 2017.11 2018.11 出租员工宿舍
3-66
补充法律意见书（六）
出租方 承租方 金额 起始日 到期日 租赁用途
药有限公司
由上表可见，公司关联租赁主要是向关联方盛元贸易发展（香港）有限公
司（以下简称“盛元贸易”）租赁办公场所、向力诺集团租赁员工宿舍，具体情
况如下：
① 特玻香港办公租赁
公司于 2017 年末设立全资子公司特玻香港，为方便办公，2018 年特玻香
港向关联方盛元贸易发展（香港）有限公司租赁办公场所，租赁期限一年。2019
年开始，由于特玻香港未开展实际业务，因此公司在租赁到期后未再续租。
特玻香港租赁办公场所与周边写字楼价格比较情况如下：
平方米；元/天/平方米
出租方/来源 出租地址 出租面积 单位租金
盛元贸易发展（香港）有限公司 香港岛中西区金钟道 89 号 39.95 20.89
58 同城 1 香港湾仔区告士打道 255-257 号 20 23.00
香港湾仔区告士打道 151 号 AXA
58 同城 2 8 32.5
CENTRE
如上表所述，公司租赁盛元贸易发展（香港）有限公司办公楼的价格和周
边写字楼的价格差异不大，综合考虑写字楼装修、物业服务、楼层、面积等因
素的影响，公司租赁盛元贸易发展（香港）有限公司办公楼的价格相对合理。
② 力诺集团员工宿舍租赁
报告期内，公司租赁力诺集团 20 套公租房作为员工宿舍，公司向关联方租
赁房产的必要性和交易价格的公允性，请参见《补充法律意见（一）》“第一部
分/10 题/（二）”的相关答复。
除上述租赁外，报告期内，公司与关联方之间的其他租赁金额较小，时间
较短，主要是租赁员工宿舍、车位、办公场所等，租赁价格为双方参考市场价
格后协商确定。
3）商标授权使用及转让
3-67
补充法律意见书（六）
报告期内，关联方向公司授权使用及转让商标的必要性和交易价格的公允
性，请参见《补充法律意见（一）》“第一部分/14 题/（二）”的相关答复。
（8）关联交易的持续性
截至 2020 年 12 月末，公司与大部分关联方之间已不再发生关联交易，仅
按公允性原则保留了少量关联交易，具体情况如下：
关联交易 关联方名称 关联交易处置情况
销售保鲜盒等 所有关联方 按公允性原则适当保留
采购燃气 金捷燃气 按公允性原则保留
采购阿胶等福利 宏济堂健康、力诺大药房 按公允性原则适当保留
采购电力 瑞新新能源 按公允性原则适当保留
展示及讲解服务费 大宅门 按公允性原则适当保留
项目管理费 城安实业 按公允性原则适当保留
采购业务招待 玉皇山庄、大宅门、城安实业 按公允性原则适当保留
力诺集团、高元坤、陈莲娜、孙 关联方免费为公司借款提供担
关联方为公司提供担保
庆法 保
租赁公租房 力诺集团 长期租赁公租房作为员工宿舍
销售原材料、废旧物资 所有关联方 不再进行关联交易
采购运费 中港通 不再进行关联交易
购买铂金 力诺集团 不再进行关联交易
冷暖新风系统 力诺瑞特 不再进行关联交易
市场开拓咨询费 力诺欧洲 不再进行关联交易
查体费用 宏济堂门诊 不再进行关联交易
培训 力诺集团 不再进行关联交易
绿化费 力诺智慧园 不再进行关联交易
采购原材料 力诺能源科技 不再进行关联交易
力诺集团、东营力诺、宏济堂健
资金拆借 已全面禁止
康
代垫社保公积金 东营力诺 已全面禁止
公司为关联方提供担保 全部关联方 已全面禁止
购买土地及房屋 力诺能源科技 已过户，不再进行关联交易
3-68
补充法律意见书（六）
关联交易 关联方名称 关联交易处置情况
盛元贸易、力诺智慧园、力诺集
租赁办公场所 不再进行关联交易
团
租赁公租房 力诺智慧园 不再进行关联交易
出租公租房 力诺制药 不再进行关联交易
商标已完成转让，不再进行关联
授权使用关联方商标 力诺集团
交易
资产已完成转让，不再进行关联
转让电脑 力诺集团、宏济堂制药
交易
五、《审核问询函》“10.关于土地与房产”
申报材料显示，发行人有 38 处房屋建筑物和 39 宗土地使用权，其中 28
宗土地使用权被抵押。发行人租赁 2 处房产，未披露房产面积，其中一处房产
为向力诺集团租赁。报告期内，发行人曾向多个关联方租赁房产，2019 年发行
人关联方山东力诺能源科技有限公司将部分房产转让给发行人。
请发行人补充披露：
（1）上述土地使用权抵押的基本情况，包括被担保债权情况、担保合同
约定的抵押权实现情形、抵押权人是否有可能行使抵押权及其对发行人生产经
营的影响；
（2）2 处租赁房产是否为合法建筑，租赁合同是否合法有效，租金定价公
允性，租赁房屋建筑物占发行人生产经营场所的面积的比重，力诺集团未将租
赁房产投入发行人的原因，是否影响发行人的生产经营的独立性；
（3）2019 年关联方将部分房产转让给发行人的定价依据和公允性，转让
房产的目前使用状况，发行人拥有的房产是否能够满足生产经营需求。
请保荐人、发行人律师发表明确意见，并说明发行人土地和房屋的使用是
否符合《土地管理法》等法律法规的规定。
回复：
（一） 2 处租赁房产是否为合法建筑，租赁合同是否合法有效，租金定价
3-69
补充法律意见书（六）
公允性，租赁房屋建筑物占发行人生产经营场所的面积的比重，力诺集团未将
租赁房产投入发行人的原因，是否影响发行人的生产经营的独立性。
本所律师通过以下方式对该问题进行了补充核查：1）查阅发行人与出租方
新签署的租赁合同。更新情况如下：
根据发行人与顺德北滘誉晨运输服务部、顺德北滘特悦运输服务部签订的
《仓储协议》，发行人承租位于原美的微波炉工厂西侧槎涌工业区一仓库的部分
场地 700 ㎡，仓储费为 39.3 元/㎡/月，租赁期限为 2021 年 1 月 1 日至 2021 年
12 月 31 日。
六、《审核问询函》“11.关于董监高”
申报材料显示，2018 年，邵靖波、詹文鸿因个人原因辞去发行人董事职务，
于贞因个人原因辞去财务总监职务。发行人监事张常善、马一在发行人关联方
兼职较多，未在发行人领取薪酬。
请发行人结合邵靖波、詹文鸿、于贞在发行人历史任职情况及工作履历等，
披露上述三人辞职的原因，是否仍在发行人或其关联方任职，并分析说明发行
人董事、高级管理人员最近 2 年内是否发生重大不利变化；结合张常善、马一
的兼职情况，披露发行人监事在关联方兼职较多是否影响其在发行人处履职。
请保荐人、发行人律师发表明确意见，并说明发行人董事、监事、高级管
理人员是否存在大额债务未清偿情形，是否符合《公司法》第 146 条的规定。
回复：
（一） 请发行人结合邵靖波、詹文鸿、于贞在发行人历史任职情况及工作
履历等，披露上述三人辞职的原因，是否仍在发行人或其关联方任职，并分析
说明发行人董事、高级管理人员最近 2 年内是否发生重大不利变化；结合张常
善、马一的兼职情况，披露发行人监事在关联方兼职较多是否影响其在发行人
处履职。
本所律师通过以下方式对该问题进行了补充核查：（1）查阅发行人报告期
3-70
补充法律意见书（六）
内的三会文件；（2）查阅张常善、马一的调查表及发行人报告期内的监事会文
件。更新情况如下：
1、分析说明发行人董事、高级管理人员最近 2 年内是否发生重大不利变
化
发行人董事、高级管理人员更新情况如下：
2021 年 3 月 22 日，发行人召开第二届第十五次会议，决议聘任李雷为公
司副总经理。
2021 年 4 月 12 日，发行人召开 2020 年年度股东大会，审议通过《关于董
事会换届董事候选人提名的议案》《关于监事会换届监事候选人提名的议案》等
议案。
2021 年 4 月 12 日，发行人召开第三届董事会第一次会议，审议通过《关
于选举董事长、副董事长的议案》《关于聘任总经理、董事会秘书的议案》《关
于聘任副总经理、财务总监的议案》等议案。
截至本《补充法律意见书》出具日，发行人董事、监事、高级管理人员的
情况更新如下：
序号 姓名 职务
1 孙庆法 担任发行人董事长
2 杨中辰 担任发行人董事兼总经理
3 宋来 担任发行人董事、副总经理
4 曹颖 担任发行人董事
5 汤迎旭 担任发行人董事
6 徐广成 担任发行人董事
7 邢乐成 担任发行人独立董事
8 蒋灵 担任发行人独立董事
9 李奇凤 担任发行人独立董事
10 张常善 担任发行人监事会主席
11 马一 担任发行人监事
3-71
补充法律意见书（六）
序号 姓名 职务
12 谢吉胜 担任发行人职工代表监事
13 丁亮 担任发行人副总经理、财务总监兼董事会秘书
14 白翔 担任发行人副总经理
15 曹中永 担任发行人副总经理
16 李雷 担任发行人副总经理
鉴于：1）发行人上述董事、高级管理人员变化人数较少，占发行人目前董
事、高级管理人员合计总数的比例较低；2）丁亮在发行人设立之初即为财务总
监，于贞辞职后丁亮继续担任财务总监，其熟悉发行人生产经营情况，其兼任
公司财务总监有利于加强公司财务管理；3）詹文鸿辞任董事后，发行人股东力
诺投资委派宋来担任董事，其在公司任职时间较长并任副总经理，对公司经营
状况有深入了解，有利于公司管理经营；4）发行人新聘独立董事及新增财务投
资者委派的董事，有利于完善公司治理结构。
综上，发行人最近两年董事、高级管理人员的变化，未对公司生产经营的
稳定性和持续性造成不利影响，不属于重大不利变化。
2、结合张常善、马一的兼职情况，披露发行人监事在关联方兼职较多是
否影响其在发行人处履职
根据张常善、马一填写的调查表，张常善、马一在关联方的主要兼职情况
更新如下：
姓名 兼职单位名称 职位 关联关系
实际控制人控制的其
力诺集团股份有限公司 董事会办公室主任
他企业
力诺投 资控股集团有限公
董事 发行人控股股东
司
山东力 诺医药科技有限公 实际控制人控制的其
监事
马一 司 他企业
实际控制人控制的其
山东诺虎涂料有限公司 董事长兼总经理
他企业
实际控制人控制的其
武汉双虎化工有限公司 法定代表人
他企业
山东力 诺能源科技有限公 监事 实际控制人控制的其
3-72
补充法律意见书（六）
姓名 兼职单位名称 职位 关联关系
司 他企业
上海力 诺鲁旭光伏科技发 实际控制人控制的其
执行董事
展有限公司 他企业
上海鸿 诺国际贸易有限公 实际控制人控制的其
监事
司 他企业
山东宏 济堂健康产业有限 实际控制人控制的其
监事
公司 他企业
山东力 诺太阳能电力股份 实际控制人控制的其
监事
有限公司 他企业
实际控制人控制的其
山东城安实业有限公司 监事
他企业
力诺电 力集团股份有限公 实际控制人控制的其
监事会主席
司 他企业
武汉双 虎建筑涂料有限公 实际控制人控制的其
董事长
司 他企业
实际控制人控制的其
山东力诺制药有限公司 监事
他企业
实际控制人控制的其
济南力诺新能源有限公司 监事
他企业
武汉双 虎汽车涂料有限公 实际控制人控制的其
执行董事
司 他企业
山东宏 济堂制药集团股份 实际控制人控制的其
监事会主席
有限公司 他企业
山东力 诺电力设计咨询有 实际控制人控制的其
监事
限公司 他企业
实际控制人控制的其
山东力诺阳光能源有限公司 监事
他企业
实际控制人控制的其
阳原凯诺新能源有限公司 监事
他企业
张家口鲁源新能源科技有限 实际控制人控制的其
监事
公司 他企业
实际控制人之子高雷
武汉有机实业有限公司 监事
控制的其他企业
实际控制人控制的其
山东力诺新能源有限公司 监事
他企业
上海蒙 宗太阳能设备有限 实际控制人之子高雷
监事
公司 控制的其他企业
实际控制人控制的其
力诺集团股份有限公司 副总裁
张 常 他企业
善 山东宏 济堂制药集团股份 实际控制人控制的其
董事长
有限公司 他企业
3-73
补充法律意见书（六）
姓名 兼职单位名称 职位 关联关系
山东宏 济堂制药集团中药 实际控制人控制的其
执行董事
饮片有限公司 他企业
山东宏 济堂制药集团中药 实际控制人控制的其
执行董事
材贸易有限公司 他企业
济南金 控国际融资租赁有
监事 力诺集团持股 10%
限公司
实际控制人控制的其
力诺集团（上海）有限公司 监事
他企业
实际控制人控制的其
武汉双虎涂料有限公司 董事
他企业
实际控制人之子高雷
武汉有机实业有限公司 董事
控制的其他企业
力诺集团（上海）控股有限 实际控制人控制的其
监事
公司 他企业
山东力 诺太阳能电力股份 实际控制人控制的其
董事
有限公司 他企业
经张常善、马一确认，其除在上表中少数关联方任董事长、总经理职务外，
任职多为监事、执行董事等职务，不参与相关关联方的经营管理，投入精力和
时间相对较少。马一、张常善参加了发行人报告期内历次会议并行使表决权，
其在关联方兼职未影响其在发行人履职。
七、《审核问询函》“12.关于合规经营”
申报材料显示，2017 年发行人、发行人时任董事长、董事会秘书因未按期
披露 2016 年年度报告被新三板采取出具警示函的自律监管措施，2018 年发行
人因水资源税未按期申报被商河县税务局玉皇庙税务分局处以罚款。此外，发
行人与河北天成药业股份有限公司因产品质量问题存在一起未决诉讼，涉案金
额暂定为 500 万元。
请发行人补充披露：
（1）发行人未按期披露 2016 年年度报告的原因，未按期申报水资源税的
原因以及发行人的整改情况，说明是否构成重大违法行为；
（2）发行人与河北天成相关诉讼事项发生的原因、诉由、有关事实情况
3-74
补充法律意见书（六）
及截至目前的诉讼进展情况，发行人是否发生过重大产品质量事故，是否存在
其他药用玻璃质量问题导致的退换货或者诉讼纠纷情况，公司的产品质量控制
制度是否健全并有效执行；
（3）结合河北天成主张的涉诉产品对应的存货在产品及产成品余额、报
告期内对该客户应收账款、赔偿金额及截至目前的案件进展等情况，说明是否
需计提预计负债，若需计提，相关预计负债的计提对发行人经营业绩的影响；
（4）报告期内发行人及其子公司是否具备开展主营业务的全部必备资质，
药用玻璃产品的生产和销售是否均取得监管部门审批，发行人境外采购和出口
业务是否符合海关、税务等法律法规的规定，发行人是否存在其他违法违规情
形。
请保荐人、发行人律师就问题（1）、（2）、（4）发表明确意见，请保荐人、
申报会计师就问题（3）发表明确意见。
回复：
（一） 发行人与河北天成相关诉讼事项发生的原因、诉由、有关事实情况
及截至目前的诉讼进展情况，发行人是否发生过重大产品质量事故，是否存在
其他药用玻璃质量问题导致的退换货或者诉讼纠纷情况，公司的产品质量控制
制度是否健全并有效执行；
本所律师通过以下方式对该问题进行了补充核查：查阅发行人与河北天成
相关诉讼相关的交易合同、相关证据、起诉状、判决书、上诉状，就诉讼进展
向发行人相关负责人进行了解。更新情况如下：
1、发行人与河北天成相关诉讼事项发生的原因、诉由、有关事实情况及
截至目前的诉讼进展情况
（1）相关诉讼事项发生的原因、有关事实情况
河北天成药业股份有限公司（以下简称“天成药业”）为发行人客户，双
方于 2015 年 7 月签署《产品购销合同》，正式展开合作。2016 年 4 月 2 日，
3-75
补充法律意见书（六）
发行人与天成药业签署《产品购销合同》，约定天成药业向发行人采购低硼硅
玻璃安瓿共计 1,100 万支，合同金额 63.8 万元。
2017 年 9 至 10 月，天成药业部分批次的葡萄糖酸钙注射液被药品监督检
验机构认定为不合格，其认为其上述相关批次药品出现质量问题由发行人安瓿
瓶导致，并于 2018 年 4 月 6 日向沧州市新华区人民法院提起诉讼，请求力诺特
玻赔偿其经济损失 500 万元（暂定，以鉴证意见最终确定）。
（2）诉由
根据河北天成（一审原告）向沧州市新华区人民法院提交的起诉状，河北
天成称：
“原、被告双方于 2015 年 7 月建立业务关系，原告购买被告生产的低硼硅
玻璃安瓿，并于 2016 年开始大批量使用，用于原告葡萄糖酸钙注射液药品的生
产。
原告生产的葡萄糖酸钙注射液药品质量稳定，药品销售及经济效益良好。
至 2017 年 9—10 月间，原告接到关于市场抽查葡萄糖酸钙注射液不合格的
函，得知原告销往湖北咸宁、江西赣州等地的葡萄糖酸钙注射液药品，经当地
药品监督检验机构检验，药液中均检出明显可见异物（为长度超过 2MM 的纤
维状絮状物），检验结论均为不符合规定，原告生产、销售售的相应批次的葡
萄糖酸钙注射液药品均被认定为不合格，不得销售、使用。
由于被告的产品不合格，导致原告生产的产品出现严重质量问题，并由此
给原告的商业信誉造成严重的负面影响，并由此产生巨大的经济损失。”
（3）诉讼进展情况
沧州市新华区人民法院委托评估机构就天成药业损失进行了评估，认定天
成药业经济损失合计 11,346,929 元。
2020 年 3 月 31 日，发行人向河北省沧州市新华区人民法院提起反诉，请
求法院判令天成药业支付发行人货款人民币 485,282.25 元及逾期付款利息，并
承担该案件全部诉讼费用。
3-76
补充法律意见书（六）
2020 年 6 月 18 日，河北省沧州市新华区人民法院作出判决（判决实际送
达日期为 2020 年 7 月 20 日），判决被告（反诉原告）力诺特玻于判决生效后
十日内赔偿原告（反诉被告）天成药业各项损失共计 5,673,464.5 元（原、被告
对损失各承担 50%的责任）。驳回原告、反诉被告的其他诉讼请求。
收到一审判决后，发行人对一审判决不服，并于 2020 年 8 月 1 日向河北省
沧州市中级人民法院提起上诉，请求：一、依法撤销（2018）冀 0902 民初 998
号民事判决；二、依法改判驳回河北天成的全部诉讼请求；三、依法改判支持
山东力诺的全部反诉请求；四、本案一、二审全部诉讼费用由河北天成负担。
2020 年 8 月 5 日，河北天成亦提起上诉，请求撤销原判，并改判发行人增
加赔偿数额 9,171,377.5 元；诉讼费用由发行人承担。
2021 年 3 月 19 日，沧州市中级人民法院二审开庭，截至本《补充法律意
见书》出具日，公司尚未收到裁判结果。
八、《审核问询函》“18.关于主要客户”
申报材料显示：
（1）发行人主要产品为药用玻璃、耐热玻璃和电光源玻璃等特种玻璃产
品。发行人药用玻璃客户大多为悦康药业、华润双鹤、新时代药业、齐鲁制药
等制药企业，日用玻璃客户多为格兰仕、美的、昕诺飞、乐扣乐扣、海伦特洛
伊等家居用品企业以及贸易类企业。
（2）报告期内，发行人通过贸易商实现的收入分别为 1,126.86 万元、
1,520.19 万元和 1,162.90 万元。
（3）发行人未按照《审核关注要点》的提示披露主要客户与发行人的关
系、新增前五大客户、客户与供应商重叠、客户与竞争对手重叠情况等。
请发行人：
（1）区分药用玻璃和日用玻璃分类披露报告期各期发行人主要客户基本
情况、股权结构、主营业务、经营规模，发行人对其主要销售内容、销售金额
3-77
补充法律意见书（六）
及占比等，披露发行人与药用玻璃及日用玻璃领域主要客户合作历史、发行人
在其同类项目采购体系中所处地位，客户获取途径、未来交易持续性、是否存
在长期合作协议、相关定价依据及价格公允性等相关信息；主要客户与发行人、
发行人控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其关系密切人员
是否存在关联关系，是否存在发行人前员工、曾经的关联方或者股东持有主要
客户权益的情形；发行人在客户稳定性与业务持续性方面是否具有重大风险，
以及具体依据；
（2）前五大客户中 2019 年新增品诚保莱、悦康药业，披露前述客户的设
立时间，订单和业务的获取方式，合作历史，与该客户新增大额交易的原因，
与该客户订单的连续性和持续性；结合报告期各期新增客户数量、对应销售金
额及占当期收入比重情况，说明发行人新客户开拓能力；
（3）发行人与贸易商的合作模式、主要合同条款，包括发行人选取贸易
商的标准，定价机制、信用政策、退换货机制，贸易商购买发行人产品后是否
以发行人品牌或名义进行销售，发行人在交易中承担的质保及售后服务义务，
发行人向贸易商与向直接客户销售同类产品价格差异情况及合理性；贸易商中
是否存在个人等非法人实体；贸易商回款是否存在现金和第三方回款的情形；
（4）报告期内是否存在客户和供应商、客户和竞争对手重叠情形，如存
在，补充披露相关交易内容、交易金额及占比、交易原因及合理性。
请保荐人、发行人律师、申报会计师发表明确意见。
回复：
（一） 区分药用玻璃和日用玻璃分类披露报告期各期发行人主要客户基
本情况、股权结构、主营业务、经营规模，发行人对其主要销售内容、销售金
额及占比等，披露发行人与药用玻璃及日用玻璃领域主要客户合作历史、发行
人在其同类项目采购体系中所处地位，客户获取途径、未来交易持续性、是否
存在长期合作协议、相关定价依据及价格公允性等相关信息；主要客户与发行
人、发行人控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其关系密切
人员是否存在关联关系，是否存在发行人前员工、曾经的关联方或者股东持有
3-78
补充法律意见书（六）
主要客户权益的情形；发行人在客户稳定性与业务持续性方面是否具有重大风
险，以及具体依据
1、区分药用玻璃和日用玻璃分类披露报告期各期发行人主要客户基本情
况、股权结构、主营业务、经营规模，发行人对其主要销售内容、销售金额及
占比等，披露发行人与药用玻璃及日用玻璃领域主要客户合作历史、发行人在
其同类项目采购体系中所处地位，客户获取途径、未来交易持续性、是否存在
长期合作协议、相关定价依据及价格公允性等相关信息
（1） 药用玻璃报告期各期发行人主要客户情况更新
报告期内，发行人向主要药用玻璃客户的销售金额及占发行人当期营业收
入的比例如下表所示：
单位：万元
期间 序号 客户名称 销售金额 占比
1 悦康药业集团股份有限公司 966.18 5.61%
2 ARMAVIR BIOFACTORY, FGP 707.73 4.11%
3 华润双鹤药业股份有限公司* 694.92 4.04%
2020 年
4 成都倍特药业股份有限公司* 550.85 3.20%
5 广东嘉博制药有限公司 465.37 2.70%
合计 3,385.06 19.66%
1 悦康药业集团股份有限公司 2,204.86 11.44%
2 华润双鹤药业股份有限公司* 740.90 3.84%
3 神威药业集团有限公司 725.85 3.77%
2019 年
4 山东新时代药业有限公司 710.40 3.69%
5 齐鲁制药有限公司* 618.66 3.21%
合计 5,000.67 25.95%
1 悦康药业集团股份有限公司* 1,396.37 7.83%
2 齐鲁制药有限公司* 967.92 5.43%
2018 年 3 先声药业有限公司 950.81 5.33%
4 华润双鹤药业股份有限公司* 700.65 3.93%
5 扬子江药业集团有限公司* 618.55 3.47%
3-79
补充法律意见书（六）
期间 序号 客户名称 销售金额 占比
合计 4,634.29 26.00%
注 1：华润双鹤药业股份有限公司的销售金额包含其子公司华润双鹤利民药业（济南）
有限公司；
注 2：齐鲁制药有限公司的销售金额包含其子公司齐鲁制药（海南）有限公司；
注 3：悦康药业集团股份有限公司的销售金额包含其子公司北京悦康凯悦制药有限公
司；
注 4：扬子江药业集团有限公司的销售金额包含其同一控制下企业扬子江药业集团广
州海瑞药业有限公司、扬子江药业集团江苏紫龙药业有限公司、扬子江药业集团四川海蓉
药业有限公司、扬子江药业集团上海海尼药业有限公司、扬子江药业集团南京海陵药业有
限公司等。
注 5：成都倍特药业股份有限公司的销售金额包含其子公司海南倍特药业有限公司。
（2） 日用玻璃报告期各期发行人主要客户情况
日用玻璃包括耐热玻璃和电光源玻璃，发行人对包括格兰仕、美的、昕诺
飞、乐扣乐扣、海伦特洛伊等日用玻璃的主要客户均采取 OEM 模式进行合作。
报告期内，发行人前五名 OEM 模式客户与前五名日用玻璃客户相同，销
售金额、产品及收入占比如下：
单位：万元
OEM 模式/日用玻璃
期间 序号 产品 销售金额 收入占比
客户名称
中山格兰仕工贸有限
1 耐热玻璃 9,166.48 19.37%
公司
2 海伦特洛伊 耐热玻璃 3,508.89 7.42%
3 乐扣乐扣 耐热玻璃 3,195.87 6.75%
2020 年 河北米迦家居用品有
4 耐热玻璃 2,476.74 5.23%
限公司
大连京磊科技有限公
5 耐热玻璃 1,771.36 3.74%
司
合计 20,119.34 42.52%
中山格兰仕工贸有限
2019 年 1 耐热玻璃 7,720.32 16.89%
公司
3-80
补充法律意见书（六）
OEM 模式/日用玻璃
期间 序号 产品 销售金额 收入占比
客户名称
广东美的厨房电器制
2 耐热玻璃 4,725.50 10.34%
造有限公司
3 品诚保莱 耐热玻璃 2,847.99 6.23%
4 乐扣乐扣 耐热玻璃 2,064.35 4.52%
5 海伦特洛伊 耐热玻璃 2,056.45 4.50%
合计 19,414.60 42.47%
广东美的厨房电器制
1 耐热玻璃 6,299.64 15.40%
造有限公司
中山格兰仕工贸有限
2 耐热玻璃 3,526.85 8.62%
公司
3 海伦特洛伊 耐热玻璃 2,710.75 6.63%
2018 年
4 Corelle Brands 耐热玻璃 2,203.48 5.39%
电光源玻
5 昕诺飞 1,537.39 3.76%
璃
合计 16,278.12 39.79%
OEM 模式/日用玻璃客户采购规模较大，因此报告期内前五名客户与营业
收入前五名客户基本一致。发行人与上述客户保持长期、稳定的合作关系，发
行人结合市场竞争情况，在产品生产成本的基础加成合理利润确定销售价格，
定价公允。
2、前五大客户中 2019 年新增品诚保莱、悦康药业，披露前述客户的设立
时间，订单和业务的获取方式，合作历史，与该客户新增大额交易的原因，与
该客户订单的连续性和持续性；结合报告期各期新增客户数量、对应销售金额
及占当期收入比重情况，说明发行人新客户开拓能力
报告期各期，发行人新增客户数量、对应销售金额及占当期营业收入的比
重情况更新如下表所示：
单位：万元
2020 年 2019 年 2018 年
项目
数量 销售金额 占比 数量 销售金额 占比 数量 销售金额 占比
新增客户 210 2,673.04 4.05% 199 4,442.06 6.77% 188 4,354.23 7.28%
发行人积极布局各类市场扩张渠道，培养了一支专业的销售团队，形成了
辐射国内外的营销网络，在巩固现有客户资源的基础上，最大限度的整合现有
3-81
补充法律意见书（六）
资源与潜在资源，积极通过广交会、招投标、行业展会、客户引荐、自主开发
等方式进行新客户开拓。如上表所示，报告期内，发行人各年新增客户数量较
多，新客户开拓能力较强。2020 年，公司现场拜访、会展等客户推广活动受新
冠疫情影响减少，新增客户主要通过网络、电话推介或客户主动联系取得，新
增客户收入有所下降。
（二） 报告期内是否存在客户和供应商、客户和竞争对手重叠情形，如存
在，补充披露相关交易内容、交易金额及占比、交易原因及合理性
本所律师通过以下方式对该问题进行了补充核查：对发行人报告期内是否
存在客户和供应商、客户和竞争对手重叠情形，交易内容、交易金额以及商业
合理性进行了核查。更新情况如下：
1、客户和供应商重叠情形更新
（1）同时向关联方销售和采购
报告期内，发行人存在少量同时向关联方销售和采购的情形，具体交易情
况参见《招股说明书》“第七节/十、关联交易”相关内容。
（2）发行人客户供应商重叠的其他情形
单位：万元
2020 年
名称 销售金额 销售内容 采购金额 采购内容
常州百斯福模塑股份有 耐热玻璃
648.25 665.12 保鲜盒盖
限公司 器皿
安阳市东风药用包装有限 低硼硅药
298.22 20.22 碎玻璃
责任公司 用玻璃管
山东阿华医药材料科技 低硼硅药
230.77 17.21 包材
有限公司 用玻璃管
吴江云成模具塑胶有限 耐热玻璃
149.04 666.36 保鲜盒盖
公司 器皿
杭州富利登塑胶制品有 耐热玻璃
18.93 805.71 保鲜盒盖
限公司 器皿
山东正信药用玻璃有限 低硼硅药用
8.40 碎玻璃 116.41
公司 玻璃管
耐热玻璃
安徽绿诚塑业有限公司 1.25 802.97 保鲜盒盖
器皿
山东睿丰包装有限公司 1.13 耐热玻璃 920.16 包材
3-82
补充法律意见书（六）
器皿
泰安市华谊金属表面处理 耐热玻璃
1.13 448.56 模具
有限公司 器皿
常熟建华模具科技股份 耐热玻璃
1.13 439.36 模具
有限公司 器皿
耐热玻璃
济南大超包装有限公司 0.91 474.56 包材
器皿
常熟市瑞特模具有限公 耐热玻璃
0.57 253.64 模具
司 器皿
济宁隆昌塑料制品有限 耐热玻璃
0.34 220.03 包材
公司 器皿
山东源梦自动化设备有 耐热玻璃
0.34 3.79 修理备件
限公司 器皿
山东助能电力设备有限 耐热玻璃
0.23 128.85 修理备件
公司 器皿
济南宏舜包装制品有限 耐热玻璃
0.09 83.73 包材
公司 器皿
合计 1,360.71 - 6,066.67 -
2019 年
名称 销售金额 销售内容 采购金额 采购内容
安阳市东风药用包装有限 低硼硅药
241.73 8.98 碎玻璃
责任公司 用玻璃管
立丰家庭用品（南京）有 耐热玻璃
196.04 23.49 保鲜盒盖
限公司 器皿
常州百斯福模塑股份有 耐热玻璃
60.34 2,171.13 保鲜盒盖
限公司 器皿
安阳县呈祥玻璃制品有 低硼硅药
33.48 1.35 碎玻璃
限公司 用玻璃管
沂南枫泉玻璃有限公司 32.58 电光源管 61.61 碎玻璃
菏泽民康玻璃制品有限 低硼硅药
23.23 9.11 碎玻璃
公司 用玻璃管
杭州富利登塑胶制品有 耐热玻璃
18.91 500.78 保鲜盒盖
限公司 器皿
山东正信药用玻璃有限 低硼硅药用
6.54 碎玻璃 82.68
公司 玻璃管
濮阳市新和实业发展有 低硼硅药用
3.26 碎玻璃 68.73
限公司 玻璃管
日照市弘奥橡塑制品有
1.01 废旧包材 68.53 保鲜盒盖
限公司
合计 617.14 - 2,996.40 -
3-83
补充法律意见书（六）
2018 年
名称 销售金额 销售内容 采购金额 采购内容
安阳市东风药用包装有限 低硼硅药
258.02 23.49 碎玻璃
责任公司 用玻璃管
立丰家庭用品（南京）有 耐热玻璃
120.27 86.30 保鲜盒盖
限公司 器皿
濮阳市新和实业发展有 低硼硅药用
26.24 碎玻璃 112.52
限公司 玻璃管
杭州富利登塑胶制品有 耐热玻璃
17.61 737.60 保鲜盒盖
限公司 器皿
吴江云成模具塑胶有限 耐热玻璃
2.74 16.98 包材
公司 器皿
济南玉皇山庄餐饮管理 耐热玻璃
1.97 4.14 餐费
有限公司 器皿
合计 426.85 - 981.03 -
报告期内，发行人存在少量客户及供应商重叠的情形，主要原因如下：
A、部分保鲜盒盖供应商向发行人采购耐热玻璃器皿作为福利发放或对外
销售；
B、对于药用玻璃生产企业而言，报废或客户退回产品粉碎后的碎玻璃经
窑炉熔化后可以作为低硼硅药用玻璃管的原材料；低硼硅药用玻璃管在满足自
身生产需要后的富余产品通常销售给其他药用玻璃生产企业，以调节窑炉生产
连续性引起的暂时性供需错配。因此包括发行人在内的药用玻璃生产企业存在
相互之间交易碎玻璃和低硼硅药用玻璃管的情况。
报告期内，发行人存在客户及供应商重叠情形，但发行人与相关单位的交
易金额较小，并且具有商业合理性。
2、客户和竞争对手重叠情形更新
报告期内，发行人存在客户和竞争对手重叠情形，主要包括：
（1） 向其他药用玻璃生产厂商销售低硼硅药用玻璃管
发行人拥有独立的窑炉生产低硼硅药用玻璃管，在满足自身生产需要后的
富余产品通常销售给其他药用玻璃生产企业，以调节窑炉生产连续性引起的暂
时性供需错配。报告期内，发行人低硼硅药用玻璃管销量及销售收入情况如下
表所示：
3-84
补充法律意见书（六）
低硼硅药用玻璃管 2020 年 2019 年 2018 年
销量（吨） 4,447.73 3,359.21 4,480.10
收入（万元） 1,372.64 900.49 1,244.48
占主营业务收入的比例 2.13% 1.39% 2.12%
目前，国内低硼硅药用玻璃管技术较为成熟，市场参与者较多。由于窑炉
点火后除大修等情形外，通常不能停产，发行人将生产富余的低硼硅药用玻璃
管对外销售，可以充分利用产能，避免窑炉停工损失，具有商业合理性。报告
期内，低硼硅药用玻璃管的收入占比较小。
报告期内，低硼硅药用玻璃管主要客户的销售金额及占低硼硅药用玻璃管
收入的比例如下：
单位：万元/吨，万元
期间 序号 客户名称 单价 销售金额 占比
安阳市东风药用包装有限责
1 0.28 298.22 21.73%
任公司
2 MERRYMED FARM LLC 0.51 259.62 18.91%
山东阿华医药材料科技有限
2020 3 0.28 230.77 16.81%
公司
年
4 扬州大晟药用玻璃有限公司 0.28 135.77 9.89%
新郑市新新药用包装有限公
5 0.28 78.24 5.70%
司
合计 - 1,002.62 73.04%
安阳市东风药用包装有限责
1 0.27 241.73 26.84%
任公司
2 扬州大晟药用玻璃有限公司 0.26 169.65 18.84%
2019 3 印度 K.B IMPEX 0.24 117.74 13.08%
年
4 济南天波金属制品有限公司 0.28 57.41 6.38%
5 江苏国泰博创实业有限公司 0.31 44.31 4.92%
合计 - 630.83 70.05%
1 印度 K.B IMPEX 0.29 359.83 28.91%
安阳市东风药用包装有限责
2018 2 0.27 257.69 20.71%
任公司
年
3 江苏国泰博创实业有限公司 0.31 137.23 11.03%
4 扬州大晟药用玻璃有限公司 0.28 115.88 9.31%
3-85
补充法律意见书（六）
期间 序号 客户名称 单价 销售金额 占比
5 江苏恒大药品包装有限公司 0.24 73.94 5.94%
合计 - 944.57 75.90%
如上表所示，报告期内，发行人不存在依赖个别低硼硅药用玻璃管客户的
情况。报告期内，低硼硅药用玻璃管客户较为稳定，安阳市东风药用包装有限
责任公司和扬州大晟药用玻璃有限公司一直为发行人低硼硅药用玻璃管前五名
客户，发行人积极开拓亚非地区市场，报告期内对印度、埃及和乌兹别克斯坦
等国家客户销售少量低硼硅药用玻璃管。
报告期内，低硼硅药用玻璃管的平均单价分别为 0.28 万元/吨、0.27 万元/
吨和 0.31 万元/吨，发行人除向乌兹别克斯坦 MERRYMED FARM LLC 出口价
格因包含运费分别达到 0.51 万元/吨外，向其他竞争对手或者经销商销售价格不
存在重大差异。
（2） 同行业其他公司调剂中硼硅药用玻璃管
报告期内，发行人存在向同行业其他公司销售和采购中硼硅药用玻璃管的
情形，发行人与同行业其他公司之间互相调剂中硼硅药用玻璃管，主要是为满
足突发性生产需求而发生的临时采购，具有偶发性，报告期内卖出金额分别为
16.22 万元、24.11 万元和 710.89 万元，买入金额分别为 0 万元、30.80 万元和
66.89 万元。2020 年向同行业公司调剂销售金额较大，主要是 2020 年受疫情影
响中硼硅药用玻璃管供给紧张，面对疫情的不确定性，公司提前预判并加大对
中硼硅药用玻璃管的备货量，2020 年下半年疫情缓解后，国内中硼硅药用玻璃
市场开始逐步回暖，同行业其他公司出现临时性需求缺口，因此向公司调剂采
购的中硼硅药用玻璃管金额大幅增加。
（3） 向同行业其他公司销售玻璃机械设备
2018 年和 2020 年，发行人分别向同行业其他公司销售玻璃机械 534.81 万
元和 134.51 万元。
（4） 向同行业其他公司销售耐热玻璃器皿
报告期内，发行人存在向同行业其他公司销售耐热玻璃器皿的情形，具体
对应的客户名称、收入金额如下表所示：
单位：万元
3-86
补充法律意见书（六）
客户名称 2020 年 2019 年 2018 年
昆山永新玻璃制品有限公司 40.28 16.81 39.23
合计 40.28 16.81 39.23
报告期内，发行人向昆山永新玻璃制品有限公司销售少量的耐热玻璃器皿，
主要系部分规格产品的零星采购，交易金额较小，具有商业合理性。
九、《审核问询函》“20.关于主要供应商”
20.关于主要供应商
申报材料显示，发行人主要供应商包括国网山东省电力公司商河县供电公
司、山东金捷燃气有限责任公司、力拓矿业、康宁玻璃、常州百斯福模塑股份
有限公司（以下简称百斯福）、蚌埠市久久硅砂有限责任公司（以下简称久久
硅砂）、山东睿丰包装有限公司（以下简称睿丰包装）。其中，康宁玻璃、百斯
福系发行人 2018 年新增前五大供应商，久久硅砂、睿丰包装于 2018 年退出前
五大供应商。发行人未按照《审核关注要点》的提示披露主要供应商与发行人
的关系、新增前五大供应商。
请发行人：
（1）披露发行人向前述主要供应商采购的具体内容，主要供应商的设立
时间、注册资本（实缴）、股权结构、开始合作时间、主营业务、经营规模、
信用政策、结算政策、产品质量责任划分等；与发行人、发行人控股股东、实
际控制人、董事、监事、高级管理人员及其关系密切人员是否存在关联关系，
是否存在发行人前员工、曾经的关联方或者股东持有主要客户权益的情形；
（2）披露百斯福与该供应商新增交易的原因，与该供应商订单的连续性
和持续性；久久硅砂、睿丰包装于 2018 年退出前五大供应商的原因；
（3）分析并披露硼砂、石英砂、中硼硅药用玻管、包装材料等主要原材
料及电力燃气等能源的采购价格与市场或第三方公开报价的差异对比情况，相
关差异的原因及合理性；对比向不同供应商采购前述同类产品的价格差异及报
3-87
补充法律意见书（六）
告期内向同一供应商采购的价格波动情况，说明价格差异的原因及合理性。
请保荐人、发行人律师发表明确意见。
回复：
本所律师通过以下方式对上述问题进行了补充核查：1）查阅发行人与主要
供应商签订的采购合同。更新情况如下：
（一） 披露发行人向前述主要供应商采购的具体内容，主要供应商的设立
时间、注册资本（实缴）、股权结构、开始合作时间、主营业务、经营规模、
信用政策、结算政策、产品质量责任划分等；与发行人、发行人控股股东、实
际控制人、董事、监事、高级管理人员及其关系密切人员是否存在关联关系，
是否存在发行人前员工、曾经的关联方或者股东持有主要客户权益的情形
1、披露发行人向前述主要供应商采购的具体内容
报告期内，发行人向前五大供应商的采购金额及其占采购总额的比例更新如
下：
单位：万元
年度 序号 供应商名称 采购内容 采购金额 占比
国网山东省电力公司
1 电力 8,014.97 18.06%
商河县供电公司
2 力拓矿业 硼砂硼酸 4,793.97 10.80%
中硼硅药
3 康宁玻璃* 4,601.58 10.37%
2020 用玻璃管
年 山东金捷燃气有限责
4 天然气 4,301.42 9.69%
任公司
凤阳县佳利硅砂有限
5 石英砂 1,715.61 3.86%
公司
合计 23,427.56 52.78%
国网山东省电力公司
1 电力 7,246.56 20.10%
商河县供电公司
山东金捷燃气有限责
2 天然气 4,414.25 12.24%
任公司
2019
3 力拓矿业 硼砂硼酸 4,199.37 11.65%
年
中硼硅药
4 康宁玻璃* 2,807.01 7.78%
用玻璃管
常州百斯福模塑股份
5 保鲜盒盖 2,171.13 6.02%
有限公司
3-88
补充法律意见书（六）
年度 序号 供应商名称 采购内容 采购金额 占比
合计 20,838.31 57.79%
国网山东省电力公司
1 电力 5,945.55 19.65%
商河县供电公司
山东金捷燃气有限责
2 天然气 3,914.36 12.94%
任公司
2018 3 力拓矿业 硼砂硼酸 3,531.42 11.67%
年 中硼硅药
4 康宁玻璃* 1,421.64 4.70%
用玻璃管
常州百斯福模塑股份
5 保鲜盒盖 1,332.13 4.40%
有限公司
合计 16,145.11 53.37%
注：发行人向康宁玻璃的采购金额包含向 Corning Pharmaceutical Glass S.P.A.、Corning
Pharmaceutical Glass, LLC 以及康宁陶瓷材料（上海）有限公司等同一控制下企业的采购金
额。
（二） 披露百斯福与该供应商新增交易的原因，与该供应商订单的连续性
和持续性；久久硅砂、睿丰包装于 2018 年退出前五大供应商的原因
1、披露百斯福与该供应商新增交易的原因，与该供应商订单的连续性和
持续性
百斯福自 2011 年即开始与发行人合作，发行人主要向其采购保鲜盒盖。报
告期内百斯福一直为发行人前十大供应商，发行人与百斯福的合作具有连续性
和持续性，具体情况如下：
单位：万元
项目 2020 年 2019 年 2018 年
采购金额 665.12 2,171.13 1,332.13
供应商排名 13 5 5
2018 年和 2019 年，发行人对百斯福采购金额增幅较大，百斯福成为第五
大供应商，2020 年，对百斯福采购金额降幅较大，采购金额波动的主要原因为
带盖保鲜盒的销量波动。2018 年，发行人开拓了新客户品诚保莱，对其销售的
主要产品为带盖保鲜盒，2018 年、2019 年和 2020 年，发行人对品诚保莱分别
3-89
补充法律意见书（六）
实现销售收入 847.30 万元、2,847.99 万元和 277.45 万元，品诚保莱的耐热玻璃
保鲜盒的盒体由发行人生产，盒盖由发行人向百斯福采购。报告期内，发行人
对百斯福采购金额的变动趋势与对品诚保莱销量的变动趋势一致。
2、久久硅砂、睿丰包装于 2018 年退出前五大供应商的原因
（1）久久硅砂
久久硅砂自 2016 年开始与发行人合作，发行人主要向其采购石英砂等原材
料。2018 年久久硅砂因业务调整，其业务逐渐由凤阳县佳利硅砂有限公司承接。
久久硅砂与凤阳县佳利硅砂有限公司属于同一控制下的企业。报告期各期
发行人向久久硅砂和凤阳县佳利硅砂有限公司的采购情况如下：
单位：万元
项目 2020 年 2019 年 2018 年
久久硅砂采购金额 - - 608.81
佳利硅砂采购金额 1,715.61 2,006.31 685.99
合计采购金额 1,715.61 2,006.31 1,294.80
供应商排名 5 6 6
由上表可以看到，报告期内久久硅砂及佳利硅砂，一直为发行人前十大供
应商，公司向其采购石英砂具有连续性和持续性。
（2）睿丰包装
睿丰包装自 2016 年开始与发行人合作，发行人主要向其采购包装物 2017
年睿丰包装为公司第五大供应商，2018 年开始，发行人向睿丰包装采购的金额
略有下降，导致其退出前五大供应商，但一直为公司前十大供应商。报告期内，
发行人向睿丰包装的采购情况如下：
单位：万元
项目 2020 年 2019 年 2018 年
采购金额 920.16 1,060.77 1,140.64
供应商排名 9 8 8
如上表所示，发行人与瑞丰包装的合作具有连续性和持续性。
3-90
补充法律意见书（六）
十、《审核问询函》“30.关于新冠肺炎疫情影响”
请发行人：
（1）结合主要出口国家的疫情状况、对进口产品的管制措施、上下游产
业链复工复产情况等，从原材料或劳务采购、订单获取及客户稳定性、产品交
货、合同履约、存货等主要资产减值、员工及管理层到岗履职、应收款项回收、
现金流状况、债务违约等方面，详细分析疫情对发行人报告期后生产经营、原
材料采购的主要影响；
（2）如新冠疫情对发行人有较大或重大影响，请披露该影响是否为暂时
性或阶段性，是否已采取必要的解决措施，未来期间是否能够逆转并恢复正常
状态，是否会对全年经营业绩情况产生重大负面影响，对发行人持续经营能力
及发行条件是否有重大不利影响。
请保荐人、申报会计师、发行人律师发表明确意见。
回复：
本所律师通过以下方式对该问题进行了补充核查：1）查阅新冠疫情的相关
新闻报道；2）查阅发行人与 2020 年与客户合同签订情况，查看销售合同或订
单、出库单、报关单、提单等销售原始单据以及客户回款等。更新情况如下：
（一） 结合主要出口国家的疫情状况、对进口产品的管制措施、上下游产
业链复工复产情况等，从原材料或劳务采购、订单获取及客户稳定性、产品交
货、合同履约、存货等主要资产减值、员工及管理层到岗履职、应收款项回收、
现金流状况、债务违约等方面，详细分析疫情对发行人报告期后生产经营、原
材料采购的主要影响
1、出口国家的疫情状况、对进口产品的管制措施
报告期内，公司主营业务收入中境外销售金额分别为 16,384.06 万元、
16,158.43 万元和 16,337.69 万元，占各期主营业务收入的比例分别为 27.89%、
3-91
补充法律意见书（六）
24.86%和 25.32%，境外主要客户收入来自于美国、日本、西班牙、荷兰以及德
国等国家和地区。上述国家新冠疫情的具体情况更新如下：
主 要 出 口 确诊人数（万 对进口产品的管
上下游产业链复工复产情况
国家 人） 制措施
3 月 2 日，美国得克萨斯州州长宣布，已正式签
发行政令取消得州持续了 8 个月的口罩强制令，
并允许州内所有企业和营业设施完全恢复 100%
的客容量，该法令于 3 月 10 日起正式生效。3
加强对进口中国
月 8 日，美国怀俄明州州长戈登宣布，怀俄明州
产品的监督，采
从 3 月 16 日起解除“口罩令”，并允许酒吧、餐
取了诸多检查措
美国 3,071.27 馆、剧院和健身房恢复正常营业。纽约州州长科
施，如进口筛查、
莫在当地时间 3 月 9 日宣布，自 3 月 10 日起该
检验、抽样、进
州将降低疫苗接种年龄门槛，60 岁及其以上的
口预警
人均可接种。据美国疾病控制和预防中心
(CDC)3 月 16 日公布数据，在美国全国范围内已
接种了近 1.11 亿剂新冠疫苗，约占已分发剂量
的 77%。
3 月 22 日，日本政府解除了首都圈 1 都 3 县(东
京都和神奈川县、埼玉县、千叶县)的紧急状态，
作为解除紧急状态后的疫情防控对策，日本政府
将通过加强餐饮店的防疫和对变异病毒的监测、
目前没有针对进
扩充检测规模、推进疫苗接种、充实医疗救护体
日本 46.30 口产品的管制措
系等 5 项主要措施来防止疫情再度蔓延。日本首
施
相菅义伟指出，紧急状态全面解除后，政府仍将
实施相关的疫情防控政策，并强化对变异新冠病
毒的监测，对娱乐场所等人员聚集的地方集中进
行核酸检测，以防范群聚感染事件的发生。
3 月 15 日，由于新冠疫情和即将来临的复活节，
西班牙政府决定延长与葡萄牙的陆路边境封锁
至 4 月 6 日，该封锁命令从 3 月 16 日 01:00 起
生效，至 4 月 6 日 00:59 为止。在法国、意大利
目前没有针对进等欧洲国家暂停阿斯利康新冠疫苗的接种后，西
西班牙 324.13 口产品的管制措班牙卫生部于当地时间 3 月 15 日下午与各大区
施 召开紧急会议，并最终决定暂停阿斯利康疫苗的
接种至少 15 天时间。西班牙自 3 月 17 日至 21
日，全国关闭自治区边界，在 3 月 26 日至 4 月
9 日“圣周复活节”期间同样关闭自治区边界，并
且除不可抗理由外，复活节期间禁止出国旅行。
德国总理默克尔 3 月 23 日凌晨宣布，延长“封城”
目前没有针对进
至 4 月 18 日，呼吁民众 4 月 1 日至 5 日复活节
德国 271.46 口产品的管制措
假期居家过节，以遏制第三波新冠疫情。德国新
施
的疫情防控措施规定，在复活节假期期间（4 月
3-92
补充法律意见书（六）
主 要 出 口 确诊人数（万 对进口产品的管
上下游产业链复工复产情况
国家 人） 制措施
1 日-5 日），德国规定几乎所有商铺关门歇业，
只有超市可以在 4 月 3 日开门一天，餐饮业一律
关闭。当地时间 3 月 25 日，德国萨尔州宣布，
计划在 4 月 6 日后实施宽松的防疫政策，包括重
新开放电影院、健身室和户外餐厅等场所，据悉，
萨尔州是德国第一个放松疫情管制的州。
荷兰首相吕特于当地时间 2 月 23 日晚宣布，该
国将“冒着一定风险”放宽部分新冠疫情封锁措
目前没有针对进施，不过，当前执行的宵禁措施将延长至 3 月
荷兰 122.86 口产品的管制措15 日。从 3 月 3 日起，荷兰的中学将部分复课，
施 理发店等需近距离接触的行业将重新开放，通过
预约的购物将被允许，18 岁至 27 岁的人群将可
以从事室外运动。
注：数据截至 2021 年 3 月 25 日
2、采购方面
公司生产所需主要原材料包括硼砂、石英砂、中硼硅药用玻管、包装材料
及辅料，其中石英砂主要来源于安徽等地；中硼硅药用玻璃管及硼砂主要来源
于美国、德国等。国内主要原材料供应商未处于疫情重灾区，采购的影响主要
包括运输受限、供应推迟等短期影响因素，2020 年一季度，为保证生产有序进
行，公司积极协调各方力量保证原料供应，同时存有一定的安全库存，可供疫
情过渡期间正常生产所需使用。公司主要海外供应商来自美国、德国等地，国
外疫情没有对公司正常生产采购造成重大不利影响，且公司采取大规模进口中
硼硅药用玻管的措施以应对海外疫情对公司的影响。公司境内外主要供应商均
已复工复产，恢复正常生产活动，公司原材料采购交付稳定，原材料供应较充
足，能够满足订单生产的需求。
3、销售方面
由于受新冠疫情的影响，客户复工时间延迟及交通运输的管控，致使出现
个别境外客户因疫情推迟订单收货、销售部门员工赴客户处洽谈受到限制、新
客户开发渠道受阻或部分中小客户销售不畅等情况，导致 2020 年订单数量同比
有所减少，2020 年主营业务收入尤其是药用玻璃销售收入较上年同期存在下降，
但发行人的部分大客户如日本大创、美国 OXO 等积极调整销售策略，均实现
3-93
补充法律意见书（六）
了不同程度的增长，总体上来看，大部分客户销售相对稳定，部分小客户受疫
情影响较大。公司为规避疫情导致的出口回款风险，疫情高危地区结算方式由
信用证结算改为预付款。
2020 年公司主营业务收入 64,529.68 万元，与 2019 年 64,987.31 万元基本
持平，总体来看，疫情对公司全年的经营业绩产生重大不利影响。
4、生产运营方面
公司经营场所在的山东省济南市不属于疫情爆发的重灾区。公司员工及管
理层主要为当地人员，玻璃制品的生产具有一定特殊性，玻璃窑炉点火后除大
修等情形外，通常情况下不能停产，公司生产线处于全天候运转状态，公司于
2020 年 2 月开始根据所在地政府统筹安排及自身经营情况复工复产，基本做到
了全员到岗工作，截至 2020 年 2 月底，公司已全面复工复产。公司按照所属地
区疫情防控要求，做好防护措施，截至目前公司无一人感染或疑似，疫情对公
司生产经营影响有限。
5、合同履约情况
自 2020 年 2 月份以来，公司主要供应商已基本全面复工，可保证原材料的
采购及产品的正常生产；公司正在执行的销售订单受疫情影响存在延期交付的
情况，发货情况略有延后，目前公司正在积极协调，有序推进；公司的银行借
款及其他重大合同均处于正常履行当中。综上所述，目前公司日常订单或重大
合同的履行不存在障碍。
6、资产减值情况
截至本《补充法律意见书》出具日，个别境外客户受疫情影响导致出现交
货时间推迟延，但涉及金额较小，公司也在与客户积极的协调沟通发货事宜，
不会对公司经营业绩产生重大影响，也不涉及该部分存货的减值。目前，发行
人的各项生产活动持续正常运转，不涉及其他资产的减值。
7、资金回款方面
报告期内，公司应收款项回收、现金流状况如下表所示：
3-94
补充法律意见书（六）
单位：万元
2020 年 12 月 31 日 2019 年 12 月 31 日 2018 年 12 月 31 日
项目
/2020 年度 /2019 年度 /2018 年度
应收账款余额 11,114.06 10,039.41 8,639.68
期后回款金额 7,016.17 9,973.99 8,580.93
期后回款比例 63.13% 99.35% 99.32%
营业收入 66,005.49 65,627.37 59,794.87
销售商品、提供劳务收到的现
57,893.99 53,853.56 46,431.16
金
销售商品、提供劳务收到的现
87.71% 82.06% 77.65%
金占营业收入比例
注：2020 年 12 月底期后回款时间截至 2021 年 2 月 28 日。
如上表所示，发行人应收账款期后回款情况良好，与以前年度相比不存在
重大差异，新冠疫情对发行人应收账款回款未产生重大不利影响，现金流量状
况较好，也未出现大面积的债务违约。
综上，虽然疫情短期影响发行人 2020 年经营业绩，但不构成重大不利影响。
目前，公司积极采取疫情防控应对措施，同时积极做好与客户、供应商的沟通，
及时了解客户需求。随着供应商、客户的有序复工复产，公司原材料采购及产
品销售均有序开展，生产经营已基本恢复正常水平，预计不会对公司 2020 年度
生产经营和财务状况造成重大不利影响。
（二） 如新冠疫情对发行人有较大或重大影响，请披露该影响是否为暂时
性或阶段性，是否已采取必要的解决措施，未来期间是否能够逆转并恢复正常
状态，是否会对全年经营业绩情况产生重大负面影响，对发行人持续经营能力
及发行条件是否有重大不利影响
虽然新冠疫情短期影响发行人 2020 年上半年经营业绩，但相关影响不构成
较大或重大影响，仅为暂时性、阶段性的，发行人已经采取必要的解决措施，
如：加强国内销售力度、加强与国外客户沟通、合理安排生产节奏等措施，目
前生产经营处于正常状态，2020 年公司主营业务收入 64,529.68 万元，与 2019
年 64,987.31 万元基本持平，2020 年扣非后净利润 8,493.81 万元，较 2019 年
8,039.70 万元有所增长。总体来看，疫情未对全年经营业绩产生重大负面影响，
3-95
补充法律意见书（六）
对发行人持续经营能力及发行条件不构成重大不利影响。
十一、《审核问询函》“31.关于新三板挂牌”
申报材料显示，发行人于 2015 年 8 月在新三板挂牌，2017 年 5 月在新三
板摘牌。挂牌期间，发行人股权变动较多，曾通过定向增发引入鲁信资本、天
任天发 2 号基金、汇益创投等股东，其中存在三类股东情形。
请发行人披露挂牌期间的所有公开披露信息与本次申请文件和财务报告
披露的内容是否存在实质性差异，如有，请以对照表形式予以解释说明；发行
人清理“三类股东”的情况，是否存在股东超过 200 人的情形。
请保荐人、发行人律师发表明确意见。
回复：
本所律师通过以下方式对该问题进行了核查：1）查阅发行人新三板挂牌的
申请文件、挂牌期间的公告；2）查阅《招股说明书》等申报文件；3）查阅发
行人历次股权变动的协议以及“三类股东”的清理转让协议，查阅发行人现有
股东名册，判断是否存在股东超过 200 人的情形。更新情况如下：
（一） 请发行人披露挂牌期间的所有公开披露信息与本次申请文件和财
务报告披露的内容是否存在实质性差异，如有，请以对照表形式予以解释说明
发行人本次发行上市申请文件与挂牌期间所有公开披露信息的差异情况及
原因如下：
1、非财务数据部分
序号 本次发行上市申请文件 新三板披露信息 差异原因
风险因素： 风险因素：
1、成长性风险及市场竞争 1、下游需求波动的风险；
本次申请文件根据发行人
风险； 2、原材料和能源价格波动
摘牌后经营情况的变化增
2、国际贸易摩擦风险； 的风险；
加了部分风险因素，并对部
1 3、全球新冠肺炎疫情风险； 3、实际控制人不当控制的
分风险因素进行了重新梳
4、下游客户产品质量问题 风险
理、分析，不存在实质性差
带来的风险； 4、关联方资金占用风险；
异。
5、租赁房产瑕疵风险 5、同业竞争风险；
6、实际控制人控制不当风 6、公司内部控制制度尚未
3-96
补充法律意见书（六）
序号 本次发行上市申请文件 新三板披露信息 差异原因
险； 运作成熟的风险；
7、内部控制薄弱风险 7、对关联方担保的风险；
8、业务规模扩张导致的管 8、税收风险；
理风险； 9、业绩波动风险；
9、关键岗位技术人员流失 10、其它风险。
风险；
10、应收账款坏账损失风
险；
11、税收优惠政策变动风
险；
12、毛利率水平波动风险；
13、存货减值风险；
14、汇率波动风险；
15、中硼硅药用玻璃瓶业务
的相关风险
16、实际控制人控制权稳定
风险
17、技术研发及创新风险；
18、发行失败风险；
19、募投项目预期效益不达
预期风险；
20、净资产收益率下降风
险；
21、股市风险。
主要产品：药用包装玻璃、 本次申请文件根据发行人
主要产品：药用玻璃、耐热
2 耐热玻璃和电光源硬料玻 最新业务情况进行重新梳
玻璃和电光源玻璃。
璃。 理，不存在实质差异。
股本演变情况说明中披露，
2013 年 12 月，力诺集团将 本次申请文件根据转让双
2013 年 12 月，力诺集团将
持有特玻有限 100%的股份 方签订的《股权转让协议》，
3 持有特玻有限 100%的股份
转让给力诺投资，交易作价 对挂牌时披露的信息予以
转让给力诺投资，交易作价
15,168 万元。 勘误。
33,541.19 万元。
特玻香港于 2017 年 11 月成
全资子公司：特玻营销、特
4 全资子公司：特玻营销 立，本次申请文件根据最新
玻香港
情况进行披露。
本次申请文件根据发行人
最新董事、监事、高级管理
实际控制人、董事、监事、 实际控制人、董事、监事、
人员、核心技术人员的变化
5 高级管理人员、核心技术人 高级管理人员、核心技术人
情况进行披露，同时细化了
员的名单及简历 员的名单及简历
部分人员的简历，不存在实
质差异。
本次申请文件根据最新的
同行业公司上市情况，以及
同行业可比公司：山东药 实际业务可比情况，选择了
同行业可比公司：山东药
6 玻、正川股份、山东华鹏、 山东药玻、正川股份、山东
玻、北玻股份
德力股份 华鹏、德力股份等 4 家可比
公司，剔除了北玻股份。北
玻股份的主要产品为玻璃
3-97
补充法律意见书（六）
序号 本次发行上市申请文件 新三板披露信息 差异原因
钢化设备及深加工玻璃，目
前与发行人主营业务不具
有可比性。
竞争优势：
竞争优势：
1、质量优势；
1、客户资源优势；
2、管理优势；
2、技术和自主创新优势；
3、技术研发优势；
3、产品品牌及市场优势。 本次申请文件根据发行人
4、客户资源优势；
7 竞争劣势： 最新经营状况进行披露，不
5、品牌优势。
1、与国外先进厂商相比劣 存在实质差异。
竞争劣势：
势；
1、融资渠道单一；
2、高端技术与人才引进不
2、总体规模较小；
足。
3、原材料进口依赖。
本次申请文件根据目前专
利情况，披露新增的专利情
况；减少的专利为 4 项，其
8 披露了 65 项专利 披露了 13 项专利
中 1 项已于 2015 年转让，
项已于 2015 年失效，1 项
于 2020 年 10 月失效。
本次申请文件根据关联方
9 关联方名单 关联方名单 新设、注销、转让等变动情
况进行披露。
商品销售方式确认收入具
体原则如下：
（1）国内销售
客户自提：对于由客户或客
户委托提货人自提货物的，
在公司将销售合同要求的
质量、数量和检验合格的货
物交给客户或客户委托的
提货人且经其签收确认无
误后，公司确认销售收入。
销售商品收入确认时间的
公司配送：对于交易合同中
具体判断标准：公司将货物
约定由公司负责配送货物 本次申请文件根据销售商
发给购买方，购买方收到货
的，在客户收到货物或公司 品的方式，对销售商品确认
10 物后，根据销售合同约定进
送到合同中指定收货地和 收入的原则进行细化，不存
行验收，公司根据购买方的
收货人时，经客户或指定收 在实质差异。
货物验收单确认商品销售
货人签收确认无误后，公司
收入实现。
确认销售收入。
（2）国外销售
根据与客户签订的合同或
协议，若合同或协议有明确
约定外销商品所有权主要
风险转移时点的，按约定确
认；若无明确约定的，按《国
际贸易术语解释通则》中对
各种贸易方式的主要风险
转移时点的规定确认，出口
3-98
补充法律意见书（六）
序号 本次发行上市申请文件 新三板披露信息 差异原因
销售在办理完毕出口报关
手续，以报关单、提单为依
据确认销售收入。
2、财务数据部分
发行人于 2015 年 8 月在新三板挂牌，2017 年 8 月自新三板摘牌，挂牌期
间披露的财务报告包括 2013 年、2014 年、2015 年和 2016 年半年度的财务数据，
本次申报文件以 2018 年、2019 年和 2020 年的财务数据为基准进行申报，本次
申报文件与新三板披露的财务数据所属期间不存在重叠，因此不存在实质性差
异。
综上所述，发行人新三板挂牌及挂牌期间信息披露系按照《非上市公众公
司监督管理办法》《全国中小企业股份转让系统业务规则（试行）》、《全国中小
企业股份转让系统挂牌公司信息披露细则》等相关业务规则的要求进行披露，
本次发行上市申请文件的信息披露按照适用创业板上市申请的法律、法规或规
范性文件的要求进行披露，两者在信息披露规则、要求、细节、信息披露覆盖
期间等方面不完全相同，本次发行上市申请文件作出了相应的调整。同时，发
行人对部分挂牌期间披露的信息进行勘误和补充披露。除上述已披露的情况外，
发行人本次发行上市申请文件与挂牌期间所有公开披露信息不存在其他实质性
差异。
3-99
补充法律意见书（六）
第三部分 《第二轮审核问询函》回复的更新
一、《第二轮审核问询函》“11.关于独立性”
首轮问询回复显示，发行人实际控制人控制的企业 108 家。发行人的董事、
监事、高级管理人大多曾在发行人关联方任职或同时在关联方兼职。为解决股
权质押问题，发行人控股股东力诺投资的股权发生变动。发行人实际控制人未
在发行人任职。
请发行人：
（1）补充说明力诺集团、力诺投资的历史沿革和历次股权变动情况，包
括历次出资来源及合法合规情况，价款支付情况，相关股权变动程序是否合法
合规，是否存在股权纠纷或潜在纠纷。
（2）列表说明陈莲娜、高雷控制和投资的企业情况，以及除力诺集团及
其下属企业外高元坤控制和投资的其他企业情况，包括企业名称、成立时间、
子公司层级（持股比例）、主营业务等情况，上述企业是否与发行人从事相同
或类似业务，是否与发行人存在重叠供应商和客户，是否存在为发行人承担成
本、费用情况。
（3）结合陈莲娜、高雷历史入股发行人或力诺投资、力诺集团股权情况，
陈莲娜、高雷控制企业情况等，补充说明高元坤的配偶陈莲娜、儿子高雷未认
定为共同实际控制人的依据是否充分；发行人实际控制人不在发行人任职的背
景和原因；发行人监事马一在高雷控制的企业兼职的背景和原因，报告期内发
行人与上述存在人员兼职的关联方是否存在资金、业务往来；如何确保发行人
董事、监事、高级管理人员与发行人关联方（力诺集团、力诺投资）相互独立，
以及公司治理机制健全并有效执行。
（4）结合上述情况及关联交易情况等，分析并披露发行人如何在人员、
财务、资产、场地、知识产权、技术等方面与关联方保持独立，以及发行上市
后相关安排，并说明发行人是否建立相关内控制度并有效执行。
请保荐人、申报会计师、发行人律师发表明确意见，并说明是否存在对发
3-100
补充法律意见书（六）
行人独立性和持续经营能力产生重大不利影响的情形。
回复：
（一） 列表说明陈莲娜、高雷控制和投资的企业情况，以及除力诺集团及
其下属企业外高元坤控制和投资的其他企业情况，包括企业名称、成立时间、
子公司层级（持股比例）、主营业务等情况，上述企业是否与发行人从事相同
或类似业务，是否与发行人存在重叠供应商和客户，是否存在为发行人承担成
本、费用情况
本所律师通过以下方式对上述问题进行了补充核查：（1）查阅发行人关联
方工商档案并确认其主营业务情况；（2）查阅发行人关联方客户、供应商清单。
更新情况如下：
1、陈莲娜、高雷控制和投资的企业情况以及除力诺集团及其下属企业外
高元坤控制和投资的其他企业
（1）陈莲娜控制和投资的企业情况
层级 名称 成立时间 股权结构 主营业务
上海三威投资发 陈莲娜持股 90%；申英明持股 无实际经
1 2002.05.15
展有限公司 10% 营业务
上海力诺国际物 上海三威投资发展有限公司持 无实际经
1-1 2013.03.06
流有限公司 股 100% 营业务
山东鑫顺达投资管理有限公司
山东华立投资有 持股 47.3684%；陈莲娜持股 无实际经
2 2004.05.14
限公司 39.16%；申宝峰持股 9.79%； 营业务
张郅祺持股 3.6842%
（2）高雷控制和投资的企业情况
层级 名称 成立时间 股权结构 主营业务
GreatWell
Investment
1 2015.12.17 高雷持股 100% 红筹架构
Holding Group
Ltd.
Grandwell
GreatWell Investment Holding
1-1 Investment Group 2015.1.29 红筹架构
Group Ltd.持股 100%
Limited
3-101
补充法律意见书（六）
层级 名称 成立时间 股权结构 主营业务
Grandwell Investment Group
力诺阳光投资有
Limited 持股 72%；
限公司 Linuo
Yourshine Investment Limited
1-1-1 Sunshine 2015.2.11 红筹架构
持股 18%；
Investment
Sunshine Global Development
Limited
Holding Co.,Ltd 持股 10%
力诺阳光（香港）
管理有限公司
Linuo Sunshine 力诺阳光投资有限公司持股
1-1-1-1 2015.3.12 红筹架构
（Hong Kong） 100%
Investment
Limited
Top Mind
力诺阳光投资有限公司持股
1-1-1-2 Management 2015.5.12 红筹架构
100%
Limited
力诺阳光（香港）
投资有限公司
Linuo Sunshine Top Mind Management Limited
1-1-1-2-1 2015.2.10 红筹架构
（Hong Kong） 持股 100%
Investment
Limited
1-1-1-2-1- 力诺阳光（欧洲） 力诺阳光（香港）投资有限公
2016.4.20 红筹架构
1 有限责任公司 司持股 100%
力诺阳光（香港）
贸易有限公司
1-1-1-2-1- Linuo Sunshine 力诺阳光（香港）投资有限公
2016.4.29 红筹架构
2 （Hong Kong） 司持股 100%
Investment
Limited
力诺阳光（香港）投资有限公 太阳能热
1-1-1-2-1- 山东力诺瑞特新
2001.04.30 司持股 97.00%；力诺阳光（欧 水器等生
3 能源有限公司
洲）有限责任公司持股 3.00% 产销售
能源领域
1-1-1-2-1- 力诺瑞特（上海） 山东力诺瑞特新能源有限公司 内的技术
2010.04.28
3-1 新能源有限公司 持股 100% 服务、技术
咨询
环保节能
设备的技
山东力诺瑞特节
1-1-1-2-1- 山东力诺瑞特新能源有限公司 术开发、技
能环保科技有限 2011.05.31
3-2 持股 100% 术推广、技
公司
术服务、技
术咨询
3-102
补充法律意见书（六）
层级 名称 成立时间 股权结构 主营业务
环保技术
与新能源
青岛力诺瑞特节
1-1-1-2-1- 山东力诺瑞特节能环保科技有 技术的研
能环保科技有限 2019.07.29
3-2-1 限公司持股 100% 发，技术转
公司
让、技术咨
询
青岛力诺瑞特节能环保科技有
1-1-1-2-1- 山东诺明节能环
2020.07.30 限公司持股 56%；青岛甬投能 能源管理
3-2-1-1 保科技有限公司
源有限公司 44%
清洁能源
山东力诺瑞特节能环保科技有 技术、环保
1-1-1-2-1- 山东诺凯清洁能 限公司持股 60.00%；菏泽金凯 技术、节能
2019.11.28
3-2-2 源有限公司 环保科技有限公司持股 技术的技
40.00% 术推广、技
术服务
清洁能源
技术、环保
山东世达安装工程有限公司持
技术、节能
1-1-1-2-1- 山东诺星清洁能 股 49.00%；山东力诺瑞特节能
2019.04.30 技术的技
3-2-3 源有限公司 环保科技有限公司持股
术推广应
51.00%
用、技术服
务
济南瑞特阳光节 山东力诺瑞特节能环保科技有 科技推广
1-1-1-2-1-
能环保科技有限 2020.07.20 限公司持股 55%；山东禧源智 和应用服
3-2-4
公司 能科技有限公司 45% 务
山东力诺瑞特节能环保科技有 太阳能热
1-1-1-2-1- 济南诺瑞清洁能
2020.08.19 限公司持股 51%；山东派瑞克 利用装备
3-2-5 源有限公司
环保科技有限公司 49% 销售
太阳能光
伏相关产
1-1-1-2-1- 济南瑞新新能源 山东力诺瑞特新能源有限公司
2015.11.27 品及配套
3-3 有限公司 持股 100%
产品制造、
销售
太阳能光
伏相关产
1-1-1-2-1- 济南瑞金新能源 山东力诺瑞特新能源有限公司
2015.11.27 品及配套
3-4 有限公司 持股 100%
产品制造、
销售
进出口业
济南力诺瑞特进
1-1-1-2-1- 山东力诺瑞特新能源有限公司 务；太阳能
出口贸易有限公 2010.09.13
3-5 持股 100% 集热器系
司
列产品
3-103
补充法律意见书（六）
层级 名称 成立时间 股权结构 主营业务
节能技术
1-1-1-2-1- 济南诺特节能科 山东力诺瑞特新能源有限公司
2018.07.31 开发、技术
3-6 技有限公司 持股 85.00%；孙岩持股 15.00%
咨询
太阳能热
1-1-1-2-1- 武汉力诺瑞特新 山东力诺瑞特新能源有限公司
2020.07.01 水器生产
3-7 能源有限公司 持股 100%
销售
瑞特太阳能韩国
制造、批发
1-1-1-2-1- 有限公司（Ritter 山东力诺瑞特新能源有限公司
2014.4.1 零售太阳
3-8 Solar Energy 持股 100%
能集热器
Korea Co., Ltd）
Sunshine Global
高雷持股 80%；申英明持股
2 Development 2016.12.02 红筹架构
20%
Holding Co.,Ltd
高雷持股 40.87%；武汉力诺投
资控股集团有限公司持股
COUGAR
35.83%；申英明持股 4.78%；
3 HOLDINGS 2016.06.30 红筹架构
武汉有机职工基金持股
LIMITED
17.78%；湖北拓朴有机磷化进
出口有限公司持股 0.72%
Cougar
International COUGAR HOLDINGS
3-1 2016.07.21 红筹架构
Growth Holding II LIMITED 持股 100%
Ltd
Centelligence
Cougar International Growth
3-1-1 Holdings Ltd 2016.09.29 红筹架构
Holding II Ltd 持股 100%
（Cayman）
Centelligence
Centelligence Holdings Ltd
3-1-1-1 Holdings Ltd 2016.09.27 红筹架构
（Cayman）持股 100%
（BVI）
Centelligence
Centelligence Holdings Ltd
3-1-1-1-1 International 2017.04.11 红筹架构
（BVI）持股 100%
Holdings Limited
Wuhan
3-1-1-1-1- International Centelligence International
2016.05.26 红筹架构
1 Holding II Holdings Limited 持股 100%
LIMITED
Wuhan
3-1-1-1-1- International Centelligence International
2016.05.26 红筹架构
2 Holding I Holdings Limited 持股 100%
LIMITED
3-1-1-1-1- 武汉有机实业有 Wuhan International Holding I 精细化工
1990.01.12
2-1 限公司 LIMITED 持股 99.00%；Wuhan 产品研发、
3-104
补充法律意见书（六）
层级 名称 成立时间 股权结构 主营业务
International Holding II 市场与销
LIMITED 持股 1.00%； 售
精细化工
3-1-1-1-1- 潜江新亿宏有机 武汉有机实业有限公司持股 产品研发、
2006.12.05
2-1-1 化工有限公司 100% 市场与销
售
3-1-1-1-1- 湖北康新化工贸 潜江新亿宏有机化工有限公司 化学品的
2018.12.12
2-1-1-1 易有限责任公司 持股 100% 批发、零售
苯甲酸及
武汉有机实业有限公司持股
3-1-1-1-1- 河北康石新材料 苯甲酸钠
2019.01.14 51.00%；中国石油化工股份有
2-1-2 有限公司 的生产和
限公司持股 49.00%
销售
苯甲酸酯
伊士曼特种化学品公司持股 类增塑剂
3-1-1-1-1- 武汉伊士曼有机
2007.05.11 51.00%；武汉有机实业有限公 （ BENZO
2-1-3 化工有限公司
司持股 49% FLEX）生
产和销售
生产销售
上海华谊精细化工有限公司持
3-1-1-1-1- 天同精细化工（南 化工产品：
2004-11-22 股 75%；武汉有机实业有限公
2-1-4 通）有限公司 苯代三聚
司持股 25%
氰胺
新材料技
3-1-1-1-1- 湖北新轩宏新材 武汉有机实业有限公司持股
2021-01-05 术研发推
2-1-5 料有限公司 100%
广
武汉新康化工设 COUGAR HOLDINGS 制造安装
3-2 2013-07-01
备有限公司 LIMITED 持股 100% 机械设备
上海归劲广告制 无实际经
4 2016.06.27 高雷持股 100%
作发布中心 营业务
上海馨禾投资发 无实际经
5 2013.06.03 高雷持股 100%
展有限公司 营业务
上海力诺工贸股 上海馨禾投资发展有限公司持 自有房屋
5-1 2000.01.18
份有限公司 股 95%；高元坤持股 5% 租赁
上海力诺物流有 上海力诺工贸股份有限公司持 无实际经
5-1-1 2004.05.25
限公司 股 100% 营业务
上海悦泉餐饮管 上海力诺工贸股份有限公司持
5-1-2 2019.11.21 餐饮服务
理有限公司 股 100%
无实际经
上海力诺璃格拉 上海力诺工贸股份有限公司持 营 业 务
5-1-3 斯玻璃制品有限 2004.05.20 股 67%；LIGLASS,G.S.持股 （2005 年
公司 33% 12 月 吊
销）
3-105
补充法律意见书（六）
层级 名称 成立时间 股权结构 主营业务
上海馨禾投资发展有限公司持
上海汇禾国际贸 无实际经
5-2 2016.09.28 股 90%；上海力诺工贸股份有
易有限公司 营业务
限公司持股 10%
上海同震实业有 高雷持股 99.00%；王士美持股 无实际经
6 2014.01.09
限公司 1.00% 营业务
上海蒙宗太阳能 高雷持股 80.00%；申英明持股 无实际经
7 2015.12.14
设备有限公司 20.00% 营业务
高雷持股 79.5360%；申英明持
北京高申技术有 无实际经
8 2021.03.22 股 19.7440%；吴满忠持股
限公司 营业务
0.7200%
（3）除力诺集团及其下属企业外高元坤控制和投资的其他企业
层级 名称 成立时间 股权结构 主营业务
海南力诺新能源 高元坤持股 90%；申英明持股 无 实 际 经
1 2000.08.10
开发有限公司 10% 营业务
2、上述企业是否与发行人从事相同或类似业务，是否与发行人存在重叠
供应商和客户，是否存在为发行人承担成本、费用情况
经查阅上述关联方工商注册基本信息，上述企业不存在与发行人从事相同
或类似业务的情况。根据发行人提供的相关资料，上述企业中，武汉有机及其
子公司、力诺瑞特及其子公司与发行人存在少量的重叠客户和供应商，主要情
况如下：
（1） 与武汉有机及其子公司的重叠客户情况
武汉有机的主要业务为有机化学产品如苯甲酸、苯甲酸钠、药酸、药钠等
的研发、生产和销售，其客户中存在部分制药企业，与发行人药用玻璃的客户
存在一定重合，具体情况如下：
单位：万元
序 重叠客户
销售主体 主要销售内容 2020 年 2019 年 2018 年
号 名称
上海朝晖 力诺特玻 药用玻璃 183.19 218.21 228.29
1 药业有限
公司 武汉有机 药酸 0.18 0.18 -
江苏恒瑞 力诺特玻 药用玻璃 164.24 92.79 146.25
2 医药股份
有限公司 武汉有机 药酸 0.27 - 0.13
3-106
补充法律意见书（六）
序 重叠客户
销售主体 主要销售内容 2020 年 2019 年 2018 年
号 名称
山东新华 力诺特玻 药用玻璃 71.22 136.98 119.17
3 制药股份
有限公司 武汉有机 药钠 - 4.98 0.26
亚宝药业 力诺特玻 药用玻璃 70.83 214.72 -
4 集团股份
有限公司 武汉有机 药酸 - - 0.09
浙江康恩 力诺特玻 药用玻璃 36.40 76.49 104.53
贝制药股
5
份有限公 武汉有机 药酸 0.35 - -
司
力诺特玻 药用玻璃 - - 8.15
浙江华海
6 药业股份 潜江新亿宏
有限公司 有机化工有 苯甲醇 - - 29.47
限公司
力诺特玻 药用玻璃 84.61 90.62 48.97
其他重叠 药酸、药钠、苯甲
7
客户 武汉有机 腈、精制粉状苯甲 9.80 10.88 11.64
酸等
力诺特玻 药用玻璃 610.49 829.8 655.36
重叠客户合计 药酸、药钠、苯甲
武汉有机及
腈、苯甲酸、苯甲 10.59 16.03 41.59
子公司
醇等
上述重叠客户多为知名制药企业，根据其自身生产经营所需，同时向公司
采购药用玻璃和向武汉有机及其子公司采购药酸、药钠、苯甲腈、精制粉状苯
甲酸和苯甲醇等具有商业合理性，且武汉有机向其销售金额较低。报告期内，
武汉有机及其子公司与公司具备独立的销售渠道，独立结算，价格公允，不存
在替公司代收货款、分担成本支出及费用的情况。
（2） 与力诺瑞特的重叠客户情况
力诺瑞特主要生产太阳能热水器、空气源热泵及相关产品，报告期内重叠
客户具有偶发性。具体情况如下：
单位：万元
序 重叠客户
销售主体 主要销售内容 2020 年 2019 年 2018 年
号 名称
山东军辉 力诺特玻 耐热玻璃 - - 0.46
1 建设集团 真空管、
有限公司 力诺瑞特 - 5.00 6.21
自制联箱
3-107
补充法律意见书（六）
（3） 重叠供应商情况
公司与上述关联方的业务差异较大，在原材料方面不存在重叠供应商，但
存在重叠的运输服务商和包装材料生产商，具体情况如下：
单位：万元
主要采购内
重叠供应商 采购主体 2020 年 2019 年 2018 年
容
力诺特玻 包装物 474.56 637.65 516.59
济南大超包 装
有限公司 力诺瑞特（上海）新
木架、木箱 - 1.46 -
能源有限公司
力诺特玻 包装物 920.16 1,060.77 1,140.64
山东睿丰包 装
有限公司 山东力诺瑞特新能 铝型材支架
650.54 644.82 386.95
源有限公司 及支架配件
力诺特玻 物流运输 3.97 - 2.10
济南德邦物 流
有限公司 济南力诺瑞特进出
物流运输 - 0.17 -
口贸易有限公司
济南中外运 国 力诺特玻 物流运输 1.42 12.24 -
际物流有限 公 济南力诺瑞特进出
司 物流运输 - 7.27 14.71
口贸易有限公司
山东中港通 供 力诺特玻 物流运输 - 569.96 1,311.69
应链管理有 限 济南力诺瑞特进出
公司 物流运输 6.26 9.96 3.91
口贸易有限公司
通过核查发行人报告期内银行流水并对发行人主要客户、供应商访谈，报
告期内，陈莲娜、高雷控制和投资的企业及高元坤控制和投资的除力诺集团及
其下属企业外的其他企业不存在为发行人承担成本、费用的情况。
二、《第二轮审核问询函》“12.关于关联方和关联交易”
首轮问询回复显示：
（1）报告期内，发行人已注销的关联方企业共 45 家，吊销的关联方企业
共 8 家，已转让的关联方企业共 17 家。实际控制人高元坤的配偶陈莲娜、儿子
高雷控制的企业也较多，其中部分企业处于吊销注销状态。发行人与关联方存
在部分重叠的供应商和客户。
（2）发行人与关联方之间存在采购燃气、采购运输服务和销售产品、资
3-108
补充法律意见书（六）
金拆借、关联租赁、担保、代垫费用等。报告期内，发行人的关联采购为 4,921.67
万元、5,410.06 万元、5,217.09 万元、2,262.04 万元，采购内容主要是向关联方
金捷燃气采购燃气、向中港通运输劳务等。发行人与力诺集团等关联方存在较
多的大额资金拆借；2017 年和 2018 年，发行人存在转贷情况，金额分别为
6,295.50 万元和 4,150 万元；2017 年发行人开具无真实交易背景的商业票据，
金额为 2,000 万元。
请发行人：
（1）结合报告期内发行人采购金额占成本费用、利润总额的比例，发行
人采购金额在金捷燃气和中港通销售金额中占比，与第三方价格对比采购价格
公允性等方面，进一步说明发行人对金捷燃气和中港通不构成重大依赖的依据
是否充分，金捷燃气和中港通的收入是否主要来源于发行人，报告期内发行人
对金捷燃气和中港通的采购价款是否及时足额支付，是否存在金捷燃气和中港
通为发行人代垫成本、费用的情形。
（2）补充说明报告期内注销、吊销、转让关联方企业数量较多的背景和
原因、是否符合商业合理性，目前是否仍然存在与发行人业务相同或类似的关
联方企业；转让济南力诺医药有限公司的背景和原因，报告期内该公司是否与
发行人发生资金、业务往来，是否存在重叠供应商和客户；与发行人相关知识
产权是否已全部转让给发行人，发行人是否仍存在与共用或授权使用关联方知
识产权情形；结合当地第三方可比价格，进一步分析报告期内发行人关联租赁
价格的公允性。
（3）进一步补充说明发行人与关联方重叠客户、供应商的销售、采购金
额及占比、单价，并结合第三方可比市场价格，说明相关采购或销售价格是否
公允，是否存在为发行人承担成本、费用的情形。
（4）报告期内是否存在关联交易非关联化的情形。
请保荐人、申报会计师、发行人律师发表明确意见，并说明报告期内是否
存在显失公允的关联交易。请保荐人、申报会计师对报告期内发行人关联方是
否存在应披露未披露资金占用情形发表明确意见，并说明核查过程及核查依据。
3-109
补充法律意见书（六）
回复：
（一） 结合报告期内发行人采购金额占成本费用、利润总额的比例，发行
人采购金额在金捷燃气和中港通销售金额中占比，与第三方价格对比采购价格
公允性等方面，进一步说明发行人对金捷燃气和中港通不构成重大依赖的依据
是否充分，金捷燃气和中港通的收入是否主要来源于发行人，报告期内发行人
对金捷燃气和中港通的采购价款是否及时足额支付，是否存在金捷燃气和中港
通为发行人代垫成本、费用的情形。
本所律师通过以下方式对该问题进行了补充核查：（1）查阅发行人与金捷
燃气相关采购合同、付款凭证等交易文件；（2）查阅金捷燃气财务报表。更新
情况如下：
1、进一步说明发行人对金捷燃气和中港通不构成重大依赖的依据是否充
分，金捷燃气和中港通的收入是否主要来源于发行人
（1）发行人对金捷燃气不构成重大依赖
报告期内，发行人向金捷燃气采购燃气的具体情况如下：
单位：万元
项目 2020 年 2019 年 2018 年
燃气采购额 4,301.42 4,414.25 3,914.36
占燃气采购比例 100.00% 100.00% 100.00%
占发行人营业成本的比例 9.28% 9.66% 9.40%
占金捷燃气营业收入的比例 9.31% 15.88% 17.14%
如上表所示，报告期内，燃气采购额占发行人营业成本的比例分别为 9.40%、
9.66%和 9.28%，占比相对稳定；发行人采购金额占金捷燃气营业收入的比例分
别为 17.14%、15.88%和 9.31%，占比呈下降趋势。
发行人对金捷燃气不构成重大依赖，具体如下：
1）天然气供应长期保持相对稳定
天然气是工业生产广泛使用的气体燃料，天然气的供应是我国市政基础服
务之一，具有一定的公共属性，主要由大型国有企业承担，燃气供应的稳定性
3-110
补充法律意见书（六）
能够得到一定保障。同时，目前国家鼓励天然气等清洁能源的推广使用，根据
2018 年 5 月山东省发改委出台《加快推进天然气利用发展的指导意见》，要求
到 2020 年全省天然气消费量力争达到 250 亿立方米，占能源消费比重提高到
7%以上。
因此，基于天然气的供应的公共属性和国家政策的支持，在未来一段时间
内，天然气的供应仍会相对稳定。
2）金捷燃气不再与公司合作的可能性较小
报告期内，公司是金捷燃气的第一大客户，采购金额占金捷燃气营业收入
的比例分别为 17.14%、15.88%和 9.31%，若金捷燃气不再向公司供应天然气，
其自身利益也会遭受较大损失。公司自 2002 年即与金捷燃气合作，双方已建立
了长期、稳定的合作关系，同时公司在金捷燃气持有 18.52%的股权，因此金捷
燃气不再向公司供应天然气的可能性较小。
3）若金捷燃气提价对公司业绩影响较小
报告期内公司为金捷燃气第一大客户，且 2019 年以来多家非管道液化天然
气供应商希望向公司供应液化天然气，因此公司在与金捷燃气进行价格谈判时
具有一定的优势。
若金捷燃气大幅提高对公司天然气供应价格，对公司经营业绩的影响也较
小，公司不会对其构成重大依赖。假设金捷燃气分别提价 5%、10%、15%后，
对公司利润总额的影响如下：
单位：万元
2020 年 2019 年 2018 年
价格变化 减少 下降 减少 下降 减少 下降
金额 比例 金额 比例 金额 比例
提价 5% 215.07 2.11% 220.71 2.35% 195.72 2.60%
提价 10% 430.14 4.21% 441.43 4.69% 391.44 5.20%
提价 15% 645.21 6.32% 662.14 7.04% 587.15 7.80%
需要说明的是，天然气作为基础能源之一，其最高定价受到政府部门的调
控，金捷燃气大幅提高天然气供应价格的可能性也较小。
3-111
补充法律意见书（六）
4）公司可以获得天然气替代供应商
天然气供应分为管道天然气和非管道天然气两类，目前公司周边的管道天
然气供应商除金捷燃气外，还包括纳入政府公示燃气企业名录的商河奥德能源
有限公司和山东炬通程燃气工程有限公司商河分公司。除管道天然气外，目前
市场上非管道运输的液化天然气供应商众多，公司可随时从市场上购买液化天
然气以满足生产需要。
2020 年，周边管道天然气和液化天然气的报价情况如下：
单位：元/m3
管道天然气 液化天然气
金捷燃气对 金捷燃气 政府指导 商河奥德能源 江苏大美新能源 山东省内报
公司售价 销售均价 价* 有限公司报价 有限公司报价 价*
2.20 2.49 2.58 2.58 1.97 1.53-2.59
注：根据商发改[2020]36 号规定，2020 年商河县非居民管道天然气政府指导价为 2.58
元/平方米（不含税），不得上浮，下浮不限；液化天然气的山东省内报价为网络公开信息
查询获得的市场价格。
因此，若金捷燃气不再与公司合作或者大幅提高对公司天然气供应价格，
公司能够在保持天然气采购价格相对稳定的情况下，与其他天然气供应商建立
合作关系。
综上所述，天然气作为一种清洁能源受国家政策支持，未来一段时间内其
供应会相对稳定；公司是金捷燃气的第一大客户，双方已建立了长期稳定的互
利合作关系，金捷燃气不再向公司供应天然气的可能性较小；金捷燃气大幅提
高对公司供货价格的可能性较小，即使其大幅提高供货价格，对公司经营业绩
的影响也较小；公司可以在天然气采购价格相对稳定的情况下，获得其他天然
气替代供应商，因此公司对金捷燃气不构成重大依赖。
（2）发行人对中港通不构成重大依赖
报告期内，发行人向中港通采购运输服务的具体情况如下：
单位：万元
项目 2020 年 2019 年 2018 年
3-112
补充法律意见书（六）
项目 2020 年 2019 年 2018 年
中港通运费 - 569.96 1,311.69
占发行人运费总额的比例 - 22.03% 50.91%
占发行人营业成本的比例 - 1.25% 3.15%
占中港通营业收入的比例 - 34.44% 69.70%
如上表所示，2018 年至 2019 年，中港通运费占发行人运费总额的比例分
别为 50.91%和 22.03%，2019 年下半年开始，发行人逐步停止与中港通的合作。
2018 年至 2019 年，发行人运费金额占中港通营业收入的比例分别为 69.70%和
34.44%，发行人是中港通的主要客户。
发行人对中港通不构成重大依赖。一方面，运输服务不属于公司的核心运
营环节，是公司产品在销售时的配套服务之一，公司对运输服务不存在重大依
赖。另一方面，物流运输服务属于充分竞争的市场，市场从业企业众多，发行
人容易找到中港通的替代者，报告期内，为减少关联交易并引入竞争机制，公
司先后与山东盖世国际物流集团有限公司、南京利元物流有限公司等物流公司
建立了合作关系，2019 年下半年公司与中港通停止合作后，公司产品的销售、
运输均保持正常。
除此之外，发行人对中港通的运费金额也较小，占营业成本的比例较低，
报告期内，即使中港通大幅提高运费价格，对公司经营业绩的影响也较小，公
司不会对其构成重大依赖。假设中港通分别提价 5%、10%、15%后，对公司利
润总额的影响如下：
单位：万元
2020 年 2019 年 2018 年
价格变化 减少 下降 减少 下降 减少 下降
金额 比例 金额 比例 金额 比例
提价 5% - - 28.50 0.30% 65.58 0.87%
提价 10% - - 57.00 0.61% 131.17 1.74%
提价 15% - - 85.49 0.91% 196.75 2.61%
综上所述，运输环节并非是公司运营的核心环节，公司也较容易从市场获
取潜在的替代运输服务商，公司对中港通不存在重大依赖。
3-113
补充法律意见书（六）
2、报告期内发行人对金捷燃气和中港通的采购价款是否及时足额支付，
是否存在金捷燃气和中港通为发行人代垫成本、费用的情形
（1）金捷燃气
报告期内，公司向金捷燃气的采购额和付款金额如下：
单位：万元
项目 2020 年 2019 年 2018 年
采购额 4,301.42 4,414.25 3,914.36
金捷燃气 结算额 4,674.31 4,905.91 4,313.36
差异 372.88 491.66 399.00
报告期内，发行人向金捷燃气的采购根据结算政策及时结算，付款金额略
高于采购金额，主要是增值税差异所致。报告期内发行人采购天然气的增值税
税率在 9%至 13%之间。
报告期内，金捷燃气不存在为发行人代垫成本、费用的情形，具体情况如
下：
一方面，金捷燃气的控股股东为新疆新捷股份有限公司，系中国石油集团
的下属公司，内部管理非常严格。同时金捷燃气的客户主要是商河县周边用气
大户，与公司的主要客户、供应商不存在重叠，不存在为公司代垫成本、费用
的情况。
另一方面，报告期内，公司天然气采购价格与金捷燃气平均售价的变动趋
势一致，价格差异不大且差异原因具有合理性，具体情况如下：
公司 项目 2020 年 2019 年 2018 年
采购数量（万立方米） 1,958.48 1,759.41 1,580.91
发行人
采购价格（元/m） 2.20 2.51 2.48
金捷燃气全部 采购数量（万立方米） 13,417.36 10,425.22 8,836.66
客户 采购价格（元/m） 2.49 2.65 2.52
价格差异率 11.62% 5.27% 1.57%
价格差异影响金额测算（万元） 499.71 245.45 62.25
占当期利润总额的比例 4.89% 2.61% 0.83%
2018 年，发行人天然气采购价格略低于金捷燃气的销售均价；2019 年和
3-114
补充法律意见书（六）
2020 年，价格差异率分别为 5.27%、11.62%，价差扩大的主要原因为发行人天
然气采购数量较大，是金捷燃气的第一大客户，2019 年以来多家非管道液化天
然气供应商希望向发行人供应液化天然气，价格低于管道天然气，发行人就此
与金捷燃气多次进行价格谈判，金捷燃气调低了对公司的销售价格。
（2）中港通
报告期内，公司向中港通的采购额和付款金额如下：
单位：万元
项目 2020 年 2019 年 2018 年
运费金额 - 569.96 1,311.69
中港通 结算金额 0.63 1,244.60 1,323.68
差异 0.63 674.64 11.99
报告期内，中港通的运费根据结算政策及时结算，付款金额略高于运费金
额，主要是增值税和期初应付账款所致。报告期内发行人采购中港通运费的增
值税税率在 10%至 11%之间。2019 年付款金额高于运费金额，主要是期初应付
账款余额所致，2018 年末公司对中港通的应付账款余额为 618.27 万元。2019
年下半年公司与中港通不再合作，2019 年度的付款金额包括 2019 年的运费发
生额和以前年度的应付账款余额，因此付款金额较高。
报告期内，中港通不存在为发行人代垫成本、费用的情形，具体情况如下：
1）运费收入比值不存在明显差异
报告期内，中港通承运产品的运费收入比和公司平均运费收入比不存在明
显差异，具体情况如下：
项目 2020 年 2019 年 2018 年
中港通 - 5.41% 5.35%
运费/收入
全部承运商* - 4.71% 5.27%
注：运费收入比=运费/对应的收入，上述全部承运商的运费收入比，计算时已剔除客
户自提部分的收入。
由上表可以看到，报告期内，中港通承运产品的运费收入比相对稳定，受
承运的产品类型、运费计价方式以及运输距离的波动，运费收入比略有波动，
3-115
补充法律意见书（六）
但与平均值不存在明显差异。
2）运费标准定价不存在明显差异
报告期内，公司向中港通采购运输服务的价格标准与其他运输服务商不存
在明显差异。报告期内，非关联方山东盖世国际物流集团有限公司（以下简称
“盖世物流”）也为公司提供汽运服务，中港通与盖世物流相同目的地，相同重
量、体积和件数标准的运输价格对比如下：
3-116
补充法律意见书（六）
单位：元/吨；元/立方米；元/件
按重量 按体积 按件
65 方
33 方 53 方
至
8 吨至 18-30 30 吨 29 方 至 53 至 65 125 方
目的 10-18 18 吨 30 吨 53 方 65 方 125 11 件 100 200
10 吨 吨 以 上 至 33 方 方 以 上
承运商 吨（每 （ 9.6 （ 13 （ 9.6 （ 13 方 10 件 至 件 至 件 至
地 （ 6.8 （每 （ 17 方（6.8 （每 （每 （ 17
吨 降 米 车 米 车 米 车 米 车 （每 以下 100 200 300
米 车 吨降 米 车 米 车 立方 立方 米 车
价） 型） 型） 型） 型） 立方 件 件 件
型） 价） 型） 型） 降 降 型）
降
价） 价）
价）
广 东 中港通 670.00 8.75 600.00 3.75 555.00 561.00 200.00 0.25 195.00 0.42 190.00 0.70 148.00 38.00 25.00 19.00 15.00
佛山 盖世物流 660.00 10.75 574.00 1.58 560.00 570.00 200.00 0.25 195.00 0.42 190.00 0.70 148.00 38.00 25.00 19.00 15.00
中港通 400.00 12.50 300.00 8.58 197.00 318.00 127.00 1.25 102.00 0.17 100.00 0.22 87.00 38.00 12.00 11.00 10.00
上海
盖世物流 400.00 12.50 300.00 8.58 197.00 318.00 127.00 1.25 102.00 0.08 101.00 0.30 83.00 38.00 12.00 11.00 10.00
浙 江 中港通 390.00 6.88 335.00 9.58 220.00 385.00 124.00 0.40 116.00 0.33 112.00 0.17 102.00 38.00 15.00 13.00 10.00
杭州 盖世物流 385.00 6.50 333.00 9.58 218.00 383.00 124.00 0.40 116.00 0.67 108.00 0.10 102.00 38.00 15.00 13.00 10.00
江 苏 中港通 320.00 8.63 251.00 7.08 166.00 288.00 103.00 0.90 85.00 0.08 84.00 0.13 76.00 38.00 14.00 11.00 10.00
南京 盖世物流 320.00 8.63 251.00 7.08 166.00 288.00 104.00 0.90 86.00 0.08 85.00 0.15 76.00 38.00 14.00 11.00 10.00
注：由于公司向中港通采购运输服务的主要目的地为广东、上海、浙江、江苏，上述四个省市占公司向中港通采购运输服务的 70%左右，因此主要
比较上述四个省市的运输价格。
3-117
补充法律意见书（六）
如上表所示，公司向中港通采购运输服务的价格标准与非关联方盖世物流的
价格标准基本相同，对于运往同一目的地的价格不存在明显差异，公司向中港通
采购运输服务的价格具有公允性。
综上所述，报告期内，公司向中港通采购的运费均及时足额支付，不存在拖
欠大额费用的情况，公司向中港通采购运输服务的价格标准和实际的运费收入比
值均不存在明显差异，中港通不存在为发行人代垫成本、费用的情形。
（二） 补充说明报告期内注销、吊销、转让关联方企业数量较多的背景和
原因、是否符合商业合理性，目前是否仍然存在与发行人业务相同或类似的关
联方企业；转让济南力诺医药有限公司的背景和原因，报告期内该公司是否与
发行人发生资金、业务往来，是否存在重叠供应商和客户；与发行人相关知识
产权是否已全部转让给发行人，发行人是否仍存在与共用或授权使用关联方知
识产权情形；结合当地第三方可比价格，进一步分析报告期内发行人关联租赁
价格的公允性。
本所律师通过以下方式对上述问题进行了补充核查：（1）向力诺集团了解相
关关联方注销、吊销或转让的原因和背景及报告期内的业务情况；（2）查阅发
行人报告期内客户、供应商名单。更新情况如下：
1、补充说明报告期内注销、吊销、转让关联方企业数量较多的背景和原因、
是否符合商业合理性，目前是否仍然存在与发行人业务相同或类似的关联方企
业；
（1）报告期内注销、吊销、转让关联方企业数量较多的背景和原因、是否
符合商业合理性
报告期内，公司注销、吊销、转让关联方企业的情况如下：
分类 关联方 所属板块 原因和背景
太阳能电力、 主要为在太阳能电站、光伏项目所在地设立的
光伏 项目公司，因项目未实际开展，注销项目公司
医药 优化组织架构，将长期无业务的子公司注销
力诺体系内
有机化工 优化组织架构，将长期无业务的子公司注销
注销
其他 优化组织架构，将长期无业务的子公司注销
①为减少关联交易，经股东协商决议注销中港
力诺参股或关
力诺体系外 通
联自然人任职
②除中港通外，其他因长期无业务，经股东决
3-118
补充法律意见书（六）
分类 关联方 所属板块 原因和背景
定注销
长期无业务经营，在 2016 年之前均已处于吊销
力诺体系内 医药、玻璃
状态
吊销
力诺参股或关 长期无业务经营，3 家在 2016 年之前已处于吊
力诺体系外
联自然人任职 销状态，1 家于 2020 年被吊销
主要为 EPC 模式建设的电站，电站建设完成后
太阳能电力
一般以转让项目公司股权的方式出售
医药 对健康产业板块业务整合
转让 力诺体系内
转让东营力诺股权，盘活资产，解决潜在的同
玻璃
业竞争
其他 业务整合，非核心业务转出
合计 -
注：力诺体系内是指高元坤、陈莲娜、高雷等控制的企业。
由上表可以看到，报告期内，公司关联方注销、吊销、转让数量较多的原因
主要包括：①关联方为开展太阳能电力、光伏项目，在项目所在地注册项目公司，
以 EPC 模式建设电站，后期因项目未实际开展或已完成，关联方将此类项目公
司注销或对外转让，具有商业合理性，也符合行业惯例。②医药、有机化工等行
业的关联方，基于优化组织架构，将长期无业务的子公司注销，具有商业合理性，。
③吊销的关联方，大部分在 2016 年之前已处于吊销状态，报告期内一直无实际
经营活动。④为减少关联交易与潜在同业竞争，中港通 2019 年下半年不再与公
司合作并于 2020 年 8 月注销，东营力诺股权于 2019 年对外转让。
综上所述，报告期内，公司关联方注销、吊销、转让的数量较多，具有商业
合理性。
（三） 进一步补充说明发行人与关联方重叠客户、供应商的销售、采购金
额及占比、单价，并结合第三方可比市场价格，说明相关采购或销售价格是否
公允，是否存在为发行人承担成本、费用的情形
本所律师通过以下方式对上述问题进行了补充核查： 1）取得关联方的客户、
供应商清单，并与发行人的客户、供应商清单进行比对；（2）取得部分关联方报
告期内的银行流水，查阅是否与发行人主要客户、供应商及其股东是否存在业务
资金往来；（3）查阅发行人主要关联方业务说明。更新情况如下：
1、重叠客户的情况更新
3-119
补充法律意见书（六）
（1）重叠客户的销售情况
报告期内，公司与关联方重叠客户的销售按产品内容分类如下：
单位：万元
2020 年 2019 年 2018 年
项目
金额 比例 金额 比例 金额 比例
中硼硅药用玻璃
3,813.66 61.82% 4,321.19 63.88% 3,423.08 59.41%
瓶
低硼硅药用玻璃
2,352.38 38.13% 2,402.33 35.51% 2,299.52 39.91%
瓶
药用玻璃小计 6,166.04 99.95% 6,723.52 99.39% 5,722.60 99.33%
其他 3.07 0.05% 41.37 0.61% 38.83 0.67%
重叠客户销售合
6,169.11 100.00% 6,764.89 100.00% 5,761.43 100.00%
计
由上表可以看到，报告期内，公司与关联方重叠客户的销售主要为药用玻璃，
占比分别为 99.33%、99.39%和 99.95%，其他主要是耐热玻璃产品销售，金额及
占比均较小。公司对上述药用玻璃主要客户的销售金额、单价及占主营业务收入
的比例如下：
单位：万元；元/支
年 序
客户名称 金额 单价 占比
度 号
1 悦康药业集团股份有限公司 966.18 0.15 1.50%
2 华润双鹤药业股份有限公司 685.85 0.23 1.06%
3 成都倍特药业股份有限公司 533.52 0.14 0.83%
广东嘉博制药有限公司 465.37 0.24 0.72%
5 齐鲁制药有限公司 356.01 0.12 0.55%
6 湖南华纳大药厂股份有限公司 311.40 0.21 0.48%
2020
7 瑞阳制药股份有限公司 217.76 0.05 0.34%
8 多多药业有限公司 183.84 0.07 0.28%
9 上海朝晖药业有限公司 183.19 0.04 0.28%
10 湖南洞庭药业股份有限公司 181.15 0.32 0.28%
11 其他48家重叠客户 2,081.77 0.07 3.23%
合计 6,166.04 0.10 9.56%
年 序
客户名称 金额 单价 占比
度 号
3-120
补充法律意见书（六）
1 悦康药业集团股份有限公司 2,204.86 0.18 3.39%
2 华润双鹤药业股份有限公司 730.66 0.24 1.12%
3 齐鲁制药有限公司 431.95 0.14 0.66%
4 广东嘉博制药有限公司 299.67 0.21 0.46%
5 宜昌人福药业有限责任公司 282.57 0.16 0.43%
2019 6 湖南华纳大药厂股份有限公司 252.53 0.22 0.39%
年 7 上海禾丰制药有限公司 231.31 0.03 0.36%
8 上海朝晖药业有限公司 218.21 0.05 0.34%
9 亚宝药业集团股份有限公司 214.72 0.05 0.33%
10 湖南洞庭药业股份有限公司 181.41 0.35 0.28%
11 其他40家重叠客户 1,675.64 0.06 2.58%
合计 6,723.52 0.10 10.35%
年 序
客户名称 金额 单价 占比
度 号
1 悦康药业集团股份有限公司 1,380.05 0.16 2.35%
2 齐鲁制药有限公司 895.08 0.15 1.52%
3 华润双鹤药业股份有限公司 684.74 0.21 1.17%
4 广东嘉博制药有限公司 292.56 0.22 0.50%
5 上海朝晖药业有限公司 228.29 0.05 0.39%
2018 6 江西青峰药业有限公司 225.82 0.03 0.38%
年 7 上海禾丰制药有限公司 190.90 0.03 0.33%
8 多多药业有限公司 181.80 0.07 0.31%
9 湖南洞庭药业股份有限公司 172.63 0.38 0.29%
10 宜昌人福药业有限责任公司 171.68 0.16 0.29%
11 其他37家重叠客户 1,299.04 0.06 2.21%
合计 5,722.60 0.09 9.74%
注：华润双鹤药业股份有限公司的销售不包括同一控制下的华润双鹤利民药
业（济南）有限公司等公司的销售额。成都倍特药业股份有限公司的销售金额不
包含其子公司海南倍特药业有限公司。
由上表可以看到，报告期各期，公司与关联方重叠的上述药用玻璃客户销售
3-121
补充法律意见书（六）
金额分别为 5,722.60 万元、6,723.52 万元和 6,166.04 万元，占公司主营业务收入
的比例分别为 9.74%、10.35%和 9.56%，平均销售单价分别为 0.09 元/支、0.10
元/支和 0.10 元/支，销售占比及平均价格均相对稳定。不同客户之间销售单价的
差异主要是中硼硅药用玻璃瓶、低硼硅药用玻璃瓶等细分产品的销售占比所致。
（2）重叠客户的销售价格公允性
报告期内，公司向上述重叠客户销售的产品价格与公司同类产品的平均销售
价格不存在明显差异，具体情况如下：
单位：万元、元/支
2020 年 2019 年 2018 年
项目
金额 单价 金额 比例 金额 比例
中硼硅药 重叠客户 3,813.66 0.205 4,321.19 0.235 3,423.08 0.232
用玻璃瓶 全部客户 8,970.71 0.201 10,526.23 0.215 9,509.33 0.230
低硼硅药 重叠客户 2,352.38 0.055 2,402.33 0.050 2,299.52 0.048
用玻璃瓶 全部客户 6,873.11 0.048 7,844.14 0.045 7,070.26 0.042
1）中硼硅药用玻璃瓶价格的公允性
公司向重叠客户销售中硼硅药用玻璃瓶的价格，2018 年至 2020 年上半年略
高于全部客户平均销售价格，主要是由于产品型号、规格的不同所致。具体如下：
单价：元/支
2020 年 2019 年 2018 年
项目
数量占比 单价 数量占比 单价 数量占比 单价
≤2ml 56.42% 0.142 50.86% 0.153 48.09% 0.157
全部客
＞2ml 43.58% 0.277 49.14% 0.279 51.91% 0.298
户
合计 100.00% 0.201 100.00% 0.215 100.00% 0.230
≤2ml 46.24% 0.138 22.83% 0.155 38.77% 0.161
重叠客
＞2ml 53.76% 0.262 77.17% 0.258 61.23% 0.277
户
合计 100.00% 0.205 100.00% 0.235 100.00% 0.232
如上表所示，报告期内，全部客户和重叠客户价格差异主要是产品规格占比
的差异所致，公司向重叠客户的销售价格具有公允性。2018 年至 2020 年全部客
户采购的 2ml 以下（含 2ml）规格药用玻璃的比例高于重叠客户，因此平均销售
价格略低。
3-122
补充法律意见书（六）
2）低硼硅药用玻璃瓶价格的公允性
报告期内，公司向重叠客户销售低硼硅药用玻璃瓶的价格，略高于全部客户
平均销售价格，主要原因是广东嘉博制药有限公司的销售单价较高所致。报告期
内，公司向广东嘉博制药有限公司销售低硼硅药用玻璃瓶的收入分别为 288.29
万元、299.05 万元和 431.50 万元，销售均价分别为 0.23 元/支、0.22 元/支、0.21
元/支和 0.23 元/支，高于低硼硅药用玻璃瓶的平均销售价格。一方面，广东嘉博
制药有限公司购买公司低硼硅药用玻璃瓶主要作为丙泊酚乳状注射液的包材，丙
泊酚乳状注射液适用于诱导和维持全身麻醉，对包装材料的精度和一致性要求较
高，因此公司采用高质量的低硼硅药用玻璃管，并使用进口的立式机进行生产，
产品的一致性和均匀度较高，产品的定价也较高；另一方面，其购买的低硼硅药
用玻璃瓶主要集中在 10ml 和 20ml 的大规格产品，此类产品单价也较高。
扣除广东嘉博制药有限公司后，重叠客户的销售单价如下：
单位：元/支
项目 2020 年 2019 年 2018 年
重叠客户（扣除广东嘉博制药有限公司） 0.047 0.045 0.044
全部客户 0.048 0.045 0.042
由上表可以看到，扣除广东嘉博制药有限公司后，公司重叠客户的销售单价
与全部客户不存在明显差异，销售价格公允。
综上所述，公司向重叠客户的销售单价具有公允性。除此之外，需要说明的
是，虽然公司和关联方向重叠客户的销售金额较高，但大多数为交叉销售所致，
同时向同一重叠客户大额销售的情况较少，如 2019 年公司向悦康药业集团股份
有限公司销售 2,204.86 万元，但同期关联方向其销售金额仅为 3.35 万元；2019
年关联方向石家庄四药有限公司销售 811.86 万元，但同期公司向其销售额仅为
22.78 万元。
（3）是否存在为发行人承担成本、费用的情形
上述重叠客户多为知名制药企业，内部管理非常规范，其根据其自身生产经
营所需，同时向公司采购药用玻璃和向关联方采购原料药等产品具有商业合理性。
同时，公司向重叠客户的销售均价与公司的平均销售价格不存在明显差异，差异
原因合理。报告期内，关联方与公司具备独立的销售渠道，独立结算，不存在替
3-123
补充法律意见书（六）
公司代收货款、分担成本支出及费用的情况。
2、重叠供应商的情况更新
（1）重叠供应商的采购情况及占比
报告期内，发行人与关联方重叠的供应商的采购金额及占公司采购总额的比
例如下：
单位：万元
序 2020 年 2019 年 2018 年
供应商名称
号 金额 比例 金额 比例 金额 比例
国网山东省电
1 力公司商河县 8,014.97 54.16% 7,246.56 49.23% 5,945.55 44.28%
供电公司
山东金捷燃气
2 4,301.42 29.06% 4,414.25 29.99% 3,914.36 29.15%
有限责任公司
山东中港通供
3 应链管理有限 - - 569.96 3.87% 1,311.69 9.77%
公司
山东睿丰包装
4 920.16 6.22% 1,060.77 7.21% 1,140.64 8.49%
有限公司
济南大超包装
5 474.56 3.21% 637.65 4.33% 516.59 3.85%
有限公司
其他 20 家供应
6 1,088.61 7.36% 791.41 5.38% 598.99 4.46%
商
重叠供应商采购合 14,799.7
100.00% 14,720.59 100.00% 13,427.83 100.00%
计 3
由上表可以看到，报告期内，公司与关联方重叠客户的销售主要为电力、天
然气、运费、包装物等方面的重合，前五大重叠供应商各期占比分别为 95.54%、
94.62%和 92.64%。
（2）重叠供应商的采购单价及公允性
报告期内，公司向上述主要重叠供应商采购的价格与公司同类采购的价格或
第三方价格不存在明显差异，具体情况如下：
1）国网山东省电力公司商河县供电公司
由于电力供应具有地域性较强，公司和部分位于商河县的关联方同时向国网
山东省电力公司商河县供电公司采购电力，具有商业合理性。报告期内，公司的
电力采购均价和山东省工业用电价格的比较情况如下：
单位：元/度
3-124
补充法律意见书（六）
项目 2020 年 2019 年 2018 年
采购均价 0.5763 0.5802 0.5687
山东省工业用电价格 0.5722 0.5722 0.5722
注：山东省工业用电价格为各年度 220 千伏的平段电价。
报告期内，发行人电力采购均价与山东省工业用电指导价格相近，电力价格
处于合理水平。
2）山东金捷燃气有限责任公司
由于天然气供应具有一定的地域性，公司和部分位于商河县的关联方同时向
山东金捷燃气有限责任公司采购天然气，具有商业合理性。
关于金捷燃气的采购单价与第三方价格的比较情况及公允性分析请参见“本
题/（一）/2”部分的回复内容。
3）山东中港通供应链管理有限公司
中港通为青岛诚业国际物流有限公司和力诺集团于 2015 年 11 月合资设立，
其中青岛诚业持股 55%、力诺集团持股 45%，青岛诚业主要负责中港通的日常
运营。
关于中港通的运费单价与第三方价格的比较情况及公允性分析请参见“本题
/（一）/2”部分的回复内容。
4）山东睿丰包装有限公司、济南大超包装有限公司
包装物是制造业普遍需求的辅材之一，报告期内公司太阳能光伏、太阳能电
力、太阳能热水器以及医药行业的关联方均需采购包装物，因此公司与关联方包
装物供应商重叠具有商业合理性。
山东睿丰包装有限公司（以下简称“睿丰包装”）位于山东省潍坊市，营业
范围为包装装潢印刷品印刷，纸板、纸箱加工、销售，铝型材来料加工、销售，
纸张销售等。睿丰包装的主要股东为陈冰持股 59.04%、蒋新刚持股 40.96%，二
者与发行人均不存在关联关系。公司早在 2011 年之前，就已与山东拓普包装有
限公司（睿丰包装同一家族控制下的关联方）合作，2016 年睿丰包装设立后，
山东拓普包装有限公司的部分业务改由睿丰包装承接，公司开始向睿丰包装采购
包装物，2019 年睿丰包装的销售收入为 2.32 亿元，是当地较大的包装企业之一。
3-125
补充法律意见书（六）
济南大超包装有限公司（以下简称“大超包装”）位于山东省济南市章丘区，
营业范围为纸制品、木制品、塑料包装制品的制造、销售等。大超包装的主要股
东为郭庆恩持股 94%、郭大超持股 6%，二者与发行人均不存在关联关系。公司
早在 2011 年之前，就已与济南大超包装有限公司合作，2019 年大超包装的销售
收入为 5,000 万元左右，是当地较大的包装企业之一。
报告期内，除睿丰包装、大超包装外，公司其他主要包装物供应商还包括济
南白鹤纸制品有限责任公司（以下简称“白鹤纸制品”）。由于发行人产品种类和
规格型号较多，所需包装物型号达上百种，其中以五层包装纸箱和三层包装纸箱
为主。报告期内，公司向三家供应商采购五层纸箱和三层纸箱的采购均价如下：
单位：元/平米
2020 年 2019 年 2018 年
供应商 五层纸 三层纸 五层纸 三层纸 五层纸 三层纸
箱 箱 箱 箱 箱 箱
白鹤纸制品 3.31 2.43 3.68 2.56 3.99 2.78
睿丰包装 3.38 2.44 3.68 2.64 3.99 2.87
大超包装 3.23 2.55 3.53 2.58 3.82 2.80
如上表所示，公司向上述三家包装物供应商采购的价格不存在明显差异，采
购价格公允。
（3）是否存在为发行人承担成本、费用的情形
报告期内，公司与关联方存在重叠供应商，主要是由于地域原因导致的电力、
天然气采购，以及因运输、包装物等制造业企业的共性需求导致的正常采购，均
具有商业合理性。同时，公司向重叠供应商的采购均价与公司同类采购的价格或
第三方价格不存在明显差异。报告期内，关联方与公司具备独立的采购渠道，独
立结算，不存在替公司代收货款、分担成本支出及费用的情况。
（四） 报告期内是否存在关联交易非关联化的情形。
本所律师通过以下方式就上述问题进行了核查：（1）查阅发行人报告期内部
分关联方转让相关的协议、付款凭证并访谈交易双方；（2）查阅发行人是否与转
出的关联方仍持续交易。经核查：
发行人已在招股说明书中披露关联方及关联交易。报告期内，公司不存在关
3-126
补充法律意见书（六）
联交易非关联化的情况。
报告期内，公司转出的关联方共 10 家，此部分关联方在转出前和公司的往
来情况如下：
单位：万元
公司 关联交易内容 2020 年 2019 年 2018 年
济南力诺医药有限
销售耐热玻璃 - - 0.62
公司
归还以前年度占用
东营力诺玻璃制品 - - 2,187.22
资金
有限责任公司
垫付社保公积金 - - 10.61
由上表可以看到，报告期内，除公司 2018 年向济南力诺医药有限公司销售
耐热玻璃制品 0.62 万元，以及 2018 年与东营力诺玻璃制品有限责任公司存在资
金拆借和代垫社保公积金外，与其他企业不存在关联交易。上述企业在对外转让
完成后，公司亦与其不存在交易，不存在关联交易非关联化的情形。
三、《第二轮审核问询函》“13.关于股权质押”
首轮问询回复显示，为偿还债务并解除股权质押，2020 年 9 月，力诺集团
将其持有的宏济堂制药 8.64%的股份作价 4 亿元转让给济南财投，力诺集团已
收到股权转让款 4 亿元；力诺集团将其持有的力诺投资 19.16%的出资额作价
12.41 亿元转让给济南金控，力诺集团收到济南金控预付的力诺投资股权转让款
3 亿元，剩余 9.41 亿元股权转让款冲抵力诺集团对济南金控的 9.41 亿元债务。
请发行人：
（1）补充披露 2020 年济南财投、济南金控入股发行人关联方（力诺投资、
宏济堂制药）的主要过程、背景和原因，是否存在对赌协议、股权回购等未披
露的关联关系或利益安排。
（2）补充说明力诺集团剩余 9.41 亿元股权转让款冲抵对济南金控 9.41 亿
元债务的主要内容和背景情况；报告期内发行人及其关联方（包括力诺投资、
力诺集团及其实际控制人）与济南财投、济南金控及其关联方是否存在其他业
务或资金往来，如存在，请说明具体情况以及对发行人股权稳定的影响。
3-127
补充法律意见书（六）
请保荐人、发行人律师发表明确意见。
回复：
（1）发行人及其关联方与济南金控及其关联方主要往来情况
报告期内，济南金控及其关联方与发行人及其关联方的业务和资金往来主要
分为两部分，一是对力诺集团及下属企业的股权投资款，二是对力诺集团及其下
属企业的借款。
1）与股权投资相关的往来
2018 年至 2020 年，济南金控及其关联方对力诺集团旗下企业的投资，主要
为力诺投资、宏济堂、科源制药的投资款，具体如下：
付款方 收款方 时间 金额（万元） 款项性质
济南金控及其子公司 力诺集团 2019.4 4,425.00 科源制药股权转让款
借款,2019 年 12 月转为宏
济南金控及其子公司 力诺集团 2018.9 60,000.00
济堂投资款
借款，2020 年 9 月转为力
济南金控及其子公司 力诺集团 2020.1 9,000.00
诺投资的投资款
借款，2020 年 9 月转为力
济南金控及其子公司 力诺集团 2020.6 85,100.00
诺投资的投资款
济南金控及其子公司 力诺集团 2020.9 30,000.00 投资款
合计 188,525.00
2）与借款相关的往来
2018 年至 2020 年，济南金控及其关联方对力诺集团旗下企业的主要借款情
况如下：
付款方 收款方 时间 金额（万元）
2019.8 5,000.00
力诺电力集团股份有限公司
2020.1 1,500.00
2019.10 2,700.00
济南金控及其子公司 山东力诺太阳能电力股份有限公司 2019.12 300.00
2020.2 3,500.00
山东力诺太阳能材料有限公司 2020.3 2,900.00
山东力诺光伏高科技有限公司 2018.10 4,000.00
3-128
补充法律意见书（六）
付款方 收款方 时间 金额（万元）
2019.3 3,300.00
2020.1 3,000.00
2018.9 3,500.00
山东力诺电力设计咨询有限公司 2018.10 450.00
2019.1 1,050.00
山东力诺瑞特新能源有限公司 2019.3 3,700.00
山东宏济堂制药集团股份有限公司 2020.4 3,000.00
合计 37,900.00
（2）发行人及其关联方与济南财投及其关联方之间的业务或资金往来
济南财投成立于 2020 年 7 月 29 日。根据发行人确认并经核查，发行人及其
关联方与济南财投及其关联方之间不存在业务往来；除因受让宏济堂制药股权于
2020 年 9 月 17 日向力诺集团支付 4 亿元股权转让款外，发行人及其关联方与济
南财投及其关联方之间不存在其他资金往来。
综上所述，本所律师认为：
1、发行人已在招股说明书中补充披露，济南财投、济南金控入股发行人关
联方（力诺投资、宏济堂制药）的主要过程、背景和原因，不存在对赌协议、股
权回购等未披露的关联关系或利益安排。
2、报告期内发行人及其关联方与济南财投、济南金控及其关联方存在部分
业务或资金往来，但不影响发行人股权稳定。
四、《第二轮审核问询函》“14.关于债务互保”
首轮问询回复显示：
（1）发行人存在力诺集团及其下属企业之间债务互保情况。除上海力诺工
贸股份有限公司（高元坤儿子高雷控制的公司）的债务担保外，高元坤、力诺
集团及下属企业的担保仅发生在力诺集团下属企业及关联企业之间，不存在与
无关联第三方的债务互保情形。
3-129
补充法律意见书（六）
（2）截至 2020 年 9 月末，力诺集团的主要资金来源为银行、信托借款、
融资租赁等，合计 40.08 亿元，平均借款利率为 5.57%，主要担保方式为土地、
房产和设备抵押，实际控制人及董事、高级管理人员保证担保，以及集团内企
业之间的互保。
请发行人：
（1）补充披露报告期内发行人与关联方的债务互保情况，债务偿还及解除
担保措施和计划，如何确保未来发行人与关联方之间债务互保合法合规。
（2）补充说明发行人及其关联方对上海力诺工贸股份有限公司进行债务担
保的主要内容和背景情况，是否存在其他未披露的对外债务担保情况；说明高
雷控制和投资的企业是否与发行人、力诺集团及其下属企业存在业务或资金往
来，是否与发行人存在重叠供应商和客户。
（3）结合力诺集团及其下属企业负债情况，补充说明力诺集团的偿债资金
来源是否充分、具有可行性，测算未来力诺集团是否存在债务违约风险或其他
影响力诺集团持股重大变动的情形。
请保荐人、申报会计师、发行人律师发表明确意见。
回复：
（一） 补充披露报告期内发行人与关联方的债务互保情况，债务偿还及解
除担保措施和计划，如何确保未来发行人与关联方之间债务互保合法合规
本所律师通过以下方式就该问题进行了核查：（1）查阅发行人与关联方之间
的担保合同、对应的借款合同及相关的会议文件；（2）查阅发行人《公司章程》
《关联交易管理制度》《对外担保管理办法》等制度；（3）查阅发行人控股股东
出具的关于减少和规范关联交易的承诺；（4）查阅引进外部机构投资者的相关协
议。经核查：
1、报告期内发行人与关联方的债务互保情况
报告期内，高元坤、陈莲娜、孙庆法以及力诺集团存在为公司银行贷款和票
据承兑提供担保的情形，公司曾为力诺集团下属公司山东诺虎涂料有限公司和山
东力诺太阳能电力股份有限公司银行贷款提供担保。具体情况如下：
3-130
补充法律意见书（六）
（1）关联方为公司提供担保
报告期内，关联方为公司提供担保的具体情况更新如下：
单位：万元
担保 是否履
担保方 担保事项 担保金额 担保起始日 担保到期日
方式 行完毕
建设银行短期
力诺集团 保证 500.00 2020-03-25 2021-03-24 是
借款
建设银行信用
力诺集团 保证 44.00 万美元 2020-03-25 2020-05-11 是
证
建设银行短期
力诺集团 保证 1,000.00 2019-11-13 2020-11-12 是
借款
建设银行票据
力诺集团 保证 500.00 2018-11-20 2019-05-20 是
承兑
建设银行短期
力诺集团 保证 3,000.00 2018-11-08 2019-11-07 是
借款
建设银行票据
力诺集团 保证 1,000.00 2018-05-02 2018-11-02 是
承兑
美的小贷循环
孙庆法 保证 2,000.00 2018-03-09 2021-03-09 是
借款
建设银行短期
力诺集团 保证 3,000.00 2017-10-30 2018-10-29 是
借款
美的商业保理
孙庆法 保证 1,200.00 2017-07-21 2020-07-21 是
应收账款保理
国泰世华最高 500 万美元或
力诺集团 保证 2020.6.13 2021.6.13 是
额框架担保 等值人民币
国泰世华最高 700 万美元或
力诺集团 保证 2019.6.13 2020.6.13 是
额框架担保 等值人民币
2018 年 5 月 16 日签署框架担保协议，
国泰世华最高 1,200 万美元或
力诺集团 保证 最高担保金额内单笔授信业务签订之
额框架担保 等值人民币
日起至债务履行期限届满日后两年止
注：2018 年 5 月 16 日，力诺集团对公司与上海国泰世华签订的《融资协议一般条款和
条件》《固定资产贷款协议》《开立信用证协议》《进口押汇协议》《出口商业发票贴现协议》
等一系列融资协议提供担保，最高担保金额为 1,200 万美元或等值人民币，保证期间为单笔
授信业务签订之日起至债务履行期限届满日后两年止。2019 年 6 月 13 日，力诺集团对公司
与上海国泰世华的融资提供担保，最高担保金额为 700 万美元或等值人民币；2020 年 6 月
13 日，力诺集团对公司与上海国泰世华的融资提供担保，最高担保金额为 500 万美元或等
值人民币，截至 2020 年末，上述担保对应的主债务合同已实际履行完毕。
（2）公司为关联方提供担保
报告期内，公司为关联方提供担保的具体情况更新如下：
单位：万元
担保 是否履
被担保方 担保事项 债务金额 债务起始日 债务到期日
方式 行完毕
3-131
补充法律意见书（六）
担保 是否履
被担保方 担保事项 债务金额 债务起始日 债务到期日
方式 行完毕
山东诺虎涂 商河汇金村镇
质押 990.00 2019-8-29 2019-11-28 是
料有限公司 银行短期借款
山东力诺太
商河汇金村镇
阳能电力股 质押 990.00 2019-8-29 2019-11-28 是
银行短期借款
份有限公司
山东诺虎涂 商河汇金村镇
质押 1,000.00 2019-2-28 2019-7-1 是
料有限公司 银行短期借款
综上所述，报告期内，发行人累计向力诺集团下属公司山东诺虎涂料有限公
司和山东力诺太阳能电力工程有限公司提供担保金额为人民币 2,980 万元，力诺
集团、高元坤、陈莲娜和孙庆法等关联方累计向发行人提供的担保金额为人民币
12,700 万元、美元 2,444.00 万元。除以上担保外，发行人与关联方之间不存在其
他互相担保的情形。2020 年起，公司不再为关联方提供担保。
为关联方提供担保时，发行人未履行充分的审批程序。发行人于 2020 年 5
月 19 日召开的第二届董事会第十次会议及 2020 年 5 月 29 日召开的 2020 年第一
次临时股东大会分别通过了《关于确认公司三年关联交易的议案》，对包括为关
联方提供担保在内的关联交易进行了确认。报告期内，发行人为关联方提供的担
保义务已经履行完毕，相关银行贷款未出现违约情形。同时，发行人独立董事发
表意见，确认报告期内包括关联担保在内的关联交易未损害公司及其他股东的利
益。
（二） 补充说明发行人及其关联方对上海力诺工贸股份有限公司进行债务
担保的主要内容和背景情况，是否存在其他未披露的对外债务担保情况；说明
高雷控制和投资的企业是否与发行人、力诺集团及其下属企业存在业务或资金
往来，是否与发行人存在重叠供应商和客户
本所律师通过以下方式就该问题进行了补充核查：（1）取得关联方的客户、
供应商清单，并与发行人的客户、供应商清单进行比对；（2）取得部分关联方报
告期内的银行流水，查阅是否与发行人主要客户、供应商及其股东是否存在业务
资金往来。发行人与高雷控制和投资企业的业务和资金往来更新情况如下：
报告期内，发行人与高雷控制和投资的企业的业务往来如下：
单位：万元
关联方名称 交易内容 2020 年 2019 年 2018 年
3-132
补充法律意见书（六）
关联方名称 交易内容 2020 年 2019 年 2018 年
山东力诺瑞特新能源有
销售耐热玻璃制品 - 7.93 4.53
限公司
济南瑞新新能源有限公
采购电力 54.77 49.68 60.52
司
山东力诺瑞特新能源有
采购冷暖新风系统 - - 85.48
限公司
力诺阳光（欧洲）有限
咨询费 - 5.35 11.61
责任公司
以上往来按市场价格定价，交易价格公允。除以上业务往来外，发行人与高
雷控制和投资的企业不存在资金拆借等资金往来。
五、《第二轮审核问询函》“17.关于股权激励”
首轮问询回复显示，发行人员工持股平台鸿道新能源的普通合伙人为申英
明，2015 年 3 月入伙时为发行人董事，目前未在发行人任职。申英明辞任董事
后，由发行人工会主席薛俊平代办合伙份额内部转让事宜。根据鸿道新能源的
合伙协议约定，有限合伙人与发行人解除劳动合同，同时未继续在力诺集团及
其下属公司任职的，其持有的合伙企业出资份额应由普通合伙人回购，转让价
格参考转让前一年末发行人每股净资产确定。鸿道新能源持有的力诺特玻股份
自力诺特玻发行上市之日起锁定 12 个月。
请发行人：
（1）按照《深圳证券交易所创业板股票首次公开发行上市审核问答》问题
22 的要求进一步说明员工持股平台内部的流转、退出机制，以及所持发行人股
权的管理机制，相关安排或流程是否切实可行，并说明员工持股平台是否存在
纠纷或潜在纠纷。
（2）补充说明员工持股计划中因员工离职收回的股份是否已全部授予，如
没有，请进一步说明收回股份后续计划，由工会主席代办收回是否属于代持情
形。
请保荐人、发行人律师发表明确意见，并按照《深圳证券交易所创业板股
票首次公开发行上市审核问答》问题 22 的要求说明发行人股权激励方案是否合
法合规，是否存在损害发行人利益的情形。
3-133
补充法律意见书（六）
回复：
员工持股计划的减持承诺情况更新如下：
李雷承诺：自力诺特玻在中国境内首次公开发行 A 股股票并在深圳证券交
易所创业板上市之日起 12 个月内，不转让或者委托他人管理本人已经直接或间
接持有的力诺特玻的股份，也不由力诺特玻回购该部分股份。力诺特玻上市后 6
个月内，如力诺特玻股票连续 20 个交易日的收盘价均低于发行价（期间发行人
如有分红、派息、送股、资本公积金转增股本、配股等除权除息事项，则作除权
除息处理，下同），或者上市后 6 个月期末（如该日不是交易日，则为该日后第
一个交易日）收盘价低于发行价，本人所持股份的锁定期限自动延长 6 个月。锁
定期满后，本人在担任力诺特玻董事/监事/高级管理人员期间，本人每年转让的
股份不超过本人直接或间接持有的力诺特玻股份总数的 25%；本人在任期届满前
离职的，在就任时确定的任期内及任期届满后 6 个月内，每年转让的股份不得超
过本人直接或间接持有的力诺特玻股份总数的 25%。因力诺特玻进行权益分派等
导致本人直接或间接所持股份发生变化的，仍应遵守上述规定。
六、《第二轮审核问询函》“18.关于股东”
申报文件显示，复星惟盈、复星惟实分别持有发行人 9.5831%、9.5831%的
股份，二者为一致行动人。深圳洪泰、鲁信资本分别持有发行人 4.9964%、2.4555%
的股份。目前，复星惟盈、复星惟实向发行人委派一名董事，深圳洪泰和鲁信
资本分别向发行人委派一名董事。
请发行人：
（1）补充说明复星惟盈、复星惟实入股发行人的背景和原因、未来持股安
排，是否存在影响发行人实际控制人稳定的情形；结合二者投资或控制的企业，
说明发行人与复星惟盈、复星惟实及其关联方是否存在资金、业务往来或其他
利益安排，是否存在为发行人代垫成本、费用的情形。
（2）比照《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 28 号——创
业板公司招股说明书准则（2020 年修订）》第四十一条的要求，补充披露深圳洪
泰的基本情况；结合深圳洪泰和鲁信资本投资或控制的企业，说明发行人与深
3-134
补充法律意见书（六）
圳洪泰、鲁信资本及其关联方是否存在资金、业务往来或其他利益安排，是否
存在为发行人代垫成本、费用的情形。
（3）结合发行人董事会构成及报告期内三会运作情况，补充说明投资机构
委派董事对发行人公司治理结构的影响，是否存在导致上市后控制权发生变动
的情形或风险。
请保荐人、发行人律师发表明确意见。
回复：
（一） 补充说明复星惟盈、复星惟实入股发行人的背景和原因、未来持股
安排，是否存在影响发行人实际控制人稳定的情形；结合二者投资或控制的企
业，说明发行人与复星惟盈、复星惟实及其关联方是否存在资金、业务往来或
其他利益安排，是否存在为发行人代垫成本、费用的情形。
经核查，复星惟盈、复星惟实部分关联方为制药企业，有采购安瓿瓶、注射
剂瓶的需求，报告期内发行人与复星惟盈、复星惟实及其关联方存在以下业务往
来更新如下：
期间 客户名称 交易内容 金额（万元）
上海朝晖药业有限公司 中硼硅、低硼硅药用玻璃瓶 228.29
湖南洞庭药业股份有限公司 低硼硅药用玻璃瓶 172.63
2018
锦州奥鸿药业有限责任公司 低硼硅安瓿 168.36
年
重庆药友制药有限责任公司 中硼硅药用玻璃瓶 18.58
合计 587.86
上海朝晖药业有限公司 中硼硅、低硼硅药用玻璃瓶 218.21
锦州奥鸿药业有限责任公司 中硼硅、低硼硅药用玻璃瓶 184.04
2019 湖南洞庭药业股份有限公司 中硼硅、低硼硅药用玻璃瓶 181.41
年
江苏万邦生化医药集团有限责任公司 低硼硅药用玻璃瓶 40.33
重庆药友制药有限责任公司 中硼硅药用玻璃瓶 10.00
合计 633.98
2020 上海朝晖药业有限公司 低硼硅药用玻璃瓶 183.19
年
湖南洞庭药业股份有限公司 中硼硅、低硼硅药用玻璃瓶 181.15
3-135
补充法律意见书（六）
期间 客户名称 交易内容 金额（万元）
锦州奥鸿药业有限责任公司 中硼硅、低硼硅药用玻璃瓶 81.83
江苏万邦生化医药集团有限责任公司 低硼硅药用玻璃瓶 24.10
重庆药友制药有限责任公司 中硼硅药用玻璃瓶 21.67
桂林南药股份有限公司 低硼硅药用玻璃瓶 0.78
合计 492.72
根据发行人银行流水、复星惟盈、复星惟实填写的调查表，并经发行人确认，
除复星惟盈、复星惟实及其关联方因采购发行人产品付款外，不存在其他资金往
来。报告期内，发行人对复星惟盈、复星惟实关联方的销售收入，占当期药用玻
璃收入的比例分别为 3.30%、3.29%和 2.86%，占比较低，复星惟盈、复星惟实
及其关联方与发行人的业务往来基于市场需求产生，系正常的商业往来，相关往
来金额或交易定价遵循市场公允价格，不存在为发行人代垫成本、费用的情形。
3-136
补充法律意见书（六）
第四部分 《第三轮审核问询函》回复的更新
一、《第三轮审核问询函》“4.关于主要产品毛利率”
审核问询回复显示：
（1）报告期各期，中硼硅药用玻璃瓶毛利率分别为 41.61%、42.40%、39.38%
和 29.13%。最近一期中硼硅药用玻璃瓶毛利率大幅下滑。发行人解释称供应商
提价、采购运费上涨和汇率波动等原因导致主要原材料中硼硅药用玻璃管采购
均价较 2019 年增长 19.57%；此外，发行人为应对下游行业需求变化，进一步
下调中硼硅药用玻璃瓶的售价。
（2）2020 年 7-10 月，受新冠疫情影响中硼硅药用玻璃瓶月收入下降，且
低于 2020 年上半年月均 775 万元的收入水平，规模效应下降导致毛利率跌至 23%
左右，2020 年 11 月和 12 月，随着新冠疫情影响逐步减弱及下游客户采购量恢
复，月收入增幅较大，毛利率接近 2020 年上半年的 29.13%。
（3）低硼硅药用玻璃管毛利率分别为-31.72%、-13.88%、-18.29%和 8.88%。
最近三年持续为负数，最近一期大幅增长。发行人解释称，除了全氧燃烧炉生
产线投资相对较大、固定成本较高以及点火后不轻易停窑的原因外，还有个原
因系在采用全氧燃烧炉生产低硼硅药用玻管时两至三个月会对部分部件如旋转
管进行更换，更换后的 7 至 9 天低硼硅药用玻璃管的均匀度、色泽和外观会存
在一定波动，此部分低硼硅药用玻璃管产量占总产量的 10%左右，因此存在富
余产量时，对外出售的低硼硅药用玻璃管中更换旋转管期间生产的产品占比高
于自用。发行人列表说明了销售该部分产品销售对应的客户情况。
请发行人：
（1）按供应商提价、运费上涨及汇率波动拆分报告期各期中硼硅药用玻璃
管的采购价格，并进一步定量分析相关因素对中硼硅药用玻璃管采购价格的影
响程度，结合期后中硼硅药用玻璃管采购价格各月变动及构成情况进一步定量
分析说明前述影响采购价格大幅上涨的因素是否已消除，是否存在中硼硅药用
玻璃管价格进一步上涨的风险，模拟测算价格进一步上涨对发行人经营业绩及
毛利率的敏感性情况。
3-137
补充法律意见书（六）
（2）逐月说明中硼硅药用玻璃瓶的期后单价、对应的中硼硅药用玻璃管期
后采购价格及变动情况，说明毛利率在 2020 年 7-10 月进一步大幅下降的原因；
结合 2020 年 11 月、12 月中硼硅客户销售情况，进一步分析说明中硼硅收入及
毛利率在 2020 年 11 月和 12 月大幅增长的原因及合理性，是否存在年末突击确
认收入情形。
（3）说明更换旋转管期间生产的低硼硅药用玻璃管相关客户是否与发行人
存在关联关系，是否为发行人员工或前员工控制的企业，相关产品的销售后续
是否存在质量纠纷；2020 年低硼硅药用玻璃管毛利率为负数的现状是否仍然持
续以及后续改善措施。
请保荐人、申报会计师发表明确意见，请发行人律师对问题（3）发表明确
意见。
回复：
（一） 说明更换旋转管期间生产的低硼硅药用玻璃管相关客户是否与发行
人存在关联关系，是否为发行人员工或前员工控制的企业，相关产品的销售后
续是否存在质量纠纷；2020 年低硼硅药用玻璃管毛利率为负数的现状是否仍然
持续以及后续改善措施
1、说明更换旋转管期间生产的低硼硅药用玻璃管相关客户是否与发行人存
在关联关系，是否为发行人员工或前员工控制的企业，相关产品的销售后续是
否存在质量纠纷
（1）说明更换旋转管期间生产的低硼硅药用玻璃管相关客户是否与发行人
存在关联关系，是否为发行人员工或前员工控制的企业
根据发行人说明，发行人在对外销售低硼硅药用玻璃管时，未单独区分更换
旋转管期间生产的低硼硅药用玻璃管，不存在单独向某个客户销售该类产品的情
形。报告期内，发行人前十名低硼硅药用玻璃管客户的销售占比分别为 89.63%、
86.10%和 87.15%，具体情况如下：
2020 年
序号 客户名称 金额（万元） 占比
3-138
补充法律意见书（六）
1 安阳市东风药用包装有限责任公司 298.22 21.73%
2 山东阿华医药材料科技有限公司 230.77 16.81%
3 MERRYMED FARM LLC 259.62 18.91%
4 扬州大晟药用玻璃有限公司 135.77 9.89%
5 新郑市新新药用包装有限公司 78.24 5.70%
6 HINDUSTAN DISTRIBUTORS 60.66 4.42%
7 山东康诺玻璃制品有限公司 37.74 2.75%
8 沂南县沂蒙医药包装有限公司 36.32 2.65%
9 济南天波金属制品有限公司 30.81 2.24%
10 濮阳县东方高科（玻璃）有限公司 28.08 2.05%
合计 1,196.24 87.15%
2019 年
序号 客户名称 金额（万元） 占比
1 安阳市东风药用包装有限责任公司 241.73 26.84%
2 扬州大晟药用玻璃有限公司 169.65 18.84%
3 K.B IMPEX 117.74 13.07%
4 济南天波金属制品有限公司 57.41 6.37%
5 江苏国泰博创实业有限公司 44.31 4.92%
6 HINDUSTAN DISTRIBUTORS 42.64 4.74%
7 安阳县呈祥玻璃制品有限公司 33.48 3.72%
8 河北正兴玻璃有限公司 23.27 2.58%
9 菏泽民康玻璃制品有限公司 23.23 2.58%
10 新郑市新新药用包装有限公司 21.84 2.42%
合计 775.29 86.10%
2018 年
序号 客户名称 金额（万元） 占比
1 K.B IMPEX 359.83 28.91%
2 安阳市东风药用包装有限责任公司 257.69 20.71%
3 江苏国泰博创实业有限公司 137.23 11.03%
3-139
补充法律意见书（六）
4 扬州大晟药用玻璃有限公司 115.88 9.31%
5 江苏恒大药品包装有限公司 73.94 5.94%
6 HINDUSTAN DISTRIBUTORS 50.45 4.05%
7 河北正兴玻璃有限公司 37.44 3.01%
8 济南天波金属制品有限公司 32.80 2.64%
9 安阳县呈祥玻璃制品有限公司 27.67 2.22%
10 NUTECH GLASS PRODUCTS PVT.LTD. 22.45 1.80%
合计 1,115.38 89.63%
相关客户的基本情况及与发行人、发行人前员工的关联关系核查情况如下：
序号 客户名称 主要股东或基本情况
安阳市东风药用包装有
1 高文正 70.00%；赵晨青 30.00%
限责任公司
印度客户，2005 年开始合作，主要经营医药包装产品代理
2 K.B IMPEX
经销，主要股东为 Pankaj Kanabar
扬州大晟药用玻璃有限
3 陈炳勇 60.00%；陈士山 40.00%
公司
江苏国泰（002091.SZ）持股 60.00%；张家港保税区亲泰
江苏国泰博创实业有限
4 儿商务咨询合伙企业（有限合伙）持股 22.00%；张家港保
公司
税区亲之宝商务咨询合伙企业（有限合伙）持股 18.00%
MERRYMED FARM 乌兹别克斯坦客户，2010 年成立，2020 年开始与发行人
5
LLC 合作，主要经营药用玻璃制品生产
济南天波金属制品有限
6 赵兴明 51.00%；赵进 49.00%
公司
HINDUSTAN 印度客户，2006 年开始合作，主要业务为零食经销商，也
7
DISTRIBUTORS 经营厨具，主要人员为 Gaurav Mehta（CEO）
江苏恒大药品包装有限
8 王锋 55.00%；朱行发 45.00%（2020 年 9 月注销）
公司
新郑市新新药用包装有
9 周红建 50.04%；周红霞 49.96%
限公司
安阳县呈祥玻璃制品有
10 冯国庆 62.50%；胡文静 37.50%
限公司
11 河北正兴玻璃有限公司 马永海 51.00%；马书敏 49.00%
NUTECH GLASS 印度客户，成立于 1995 年，2017 年开始合作，主要业务
12
PRODUCTS PVT.LTD. 为制造玻璃和玻璃制品，主要股东为 Deepak Kumar
EGYPTION
13 INTERNATIONAL 埃及客户，成立于 1980 年，主要经营医药产品
AMPOULES COM
菏泽民康玻璃制品有限
14 魏世英 40.00%；魏耀华 30.00%；尹海林 30.00%
公司
济南凌韧国际贸易有限
15 孔超 70.00%；王庆爽 30.00%
公司
3-140
补充法律意见书（六）
序号 客户名称 主要股东或基本情况
濮阳县东方高科（玻璃）
16 赵长灵 40.00%；邵生伟 30.00%；赵凤忠 30.00%
有限公司
临沂市正通医用包装有
17 临沂医药采购 28.57%；刘洪步 20.83%
限责任公司
D.R.LAB
印度客户，2014 年开始合作，主要经营化学玻璃仪器等，
18 GLASSWARE&CHEMI
CALS 主要股东为 Dinesh Bansal
山东鲁王药用玻璃制品 山东鲁王建工有限责任公司 79.00%（实际控制人沈红燕）；
19
有限公司 王元明 20.80%
江苏世泰实验器材有限 孙利 50.00%；大龙兴创实验仪器（北京）股份公司 30.00%；
20
公司 周峰 15.50%；张磊 4.50%
泰安友力包装制品有限
21 范庆累 60.00%；石磊 40.00%
公司
山东阿华医药材料科技
22 丛长利 51.47%；济南建邦投资有限公司 37.11%
有限公司
山东康诺玻璃制品有限
23 赵珠元 100%
公司
沂南县沂蒙医药包装有
24 袁忠玉 98.60%；袁中喜 1.10%；高贵功 0.30%
限公司
根据发行人董事、监事及高级管理人员调查表并经发行人确认，发行人董事、
监事及高级管理人员及其亲属不存在在力诺特玻客户任职、直接或间接持有客户
权益的情况；国外客户主要分布在印度、乌兹别克斯坦和埃及等国家，上述客户
与发行人不存在关联关系，也不存在发行人员工或前员工控制的情况。
（2）相关产品的销售后续是否存在质量纠纷
根据发行人的确认并经本所律师通过企查查、裁判文书网等网站检索发行人
的诉讼情况，报告期内，除本《补充法律意见书》已披露的发行人与天成药业的
诉讼，发行人与其他客户间不存在其他关于产品质量的重大纠纷。天成药业与发
行人的诉讼纠纷涉及产品为低硼硅药用玻璃瓶。
二、《第三轮审核问询函》“5.其他问题”
审核问询回复显示：
（1）招股说明书中仅披露实际控制人控制的公司，未完整披露控股股东力
诺投资及力诺集团控制的其他企业。
（2）报告期内，发行人将部分简单工序交由劳务外包公司完成，主要涉及
3-141
补充法律意见书（六）
包装、装卸等环节。
请发行人：
（1）列表简要披露控股股东力诺投资及力诺集团控制的其他企业情况，并
作为招股说明书附件予以披露。
（2）说明劳务公司的经营合法合规性；是否专门或主要为发行人服务、与
发行人的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员是否存在关联关
系或其他利益安排的情形；报告期内是否存在安全事故和质量问题，如何区分
责任及处理。
请保荐人、发行人律师发表明确意见，并说明按照中国证监会《首发业务
若干问题解答（2020 年 6 月修订）》问题 47 的要求进行核查的过程及结论性意
见。
回复：
（一） 列表简要披露控股股东力诺投资及力诺集团控制的其他企业情况，
并作为招股说明书附件予以披露
力诺集团（力诺投资为力诺集团子公司）直接接或者间接控制的除发行人及
其控股子公司以外的法人（吊销除外）或其他组织如下：
序号 公司名称 成立时间 与发行人的关联关系 主营业务
力诺集团（上海）
1 2016-07-18 力诺集团持股 100% 技术转让和服务
有限公司
上海鸿诺国际贸 力诺集团（上海）有限
1-1 2014-03-26 货物、技术进出口
易有限公司 公司持股 100%
力诺集团（上海）有限
力诺集团（上海）
1-2 2016-10-27 公司持股 90.00%；力诺 投资咨询
控股有限公司
集团持股 10.00%
上海品善资产管 力诺集团（上海）控股
1-2-1 2016-03-02 资产管理
理有限公司 有限公司持股 100%
山东诺虎涂料有 力诺集团（上海）有限 未实际开展经营活
1-3 2016-12-29
限公司 公司持股 75.00% 动
山东力诺太阳能
2 2007-12-21 力诺集团持股 100% 电力工程施工
科技有限公司
山东力诺新材料 太阳能集热器及配
3 1998-09-07 力诺集团持股 100%
有限公司 套零部件生产销售
济南力诺嘉祥光 山东力诺新材料有限公
3-1 2007-12-29 太阳能热管销售
热科技有限责任 司持股 75.00%
3-142
补充法律意见书（六）
序号 公司名称 成立时间 与发行人的关联关系 主营业务
公司
山东力诺智慧园
4 2008-01-02 力诺集团持股 100% 物业管理服务
科技有限公司
武汉力诺智慧园
山东力诺智慧园科技有
4-1 科技管理有限公 2016-05-16 物业管理服务
限公司持股 100%
司
园林绿化工程、装
饰装修工程施工、
山东城安实业有 山东力诺智慧园科技有 经济信息咨询；建
4-2 2003-01-09
限公司 限公司持股 90.79% 材、装饰材料销售；
房地产开发经营及
中介服务
武汉力诺投资控 未实际开展经营活
5 2001-11-29 力诺集团持股 100%
股集团有限公司 动
武汉双虎汽车涂 武汉力诺投资控股集团 未实际开展经营活
5-1 1996-10-07
料有限公司 有限公司持股 100% 动
武汉力诺投资控股集团
涂料加工、制作、
武汉双虎涂料有 有限公司 27.2727%；力
5-2 2002-11-08 销售及化工原料及
限公司 诺集团股份有限公司
辅料销售
72.7273%
武汉双虎建筑涂 武汉力诺投资控股集团 建筑涂料、乳胶漆
5-3 2002-05-30
料有限公司 有限公司持股 100% 制作及销售
武汉力诺投资控股集团
武汉力诺双虎包 有限公司持股 95.6%， 未实际开展经营活
5-4 2002-07-05
装有限公司 武汉双虎涂料有限公司 动
持股 4.4%
武汉力诺投资控股集团
武汉双虎化工有 未实际开展经营活
5-5 2004-11-03 有限公司 55%,武汉双虎
限公司 动
涂料有限公司 45%
生产、销售：太阳
能集热器及配套零
部件、金属及非金
山东力诺能源科
6 2014-09-30 力诺集团持股 100% 属镀膜产品、太阳
技有限公司
能集热管、太阳能
光热、太阳能热水
器及配套零部件
太阳能原料及相关
山东力诺太阳能
7 2007-07-31 力诺集团持股 100% 配套产品的批发、
材料有限公司
零售和贸易
山东力诺进出口 未实际开展经营活
8 2001-05-30 力诺集团持股 100%
贸易有限公司 动
北京力诺盛世发 山东力诺进出口贸易有
8-1 2019-04-16 经济贸易咨询
展科技有限公司 限公司持股 57.00%
山东力诺物流有 未实际开展经营活
9 2002-07-16 力诺集团持股 100%
限公司 动
山东力诺智慧园
旅游服务业、会议
10 文化旅游发展有 2018-05-02 力诺集团持股 100%
活动策划
限公司
3-143
补充法律意见书（六）
序号 公司名称 成立时间 与发行人的关联关系 主营业务
山东力诺智慧园文化旅
济南玉皇山商贸
10-1 2015-12-09 游发展有限公司持股 红酒销售
有限公司
100%
山东力诺智慧园文化旅 展览展示服务、茶
济南大宅门文化
10-2 2016-07-14 游发展有限公司持股 艺文化、民乐文化
发展有限公司
100% 等
山东力诺智慧园文化旅
济南玉皇山庄餐
10-3 2016-03-15 游发展有限公司持股 餐饮服务
饮管理有限公司
100%
力 诺 集 团 持 股
济南力诺新能源 未实际开展经营活
11 2000-08-15 95.3846%；山东城安实
有限公司 动
业有限公司持股 4.62%
山东力诺太阳能 力诺集团持股 96.64%；
高效太阳能电池的
12 电力股份有限公 2007-09-12 山东力诺物流有限公司
研发、生产和销售
司 持股 1.88%
高效太阳能组件和
山东力诺光伏高 山东力诺太阳能电力股 光伏应用系统的研
12-1 2003-04-22
科技有限公司 份有限公司持股 100% 发、加工、制造和
销售
高效太阳能电池、
力诺光伏（武汉） 山东力诺光伏高科技有 组件和光伏应用系
12-1-1 2020-07-01
有限公司 限公司持股 100% 统的研发、加工、
制造和销售
高效太阳能电池、
山东力诺新能源 山东力诺太阳能电力股 组件和光伏应用系
12-2 2018-06-21
有限公司 份有限公司持股 100% 统的研发、加工、
制造和销售
高效太阳能组件和
上海力诺鲁旭光
山东力诺太阳能电力股 光伏应用系统的研
12-3 伏科技发展有限 2014-05-07
份有限公司持股 100% 发、加工、制造和
公司
销售
力诺投资控股集
13 2002-11-21 力诺集团持股 78.8714% 股权投资
团有限公司
山东宏济堂制药
力诺投资控股集团有限
13-1 集团股份有限公 1991-05-04 中医药制造
公司持股 44.22%
司
山东宏济堂制药
山东宏济堂制药集团股
13-1-1 集团中药饮片有 2018-11-20 中药饮片
份有限公司持股 100%
限公司
技术推广服务；技
术服务、技术开发、
山东宏济堂智能 山东宏济堂制药集团股
13-1-2 2020-07-03 技术咨询、技术交
科技有限公司 份有限公司持股 100%
流、技术转让、技
术推广等
山东宏济堂健康 山东宏济堂制药集团股
13-1-3 2013-12-05 传统滋补营养品
产业有限公司 份有限公司持股 100%
山东宏济堂胶庄 山东宏济堂健康产业有
13-1-3-1 2015-01-15 医药零售
健康连锁有限公 限公司持股 100%
3-144
补充法律意见书（六）
序号 公司名称 成立时间 与发行人的关联关系 主营业务
司
济南宏济堂健康 山东宏济堂胶庄健康连
13-1-3-1-1 2020-08-24 健康咨询服务
科技有限公司 锁有限公司持股 100%
山东宏济堂制药
山东宏济堂制药集团股 保健食品、食品、
13-1-4 集团健康产业有 2018-12-04
份有限公司持股 100% 茶叶等
限公司
山东宏济堂制药集团健
济南宏济堂中医
13-1-4-1 2019-02-22 康产业有限公司持股 中医诊所服务
诊所有限公司
100%
山东宏济堂制药
山东宏济堂制药集团股
13-1-5 集团中药材贸易 2015-07-17 中药材种植和销售
份有限公司持股 100%
有限公司
山东宏济堂中药
研究院有限公司
山东宏济堂制药集团股
13-1-6 （曾用名“济南 1992-10-28 中成药开发
份有限公司持股 100%
市中药研究院有
限责任公司”）
山东宏济堂制药集团股
宏济堂（上海） 未实际开展经营活
13-1-7 2017-03-15 份有限公司 99%，力诺
食品有限公司 动
集团 1%
山东宏济堂制药集团股 中医医院服务、诊
济南宏济堂中医
13-1-8 2019-03-26 份有限公司 66.67%，力 所服务、养老服务、
医院有限公司
诺集团 33.33% 医疗服务
中医中药文化、宏
民办非企业单位，宏济 济堂历史等文化藏
山东宏济堂博物
13-1-9 2014-05-23 堂制药为举办单位；高 品和中医药动植物
馆
元坤为法定代表人 标本等藏品的收
藏、陈列、展览
民办非企业单位，宏济
济南市历城区宏
13-1-10 2015-06-30 堂制药为举办单位；高 医疗服务
济堂综合门诊部
元坤为法定代表人
宏济堂（香港） 山东宏济堂制药集团股 未实际开展经营活
13-1-11 2020-10-15
有限公司 份有限公司持股 100% 动
力诺投资控股集团有限
力诺电力集团股 太阳能光伏发电业
13-2 2002-11-22 公司持股 70%；力诺集
份有限公司 务
团持股 16.13%
山东力诺电力设 力诺电力集团股份有限 太阳能光伏发电业
13-2-1 2014-07-17
计咨询有限公司 公司持股 100% 务
力诺电力集团股份有限
公司持股 96.6667%，济
山东力诺阳光能 太阳能光伏发电业
13-2-2 2020-09-28 南泉能企业管理咨询合
源有限公司 务
伙企业（有限合伙）持
股 3.3333%
安阳力诺太阳能
力诺电力集团股份有限 太阳能光伏发电业
13-2-3 电力工程有限公 2016-03-15
公司持股 100% 务
司
林州力诺太阳能 安阳力诺太阳能电力工 太阳能光伏发电业
3-2-3-1 2016-03-24
电力工程有限公 程有限公司持股 100% 务
3-145
补充法律意见书（六）
序号 公司名称 成立时间 与发行人的关联关系 主营业务
司
鄯善力诺太阳能 力诺电力集团股份有限 太阳能光伏发电业
13-2-4 2012-05-17
电力有限公司 公司持股 100% 务
西藏力诺太阳能 力诺电力集团股份有限 太阳能光伏发电业
13-2-5 2010-08-03
电力有限公司 公司持股 100% 务
吉木萨尔县力诺
力诺电力集团股份有限 太阳能光伏发电业
13-2-6 光伏材料有限公 2016-08-10
公司持股 100% 务
司
黄石力诺太阳能
力诺电力集团股份有限 太阳能光伏发电业
13-2-7 电力工程有限公 2014-12-23
公司持股 100% 务
司
泉旭（上海）新
力诺电力集团股份有限 太阳能光伏发电业
13-2-8 能源科技有限公 2014-09-03
公司持股 100% 务
司
济南信诺新能源 力诺电力集团股份有限 太阳能光伏发电业
13-2-9 2021-03-03
有限公司 公司持股 100% 务
榆林市榆神工业
力诺电力集团股份有限 太阳能光伏发电业
13-2-10 区榆诺太阳能电 2015-05-08
公司持股 100% 务
力有限公司
成武力诺阳光新 力诺电力集团股份有限 太阳能光伏发电业
13-2-11 2014-11-24
能源有限公司 公司持股 100% 务
武汉凯诺新能源 力诺电力集团股份有限 太阳能光伏发电业
13-2-12 2020-07-01
有限公司 公司持股 100% 务
青州力虹新能源 力诺电力集团股份有限 太阳能光伏发电业
13-2-13 2020-04-09
有限公司 公司持股 100% 务
滨州市沾化区金
力诺电力集团股份有限 太阳能光伏发电业
13-2-14 诺发新能源有限 2019-12-16
公司持股 100% 务
公司
东营东诺新能源 力诺电力集团股份有限 太阳能光伏发电业
13-2-15 2019-11-20
有限公司 公司持股 100% 务
黑河市诺辉太阳 力诺电力集团股份有限 太阳能发电工程施
13-2-16 2019-04-15
能电力有限公司 公司持股 100% 工
枣庄力诺电力有 力诺电力集团股份有限 太阳能光伏发电业
13-2-17 2019-01-03
限责任公司 公司持股 100% 务
日照力诺新能源 力诺电力集团有限责任 太阳能光伏发电业
13-2-18 2018-11-07
有限公司 公司持股 100% 务
山东力诺太阳能
力诺电力集团股份有限 太阳能光伏发电业
13-2-19 电力工程江苏有 2016-04-25
公司持股 100% 务
限公司
微山恒升阳光新
力诺电力集团股份有限 太阳能光伏发电业
13-2-20 能源科技有限公 2014-09-17
公司持股 100% 务
司
青岛力诺电力工 力诺电力集团股份有限 太阳能光伏发电业
13-2-21 2018-08-01
程有限公司 公司持股 100% 务
日喀则市鲁源光
力诺电力集团股份有限 太阳能光伏发电业
13-2-22 伏科技有限责任 2016-07-26
公司持股 100% 务
公司
3-146
补充法律意见书（六）
序号 公司名称 成立时间 与发行人的关联关系 主营业务
单县鑫诺光电科 力诺电力集团股份有限 太阳能光伏发电业
13-2-23 2015-05-26
技有限公司 公司持股 100% 务
淮北力诺太阳能
力诺电力集团股份有限 太阳能光伏发电业
13-2-24 电力工程有限公 2014-11-17
公司持股 100% 务
司
济源力诺太阳能
力诺电力集团股份有限 太阳能光伏发电业
13-2-25 电力工程有限公 2013-04-09
公司持股 100% 务
司
兰坪力诺太阳能
力诺电力集团股份有限 太阳能光伏发电业
13-2-26 电力工程有限公 2016-11-11
公司持股 100% 务
司
兰坪旭升新能源 兰坪力诺太阳能电力工 太阳能光伏发电业
13-2-26-1 2016-11-30
科技有限公司 程有限公司持股 100% 务
潍坊凯诺新能源 力诺电力集团股份有限 太阳能光伏发电业
13-2-27 2020-05-11
有限公司 公司持股 100% 务
盐源盐诺新能源 力诺电力集团股份有限 太阳能光伏发电业
13-2-28 2019-12-03
有限公司 公司持股 100% 务
东营凯诺新能源 力诺电力集团股份有限 太阳能光伏发电业
13-2-29 2019-02-27
有限公司 公司持股 100% 务
青岛凯诺新能源 力诺电力集团股份有限 太阳能光伏发电业
13-2-30 2018-12-05
有限公司 公司持股 100% 务
淄博凯诺新能源 力诺电力集团股份有限 太阳能光伏发电业
13-2-31 2018-11-19
有限公司 公司持股 100% 务
镇赉力诺太阳能 力诺电力集团股份有限 太阳能光伏发电业
13-2-32 2015-10-27
电力有限公司 公司持股 100% 务
镇赉县兴阳新能 力诺电力集团股份有限 太阳能光伏发电业
13-2-33 2017-07-07
源有限公司 公司持股 90% 务
吉林力诺阳光电 力诺电力集团股份有限 太阳能光伏发电业
13-2-34 2019-01-03
力有限公司 公司持股 70% 务
涟水力诺新能源 力诺电力集团股份有限 太阳能光伏发电业
13-2-35 2016-09-02
科技有限公司 公司持股 55% 务
粮食、菌类、蔬菜、
涟水润东农业发 力诺电力集团股份有限
13-2-36 2017-04-10 水果、花卉、苗木
展有限公司 公司持股 55%
种植、销售
张家口鲁源新能 力诺电力集团股份有限 太阳能光伏发电业
13-2-37 2021-02-07
源科技有限公司 公司持股 100% 务
阳原凯诺新能源 张家口鲁源新能源科技 太阳能光伏发电业
13-2-37-1 2021-03-01
有限公司 有限公司持股 100% 务
电力行业高效节能
技术研发、光伏设
山东力诺阳光电 力诺电力集团股份有限
13-2-28 2021-04-10 备及元器件制造、
力科技有限公司 公司持股 50%
机械电气设备制造
等
化学原料药、化学
山东科源制药股 力诺投资控股集团有限
13-3 2004-12-27 制剂及中间体的研
份有限公司 公司持股 45.86%
发、生产和销售
山东力诺制药有 山东科源制药股份有限 化学制剂的生产和
13-3-1 2002-05-14
限公司 公司持股 100% 销售
3-147
补充法律意见书（六）
序号 公司名称 成立时间 与发行人的关联关系 主营业务
山东力诺医药科 山东力诺制药有限公司 未实际开展经营活
13-3-1-1 2018-06-12
技有限公司 持股 100% 动
医药、化工原料及
山东诺心贸易有 山东科源制药股份有限
13-3-2 2018-09-07 产品的销售，国内
限公司 公司持股 100%
贸易代理
禾锋融资租赁
14 （上海）有限公 2015-01-19 力诺集团持股 75.00% 融资租赁业务
司
太阳能产品的技术
力诺光能科技
咨询、设计、安装
15 （太原）有限公 2015-12-03 力诺集团持股 51.00%
及销售；货物进出
司
口；技术进出口
青岛富之祥新能 力诺集团持股 51.00%，
电力股东，无经营
16 源投资发展合伙 2017-09-14 力诺集团为执行事务合
业务
企业（有限合伙） 伙人
力诺欧洲股份有 光热（集热管、热
17 限 公 司 Linuo 2014-05-30 力诺集团持股 100% 水器），光伏（太阳
Europe GmbH 能晶硅电池、组件）
盛元贸易发展
（香港）有限公
司 Shengyuan 进出口贸易、信息
Trading and 咨询等（实际为海
18 2012-08-27 力诺集团持股 100%
Development 外控股公司无业
（ HONG 务）
KONG ） Co.,
Limited
盛元发展欧洲有
限 公 司
Shengyuan 盛元贸易发展（香港） 未实际开展经营活
18-1 2016-02-15
Development 有限公司持股 100% 动
（ Europe ）
GmbH
盛元贸易发展（香港）
18-2 Arisun,Inc. 2012-01-17 美国控股公司
有限公司持股 100%
Bright Land 太阳能产品、房地
18-2-1 2011-09-12 Arisun, Inc.持股 100%
Solar LLC 产管理
Bright Land
Facility Bright Land Solar LLC
18-2-1-1 2013-05-10 房地产管理、咨询
Management 持股 100%
LLC
Bright land
18-2-2 2016-01-04 Arisun, Inc.持股 100% 房地产管理
Irvine, LLC
LINUO INDIA
盛元贸易发展（香港） 未实际开展经营活
18-3 PRIVATE 2017-04-26
LIMITED 有限公司持股 100% 动
民办非企业单位，举办
山东中德太阳能 未实际开展经营活
19 2006-06-26 单位为力诺集团；申英
研究院 动
明为法定代表人
山东莱特新能源
20 1997-11-20 力诺集团控制 贸易
有限公司
3-148
补充法律意见书（六）
（二） 说明劳务公司的经营合法合规性；是否专门或主要为发行人服务、
与发行人的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员是否存在关联
关系或其他利益安排的情形；报告期内是否存在安全事故和质量问题，如何区
分责任及处理
本所律师通过以下方式就该问题进行了核查：（1）查阅报告期内为发行人提
供劳务服务的公司的基本资料；（2）抽查报告期内发行人与提供劳务服务的公司
签订的合同及付款凭证；（3）取得报告期内为发行人提供劳务服务的部分公司出
具的确认函及进行访谈。更新情况如下：
1、劳务公司的经营合法合规性
根据发行人提供的相关劳务外包合同及发行人确认，报告期内发行人自下述
公司采购劳务，基本情况更新如下：
公司名称 注册时间 股权结构 管理层名单
济南新时代人力
李世海持股 50%； 时 执行董事兼总经理：李
资源服务有限公 2018 年 1 月 19 日
英持股 50% 世海；监事：时英
司
临邑中聚人力资 执行董事兼总经理：王
2014 年 6 月 19 日 王书欢持股 100%
源有限公司 书欢；监事：田秋娜
济南拓扬劳务派 葛振霞持股 50%；张馨 执行董事兼总经理：周
2017 年 10 月 23 日
遣有限公司 持股 35%；周平持股 15% 平；监事：葛振霞
2018 年 12 月 7 日
济南奥特邦劳务 执行董事兼总经理：李
（2020 年 9 月 24 日 李盟盟持股 100%
服务有限公司 盟盟；监事：刘怀奇
注销）
济宁汇思前程人 山东汇思前程人力资源 执行董事兼经理：郑发
2015 年 6 月 25 日
力资源有限公司 有限公司持股 100% 勤；监事：赵广娟
陈秋红持股 80%；山东
山东华训人力资 执行董事兼总经理：陈
2014 年 1 月 15 日 前沿投资有限公司持股
源管理有限公司 秋红；监事：陈秋强
20%
济南天铂人力资 王峰持股 60%，王秀丽 执行董事兼经理：王
2020 年 4 月 27 日
源有限公司 持股 40% 峰；监事：王秀丽
济南东关人力资 执行董事兼经理：王
2020 年 4 月 22 日 王静持股 100%
源有限公司 静；监事：王存浩
华劳集团股份有限公司
德州百业劳务服 执行董事兼经理：高玉
2018 年 4 月 9 日 持股 100%；实际控制人
务有限公司 梅；监事：蔺心建
李永欣
报告期内，发行人根据生产经营和订单情况需求，通过劳务外包方式将包装、
组装、装卸等部分简单工序交由上述劳务外包公司完成，劳务外包公司从事该等
3-149
补充法律意见书（六）
业务无需具备特定的专业资质。
根据上述劳务外包公司出具的说明，并经查询劳务外包公司所在地工商、税
务等主管部门网站以及企查查等网站，报告期内，除济南拓扬劳务派遣有限公司、
山东华训人力资源管理有限公司曾被主管税务局处以 1 万元及以下罚款外，上述
劳务外包公司向发行人提供劳务外包服务相关经营不存在因违反法律法规而受
到环保、税务、劳动保障等主管部门行政处罚的情形。
2、是否专门或主要为发行人服务、与发行人的控股股东、实际控制人、董
事、监事、高级管理人员是否存在关联关系或其他利益安排的情形
报告期内，根据部分劳务外包公司出具的说明、并经访谈主要劳务外包公司
相关经办人员，该等劳务外包公司不存在专门或主要为发行人服务的情形。
根据上述劳务外包公司出具的说明，并经查询国家企业信用信息公示系统的
劳务外包公司工商登记信息，查阅发行人控股股东、实际控制人、董事、监事、
高级管理人员的调查表等资料，上述劳务外包公司与发行人的控股股东、实际控
制人、董事、监事、高级管理人员不存在关联关系或其他利益安排的情形。
3、报告期内是否存在安全事故和质量问题，如何区分责任及处理
报告期内，发行人劳务外包公司仅在包装、组装、装卸等简单工序为发行人
提供劳务外包服务，发行人不存在因使用劳务外包服务而导致的安全事故或产品
质量问题，与劳务外包公司不存在纠纷或潜在纠纷。
发行人与上述劳务外包公司签署劳务外包合同中关于双方责任及处理方式
的主要约定如下：
（1）公司的权利义务
公司需指定相关人员作为项目的协调人员，协调包括确认劳务外包公司的工
作成果、费用的结算和支付等方面的问题。公司可对劳务外包公司的工作质量和
任务进行监督及验收。
公司如对劳务外包公司的工作质量不满意，应及时与劳务外包公司负责人沟
通并进行协调，劳务外包公司应及时进行整改。公司如遇项目变化需要终止本协
议的，应提前三十天通知劳务外包公司。
3-150
补充法律意见书（六）
（2）劳务外包公司的权利义务
①劳务外包公司需按照公司的需求和标准完成所承包的工作，并有权利按照
合同约定收取劳务外包服务费。
②劳务外包公司应教育、督促乙方驻场人员在为公司提供服务期间，劳务外
包公司应参考公司书面告知的相关规章制度和劳动纪律并结合项目管理的日常
需要，制订合理且不低于公司规章制度标准的制度，并告知外包现场作业人员遵
守，以保障公司工作的正常进行。
③劳务外包公司有义务为驻场人员依法办理劳动用工手续，在驻场人员的聘
用、辞退、工资福利、社会保险、奖惩升降、劳动保护等事项上依法保证外包人
员的合法权益，保持外包人员的稳定性。劳务外包公司与驻场人员产生的任何劳
动纠纷或经济纠纷均由劳务外包公司全部承担，公司不对此承担任何责任，若因
劳务外包公司与驻场员工之间的纠纷危害到甲方的利益造成损失，劳务外包公司
承担全部损失赔偿。
④劳务外包公司应根据当地政府的有关规定，按月支付员工的工资，为其员
工按规定缴纳社会保险（养老保险、医疗保险、失业保险、工伤保险和生育保险）。
出现任何相关法律纠纷或与此相关的任何罚款、赔偿或其他费用的，均由劳务外
包公司承担。
⑤如发生工伤事故，劳务外包公司应全权负责处理，同时承担及办理包括工
伤连带发生的住院伙食补助费、交通食宿费、助器具费、停工留薪期间的工资福
利及陪护费、生活护理费、伤残补助金、伤残津贴、一次性工伤医疗补助金、伤
残就业补助金等费用并办理相应手续。
⑥劳务外包公司在合同的执行期内应保守公司的各项商业秘密，不得将有关
资料透露给任何第三方。劳务外包公司应教育员工保守甲方的各项商业秘密，如
因劳务外包公司员工的原因（经甲方允许事宜除外）导致公司有关的商业秘密泄
露，劳务外包公司应承担相应的法律责任。
综上所述，发行人与劳务外包公司已就安全或质量问题等事项的责任及处理
作出了明确约定，且报告期内按照合同约定履行，未发生安全事故或质量问题，
不存在纠纷。
3-151
补充法律意见书（六）
（三） 请保荐人、发行人律师发表明确意见，并说明按照中国证监会《首
发业务若干问题解答（2020 年 6 月修订）》问题的要求进行核查的过程及结论性
意见
1、该等劳务公司的经营合法合规性等情况，比如是否为独立经营的实体，
是否具备必要的专业资质，业务实施及人员管理是否符合相关法律法规规定，
发行人与其发生业务交易的背景及是否存在重大风险
报告期内，发行人劳务外包公司均为独立经营的实体，其为发行人提供包装、
装卸等劳务外包服务不需要具备特定的专业资质，其经营不存在重大违法违规情
形，发行人与其发生业务交易系基于正常、合理的业务需要，且交易金额较小，
不存在重大风险。
2、劳务公司是否专门或主要为发行人服务，如存在主要为发行人服务的情
形的，应关注其合理性及必要性、关联关系的认定及披露是否真实、准确、完
整。中介机构对于该类情形应当从实质重于形式角度按关联方的相关要求进行
核查，并特别考虑其按规范运行的经营成果对发行人财务数据的影响，以及对
发行人是否符合发行条件的影响
上述劳务外包公司同时为多家公司提供服务，不存在专门或主要为发行人服
务的情形。该等劳务外包公司与发行人的控股股东、实际控制人、董事、监事、
高级管理人员不存在关联关系或其他利益安排的情形。
3、劳务公司的构成及变动情况，劳务外包合同的主要内容，劳务数量及费
用变动是否与发行人经营业绩相匹配，劳务费用定价是否公允，是否存在跨期
核算情形
报告期内，发行人劳务外包公司构成及变动情况如下：
单位：万元
劳务公司名称 2020 年 2019 年 2018 年
济南新时代人力资源服务有限公司 163.57 355.95 162.79
临邑中聚人力资源有限公司 23.63 -
济南拓扬劳务派遣有限公司 14.44 26.83 30.29
济南奥特邦劳务服务公司有限公司 1.40 0.68 -
济宁汇思前程人力资源有限公司 - - 81.40
3-152
补充法律意见书（六）
劳务公司名称 2020 年 2019 年 2018 年
山东华训人力资源管理有限公司 - - 72.21
德州百业劳务服务有限公司 28.14 - -
济南天铂人力资源有限公司 25.80 - -
济南东关人力资源有限公司 9.17 - -
合计 503.10 383.45 346.69
营业收入 66,005.49 65,627.37 59,794.87
占比 0.76% 0.58% 0.58%
3-153
补充法律意见书（六）
（本页无正文，为《北京市中伦律师事务所关于山东力诺特种玻璃股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见书（六）》之签章页）
北京市中伦律师事务所（盖章）
负责人： 经办律师：
张学兵 程劲松
经办律师：
匡彦军
年 月 日
3-154
补充法律意见书（六）
附件一：力诺投资、力诺集团直接或者间接控制的除发行人及其控股子公司以
外的法人或其他组织
序号 公司名称 与发行人的关联关系
1 力诺集团（上海）有限公司 力诺集团直接/间接控制
2 上海鸿诺国际贸易有限公司 力诺集团直接/间接控制
3 力诺集团（上海）控股有限公司 力诺集团直接/间接控制
4 上海品善资产管理有限公司 力诺集团直接/间接控制
5 山东诺虎涂料有限公司 力诺集团直接/间接控制
6 山东力诺太阳能科技有限公司 力诺集团直接/间接控制
7 山东力诺新材料有限公司 力诺集团直接/间接控制
济南力诺嘉祥光热科技有限责任公
8 力诺集团直接/间接控制
司
9 山东力诺智慧园科技有限公司 力诺集团直接/间接控制
10 武汉力诺智慧园科技管理有限公司 力诺集团直接/间接控制
11 山东城安实业有限公司 力诺集团直接/间接控制
12 武汉力诺投资控股集团有限公司 力诺集团直接/间接控制
13 武汉双虎汽车涂料有限公司 力诺集团直接/间接控制
14 武汉双虎涂料有限公司 力诺集团直接/间接控制
15 武汉双虎建筑涂料有限公司 力诺集团直接/间接控制
16 武汉力诺双虎包装有限公司 力诺集团直接/间接控制
17 武汉双虎化工有限公司 力诺集团直接/间接控制
18 山东力诺能源科技有限公司 力诺集团直接/间接控制
19 山东力诺太阳能材料有限公司 力诺集团直接/间接控制
20 山东力诺进出口贸易有限公司 力诺集团直接/间接控制
21 北京力诺盛世发展科技有限公司 力诺集团直接/间接控制
22 山东力诺物流有限公司 力诺集团直接/间接控制
山东力诺智慧园文化旅游发展有限
23 力诺集团直接/间接控制
公司
24 济南玉皇山商贸有限公司 力诺集团直接/间接控制
25 济南大宅门文化发展有限公司 力诺集团直接/间接控制
26 济南玉皇山庄餐饮管理有限公司 力诺集团直接/间接控制
3-155
补充法律意见书（六）
序号 公司名称 与发行人的关联关系
27 济南力诺新能源有限公司 力诺集团直接/间接控制
28 山东力诺太阳能电力股份有限公司 力诺集团直接/间接控制
29 山东力诺光伏高科技有限公司 力诺集团直接/间接控制
30 力诺光伏（武汉）有限公司 力诺集团直接/间接控制
31 山东力诺新能源有限公司 力诺集团直接/间接控制
上海力诺鲁旭光伏科技发展有限公
32 力诺集团直接/间接控制
司
33 山东宏济堂制药集团股份有限公司 力诺集团直接/间接控制
山东宏济堂制药集团中药饮片有限
34 力诺集团直接/间接控制
公司
35 山东宏济堂智能科技有限公司 力诺集团直接/间接控制
36 山东宏济堂健康产业有限公司 力诺集团直接/间接控制
山东宏济堂胶庄健康连锁有限公司
37 （曾用名“济南力诺大药房有限公 力诺集团直接/间接控制
司”）
38 济南宏济堂健康科技有限公司 力诺集团直接/间接控制
山东宏济堂制药集团健康产业有限
39 力诺集团直接/间接控制
公司
40 济南宏济堂中医诊所有限公司 力诺集团直接/间接控制
山东宏济堂制药集团中药材贸易有
41 力诺集团直接/间接控制
限公司
山东宏济堂中药研究院有限公司（曾
42 用名“济南市中药研究院有限责任公 力诺集团直接/间接控制
司”）
43 宏济堂（上海）食品有限公司 力诺集团直接/间接控制
44 济南宏济堂中医医院有限公司 力诺集团直接/间接控制
45 宏济堂（香港）有限公司 力诺集团直接/间接控制
46 力诺电力集团股份有限公司 力诺集团直接/间接控制
47 山东力诺电力设计咨询有限公司 力诺集团直接/间接控制
48 山东力诺阳光能源有限公司 力诺集团直接/间接控制
49 安阳力诺太阳能电力工程有限公司 力诺集团直接/间接控制
50 林州力诺太阳能电力工程有限公司 力诺集团直接/间接控制
51 鄯善力诺太阳能电力有限公司 力诺集团直接/间接控制
52 西藏力诺太阳能电力有限公司 力诺集团直接/间接控制
3-156
补充法律意见书（六）
序号 公司名称 与发行人的关联关系
53 吉木萨尔县力诺光伏材料有限公司 力诺集团直接/间接控制
54 黄石力诺太阳能电力工程有限公司 力诺集团直接/间接控制
55 泉旭（上海）新能源科技有限公司 力诺集团直接/间接控制
榆林市榆神工业区榆诺太阳能电力
56 力诺集团直接/间接控制
有限公司
57 成武力诺阳光新能源有限公司 力诺集团直接/间接控制
58 武汉凯诺新能源有限公司 力诺集团直接/间接控制
59 青州力虹新能源有限公司 力诺集团直接/间接控制
滨州市沾化区金诺发新能源有限公
60 力诺集团直接/间接控制
司
61 东营东诺新能源有限公司 力诺集团直接/间接控制
62 黑河市诺辉太阳能电力有限公司 力诺集团直接/间接控制
63 枣庄力诺电力有限责任公司 力诺集团直接/间接控制
64 日照力诺新能源有限公司 力诺集团直接/间接控制
山东力诺太阳能电力工程江苏有限
65 力诺集团直接/间接控制
公司
66 微山恒升阳光新能源科技有限公司 力诺集团直接/间接控制
67 青岛力诺电力工程有限公司 力诺集团直接/间接控制
日喀则市鲁源光伏科技有限责任公
68 力诺集团直接/间接控制
司
69 单县鑫诺光电科技有限公司 力诺集团直接/间接控制
70 淮北力诺太阳能电力工程有限公司 力诺集团直接/间接控制
71 济源力诺太阳能电力工程有限公司 力诺集团直接/间接控制
72 兰坪力诺太阳能电力工程有限公司 力诺集团直接/间接控制
73 兰坪旭升新能源科技有限公司 力诺集团直接/间接控制
74 潍坊凯诺新能源有限公司 力诺集团直接/间接控制
75 盐源盐诺新能源有限公司 力诺集团直接/间接控制
76 东营凯诺新能源有限公司 力诺集团直接/间接控制
77 青岛凯诺新能源有限公司 力诺集团直接/间接控制
78 淄博凯诺新能源有限公司 力诺集团直接/间接控制
79 张家口鲁源新能源科技有限公司 力诺集团直接/间接控制
80 阳原凯诺新能源有限公司 力诺集团直接/间接控制
3-157
补充法律意见书（六）
序号 公司名称 与发行人的关联关系
81 济南信诺新能源有限公司 力诺集团直接/间接控制
82 镇赉力诺太阳能电力有限公司 力诺集团直接/间接控制
83 镇赉县兴阳新能源有限公司 力诺集团直接/间接控制
84 吉林力诺阳光电力有限公司 力诺集团直接/间接控制
85 涟水力诺新能源科技有限公司 力诺集团直接/间接控制
86 涟水润东农业发展有限公司 力诺集团直接/间接控制
87 山东力诺阳光电力科技有限公司 力诺集团直接/间接控制
88 山东科源制药股份有限公司 力诺集团直接/间接控制
89 山东力诺制药有限公司 力诺集团直接/间接控制
90 山东力诺医药科技有限公司 力诺集团直接/间接控制
91 山东诺心贸易有限公司 力诺集团直接/间接控制
92 禾锋融资租赁（上海）有限公司 力诺集团直接/间接控制
93 力诺光能科技（太原）有限公司 力诺集团直接/间接控制
青岛富之祥新能源投资发展合伙企
94 力诺集团直接/间接控制
业（有限合伙）
95 上海力谦电力服务有限公司 力诺电力集团股份有限公司持股 45%
96 临沂城投力诺新能源有限公司 力诺电力集团股份有限公司持股 40%
力诺电力集团股份有限公司持有临沂城投
97 山东蓝电电力有限公司 力诺新能源有限公司 40%的股权，临沂城
投力诺新能源有限公司持股 100%
98 北京清芸力诺能源科技有限公司 力诺电力集团股份有限公司持股 20%
力诺欧洲股份有限公司 Linuo Europe
99 力诺集团直接/间接控制
GmbH
盛元貿易發展(香港)有限公司
100 Shengyuan Trading and Development 力诺集团直接/间接控制
(HONG KONG) Co., Limited
盛元发展欧洲有限公司 Shengyuan
101 力诺集团直接/间接控制
Development (Europe) GmbH
102 Arisun,Inc. 力诺集团直接/间接控制
103 Bright Land Solar LLC 力诺集团直接/间接控制
104 Bright Land Facility Management LLC 力诺集团直接/间接控制
105 Bright land Irvine, LLC 力诺集团直接/间接控制
106 LINUO INDIA PRIVATE LIMITED 力诺集团直接/间接控制
107 力诺电力（香港）有限公司 力诺集团直接/间接控制
3-158
补充法律意见书（六）
序号 公司名称 与发行人的关联关系
108 济南力诺永宁制药有限责任公司 力诺集团持股 40%；吊销未注销
山东宏济堂制药集团股份有限公司持股
109 济南神农医药商场有限责任公司
52.00%；吊销未注销
天津力诺玻璃器皿有限公司持股 80.00%；
110 天津力诺玻璃制品贸易有限公司
吊销未注销
3-159
补充法律意见书（六）
附件二：关联自然人直接或者间接控制的，或者由关联自然人担任董事、高级
管理人员或有重大影响的除发行人及其控股子公司以外的法人或其他组织
序号 公司名称 与发行人的关联关系
高元坤直接/间接控制；高元坤任执行董事
1 海南力诺新能源开发有限公司
兼总经理
民办非企业单位，宏济堂制药为举办单位；
2 山东宏济堂博物馆
高元坤为法定代表人
民办非企业单位，宏济堂制药为举办单位；
3 济南市历城区宏济堂综合门诊部
高元坤为法定代表人
高元坤任董事；武汉有机实业有限公司持
4 武汉伊士曼有机化工有限公司
股 49.00%
高元坤任董事；高元坤之妻陈莲娜持股
5 山东华立投资有限公司
39.1579%；申英明之子申宝峰持股 9.7895%
高元坤任董事；山东宏济堂制药集团股份
6 北京联馨药业有限公司
有限公司持股 24%
7 山东莱特新能源有限公司 高元坤实际控制的企业
高元坤之妻陈莲娜直接/间接控制；高元坤
8 上海三威投资发展有限公司
之子高雷任执行董事兼总经理
高元坤之妻陈莲娜直接/间接控制；高元坤
9 上海力诺国际物流有限公司
之妻陈莲娜任执行董事
GreatWell Investment Holding Group
10 高元坤之子高雷直接/间接控制
Ltd.
11 Grandwell Investment Group Limited 高元坤之子高雷直接/间接控制
力 诺 阳 光 投 资 有 限 公 司 Linuo
12 高元坤之子高雷直接/间接控制
Sunshine Investment Limited
力诺阳光（香港）管理有限公司
13 Linuo Sunshine （ Hong Kong ） 高元坤之子高雷直接/间接控制
Investment Limited
14 Top Mind Management Limited 高元坤之子高雷直接/间接控制
力诺阳光（香港）投资有限公司
15 Linuo Sunshine （ Hong Kong ） 高元坤之子高雷直接/间接控制
Investment Limited
16 力诺阳光（欧洲）有限责任公司 高元坤之子高雷直接/间接控制
力诺阳光（香港）贸易有限公司
17 Linuo Sunshine （ Hong Kong ） 高元坤之子高雷直接/间接控制
Investment Limited
18 山东力诺瑞特新能源有限公司 高元坤之子高雷直接/间接控制
19 瑞特太阳能韩国有限公司 高元坤之子高雷直接/间接控制
20 力诺瑞特（上海）新能源有限公司 高元坤之子高雷直接/间接控制
山东力诺瑞特节能环保科技有限公
21 高元坤之子高雷直接/间接控制
司
青岛力诺瑞特节能环保科技有限公
22 高元坤之子高雷直接/间接控制
司
3-160
补充法律意见书（六）
序号 公司名称 与发行人的关联关系
23 山东诺明节能环保科技有限公司 高元坤之子高雷直接/间接控制
24 山东诺凯清洁能源有限公司 高元坤之子高雷直接/间接控制
25 山东诺星清洁能源有限公司 高元坤之子高雷直接/间接控制
济南瑞特阳光节能环保科技有限公
26 高元坤之子高雷直接/间接控制
司
27 济南诺瑞清洁能源有限公司 高元坤之子高雷直接/间接控制
28 济南瑞新新能源有限公司 高元坤之子高雷直接/间接控制
29 济南瑞金新能源有限公司 高元坤之子高雷直接/间接控制
30 济南力诺瑞特进出口贸易有限公司 高元坤之子高雷直接/间接控制
31 济南诺特节能科技有限公司 高元坤之子高雷直接/间接控制
32 武汉力诺瑞特新能源有限公司 高元坤之子高雷直接/间接控制
Sunshine Global Development Holding
33 高元坤之子高雷直接/间接控制
Co.,Ltd
34 COUGAR HOLDINGS LIMITED 高元坤之子高雷直接/间接控制
Cougar International Growth Holding
35 高元坤之子高雷直接/间接控制
II Ltd
Centelligence Holdings Ltd
36 高元坤之子高雷直接/间接控制
（Cayman）
37 Centelligence Holdings Ltd （BVI） 高元坤之子高雷直接/间接控制
Centelligence International Holdings
38 高元坤之子高雷直接/间接控制
Limited
Wuhan International Holding II
39 高元坤之子高雷直接/间接控制
LIMITED
Wuhan International Holding I
40 高元坤之子高雷直接/间接控制
LIMITED
高元坤之子高雷直接/间接控制；高元坤之
41 武汉有机实业有限公司
子高雷任董事
42 潜江新亿宏有机化工有限公司 高元坤之子高雷直接/间接控制
43 湖北康新化工贸易有限责任公司 高元坤之子高雷直接/间接控制
44 湖北新轩宏新材料有限公司 高元坤之子高雷直接/间接控制
45 河北康石新材料有限公司 高元坤之子高雷直接/间接控制
46 天同精细化工（南通）有限公司 武汉有机实业有限公司持股 25%
高元坤之子高雷直接/间接控制；高元坤之
47 上海归劲广告制作发布中心
子高雷任执行董事兼总经理
高元坤之子高雷直接/间接控制；高元坤任
48 上海力诺工贸股份有限公司
董事
49 上海力诺物流有限公司 高元坤之子高雷直接/间接控制
3-161
补充法律意见书（六）
序号 公司名称 与发行人的关联关系
50 上海悦泉餐饮管理有限公司 高元坤之子高雷直接/间接控制
高元坤之子高雷直接/间接控制；高元坤之
51 上海馨禾投资发展有限公司
子高雷任执行董事
52 上海汇禾国际贸易有限公司 高元坤之子高雷直接/间接控制
高元坤之子高雷直接/间接控制；高元坤之
53 上海同震实业有限公司
子高雷任执行董事
54 上海蒙宗太阳能设备有限公司 高元坤之子高雷任执行董事兼总经理
高元坤之子高雷直接/间接控制；高元坤之
55 北京高申技术有限公司
子高雷任执行董事；申英明任经理
高元坤之子高雷任董事；力诺集团持股
56 上海中建孚泰置业有限公司
25%
57 Prosperoud Investment Limited 申英明直接/间接控制
58 Your Ming Investment Ltd. 申英明直接/间接控制
59 Yourshine Investment Limited 申英明直接/间接控制
济南荣舜企业管理咨询合伙企业（有
60 申英明直接/间接控制
限合伙）
济南儒泉企业管理咨询合伙企业（有
61 申英明直接/间接控制
限合伙）
济南安富企业管理咨询合伙企业（有
62 申英明直接/间接控制
限合伙）
济南宏舜企业管理咨询合伙企业（有
63 申英明直接/间接控制
限合伙）
济南惠宏企业管理咨询合伙企业（有
64 申英明直接/间接控制
限合伙）
济南泉能企业管理咨询合伙企业（有
65 申英明直接/间接控制
限合伙）
民办非企业单位，举办单位为力诺集团；
66 山东中德太阳能研究院
申英明为法定代表人
申英明直接/间接控制；申英明任执行董事
67 济南派奥商贸有限公司
兼总经理
申英明之女申云持股 50%；申英明之子申
68 济南云峰投资有限公司
宝峰持股 50%；申云任执行董事兼总经理
69 上海曲线科技有限公司 孙庆法之子孙晓光直接/间接控制
70 上海勒奈科技有限公司 孙庆法之子孙晓光直接/间接控制
71 山东鲁信祺晟投资管理有限公司 曹颖任董事兼总经理
72 山东格地木业有限公司 曹颖任董事
淄博天恒纳米新材料科技股份有限
73 曹颖任董事
公司
74 山东三元生物科技股份有限公司 曹颖任董事
75 山东省创新创业投资有限公司 曹颖任董事
3-162
补充法律意见书（六）
序号 公司名称 与发行人的关联关系
76 淄博大亚金属科技股份有限公司 曹颖任董事
深圳市沣瑞投资合伙企业（有限合
77 汤迎旭为执行事务合伙人
伙）
78 天津洪泰志达投资管理有限公司 汤迎旭任经理
79 深圳市九天睿芯科技有限公司 汤迎旭任董事
80 宁波洪泰锦盈投资管理有限公司 汤迎旭任董事
深圳洪泰发现股权投资管理有限公
81 汤迎旭任总经理
司
82 乐聚（深圳）机器人技术有限公司 汤迎旭任董事
83 宁波索宝蛋白科技股份有限公司 徐广成任董事
上海复星创富投资管理股份有限公
84 徐广成任董事总经理
司
85 山东融港股权投资管理有限公司 邢乐成持股 35%；邢乐成任执行董事
86 山东新普惠金融服务外包有限公司 邢乐成任执行董事兼总经理
87 阳信县惠众金融服务外包有限公司 邢乐成任执行董事兼总经理
济宁市任城区普惠金融超市有限公
88 邢乐成任执行董事兼总经理
司
山东省经科发展（集团）股份有限公
89 邢乐成任董事
司
90 山东省普惠金融研究院 邢乐成任负责人
91 山东赛康生物科技有限公司 曹中永配偶白小洁直接/间接控制
力诺集团持股 10%；力诺集团副总裁赵青
92 济南金控国际融资租赁有限公司
任董事
93 上海百金化工集团股份有限公司 王云任董事
徐慧妹妹持股 60%，徐慧妹妹的配偶持股
94 山东慧迪国际贸易有限公司
40%
徐慧妹妹任执行董事兼总经理，徐慧妹妹
95 山东萧龙友医疗科技有限公司
的配偶持股 51%
96 山东瑞格物流发展有限公司 赵青持股 60.00%；赵青任执行董事兼经理
宁波梅山保税港区锦风投资管理合
97 汤迎旭持有 49.7512%的合伙份额
伙企业（有限合伙）
98 深圳鑫海轻纺有限公司 邢乐成任董事；吊销未注销
上海力诺璃格拉斯玻璃制品有限公
99 高元坤任董事长；吊销未注销
司
100 济南工商企业担保投资有限公司 高元坤任董事；吊销未注销
山东三力工业集团有限公司（力诺集团曾
济南三力－－普莱斯戴姆勒玻璃机
101 用名）持股 75%；高元坤任董事长；吊销
械有限公司
未注销
3-163
补充法律意见书（六）
序号 公司名称 与发行人的关联关系
102 济南开发区医用制品总厂 高元坤为负责人；吊销未注销
103 济南三力医用包装有限公司 高元坤为负责人；吊销未注销
104 济南三力经贸有限责任公司 高元坤为负责人；吊销未注销
105 深圳市倍恒通讯有限公司 汤迎旭任董事；吊销未注销
3-164
补充法律意见书（六）
附件三：发行人曾存在的其他关联法人或组织
序号 公司名称 与发行人的关联关系
报告期内，力诺投资持股 70%，已于 2020
1 山东力诺医药有限责任公司
年 10 月注销
报告期内，力诺集团直接/间接控制，已
2 海东市力诺太阳能电力有限公司
于 2020 年 10 月注销
报告期内，力诺集团有重大影响，已于
3 山东中港通供应链管理有限公司
2020 年 8 月注销
报告期内，力诺集团直接/间接控制，已
4 山东力诺永宁商务咨询有限公司
于 2020 年 8 月注销
报告期内，高元坤曾直接/间接控制，已
5 上海力诺实业有限公司
于 2020 年 7 月注销
报告期内，力诺集团直接/间接控制，已
6 上海信鄂涂料有限公司
于 2020 年 6 月注销
报告期内，力诺集团直接/间接控制，已
7 武汉力诺投资有限公司
于 2019 年 10 月注销
报告期内，力诺集团直接/间接控制，已
8 湖北双虎涂装工程有限公司
于 2019 年 11 月注销
驻马店力诺太阳能电力工程有限公 报告期内，力诺集团直接/间接控制，已
9
司 于 2019 年 5 月注销
报告期内，力诺集团直接/间接控制，已
10 周口力诺太阳能电力工程有限公司
于 2019 年 4 月注销
报告期内，力诺集团直接/间接控制，已
11 北票力诺太阳能电力有限公司
于 2019 年 1 月注销
报告期内，力诺集团直接/间接控制，已
12 内蒙古兴农绿电新能源有限公司
于 2019 年 1 月注销
报告期内，力诺集团直接/间接控制，已
13 北京力诺桑普光伏高科技有限公司
于 2019 年 3 月注销
报告期内，力诺集团直接/间接控制，已
14 济南力诺健康管理有限公司
于 2019 年 4 月注销
报告期内，力诺集团直接/间接控制，已
15 济南宏济堂健康管理有限公司
于 2019 年 3 月注销
山东宏济堂制药集团中药材科技开 报告期内，力诺集团直接/间接控制，已
16
发有限公司 于 2020 年 5 月注销
报告期内，力诺集团持股 45.00%，高雷
17 西藏力诺光伏有限责任公司
持股 55%；已于 2018 年 10 月注销
报告期内，力诺集团持股 49.00%；孙庆
18 天津力诺玻璃器皿有限公司 法任董事长；2012 年 11 月吊销，2019
年 12 月注销
报告期内，力诺集团重大影响，已于 2019
19 烟台蓝电电力有限公司
年 1 月注销
报告期内，高元坤任执行董事，已于 2018
20 章丘神农医药连锁有限公司
年 10 月注销
力诺国际控股有限公司 Kingshine 报告期内，力诺集团直接/间接控制，已
21
International Holdings Ltd. 于 2019 年 6 月注销
3-165
补充法律意见书（六）
序号 公司名称 与发行人的关联关系
力诺光伏（香港）有限公司 LINUO 报告期内，力诺集团直接/间接控制，已
22 PHOTOVOLTAIC (HONG KONG)
于 2018 年 12 月注销
LIMITED
报告期内，力诺集团直接/间接控制，已
23 American Solar World, Inc
于 2018 年 9 月注销
报告期内，高元坤为负责人；已于 2018
24 拉萨力诺光伏高科技有限责任公司
年 8 月注销
报告期内，山东力诺瑞特新能源有限公
25 周口市诺恒新能源设备有限公司
司持股 51%；已于 2020 年 1 月注销
报告期内，曹颖任董事，已于 2019 年 5
26 中汇（威海）实业有限公司
月注销
报告期内，丁亮为经营者，已于 2019 年
27 临沂高新区鸿利儿童用品经销部
3 月 21 日注销
报告期内，王云任执行董事，已于 2018
28 上海民申商互通网络科技有限公司
年 4 月注销
吉木萨尔县力诺太阳能电力有限公 报告期内，力诺电力集团股份有限公司
29
司 曾持股 100%，已于 2020 年 7 月退出
吉木萨尔县力诺新能源科技有限公 吉木萨尔县力诺新能源科技有限公司持
30
司 股 100%
嘉峪关力诺太阳能电力科技有限公 报告期内，力诺电力集团股份有限公司
31
司 曾持股 100%，已于 2018 年 12 月退出
报告期内，力诺电力集团股份有限公司
32 洛阳三威新能源科技有限公司
曾持股 100%，已于 2019 年 11 月退出
报告期内，山东力诺新材料有限公司曾
33 东营力诺玻璃制品有限责任公司
持股 83.88%，已于 2019 年 7 月退出
报告期内，力诺电力集团股份有限公司
34 泗水泉旭光电科技有限公司
曾持股 100%，已于 2018 年 1 月退出
报告期内，力诺集团曾持股 100%；已于
35 济南力诺医药有限公司
2018 年 7 月退出
报告期内，力诺电力集团股份有限公司
36 山东阳都佳诺新能源有限公司
曾持股 49.00%，已于 2019 年 8 月退出
报告期内，济南力诺医药有限公司曾持
37 济阳县鸿诺商贸有限公司
股 100%，已于 2018 年 6 月转出
报告期内，山东力诺瑞特新能源有限公
38 北京中投新合企业管理有限公司
司曾持股 100%，已于 2018 年 11 月退出
报告期内，汤迎旭曾为负责人，已于 2020
39 安丘市谊邦商务咨询中心
年 6 月退出
报告期内，曹颖任董事，已于 2018 年 4
40 深圳市华信资本管理有限公司
月离职
报告期内，邢乐成任董事，已于 2018 年
41 山东华塑型材有限公司
6 月 11 日离职
报告期内，邢乐成任董事，已于 2018 年
42 即墨普惠金融超市有限公司
12 月 17 日离职
3-166
补充法律意见书（六）
附件四：发行人机构股东股权结构穿透表
1、力诺投资控股集团有限公司
序号 名称/姓名 比例
1 力诺集团股份有限公司 78.87%
1-1 高元坤 80.00%
1-2 申英明 20.00%
2 济南金融控股集团有限公司 19.16%
2-1 济南市人民政府国有资产监督管理委员会 100.00%
3 山东力诺物流有限公司 1.97%
3-1 力诺集团股份有限公司（重复，见“1”） 100.00%
2、宁波梅山保税港区复星惟盈股权投资基金合伙企业（有限合伙）
序号 名称/姓名 比例
1 杭州浙商成长股权投资基金合伙企业（有限合伙） 42.55%
1-1 厦门国际信托有限公司 33.17%
1-1-1 厦门金圆金控股份有限公司 80.00%
1-1-1-1 厦门金融控股有限公司 99.00%
1-1-1-1-1 厦门金圆投资集团有限公司 100.00%
1-1-1-1-1-1 厦门市财政局 100.00%
1-1-1-2 厦门金圆投资集团有限公司（重复，见“1-1-1-1-1”） 1.00%
1-1-2 厦门建发集团有限公司 10.00%
1-1-2-1 厦门市人民政府国有资产监督管理委员会 100.00%
1-1-3 厦门港务控股集团有限公司 10.00%
1-1-3-1 厦门市人民政府国有资产管理监督委员会 100.00%
1-2 南京南钢钢铁联合有限公司 19.85%
1-2-1 南京钢铁集团有限公司 40.00%
1-2-1-1 南京钢铁创业投资有限公司 51.00%
1-2-1-1-1 南京钢铁集团有限公司工会委员会 36.07%
1-2-1-1-2 杨思明 9.77%
1-2-1-1-3 肖同友 9.77%
3-167
补充法律意见书（六）
序号 名称/姓名 比例
1-2-1-1-4 吴小江 4.66%
1-2-1-1-5 吕庆明 4.66%
1-2-1-1-6 赵媛 4.66%
1-2-1-1-7 戴登元 4.66%
1-2-1-1-8 杨振和 4.66%
1-2-1-1-9 王经民 4.66%
1-2-1-1-10 陶魄 4.62%
1-2-1-1-11 郭必龙 4.36%
1-2-1-1-12 徐德华 3.98%
1-2-1-1-13 秦勇 3.45%
1-2-1-2 南京新工投资集团有限责任公司 49.00%
1-2-1-2-1 南京市人民政府国有资产监督管理委员会 100.00%
1-2-2 上海复星高科技（集团）有限公司 30.00%
1-2-2-1 复星国际有限公司（复星国际 00656.HK） 100.00%
1-2-3 上海复星产业投资有限公司 20.00%
1-2-3-1 上海复星高科技（集团）有限公司（重复，见“1-2-2”） 100.00%
1-2-4 上海复星工业技术发展有限公司 10.00%
1-2-4-1 上海复星产业投资有限公司（重复，见“1-2-3”） 100.00%
1-3 万林国际控股有限公司 11.03%
1-3-1 陈爱莲 100.00%
1-4 浙江省产业基金有限公司 8.82%
1-4-1 浙江省金融控股有限公司 97.50%
1-4-1-1 浙江省财政厅 100.00%
1-4-2 浙江省创新发展投资有限公司 2.50%
1-4-2-1 浙江省金融控股有限公司（重复，见“1-4-1”） 100.00%
1-5 杭州余杭产业基金有限公司 8.82%
1-5-1 杭州余杭财务开发公司（全民所有制） 100.00%
1-6 绍兴滨海新城产业投资有限公司 4.41%
1-6-1 绍兴滨海新城国有资本投资经营有限公司 100.00%
3-168
补充法律意见书（六）
序号 名称/姓名 比例
1-6-1-1 绍兴滨海新城管理委员会财政局 100.00%
1-7 浙江浙商成长股权投资管理有限公司 2.21%
1-7-1 上海复星创富投资管理股份有限公司 100.00%
1-7-1-1 上海复星产业投资有限公司（重复，见“1-2-3”） 99.10%
1-7-1-2 上海复星工业技术发展有限公司（重复，见“1-2-4”） 0.90%
1-8 辽宁五福投资发展股份有限公司 2.21%
1-8-1 沈阳中旭置业投资集团有限公司 30.00%
1-8-1-1 曾昌飚 92.00%
1-8-1-2 曾泽轩 8.00%
1-8-2 黄金俊 11.00%
1-8-3 刘洪才 7.00%
1-8-4 金宙进 6.00%
1-8-5 程胜军 6.00%
1-8-6 郑学纯 6.00%
1-8-7 王国宪 6.00%
1-8-8 本溪稳立科技发展有限公司 6.00%
1-8-8-1 岑慎方 100.00%
1-8-9 孙哲仓 2.00%
1-8-10 王欣 2.00%
1-8-11 徐有询 2.00%
1-8-12 周麦克 2.00%
1-8-13 陈全统 2.00%
1-8-14 葛振兴 2.00%
1-8-15 白云川 2.00%
1-8-16 沈阳唐泰投资有限公司 2.00%
1-8-16-1 唐小伟 70.00%
1-8-16-2 周香芬 30.00%
1-8-17 沈阳诚信达橡塑制品有限公司 2.00%
1-8-17-1 楼正桥 66.67%
3-169
补充法律意见书（六）
序号 名称/姓名 比例
1-8-17-2 徐宪义 33.33%
1-8-18 沈阳欧爵酒业有限公司 2.00%
1-8-18-1 杨秀华 50.00%
1-8-18-2 杨荣 50.00%
1-8-19 陈伟众 1.00%
1-8-20 辽宁融捷光电科技有限公司 1.00%
1-8-20-1 胡小小 100.00%
1-9 巨化控股有限公司 2.21%
1-9-1 巨化集团有限公司 100.00%
1-9-1-1 浙江省人民政府国有资产监督管理委员会 76.48%
1-9-1-2 浙江省财务开发有限责任公司 8.50%
1-9-1-2-1 浙江省财政厅（重复，见“1-4-1-1”） 100.00%
1-9-1-3 杭州钢铁集团有限公司 15.01%
浙江省人民政府国有资产监督管理委员会（重复，见
1-9-1-3-1 90.00%
“1-9-1-1”）
1-9-1-3-2 浙江省财务开发有限责任公司（重复，见“1-9-1-2”） 10.00%
1-10 湖北联投资本投资发展有限公司 6.62%
1-10-1 湖北省联合发展投资集团有限公司 79.97%
1-10-1-1 武汉金融控股（集团）有限公司 6.93%
1-10-1-1-1 武汉市人民政府国有资产监督管理委员会 100.00%
1-10-1-2 黄石市国有资产经营有限公司 1.16%
1-10-1-2-1 黄石市人民政府国有资产监督管理委员会 100.00%
1-10-1-3 三峡基地发展有限公司 4.62%
1-10-1-3-1 中国长江三峡集团有限公司 60.00%
1-10-1-3-1-1 国务院国有资产监督管理委员会 100.00%
1-10-1-3-2 中国长江电力股份有限公司（长江电力 600900.SH） 30.00%
1-10-1-3-3 中国三峡建设管理有限公司 10.00%
1-10-1-3-3-1 中国长江三峡集团有限公司（重复，见“1-10-1-3-1”） 100.00%
1-10-1-4 武钢绿色城市建设发展有限公司 4.62%
3-170
补充法律意见书（六）
序号 名称/姓名 比例
1-10-1-4-1 武钢集团有限公司 100.00%
1-10-1-4-1-1 中国宝武钢铁集团有限公司 100.00%
1-10-1-4-1-1-1 国务院国有资产监督管理委员会 100.00%
1-10-1-5 东风汽车集团有限公司 4.62%
1-10-1-5-1 国务院国有资产监督管理委员会 100.00%
1-10-1-6 湖北烟草投资管理有限责任公司 2.31%
1-10-1-6-1 中国烟草总公司湖北省公司 70.54%
1-10-1-6-2 湖北省烟草公司武汉市公司 9.30%
1-10-1-6-3 湖北省烟草公司孝感市公司 2.79%
1-10-1-6-4 湖北省烟草公司黄冈市公司 2.79%
1-10-1-6-5 湖北省烟草公司荆州市公司 2.79%
1-10-1-6-6 湖北省烟草公司十堰市公司 1.55%
1-10-1-6-7 湖北省烟草公司咸宁市公司 1.55%
1-10-1-6-8 湖北省烟草公司襄阳市公司 1.55%
1-10-1-6-9 湖北省烟草公司宜昌市公司 1.55%
1-10-1-6-10 湖北省烟草公司黄石市公司 0.93%
1-10-1-6-11 湖北省烟草公司恩施州公司 0.93%
1-10-1-6-12 湖北省烟草公司随州市公司 0.93%
1-10-1-6-13 湖北省烟草公司荆门市公司 0.93%
1-10-1-6-14 湖北省烟草公司鄂州市公司 0.48%
1-10-1-6-15 湖北省烟草公司天门市公司 0.48%
1-10-1-6-16 湖北省烟草公司潜江市公司 0.48%
1-10-1-6-17 湖北省烟草公司仙桃市公司 0.48%
1-10-1-7 中国葛洲坝集团股份有限公司（葛洲坝 600068.SH） 4.62%
1-10-1-8 鄂州市城市建设投资有限公司 1.16%
1-10-1-8-1 鄂州市国有资产监督管理委员会 93.88%
1-10-1-8-2 国开发展基金有限公司 4.51%
1-10-1-8-2-1 国家开发银行 100.00%
1-10-1-9 黄冈市人民政府国有资产监督管理委员会 1.16%
3-171
补充法律意见书（六）
序号 名称/姓名 比例
1-10-1-10 潜江市国有资产监督管理委员会办公室 1.16%
1-10-1-11 湖北中烟工业有限责任公司 2.31%
1-10-1-11-1 中国烟草总公司 100.00%
1-10-1-11-1-1 国务院 100.00%
1-10-1-12 孝感市城市建设投资公司 1.16%
1-10-1-12-1 湖北澴川国有资本投资运营集团有限公司 100%
1-10-1-12-1-1 孝感市人民政府国有资产监督管理委员会 100.00%
1-10-1-13 天门市国有资产管理办公室 1.16%
1-10-1-14 咸宁市国资委 1.16%
1-10-1-15 仙桃市国有资产监督管理委员会办公室 1.16%
1-10-1-16 华能贵诚信托有限公司 22.064%
1-10-1-16-1 华能资本服务有限公司 67.92%
1-10-1-16-2 贵州乌江能源投资有限公司 31.48%
1-10-1-16-3 人保投资控股有限公司 0.16%
1-10-1-16-4 贵州省技术改造投资有限责任公司 0.16%
1-10-1-16-5 中国有色金属工业贵阳有限责任公司 0.092%
1-10-1-16-6 中国华融资产管理股份有限公司（中国华融 02799.HK） 0.09%
1-10-1-16-7 首钢水城钢铁（集团）有限责任公司 0.07%
1-10-1-16-8 贵州开磷有限责任公司 0.03%
1-10-1-17 湖北省联投控股有限公司 38.66%
1-10-1-17-1 湖北省人民政府国有资产监督管理委员会 100.00%
1-10-2 太平资产管理有限公司 20.00%
1-10-2-1 中国太平保险控股有限公司（中国太平 00966.HK） 80.00%
1-10-2-2 比利时富杰保险国际股份有限公司 20.00%
1-10-3 湖北盐业集团有限公司 0.03%
1-10-3-1 湖北省宏泰国有资本投资运营集团有限公司 100.00%
1-10-3-1-1 湖北省人民政府国有资产监督管理委员会 100.00%
1-11 徐兵 0.66%
2 上海复星高科技（集团）有限公司（重复，见“1-2-2”） 21.54%
3-172
补充法律意见书（六）
序号 名称/姓名 比例
3 方大炭素新材料科技股份有限公司（600516 方大炭素） 10.64%
4 复星保德信人寿保险有限公司 7.98%
4-1 上海复星工业技术发展有限公司（重复，见“1-2-4”） 50.00%
THE PRUDENTIAL INSURANCE COMPANY OF
4-2 50.00%
AMERICA（美国保德信保险公司）
5 陕西鼓风机（集团）有限公司 5.32%
5-1 西安工业投资集团有限公司 100.00%
5-1-1 西安市人民政府国有资产监督管理委员会 100.00%
6 上海广电电气（集团）股份有限公司（广电电气 601616.SH） 5.32%
7 山东招金集团有限公司 2.66%
7-1 招远市人民政府 100.00%
8 宁波梅山保税港区丰好投资合伙企业（有限合伙） 1.60%
8-1 陈立英 96.67%
8-2 陈美香 3.33%
9 爱仕达集团有限公司 1.60%
9-1 陈合林 60.00%
9-2 陈文君 20.00%
9-3 林菊香 10.00%
9-4 陈灵巧 10.00%
10 上海复星惟实股权投资管理合伙企业（有限合伙） 0.80%
10-1 上海复星创富投资管理股份有限公司（重复，见“1-7-1”） 75.00%
10-2 上海复业投资管理中心（有限合伙） 25.00%
10-2-1 唐斌 21.99%
10-2-2 张良森 11.49%
10-2-3 林文海 5.75%
10-2-4 杨效东 5.75%
10-2-5 陶兴荣 5.75%
10-2-6 徐欣 5.75%
10-2-7 白涛 5.75%
3-173
补充法律意见书（六）
序号 名称/姓名 比例
10-2-8 苏斌 5.75%
10-2-9 王建 3.45%
10-2-10 何清 3.45%
10-2-11 朱洪 3.45%
10-2-12 许春涛 3.45%
10-2-13 欧阳勇 3.45%
10-2-14 曹益堂 3.45%
10-2-15 于俊 3.45%
10-2-16 魏军锋 3.45%
10-2-17 李永东 3.45%
10-2-18 上海平怡信息科技有限公司 1.00%
10-2-18-1 唐斌 100.00%
3、济南财金复星惟实股权投资基金合伙企业（有限合伙）
序号 名称/姓名 比例
1 上海复星高科技（集团）有限公司 25.00%
1-1 复星国际有限公司（复星国际 00656.HK） 100.00%
2 济南市股权投资母基金有限公司 25.00%
2-1 济南金融控股集团有限公司 100.00%
2-1-1 济南市人民政府国有资产监督管理委员会 100.00%
3 湖州尤创投资管理合伙企业（有限合伙） 10.00%
3-1 茅惠新 82.00%
3-2 茅文阳 20.00%
4 红星美凯龙家居集团股份有限公司（601828 美凯龙） 7.50%
5 俞洪泉 5.00%
6 于玉梅 5.00%
7 江苏天工投资管理有限公司 5.00%
中国天工（香港）有限公司（CHINA TIANGONG （HONG
7-1 100.00%
KONG） COMPANY LIMITED）
8 茅惠新 2.50%
3-174
补充法律意见书（六）
序号 名称/姓名 比例
9 杭州锦江集团有限公司 2.50%
9-1 钭正刚 63.29%
9-2 浙江恒嘉控股有限公司 36.71%
9-2-1 尉雪凤 100.00%
10 深圳创汇达投资管理有限公司 2.50%
10-1 王宝刚 60.00%
10-2 王学刚 40.00%
11 陕西鼓风机（集团）有限公司 2.50%
11-1 西安工业投资集团有限公司 100.00%
11-1-1 西安市人民政府国有资产监督管理委员会 100.00%
12 钱苏醒 1.50%
13 孙爱东 1.00%
14 俞越蕾 1.00%
15 蔡建强 1.00%
16 吴启元 1.00%
17 李小林 1.00%
18 济南复星平怡投资管理有限公司 1.00%
18-1 上海复星创富投资管理股份有限公司 75.00%
18-1-1 上海复星产业投资有限公司 99.10%
18-1-1-1 上海复星高科技（集团）有限公司（重复，见“1”） 100.00%
18-1-2 上海复星工业技术发展有限公司 0.90%
18-1-2-1 上海复星产业投资有限公司（重复，见“18-1-1”） 100. 00%
18-2 上海复业投资管理中心（有限合伙） 25.00%
18-2-1 唐斌 21.99%
18-2-2 张良森 11.49%
18-2-3 徐欣 5.75%
18-2-4 白涛 5.75%
18-2-5 杨效东 5.75%
18-2-6 陶兴荣 5.75%
3-175
补充法律意见书（六）
序号 名称/姓名 比例
18-2-7 苏斌 5.75%
18-2-8 林文海 5.75%
18-2-9 于俊 3.45%
18-2-10 王建 3.45%
18-2-11 李永东 3.45%
18-2-12 何清 3.45%
18-2-13 欧阳勇 3.45%
18-2-14 曹益堂 3.45%
18-2-15 魏军锋 3.45%
18-2-16 朱洪 3.45%
18-2-17 许春涛 3.45%
18-2-18 上海平怡信息科技有限公司 1.00%
18-2-18-1 唐斌 100.00%
4、济南鸿道新能源合伙企业（有限合伙）
序号 名称/姓名 比例
1 申英明 53.85%
2 孙庆法 5.27%
3 杨中辰 7.91%
4 丁亮 1.98%
5 孙雪莲 1.98%
6 薛俊平 1.32%
7 薛俊田 1.32%
8 宋来 1.32%
9 贾晋卫 1.32%
10 白翔 1.32%
11 曹中永 1.98%
12 李雷 1.32%
13 李达 0.66%
3-176
补充法律意见书（六）
序号 名称/姓名 比例
14 刘世澎 0.66%
15 刘强 0.66%
16 刘永昌 0.33%
17 陈长用 0.66%
18 史生宏 0.66%
19 张建忠 0.66%
20 任启平 0.66%
21 安可全 0.66%
22 高呈玉 0.66%
23 高树法 0.66%
24 高长林 0.66%
25 马长周 0.66%
26 王秀金 0.66%
27 王兰柱 0.66%
28 谢吉胜 0.66%
29 于春梅 0.66%
30 李长城 0.66%
31 孙鹏飞 0.66%
32 徐春雷 0.66%
33 许治平 0.66%
34 孙木华 0.66%
35 杨立太 0.33%
36 严立福 0.33%
37 于京来 0.33%
38 丁洪凯 0.33%
39 李荣波 0.33%
40 刘毅 0.33%
41 边新成 0.33%
42 单东洋 0.66%
3-177
补充法律意见书（六）
序号 名称/姓名 比例
43 王涛 0.33%
44 刘国 0.33%
45 张宗海 0.33%
46 王玉军 0.33%
47 刘军港 0.33%
48 李思磊 0.33%
5、深圳洪泰发现股权投资基金合伙企业（有限合伙）
序号 名称/姓名 比例
1 深圳市沣瑞投资合伙企业（有限合伙） 4.44%
1-1 汤迎旭 64.71%
1-2 龚昌萍 11.77%
1-3 李佳佳 11.77%
1-4 杨勍 11.77%
2 珠海睿鸿股权投资中心（有限合伙） 44.44%
2-1 珠海睿业股权投资中心（有限合伙） 67.97%
2-1-1 沈俊元 11.62%
2-1-2 浦建云 8.13%
2-1-3 张传霞 5.81%
2-1-4 杨芬 4.65%
2-1-5 郑悦欣 4.65%
2-1-6 鲍强 4.65%
2-1-7 杜明雅 4.65%
2-1-8 邓晓林 4.65%
2-1-9 曾小云 4.65%
2-1-10 王剑侠 4.65%
2-1-11 张磊 4.65%
2-1-12 陆学晋 4.65%
2-1-13 黄建龙 4.65%
3-178
补充法律意见书（六）
序号 名称/姓名 比例
2-1-14 丘凯 4.65%
2-1-15 茅惠菊 4.65%
2-1-16 李爱娣 4.65%
2-1-17 张建军 4.65%
2-1-18 邓伟 4.65%
2-1-19 凌冲保 4.65%
2-1-20 歌斐资产管理有限公司（重复，见“2-3”） 0.06%
2-2 珠海睿蔚股权投资中心（有限合伙） 32.01%
2-2-1 歌斐资产管理有限公司（重复，见“2-3”） 0.61%
2-2-2 黄玉琛 6.13%
2-2-3 高晨 6.13%
2-2-4 李树剑 6.13%
2-2-5 郭旭鹏 6.13%
2-2-6 强带弟 6.13%
2-2-7 矫芳 6.13%
2-2-8 倪成 6.13%
2-2-9 徐劼 6.13%
2-2-10 魏孝珍 6.13%
2-2-11 陈玲 6.13%
2-2-12 蒋文伟 6.13%
2-2-13 贺钢 6.13%
2-2-14 余建文 6.13%
2-2-15 龚帆 7.36%
2-2-16 沈义梅 6.13%
2-2-17 王建华 6.13%
2-3 歌斐资产管理有限公司 0.02%
2-3-1 上海诺亚投资管理有限公司 100%
2-3-1-1 汪静波 46%
2-3-1-2 何伯权 25%
3-179
补充法律意见书（六）
序号 名称/姓名 比例
2-3-1-3 殷哲 12%
2-3-1-4 严蔷华 10%
2-3-1-5 张昕隽 4%
2-3-1-6 韦燕 3%
3 深圳市福田引导基金投资有限公司 14.29%
3-1 深圳市福田区财政局 100.00%
4 珠海君晨股权投资中心（有限合伙） 11.11%
4-1 珠海歌斐和韵股权投资中心（有限合伙） 22.43%
4-1-1 田建勤 2.43%
4-1-2 汤笑妃 2.43%
4-1-3 马学武 2.21%
4-1-4 王辉 2.21%
4-1-5 张烜 2.21%
4-1-6 邵丹 2.21%
4-1-7 唐有芬 2.21%
4-1-8 朱小东 2.21%
4-1-9 赵爱玲 2.21%
4-1-10 端春蕾 2.21%
4-1-11 潘玉清 2.21%
4-1-12 林丽超 2.21%
4-1-13 路旭东 2.21%
4-1-14 岳军 2.21%
4-1-15 姜迈 2.21%
4-1-16 崔恒忠 2.21%
4-1-17 胥太和 2.21%
4-1-18 罗彦 2.21%
4-1-19 范永明 2.21%
4-1-20 付晓光 2.21%
4-1-21 孙玉芬 2.21%
3-180
补充法律意见书（六）
序号 名称/姓名 比例
4-1-22 徐珊 2.21%
4-1-23 黄卫东 2.21%
4-1-24 蒋国俊 2.21%
4-1-25 张传霞 2.21%
4-1-26 查阳春 2.21%
4-1-27 俞建华 2.21%
4-1-28 张颖 2.21%
4-1-29 沈丹 2.21%
4-1-30 金文亚 2.21%
4-1-31 董万武 2.21%
4-1-32 童卫华 2.21%
4-1-33 范荣 2.21%
4-1-34 李辉 2.21%
4-1-35 吴桂芳 2.21%
4-1-36 陆斌 2.21%
4-1-37 刘松林 2.21%
4-1-38 陈晓蓉 2.21%
4-1-39 吴汉昌 2.21%
4-1-40 张玉娟 2.21%
4-1-41 蔡金钗 2.21%
4-1-42 黄俊 2.21%
4-1-43 吕亚涛 2.21%
4-1-44 陈绍虎 2.21%
4-1-45 吕艳 2.21%
4-1-46 芜湖歌斐资产管理有限公司 0.01%
4-1-46-1 歌斐资产管理有限公司（重复，见“2-2”） 100.00%
4-2 珠海歌斐和澜股权投资中心（有限合伙） 20.99%
4-2-1 付月英 2.84%
4-2-2 丁燕玲 2.60%
3-181
补充法律意见书（六）
序号 名称/姓名 比例
4-2-3 申屠惠姣 2.36%
4-2-4 陈兴雄 2.36%
4-2-5 顾亚婷 2.36%
4-2-6 陆学晋 2.36%
4-2-7 周燕 2.36%
4-2-8 闫敏静 2.36%
4-2-9 邓婉葵 2.36%
4-2-10 崔喻盛 2.36%
4-2-11 杨宝凌 2.36%
4-2-12 赵登霞 2.36%
4-2-13 何庆华 2.36%
4-2-14 王斌 2.36%
4-2-15 张启元 2.36%
4-2-16 唐继跃 2.36%
4-2-17 周新亚 2.36%
4-2-18 胡应庆 2.36%
4-2-19 曹杰辉 2.36%
4-2-20 杨宝琴 2.36%
4-2-21 董书宇 2.36%
4-2-22 李旭宏 2.36%
4-2-23 林锦应 2.36%
4-2-24 陈静 2.36%
4-2-25 俞秀佳 2.36%
4-2-26 王琦 2.36%
4-2-27 刘骅 2.36%
4-2-28 金华 2.36%
4-2-29 孙震 2.36%
4-2-30 吴礼勇 2.36%
4-2-31 夏正祥 2.36%
3-182
补充法律意见书（六）
序号 名称/姓名 比例
4-2-32 马晓梅 2.36%
4-2-33 栾清欣 2.36%
4-2-34 安震力 2.36%
4-2-35 陆禹平 2.36%
4-2-36 刘岩 2.36%
4-2-37 王月秋 2.36%
4-2-38 王天罡 2.36%
4-2-39 孙晓薇 2.36%
4-2-40 李军 2.36%
4-2-41 绍兴天翔投资有限公司 2.36%
4-2-41-1 金建庆 70.00%
4-2-41-2 金曹雷 30.00%
4-2-42 上海天神投资管理有限公司 2.36%
4-2-42-1 严俊旭 100.00%
4-2-43 芜湖歌斐资产管理有限公司（重复，见“4-1-46”） 0.01%
4-3 珠海歌斐和君股权投资中心（有限合伙） 18.96%
4-3-1 申文忠 3.14%
4-3-2 胡宪威 2.62%
4-3-3 周航 2.62%
4-3-4 祁雅妹 2.62%
4-3-5 李艳 2.62%
4-3-6 胡雪芬 2.62%
4-3-7 李沁奕 2.62%
4-3-8 忻云芬 2.62%
4-3-9 许峰 2.62%
4-3-10 程沁芳 2.62%
4-3-11 王清河 2.62%
4-3-12 赵阳 2.62%
4-3-13 苏夫泉 2.62%
3-183
补充法律意见书（六）
序号 名称/姓名 比例
4-3-14 焦琳玲 2.62%
4-3-15 张春光 2.62%
4-3-16 沈百茹 2.62%
4-3-17 李建东 2.62%
4-3-18 李玉珍 2.62%
4-3-19 顾宇航 2.62%
4-3-20 李昆 2.62%
4-3-21 卢珉 2.62%
4-3-22 赵培 2.62%
4-3-23 施涛 2.62%
4-3-24 李雪梅 2.62%
4-3-25 李坚 2.62%
4-3-26 陈雪妹 2.62%
4-3-27 何巧英 2.62%
4-3-28 梁涛 2.62%
4-3-29 王雪琪 2.62%
4-3-30 刘鹏 2.62%
4-3-31 褚建萍 2.62%
4-3-32 李宗琴 2.62%
4-3-33 樊芙蓉 2.62%
4-3-34 钮群星 2.62%
4-3-35 王龙 2.62%
4-3-36 黄葵 2.62%
4-3-37 楼依娜 2.62%
4-3-38 武汉市洪山华中装饰工程有限公司 2.62%
4-3-38-1 冯煜清 60.00%
4-3-38-2 沈怡芳 40.00%
4-3-39 芜湖歌斐资产管理有限公司（重复，见“4-1-46”） 0.01%
4-4 芜湖歌斐佳方投资中心（有限合伙） 18.41%
3-184
补充法律意见书（六）
序号 名称/姓名 比例
4-4-1 郭小波 2.96%
4-4-2 叶军 2.69%
4-4-3 张国晓 2.69%
4-4-4 钟盛维 2.69%
4-4-5 李秀霞 2.69%
4-4-6 留雪莲 2.69%
4-4-7 刘伟峰 2.69%
4-4-8 邱奕田 2.69%
4-4-9 腾其祥 2.69%
4-4-10 俞卫良 2.69%
4-4-11 宋正梅 2.69%
4-4-12 房心民 2.69%
4-4-13 陈达圣 2.69%
4-4-14 杨华 2.69%
4-4-15 陈园 2.69%
4-4-16 王加礼 2.69%
4-4-17 邹央群 2.69%
4-4-18 郑义文 2.69%
4-4-19 于志义 2.69%
4-4-20 于佳鑫 2.69%
4-4-21 罗锡梅 2.69%
4-4-22 石冉 2.69%
4-4-23 冀文华 2.69%
4-4-24 董昌旺 2.69%
4-4-25 李昊岩 2.69%
4-4-26 钟凌屹 2.69%
4-4-27 陈水凤 2.69%
4-4-28 叶雪萍 2.69%
4-4-29 黄鹏 2.69%
3-185
补充法律意见书（六）
序号 名称/姓名 比例
4-4-30 刘新英 2.69%
4-4-31 王斌国 2.69%
4-4-32 姜黎 2.69%
4-4-33 刘小林 2.69%
4-4-34 杨宝丰 2.69%
4-4-35 邢文鸾 2.69%
4-4-36 钱兴海 2.69%
4-4-37 深圳市海王传感器有限公司 2.69%
4-4-37-1 张照义 95.00%
4-4-37-2 杨丽 5.00%
4-4-38 芜湖歌斐资产管理有限公司（见“4-1-46”） 0.03%
4-5 珠海歌斐平昌股权投资基金（有限合伙） 14.74%
4-5-1 梅飞珍 5.30%
4-5-2 上海东伽文化传播有限公司 3.98%
4-5-2-1 孙桂娟 90.00%
4-5-2-2 孙建伟 10.00%
4-5-3 石林 3.18%
4-5-4 李乾 2.65%
4-5-5 钱涛 2.65%
4-5-6 陈惠 2.65%
4-5-7 董婷婷 2.65%
4-5-8 蒋红卫 2.65%
4-5-9 沈凤 2.65%
4-5-10 吴美兰 2.65%
4-5-11 陈圣坤 2.65%
4-5-12 王忠 2.65%
4-5-13 张斐娜 2.65%
4-5-14 石行超 2.65%
4-5-15 王雷琴 2.65%
3-186
补充法律意见书（六）
序号 名称/姓名 比例
4-5-16 肖爽怀 2.65%
4-5-17 秦穗颖 2.65%
4-5-18 陈海松 2.65%
4-5-19 李恒如 2.65%
4-5-20 田家智 2.65%
4-5-21 张琼 2.65%
4-5-22 夏福根 2.65%
4-5-23 张弼荣 2.65%
4-5-24 杨桂萍 2.65%
4-5-25 许笑艳 2.65%
4-5-26 黄龙 2.65%
4-5-27 胡其文 2.65%
4-5-28 骆光明 2.65%
4-5-29 齐青儿 2.65%
4-5-30 刘绍东 2.65%
4-5-31 李保林 2.65%
4-5-32 刘志刚 2.65%
4-5-33 毛森俞 2.65%
4-5-34 青岛天宝财富资产管理有限公司 2.65%
4-5-34-1 青岛天宝科技集团有限公司（曾用名“青岛天宝置业有限公司”） 51.00%
4-5-34-1-1 赵先清 52.63%
4-5-34-1-2 张勋铭 47.37%
4-5-34-2 赵先清 49.00%
4-5-35 北京乐谦科技有限公司 2.65%
4-5-35-1 李海玲 90.00%
4-5-35-2 许家荣 10.00%
4-5-36 武汉市瑞银服饰有限公司 2.65%
4-5-36-1 吕君 80.00%
4-5-36-2 吕飚 20.00%
3-187
补充法律意见书（六）
序号 名称/姓名 比例
4-5-37 芜湖歌斐资产管理有限公司（见“4-1-46”） 0.01%
4-6 珠海歌斐和风股权投资中心（有限合伙） 4.47%
4-6-1 龙玉婵 33.31%
4-6-2 李志娟 33.31%
4-6-3 周玲 33.31%
4-6-4 芜湖歌斐资产管理有限公司（见“4-1-46”） 0.06%
4-7 歌斐资产管理有限公司（见“4-1-46-1”） 0.0025%
5 青岛瑞源工程集团有限公司 11.11%
5-1 上海泽晟投资有限公司 18.97%
5-1-1 于瑞升 40.00%
5-1-2 潘彩红 30.00%
5-1-3 于瑞建 30.00%
5-2 于瑞升 10.74%
5-3 潘彩红 1.64%
5-4 于瑞建 1.55%
5-5 常玉军 0.55%
5-6 王义波 0.42%
5-7 于海峰 0.37%
5-8 管延成 0.37%
5-9 管洪清 0.35%
5-10 董杰 0.32%
5-11 邵磊 0.12%
5-12 徐贞社 0.09%
5-13 迟廷凯 0.09%
5-14 封鸿向 0.06%
5-15 薛冰 0.06%
5-16 瑞源控股集团有限公司 64.29%
5-16-1 于瑞升 30.07%
5-16-2 潘彩红 4.60%
3-188
补充法律意见书（六）
序号 名称/姓名 比例
5-16-3 于瑞建 4.35%
5-16-4 常玉军 1.55%
5-16-5 王义波 1.19%
5-16-6 管延成 1.05%
5-16-7 于海峰 1.05%
5-16-8 管洪清 0.97%
5-16-9 董杰 0.88%
5-16-10 邵磊 0.33%
5-16-11 迟廷凯 0.25%
5-16-12 徐贞社 0.25%
5-16-13 封鸿向 0.17%
5-16-14 薛冰 0.17%
5-16-15 上海泽晟投资有限公司（见“5-1”） 53.12%
6 深圳市丹与墨投资有限公司 11.11%
6-1 邹晓丹 99.00%
6-2 莫济宇 1.00%
7 深圳洪泰发现股权投资管理有限公司 1.36%
7-1 鑫宸实业有限公司 100.00%
7-1-1 盛希泰 60.00%
7-1-2 宁波梅山保税港区洪泰共富投资中心（有限合伙） 23.89%
7-1-2-1 朱振华 80.00%
7-1-2-2 盛希泰 20.00%
7-1-3 俞敏洪 11.11%
7-1-4 沈燕婕 5.00%
8 宁波远韵投资合伙企业（有限合伙） 2.13%
8-1 杜丹丹 49.95%
8-2 罗小丹 19.98%
8-3 李泽君 19.98%
8-4 杨仲毅 9.99%
3-189
补充法律意见书（六）
序号 名称/姓名 比例
8-5 北京洪泰同创投资管理有限公司 0.10%
8-5-1 鑫宸实业有限公司（见“8-1”） 90.00%
8-5-2 盛希泰 5.00%
8-5-3 俞敏洪 5.00%
6、东兴证券投资有限公司
序号 名称/姓名 比例
1 东兴证券股份有限公司（601198 东兴证券） 100. 00%
7、济南财金投资有限公司
序号 名称/姓名 比例
1 济南金融控股集团有限公司 46.38%
1-1 济南市人民政府国有资产监督管理委员会 100.00%
2 济南历城控股集团有限公司 8.59%
2-1 济南市历城区财政局 100.00%
3 济南市股权投资母基金有限公司 7.82%
3-1 济南金融控股集团有限公司（重复，见“1”） 100.00%
4 济南西城投资开发集团有限公司 7.51%
4-1 济南城市建设集团有限公司 100.00%
4-1-1 济南市人民政府国有资产监督管理委员会（重复，见“1-1”） 100.00%
5 济南城市建设投资集团有限公司 6.44%
5-1 济南城市投资集团有限公司 100.00%
5-1-1 济南市人民政府国有资产监督管理委员会（重复，见“1-1”） 100.00%
6 济南高新财金投资有限公司 6.35%
6-1 济南高新控股集团有限公司 100.00%
6-1-1 济南高新技术产业开发区国有资产管理委员会 100.00%
7 济南滨河新区建设投资集团有限公司 5.31%
7-1 济南城市建设集团有限公司（重复，见“4-1”） 89.60%
7-2 济南市工银新旧动能转换投资合伙企业（有限合伙） 10.40%
7-2-1 工银金融资产投资有限公司 49.89%
3-190
补充法律意见书（六）
序号 名称/姓名 比例
7-2-1-1 中国工商银行股份有限公司（601398 工商银行） 100.00%
7-2-2 济南科技创业投资集团有限公司 20.00%
7-2-2-1 济南产发资本控股集团有限公司 52.50%
7-2-2-1-1 济南产业发展投资集团有限公司 100.00%
7-2-2-1-1-1 济南市人民政府国有资产监督管理委员会（重复，见“1-1”） 100.00%
7-2-2-2 济南高新财金投资有限公司（重复，见“6”） 43.33%
7-2-2-2-1 济南高新控股集团有限公司（重复，见“6-1”） 100.00%
7-2-2-3 济南科技创新促进中心（事业单位） 2.08%
7-2-2-4 济南市能源投资有限责任公司 2.08%
7-2-2-4-1 济南产发企业管理集团有限公司 100.00%
7-2-2-4-1-1 济南产业发展投资集团有限公司（重复，见“7-2-2-1-1”） 100.00%
7-2-3 济南高新控股集团有限公司（重复，见“6-1”） 10.00%
7-2-4 山东钢铁集团有限公司 8.00%
7-2-4-1 山东省人民政府国有资产监督管理委员会 70.00%
7-2-4-2 山东国惠投资有限公司 20.00%
山东省人民政府国有资产监督管理委员会（重复，见
7-2-4-2-1 100.00%
“7-2-4-1”）
7-2-4-3 山东省社会保障基金理事会 10.00%
7-2-5 济南轨道交通集团资产管理有限公司 6.00%
7-2-5-1 济南轨道交通集团有限公司 100.00%
7-2-5-1-1 济南市人民政府国有资产监督管理委员会（重复，见“1-1”） 100.00%
7-2-6 济南城市建设集团有限公司（重复，见“4-1”） 6.00%
7-2-7 工银资本管理有限公司 0.10%
7-2-7-1 工银金融资产投资有限公司（重复，见“7-2-1”） 100.00%
7-2-8 山东思恩思创业发展有限公司 0.02%
7-2-8-1 济南科技创业投资集团有限公司（重复，见“7-2-2”） 100.00%
8 济南市历下区财政投资评审中心 4.4100%
9 济南旧城开发投资集团有限公司 4.2900%
9-1 济南城市投资集团有限公司（重复，见“5-1”） 100.00%
3-191
补充法律意见书（六）
序号 名称/姓名 比例
10 济南西城投资发展有限公司 2.1500%
10-1 济南西城投资开发集团有限公司（重复，见“4”） 100.00%
11 济南槐荫财金投资有限责任公司 0.7400%
11-1 济南市槐荫区发展和改革局 100.00%
8、济南经发产业投资基金合伙企业（有限合伙）
序号 名称/姓名 比例
1 济南产发资本控股集团有限公司 99.00%
1-1 济南产业发展投资集团有限公司 100.00%
1-1-1 济南市人民政府国有资产监督管理委员会 100.00%
2 济南经发基金管理有限公司 1.00%
2-1 济南产发资本控股集团有限公司（重复，见“1”） 100.00%
9、山东省鲁信资本市场发展股权投资基金合伙企业（有限合伙）
序号 名称/姓名 比例
1 鲁信创业投资集团股份有限公司（600783 鲁信创投） 35.00%
2 山东省社会保障基金理事会 23.00%
3 山东省财金投资集团有限公司 20.00%
3-1 山东省财政厅 90.00%
3-2 山东省社会保障基金理事会（重复，见“2”） 10.00%
4 济南产业发展投资基金合伙企业（有限合伙） 10.00%
4-1 济南产业发展投资集团有限公司 66.00%
4-1-1 济南市人民政府国有资产监督管理委员会 100.00%
4-2 山东发展投资控股集团有限公司 22.00%
4-2-1 山东省人民政府国有资产监督管理委员会 70.00%
4-2-2 山东国惠投资有限公司 20.00%
4-2-2-1 山东省人民政府国有资产监督管理委员会（重复，见“4-2-1”） 100.00%
4-2-3 山东省社会保障基金理事会（重复，见“2”） 10.00%
4-3 山东一圈一带产业投资基金有限公司 11.00%
4-3-1 舜和资本管理有限公司 70.00%
3-192
补充法律意见书（六）
序号 名称/姓名 比例
4-3-1-1 山东发展投资控股集团有限公司（重复，见“4-2”） 100.00%
4-3-2 山东发展投资控股集团有限公司（重复，见“4-2”） 30.00%
4-4 济南产业发展基金管理有限公司 1.00%
4-4-1 山东发展投资控股集团有限公司（重复，见“4-2”） 51.00%
4-4-2 济南产发资本控股集团有限公司 49%
4-4-2-1 济南产业发展投资集团有限公司（重复，见“4-1”） 100.00%
5 淄博市金融控股有限公司 10.00%
5-1 淄博市财政局 100.00%
6 山东鲁信祺晟投资管理有限公司 2.00%
6-1 鲁信创业投资集团股份有限公司（重复，见“1”） 45.00%
6-2 曹颖 29.00%
6-3 周祥庆 16.00%
6-4 李晟 5.00%
6-5 张耀南 5.00%
10、长兴天泰投资管理合伙企业（有限合伙）
序号 名称/姓名 比例
1 杨泽权 57.33%
2 北京榆钱财富管理咨询服务有限公司 5.73%
2-1 方榆 100.00%
3 郁章平 4.59%
4 贾婉蓉 6.50%
5 李莹 4.59%
6 孙其星 4.59%
7 李茁 4.59%
8 王淑萍 4.45%
9 张育川 1.91%
10 王文良 3.82%
11 季加英 1.91%
3-193
补充法律意见书（六）
11、湖南湘江海捷股权投资合伙企业（有限合伙）
序号 姓名/名称 比例
1 长沙市和钧投资有限公司 78.80%
1-1 朱文山 37.50%
1-2 龙涛 36.00%
1-3 唐翔龙 26.50%
2 湖南湘江新区国有资本投资有限公司 20.00%
2-1 长沙市人民政府国有资产监督管理委员会 100.00%
3 湖南湘江海捷股权投资管理有限公司 1.20%
3-1 湖南海捷投资有限公司 90.00%
3-1-1 湖南大学科技园有限公司 32.26%
3-1-1-1 湖南大学资产经营有限公司 93.98%
3-1-1-1-1 湖南大学 100.00%
3-1-1-2 湖南湖大投资置业发展有限责任公司 6.02%
3-1-1-2-1 湖南大学资产经营有限公司（重复，详见“3-1-1-1”） 90.00%
3-1-1-2-2 湖南大学设计研究院有限公司 10.00%
3-1-1-2-2-1 湖南大学资产经营有限公司（重复，详见“3-1-1-1”） 96.60%
3-1-1-2-2-2 湖南大学科技园有限公司（重复，详见“3-1-1”） 3.40%
3-1-2 长沙市和钧投资有限公司（重复，详见“1”） 63.26%
3-1-3 上海唯盛投资有限公司 4.48%
3-1-3-1 贺齐 95.00%
3-1-3-2 唐翔龙 5.00%
3-2 湖南湘江新区国有资本投资有限公司（重复，详见“2”） 10.00%
12、苏州合富瑞泰股权投资中心（有限合伙）
序号 名称/姓名 比例
1 陈振群 33.33%
2 上海沿界建材有限公司 20.67%
2-1 姜秀云 100.00%
3 江苏恒景堂投资发展有限公司 14.00%
3-194
补充法律意见书（六）
序号 名称/姓名 比例
3-1 曹冬玲 100.00%
4 江苏金全友投资有限公司 14.00%
4-1 韩秋宏 90.00%
4-2 王秋明 10.00%
5 扬州市淳源投资有限公司 7.33%
5-1 屠玉琴 99.00%
5-2 孙敏 1.00%
6 南京同人博达投资管理有限公司 4.00%
6-1 南京英万斯特投资有限公司 70.00%
6-1-1 孙建军 99.00%
6-1-2 孙霞光 1.00%
6-2 叶翔 11.50%
6-3 陈泽 10.00%
6-4 游荣辉 7.50%
6-5 吕玮 1.00%
7 裘霁宛 2.00%
8 王美芳 2.00%
9 来自东 1.3300%
10 李哲 1.3300%
13、民生证券投资有限公司
序号 名称/姓名 比例
1 民生证券股份有限公司 100.00%
14、山东汇益创业投资有限公司
序号 名称/姓名 比例
1 谷志健 98.20%
2 齐恩辉 1.80%
3-195
补充法律意见书（六）
15、广东泰禾启航投资合伙企业（有限合伙）
序号 名称/姓名 比例
1 新余泰禾领鹰二号投资合伙企业（有限合伙） 40.23%
1-1 新余泰禾领鹰三号投资合伙企业（有限合伙） 47.99%
1-1-1 朱蔓林 60.15%
1-1-2 关宝容 15.04%
1-1-3 朱锦灿 9.02%
1-1-4 张晓宝 7.52%
1-1-5 卢锦兰 7.52%
1-1-6 广东泰禾投资管理有限公司（重复，见“5”） 0.75%
1-2 吴树豪 10.99%
1-3 戚小梅 7.33%
1-4 黄俊文 7.33%
1-5 孙建成 7.33%
1-6 黄志金 4.03%
1-7 冯月贞 3.66%
1-8 罗明淮 3.66%
1-9 郭浩南 3.66%
1-10 叶树斌 3.66%
1-11 广东泰禾投资管理有限公司（重复，见“5”） 0.37%
2 吴树豪 34.48%
3 关宝容 11.49%
4 王维平 11.49%
5 广东泰禾投资管理有限公司 2.30%
5-1 陈开成 57.33%
5-2 许典伟 26.67%
5-3 佛山市泰禾共赢资本投资服务合伙企业（有限合伙） 10.00%
5-3-1 佛山泰禾信息科技有限公司 99.00%
5-3-1-1 招玉燕 45.45%
3-196
补充法律意见书（六）
序号 名称/姓名 比例
5-3-1-2 罗明淮 45.45%
5-3-1-3 许亚萍 4.55%
5-3-1-4 李登龙 4.55%
5-3-2 陈开成 1.00%
5-4 陈家豪 6.00%
16、济南尧尚贸易有限公司
序号 名称/姓名 比例
1 车秀斌 50.17%
2 王明亮 27.75%
3 张忠训 12.50%
4 高明星 4.17%
5 邹赐春 4.17%
6 盛继坤 1.25%
17、洛阳升铎新能源有限公司
序号 名称/姓名 比例
1 盛铎（上海）化工有限公司 51.00%
1-1 史跃华 70.00%
1-2 段亚明 30.00%
2 南京龙升投资有限公司 49.00%
2-1 李新全 50.00%
2-2 刘现伟 50.00%
3-197
补充法律意见书（六）
附件五：已注销、吊销或转让的关联企业基本情况
1、注销的关联企业
注销的关联企业
序 法定代表 资产处置和人员去
公司名称 设立时间 注销时间 股权结构 经营范围 注销原因
号 人 向
销售水性涂料、化工产品及原料（除
危险化学品、监控化学品、烟花爆竹、 2016 年 10 月，
民用爆炸物品、易制毒化学品。）、 因计划开展涂
力诺集团（上 化工设备、五金制品、机械设备，化 料业务而设
上海信鄂涂
1 2016.10.17 2020.6.30 海）有限公司 马一 工科技领域内的技术转让、技术咨 立，由于一直 不涉及
料有限公司
持股 100% 询，从事货物及技术的进口业务，市 无实际经营，
场营销策划，商务信息咨询。【依法 2020 年 6 月决
须经批准的项目，经相关部门批准后 议注销。
方可开展经营活动】
从事节能环保产业、高新技术产业、
工业、商业、农业、服务业、房地产 由于长期无实
武汉力诺投资
武汉力诺投 业的投资、管理；经营涂料（水性无 际经营 ，2019 资产和人员转回母
2 2003.7.9 2019.10.16 控股集团有限 申英明
资有限公司 危害）、建筑材料的批零与施工业务 年 10 月决议注 公司
公司 100%
（依法须经审批的项目，经相关部门 销。
审批后方可开展经营活动）
3-198
补充法律意见书（六）
注销的关联企业
序 法定代表 资产处置和人员去
公司名称 设立时间 注销时间 股权结构 经营范围 注销原因
号 人 向
室内、外装饰工程设计、施工（B）；
武汉力诺投资
水电安装；建筑涂料、木器涂料、汽
控股集团有限 由于长期无实
湖北双虎涂 车涂料、防腐涂料及粉末涂料等涂装 资产和人员，由股东
公司 96.00%， 际经营 ，2019
3 装工程有限 2003.1.27 2019.11.19 马一 装饰工程施工；新特涂料的开发；防 武汉双虎涂料有限
武汉双虎建筑 年 11 月决议注
公司 水防腐保温工程设计及施工（依法须 公司吸收
涂料有限公司 销。
经审批的项目，经相关部门审批后方
4.00%
可开展经营活动）。
营养健康咨询；教育咨询（不含家教、 2018 年 8 月，
培训及办学）；计算机软件的技术开 因计划开展健
发、技术咨询；养老服务；会务服务； 康咨询业务而
济南力诺健 办公用品、文具用品、家具用品、家 设立，后因战
力诺集团持股
4 康管理有限 2018.8.3 2019.4.24 王全利 居用品的批发、零售；保健服务以及 略规划调整， 不涉及
100%
公司 其他按法律、法规、国务院决定等规 一直未实际开
定未禁止和不需经营许可的项目。 展业务 。2019
（依法须经批准的项目，经相关部门 年 4 月决议注
批准后方可开展经营活动） 销。
3-199
补充法律意见书（六）
注销的关联企业
序 法定代表 资产处置和人员去
公司名称 设立时间 注销时间 股权结构 经营范围 注销原因
号 人 向
健康咨询（不含心理咨询及诊疗）； 2018 年 9 月，
酒、饮料、茶叶、保健食品、食品、 因计划开展健
米面制品、糖、办公用品、文具、家 康咨询业务设
具、化妆品、文化用品、家居用品批 立，后因战略
济南力诺健康
发、零售；教育咨询（不含出国留学 规划调整，一
管理有限公司
济南宏济堂 咨询及中介服务、办学、家教、培训）； 直未实际开展
70.00%；王 全
5 健康管理有 2018.9.29 2019.3.4 王全利 计算机软件的技术开发、技术咨询； 业务。2019 年 不涉及
利 持 股
限公司 养老服务、会议及展览服务；保健技 3 月，因拟注销
15.00%；韩 丽
术咨询、保健服务以及其他按法律、 其母公司济南
持股 15.00%
法规、国务院决定等规定未禁止和不 力诺健康管理
需经营许可的项目。（依法须经批准 有限公司，因
的项目，经相关部门批准后方可开展 此决定一并注
经营活动） 销该企业。
力诺集团持股
山东宏济堂 中药材种植；非专控农副产品销售、 由于长期无实
96.15%；山 东
制药集团中 农产品初加工服务；农业技术推广服 际经营 ，2020 资产和人员转回母
6 2014.7.14 2020.5.13 宏济堂制药集 张常善
药材科技开 务。（依法须经批准的项目，经相关 年 5 月决议注 公司
团股份有限公
发有限公司 部门批准后方可开展经营活动） 销。
司持股 3.85%
3-200
补充法律意见书（六）
注销的关联企业
序 法定代表 资产处置和人员去
公司名称 设立时间 注销时间 股权结构 经营范围 注销原因
号 人 向
处方药非处方药：中药饮片、中成药、
化学药制剂、抗生素制剂、生化药品、
生物制品、（除疫苗）保健食品；（以
上项目在审批机关批准的经营期限
内经营）医疗器械、体温计、血压计、 2018 年 7 月,其
磁疗器具、医用脱脂棉、医用脱脂纱 母公司济南力
章丘神农医 济南力诺医药 布、医用卫生口罩、家用血糖仪、血 诺医药有限公
资产和人员转回母
7 药连锁有限 2013.8.27 2018.10.16 有 限 公 司 高元坤 糖试纸条、妊娠诊断试纸（早早孕检 司的股权被转
公司
公司 100% 侧试纸）、避孕套、避孕帽、轮椅、 让，2018 年 10
医用无菌纱布、电子血压脉搏仪、排 月决议注销该
卵检测试纸、三棱针、梅花针、针灸 公司。
针、手提式氧气发生器、计生用品、
消杀用品、日用百货、化妆品、洗涤
用品、玻璃制品、针织百货、家用电
器的销售。
批发：中药材;中成药;中药饮片;化学
药制剂;抗生素;生化药品;生物制品; 2007 年公司因
力诺投资控股
诊断药品（有效期至 2004.12.31）; 未年检被吊
山东力诺医 集团有限公司
批发、零售：一、二、三类医疗器械 销，由于长期
8 药有限责任 2003.9.1 2020.10.16 持股 70.00%； 申文明 不涉及
（有效期至 2005 年 12 月 31 日）,保 无实际经营，
公司 苏绍刚持股
健食品（限分支经营）,消杀用品,日 2020 年 10 月，
30.00%
用百货,化妆洗涤用品,药用包装玻 决议注销。
璃。（未取得专项许可项目除外）
3-201
补充法律意见书（六）
注销的关联企业
序 法定代表 资产处置和人员去
公司名称 设立时间 注销时间 股权结构 经营范围 注销原因
号 人 向
力诺集团持股
由于长期无实
拉萨力诺光 85%；拉萨市太 太阳能能材料，太阳能电池，组件与
际经营 ，2018
9 伏高科技有 2003.11.20 2018.8.29 阳能工程技术 高元坤 应用产品及其相关生产设备的设计， 不涉及
年 8 月，决议
限责任公司 应用研究所持 批发，零售，技术服务
注销。
股 15%
一般经营项目：硅料、硅片、电池、
高 雷 持 股 组件工程发电系统、应用产品研发、 由于长期无实
西藏力诺光
55.00%；力 诺 销售及相关服务。（上述经营范围中， 际经营 ，2018
10 伏有限责任 2011.8.10 2018.10.9 赵青 不涉及
集 团 持 股 国家法律、行政法规和国务院决定规 年 10 月，决议
公司
45.00% 定必须报经批准的，凭许可证在有效 注销。
期内经营）
由于长期无实
北京力诺桑
力诺集团持股 依法须经批准的项目，经相关部门批 际经营 ，2019 资产和人员转回母
11 普光伏高科 2002.4.25 2019.3.18 王学诚
100% 准后依批准的内容开展经营活动。 年 3 月，决议 公司
技有限公司
注销。
太阳能热水器、空气源热泵、电热水
山东力诺瑞特
器、燃气热水器、净水设备、厨房卫 2018 年 8 月，
新能源有限公
浴产品、空气净化设备、加湿除湿设 因申请光伏项
司 持 股
备、暖通空调设备、制冷设备、环保 目而设立，后
周口市诺恒 51.00%；宋 思 资产按股东实缴比
设备、新风设备、家用电器的销售、 因申请光伏项
12 新能源设备 2018.8.28 2020.1.6 祥 持 股 蒋红升 例转回，不涉及人员
安装及售后服务；锅炉设备、建筑装 目未中标，未
有限公司 39.00%；蒋 红 处置问题
饰材料、五金交电的销售；水电暖、 开展经营业
升持股 5.00%；
建筑装饰设计及施工.***（涉及许可 务。2020 年 1
许兆雷持股
经营项目，应取得相关部门许可后方 月，决议注销。
5.00%
可经营）
3-202
补充法律意见书（六）
注销的关联企业
序 法定代表 资产处置和人员去
公司名称 设立时间 注销时间 股权结构 经营范围 注销原因
号 人 向
为开发当地发
电项目而设
立，后因当地
内蒙古兴农 力诺电力集团 许可经营项目：无 一般经营项目： 政策等原因未
资产和人员转回母
13 绿电新能源 2015.4.29 2019.1.4 股份有限公司 周广彦 太阳能光伏电站的建设、运营管理、 获得项目建设
公司
有限公司 100% 农作物种植 指标，一直未
开展经营业
务，综合考量
后决定注销。
为开发当地发
电项目而设
立，后因当地
北票力诺太 力诺电力集团 太阳能光伏电站的投资、建设、运营 政策等原因未
资产和人员转回母
14 阳能电力有 2015.11.9 2019.1.23 股份有限公司 周广彦 管理。（依法须经批准的项目，经相 获得项目建设
公司
限公司 100% 关部门批准后方可开展经营活动。） 指标，一直未
开展经营业
务，综合考量
后决定注销。
3-203
补充法律意见书（六）
注销的关联企业
序 法定代表 资产处置和人员去
公司名称 设立时间 注销时间 股权结构 经营范围 注销原因
号 人 向
为开发当地发
电项目而设
立，后因当地
周口力诺太 力诺电力集团 政策等原因未
太阳能光伏电站的投资、建设、运营 资产和人员转回母
15 阳能电力工 2015.9.16 2019.4.25 股份有限公司 周广彦 获得项目建设
管理。 公司
程有限公司 100% 指标，一直未
开展经营业
务，综合考量
后决定注销。
为开发当地发
电项目而设
立，后因当地
驻马店力诺
力诺电力集团 政策等原因未
太阳能电力 资产和人员转回母
16 2014.11.28 2019.5.8 股份有限公司 周广彦 太阳能光伏电站的建设、运营。 获得项目建设
工程有限公 公司
100% 指标，一直未
司
开展经营业
务，综合考量
后决定注销。
3-204
补充法律意见书（六）
注销的关联企业
序 法定代表 资产处置和人员去
公司名称 设立时间 注销时间 股权结构 经营范围 注销原因
号 人 向
为开发当地发
电项目而设
电力供应；新能源电站的建设、运营、
维护及管理服务；新能源技术的开 立，后因当地
山东蓝电电力 政策等原因未
发、设计、转让、咨询、推广及服务；
烟台蓝电电 资产和人员转回母
17 2017.2.28 2019.1.29 有 限 公 司 王刚 电力设备、五金交电、机械设备的销 获得项目建设
力有限公司 公司
100% 售；专业承包；企业管理咨询。（依 指标，一直未
法须经批准的项目，经相关部门批准 开展经营业
后方可开展经营活动） 务，综合考量
后决定注销。
由于长期无实
力 诺 电 力 力诺电力集团
际经营 ，2021 资产和人员转回母
18 （香港）有 2018.4.9 2021.2.26 股份有限公司 - 力诺电力香港子公司
年 2 月，决议 公司（如涉及）
限公司 100%
注销。
2012 年 1 月，
为投资美国光
伏太阳能产业
基地项目设
力诺国际控 立，主要用于
股有限公司 收购美国纽约
Kingshine 力诺集团持股 投资美国光伏太阳能产业基地项目， 资产、人员转回母公
19 2012.1.6 2019.6.20 - 州哈德逊谷科
International 100% 进出口贸易，信息咨询等。 司
技园，后因该
Holdings
Ltd. 项目未能促
成，一直未开
展经营业务。
2019 年 6 月，
决议注销。
3-205
补充法律意见书（六）
注销的关联企业
序 法定代表 资产处置和人员去
公司名称 设立时间 注销时间 股权结构 经营范围 注销原因
号 人 向
力 诺 光 伏 2017 年 6 月， 不涉及
（香港）有 因计划开展国
限 公 司 盛元贸易发展 际贸易业务而
LINUO
（香港）有限 设立，后因战
20 PHOTOVO 2017.6.1 2019.4.18 - 国际贸易业务。 略规划调整，
LTAIC 公 司 持 股
100% 一直未开展业
（ HONG 务。2019 年 4
KONG ） 月，决议注销。
LIMITED
由于长期无实
American
ARISUN, INC. 际经营 ，2018
21 Solar World, 2011.6.21 2018.9.11 - 国际贸易业务。 不涉及
持股 100% 年 9 月决议注
Inc
销。
物业管理、投资咨询、商务信息咨询、
由于长期无实
礼仪服务，会务服务，销售日用百货、
上海力诺实 高元坤持股 际经营 ，2020
22 2013.9.16 2020.7.24 高元坤 五金交电、建筑装潢材料、机电设备 不涉及
业有限公司 100% 年 7 月，决议
及配件。【依法须经批准的项目，经
注销。
相关部门批准后方可开展经营活动】
3-206
补充法律意见书（六）
注销的关联企业
序 法定代表 资产处置和人员去
公司名称 设立时间 注销时间 股权结构 经营范围 注销原因
号 人 向
2003 年 4 月，
为拓展健康产
业，设立该企
力诺集团持股
业作为项目公
70.00%；山 东
山东力诺永 商务信息咨询、企业管理信息咨询 司拟取得美国
城安实业有限 资产转回股东，不涉
23 宁商务咨询 2003.4.29 2020.8.31 马一 （依法须经批准的项目，经相关部门 药号授权，后
公司 20.00%； 及人员处置
有限公司 批准后方可开展经营活动） 因该项目未能
方月娣持股
促成，一直未
10.00%
实际开展业
务，2020 年 8
月，决议注销。
2019 下半年开
始，为减少关
供应链管理；国际货运代理；国内贸 联交易，力诺
易代理；国际贸易代理；普通货物道 集团下属成员
路运输；仓储服务（不含危险品）； 企业逐步停止
山东中港通 装卸搬运服务；报关代理服务；货物 向中港通采购
力诺集团持股 资产股东之间分配、
24 供应链管理 2015.11.11 2020.8.6 崔伟 或技术进出口（国家禁止或涉及行政 运输服务，随
45.00% 人员解散
有限公司 审批的货物和技术进出口除外）；商 着业务的逐步
品质量追溯平台、电子商务平台的技 停止，2020 年
术开发。（依法须经批准的项目，经 8 月，青岛诚业
相关部门批准后方可开展经营活动） 和力诺集团作
出决议，决定
注销。
3-207
补充法律意见书（六）
注销的关联企业
序 法定代表 资产处置和人员去
公司名称 设立时间 注销时间 股权结构 经营范围 注销原因
号 人 向
2002 年 8 月，
该公司设立时
拟从事玻璃器
皿相关业务，
2004 年由于当
天津市一轻集 地的城市建设
团（控股）有 玻璃制品，玻璃机械及原材料的经 规划，拟在其
天津力诺玻
限公司持股 营，玻璃技术开发，玻璃制品、玻璃 注册地附近建
25 璃器皿有限 2002.8.16 2019.12.19 孙庆法 不涉及
51.00%；力 诺 机械的生产（国家有专项、专管规定 立高架桥，因
公司
集 团 持 股 的，按规定执行）*** 此停产停业。
49.00% 2012 年 11 月，
因未年检被吊
销营业执照，
并于 2019 年 12
办理完毕工商
注销手续。
2、转让的关联企业
转让的关联企业
序号 公司名称 设立时间 转让时间 截至目前的股权结构 法定代表人 经营范围
3-208
补充法律意见书（六）
转让的关联企业
序号 公司名称 设立时间 转让时间 截至目前的股权结构 法定代表人 经营范围
批发：中成药、中药材、中药饮片、化学药制剂、抗生素、
生化药品、生物制品（除疫苗）、精神药品（限二类）（经
营期限以许可证为准）（限济南力诺医药有限公司章丘分
济南力诺医药有
1 2005.3.10 2018.7 孔庆英持股 100% 张法成 公司经营）；销售：预包装食品（凭许可证经营）、保健
限公司
食品、I 类医疗器械、消杀用品、百货、化妆品、洗涤用
品。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展
经营活动）
日用百货、办公用品、劳保用品、纺织品批发、零售；房
济阳县鸿诺商贸
2 1993.9.25 2018.6 高柏生持股 100% 高柏生 屋租赁。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可
有限公司
开展经营活动）
嘉峪关力诺太阳
山东水发综合能源有 太阳能电力生产和销售（以资质证为准）；太阳能电力能
3 能电力科技有限 2012.7.11 2018.12 黄涛
限公司持股 100% 源的开发、投资、建设、经营和管理。
公司
泗水泉旭光电科 北京启迪清云智慧能 对太阳能光伏发电项目的开发、建设、管理。（依法须经
4 2014.10.22 2018.1 周双利
技有限公司 源有限公司持股 100% 批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
太阳能发电、风力发电、售电服务（凭有效许可证经营）；
青岛齐海融华经济信
洛阳三威新能源 从事货物或技术的进出口业务；电力工程、城市及道路照
5 2019.5.5 2019.10 息服务有限公司持股 董延黔
科技有限公司 明工程的施工（以上凭有效资质证经营）；新能源技术开
100%
发、技术咨询、技术转让、技术推广；合同能源管理。
3-209
补充法律意见书（六）
转让的关联企业
序号 公司名称 设立时间 转让时间 截至目前的股权结构 法定代表人 经营范围
太阳能发电项目的开发、投资、总承包、设计、采购、建
造、运营及售后服务，太阳能电力生产销售；太阳能相关
配套产品的设计、制造、销售、安装服务，货物及技术进
沂南县富农光伏发电 口业务；太阳能发电和相关技术的集成和研发，太阳能产
山东阳都佳诺新
6 2017.3.15 2019.7 有限责任公司持股 王瑞娟 业链的产品技术研发和技术服务；机电安装工程施工（不
能源有限公司
100% 含特种设备）；光伏发电设备购销及售后服务；技术咨询；
光伏电站管理、运营、维护。（需凭许可证经营的，有效
期限以许可证为准）（依法须经批准的项目，经相关部门
批准后方可开展经营活动）
吉木萨尔县力诺 太阳能发电；太阳能电力能源的开发、投资、建设和管理。
新疆鑫海电力建设有
7 太阳能电力有限 2016.3.18 王江波 （依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营
限公司持股 100%
公司 活动）
2020.7
吉木萨尔县力诺 吉木萨尔县力诺太阳 太阳能电力能源的开发、投资、建设和管理；太阳能新能
8 新能源科技有限 2016.3.24 能电力有限公司持股 王江波 源开发。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可
公司1 100% 开展经营活动）
企业管理；社会经济咨询（投资咨询除外）；税务咨询；
商务文印服务。（市场主体依法自主选择经营项目，开展
北京中投新合企 北京宏宇海悦文化传
9 2011.5.26 2018.10 穆爱娇 经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批
业管理有限公司 媒有限公司持股 100%
准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁
止和限制类项目的经营活动。）
1
吉木萨尔县力诺新能源科技有限公司为吉木萨尔县力诺太阳能电力有限公司全资子公司，因吉木萨尔县力诺太阳能电力有限公司转出而转出。
3-210
补充法律意见书（六）
转让的关联企业
序号 公司名称 设立时间 转让时间 截至目前的股权结构 法定代表人 经营范围
玻璃制品制造，批发、零售玻璃制品、建筑材料、化工产
品（不含危险品）、日用杂品、工艺美术品，经营本企业
生产、科研所属原辅材料、机械设备、仪器仪表、备品备
东营力诺玻璃制 东营市瑞兴环保技术 件、零配件及相关技术的进口业务（国家实行核定公司的
10 2002.5.6 2019.4 耿宝童
品有限责任公司 有限公司持股 100% 商品除外），承办本企业进料加工和“三来一补”业务，
收购碎玻璃、纸箱、包装帽；环保科技开发、服务；环保
工程；污水处理。（依法须经批准的项目，经相关部门批
准后方可开展经营活动）。
3、吊销的关联企业
吊销的关联企业
资产处置
法定代表
序号 公司名称 设立时间 吊销时间 股权结构 经营范围 吊销原因 和人员去
人
向
济南鲁特医药开发
有限公司、力诺集团 2004 年 12
济南力诺永宁
2004.12.3 股份有限公司、济南 特殊麻醉药品的研究、开发。（未取得专项 月未按规
1 制药有限责任 2003.3.21 高元坤 不涉及
0 永宁制药股份有限 许可的项目除外）。 定接受年
公司
公司分别持股 40%、 度检验
40%、20%
山东宏济堂制药集
2003 年 4
济南神农医药 团股份有限公司持 零售：西药,中成药,中药饮片,医疗器械,卫生
月未按规
2 商场有限责任 2001.3.29 2003.4.17 股 52.00%；济南广 杜刚 材料,滋补保健品,计生用具,保健器材。（未 不涉及
定接受年
公司 大电视直销有限公 取得专项许可的项目除外）。
度检验
司持股 48%
3-211
补充法律意见书（六）
吊销的关联企业
资产处置
法定代表
序号 公司名称 设立时间 吊销时间 股权结构 经营范围 吊销原因 和人员去
人
向
济南舜华园建设发
展有限公司、山东力 2010 年 11
济南工商企业 为企业及个人提供融资及其他担保;投资办
诺投资有限公司、济 月未按规
3 担保投资有限 2003.5.9 2010.11.22 李小军 企业;为企业提供投资、管理咨询及相关的配 不涉及
南市工商业联合会 定接受年
公司 套服务。（未取得专项许可的项目除外）
分 别 持 股 50% 、 度检验
49%、1%
天津力诺玻璃器皿
经营日用玻璃制品、化工用玻璃制品、医用
有限公司、陕西力诺
玻璃制品、建筑建材装潢用玻璃制品、工艺 2011 年 11
天津力诺玻璃 玻璃制品有限公司、
2002.12.2 美术品（不含黄金制品及字画）及与玻璃制 月未按规
4 制品贸易有限 2011.11.22 南京工农兵玻璃器 杨红旗 不涉及
7 品相关的原材料、机械设备、备品备件、零 定接受年
公司 皿有限责任公司分
配件、仪器仪表、包装材料;物流项目策划及 度检验
别 持 股 80.00% 、
物流配送服务;国际贸易***
10%、10%
上海力诺工贸股份 2005 年 12
上海力诺璃格 生产、加工玻璃制品,销售公司自产产品并提
2005.12.2 有限公司持股 67%； 月未按规
5 拉斯玻璃制品 2004.5.20 高元坤 供产品售后维修服务。（涉及许可经营的凭 不涉及
6 LIGLASS,G.S. 持 股 定接受年
有限公司 许可证经营）。
33% 度检验
山东三力工业集团
济南三力－－ 有限公司（力诺集团 2003 年 1
普莱斯戴姆 曾用名）持股 75%； 制造玻璃机械及设备,及其新产品的研究开 月未按规
6 2000.7.6 2003.1.13 高元坤 不涉及
勒玻璃机械有 德国伊尔梅瑙玻璃 发。 定接受年
限公司 机械制造有限公司 度检验
持股 25%
济南开发区医
7 1993.2.8 1999.6.29 - 高元坤 医用导管及医用高分子材料系列制品。 未载明 -
用制品总厂
3-212
补充法律意见书（六）
吊销的关联企业
资产处置
法定代表
序号 公司名称 设立时间 吊销时间 股权结构 经营范围 吊销原因 和人员去
人
向
玻璃制品,包装材料的制造、加工、自销；批
济南三力医用
发、零售；医疗器械，化工产品（不含易燃
8 包装有限公司 1997.11.3 2003.3.15 - 高元坤 未载明 -
1 易爆物品），建筑材料，日用杂品，工艺美
术品（不含金银饰品）。
批发、零售:玻璃制品，化工产品（不含易燃
易爆物品），医疗器械，建筑材料，日用杂
济南三力经贸
9 1997.11.3 2003.3.15 - 高元坤 品，工艺美术品（不含金银饰品），办公自 未载明 -
有限责任公司
动化设备，装饰材料，钢材，木材，日用百
货。
四川天歌轻工（集
团）股份公司、四川
被列入经
省纺织品进出口集
营异常名
团有限公司、香港建
录届满 3
新行、天歌美国国际 一般经营项目是：生产经营各种新材料服装、
深圳鑫海轻纺 年仍未履
10 1993.1.18 2020.4.7 股份有限公司、深圳 商智 床上用品及相关制品材料（国家限制商品及 不涉及
有限公司 行相关义
蛇口水湾工贸发展、 许可证管理商品除外）。产品 80%外销。
务 ， 2020
深圳市凯虹实业股
年 4 月被
份有限公司分别持
吊销。
股 35%、30%、15%、
10%、5%、5%
1
关联企业的名称或营业范围包含“玻璃”字样，但均未从事实际生产业务，与发行人亦不存在同业竞争关系。
3-213
补充法律意见书（六）
吊销的关联企业
资产处置
法定代表
序号 公司名称 设立时间 吊销时间 股权结构 经营范围 吊销原因 和人员去
人
向
2000 年 4
月设立，
因开业后
通讯器材、仪器仪表、光纤网络产品的购销 自 行 停 业
深圳市倍恒通 于小蓓持股 90%；
11 2000.4.10 2004.2.27 于小蓓 及其它国内商业、物资供销业。（不含专营、 连 续 六 个 不涉及
讯有限公司 秦秀淑持股 10%
专控、专卖商品） 月以上，
于 2004 年
2 月 27 日
被吊销。
3-214
北京市中伦律师事务所
关于山东力诺特种玻璃股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市的
补充法律意见书（七）
二〇二一年六月
补充法律意见书（七）
目 录
一、 问题 3. 关于不动产抵押 ................................................................................. 4
3-1
补充法律意见书（七）
北京市朝阳区金和东路 20 号院正大中心 3 号楼南塔 23-31 层，邮编：100020
23-31/F, South Tower of CP Center, 20 Jin He East Avenue, Chaoyang District, Beijing 100020, P. R. China
电话/Tel：+86 10 5957 2288 传真/Fax：+86 10 6568 1022/1838
网址：www.zhonglun.com
北京市中伦律师事务所
关于山东力诺特种玻璃股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市的
补充法律意见书（七）
致：山东力诺特种玻璃股份有限公司
北京市中伦律师事务所（以下简称“本所”）作为山东力诺特种玻璃股份有
限公司（以下简称“发行人”或“公司”）首次公开发行人民币普通股（A 股）
并在深圳证券交易所上市（以下简称“本次发行”或“本次发行上市”）事宜的
特聘专项法律顾问，为发行人本次发行上市提供法律服务并出具法律意见。
根据有关法律、法规和规范性文件的规定，按照律师行业公认的业务标准、
道德规范和勤勉尽责精神，本所已出具《关山东力诺特种玻璃股份有限公司首次
公开发行股票并在创业板上市的法律意见书》（以下简称“《法律意见书》”）、《关
于为山东力诺特种玻璃股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市出具法
律意见书的律师工作报告》（以下简称“《律师工作报告》”）、《关山东力诺特种玻
璃股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见书（一）》（以
下简称“《补充法律意见书（一）》”）、《关山东力诺特种玻璃股份有限公司首次公
开发行股票并在创业板上市的补充法律意见书（二）》（以下简称“《补充法律意
见书（二）》”）、《关山东力诺特种玻璃股份有限公司首次公开发行股票并在创业
板上市的补充法律意见书（三）》（以下简称“《补充法律意见书（三）》”）、《关山
东力诺特种玻璃股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意
3-2
补充法律意见书（七）
见书（四）》（以下简称“《补充法律意见书（四）》”）、《关山东力诺特种玻璃股份
有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见书（五）》（以下简称
“《补充法律意见书（五）》”）和《关山东力诺特种玻璃股份有限公司首次公开发
行股票并在创业板上市的补充法律意见书（六）》（以下简称“《补充法律意见书
（六）》”）。
根据深圳证券交易所于 2021 年 6 月 2 日转发的《关于山东力诺特种玻璃股
份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市发行注册环节反馈意见落实函》
（审核函〔2021〕010612 号）（以下简称“《反馈意见落实函》”）所涉及的相关
法律事项，本所律师对发行人进行了补充核查。现本所根据本次补充核查的情况
出具《关山东力诺特种玻璃股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的补
充法律意见书（七）》（以下简称“本《补充法律意见书》”）。
本《补充法律意见书》与《法律意见书》《补充法律意见书（一）》《补充法
律意见书（二）》《补充法律意见书（三）》《补充法律意见书（四）》《补充法律意
见书（五）》《补充法律意见书（六）》和《律师工作报告》是不可分割的一部分。
在本《补充法律意见书》中未发表意见的事项，则以《法律意见书》和《律师工
作报告》为准；本《补充法律意见书》中所发表的意见与《法律意见书》和《律
师工作报告》有差异的，或者《法律意见书》和《律师工作报告》未披露或未发
表意见的，则以本《补充法律意见书》为准。
本《补充法律意见书》中使用的简称、缩略语、术语等，除另有说明外，与
《法律意见书》和《律师工作报告》中含义相同。本所在《法律意见书》和《律
师工作报告》中发表法律意见的前提、假设和声明同样适用于本《补充法律意见
书》。
本所同意将本《补充法律意见书》作为发行人本次发行上市申请所必备的法
定文件，随其他申报材料一起上报，并依法对本《补充法律意见书》承担责任。
根据有关法律、法规和规范性文件的规定，按照律师行业公认的业务标准、
道德规范和勤勉尽责精神，本所律师出具补充法律意见如下：
3-3
补充法律意见书（七）
一、问题 3. 关于不动产抵押
根据招股说明书，截至 2020 年 12 月 31 日，发行人存在使用不动产权抵押
的情形，均用于公司银行借款抵押担保，具体如下：
序 所有 最高担保
不动产权证书号 债权人 债务余额 借款期限 担保期限
号 权人 金额
鲁（2016）商河 国泰世华银行 500 万美
2018-06-13 至
1 县不动产权第 （中国）有限公 元或等值 0 万元 -
2023-06-13
0000214 号 司上海分行 欧元
1,600 万 2020-4-1 至
力诺
鲁（2016）商河 元 2021-3-15
特玻
县不动产权第 中国农业银行 8,677 万 1,000 万 2020-5-28 至 2019-9-26 至
2
0001152 号等 27 商河县支行 元 元 2021-5-14 2022-9-25
处不动产权 2020-7-1 至
315 万元
2021-06-29
招股说明书“承诺事项”章节披露，截至 2020 年 12 月 31 日，发行人以固
定资产（账面净值 8,474.93 万元）和无形资产（账面净值 1,273.93 万元）作为抵
押，从中国农业银行股份有限公司商河县支行取得贷款 2,915 万元。
请发行人在招股说明书中补充披露不动产抵押内容、金额、占比等具体情
况，截至目前债务余额的最新情况、债权债务的履行情况；说明是否存在因无
法还款导致该部分不动产被强制执行的风险，是否对发行人资产完整性及正常
生产经营构成重大不利影响。
请保荐机构、会计师及律师核查并发表明确意见。
回复：
本所律师通过以下方式就该问题进行了核查：（1）查阅了发行人报告期内的
银行借款合同、担保合同、银行借款的归还凭证及《企业信用报告》；（2）查阅
了《审计报告》；（3）查阅了发行人被抵押的不动产权的产权证书；（4）取得了
发行人关于不动产抵押的情况的确认。经核查：
（一）请发行人在招股说明书中补充披露不动产抵押内容、金额、占比等
具体情况，截至目前债务余额的最新情况、债权债务的履行情况；
本所律师查阅了发行人招股说明书，发行人已就上述情况招股说明书“第六
节/六/（一）/1/（1）不动产权抵押情况”中补充披露如下：
3-4
补充法律意见书（七）
抵押不动产 账面净值占 债务余 最新债务
序 所有 不动产抵 账面净值 资产总额的 最高担 额（截至 借款期 担保 余额（截至 最新债务
债权人
号 权人 押内容 （截至 2020 比例（截至 保金额 2020 年 限 期限 2020 年 6 期限
年末） 2020 年末） 末） 月末）
国泰世
鲁（2016） 2018-0
华银行
商河县不 500 万美 6-13
6,335.27 万 （中国）
1 动产权第 8.92% 元或等 0 万元 - 至 0 万元 -
元 有限公
0000214 值欧元 2023-0
司上海
号 6-13
分行
2020-4- 2021-3-2
1,600 万 1至 5至
力诺 1600 万元
鲁（2016） 元 2021-3- 2022-3-1
特玻 15 5
商河县不
中国农 2020-5- 2019-9 2021-5-2
动产权第
3,413.60 万 业银行 8,677 万 1,000 万 28 至 -26 至 1至
2 0001152 4.81% 1,100 万元
元 商河县 元 元 2021-5- 2022-9 2022-5-2
号等 27
支行 14 -25 0
处不动产 2020-7-
权 1至
315 万元 - -
2021-06
-29
9,748.87 万 2,915 万
合计 13.73% - - - - 2,700 万元 -
元 元
注：2020 年末至今，公司对国泰世华银行（中国）有限公司上海分行的借款余额为 0，
但公司鲁（2016）商河县不动产权第 0000214 号不动产尚未解除抵押，主要系公司后续可能
向国泰世华银行（中国）有限公司上海分行申请贷款，为方便办理，公司暂未解除该不动产
权抵押所致。
（二）说明是否存在因无法还款导致该部分不动产被强制执行的风险，是
否对发行人资产完整性及正常生产经营构成重大不利影响。
请保荐机构、会计师及律师核查并发表明确意见。
经查阅发行人银行借款相关担保合同，相关担保合同虽约定了抵押权实现情
形，但基于以下因素发行人无法还款导致该部分不动产被强制执行的风险较低：
1、发行人具备履约能力。截至 2020 年 12 月 31 日，发行人总资产为 70,987.23
万元，货币资金余额为 5,708.89 万元，净资产为 55,149.61 万元；上述银行借款
债务余额仅为 2,915 万元，债务余额占发行人资产总额的比例仅为 4.11%。发行
人整体经营情况良好，资产规模较银行借款余额较大，现金流充足，抵押不动产
对应的债务余额较小，发行人履约能力较强，触及上述行使抵押权条款的风险较
低。
2、发行人报告期内经营业绩持续较好，资产负债率较低。2020 年度发行人
3-5
补充法律意见书（七）
实现净利润 9,080.30 万元，经营活动产生的现金流量净额为 8,870.41 万元。截至
2020 年末，发行人银行借款余额合计 3,415 万元，占发行人资产总额的比例仅为
4.81%，整体债务余额较小，合并资产负债率为 22.31%，处于较低水平。
3、发行人资信状况良好。经查阅发行人《企业信用报告》，抽查报告期内银
行还款凭证，发行人报告期内不存在到期未偿还银行贷款的情形，资信状况良好。
综上，经核查，本所律师认为：
1、发行人已在招股说明书中补充披露不动产抵押内容、金额、占比等具体
情况，截至目前债务余额的最新情况、债权债务的履行情况；
2、发行人因无法还款导致该部分不动产被强制执行的风险较低，不会对发
行人资产完整性及正常生产经营构成重大不利影响。
3-6
补充法律意见书（七）
（本页无正文，为《北京市中伦律师事务所关于山东力诺特种玻璃股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见书（七）》之签章页）
北京市中伦律师事务所（盖章）
负责人：______________ 经办律师：________________
张学兵 程劲松
经办律师：_______________
匡彦军
年 月 日
3-7
北京市中伦律师事务所
关于山东力诺特种玻璃股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市的
补充法律意见书（八）
二〇二一年十月
补充法律意见书（八）
目 录
一、 本次发行上市的批准情况更新 .......................................................................... 5
二、 发行人的财务与会计状况变化情况 .................................................................. 5
三、 发行人的发起人（股东）、控股股东及实际控制人 ........................................ 6
四、 发行人的业务 .................................................................................................... 14
五、 关联交易及同业竞争 ........................................................................................ 15
六、 发行人的主要财产 ............................................................................................ 27
七、 发行人的重大债权债务 .................................................................................... 29
八、 发行人的税务 .................................................................................................... 30
九、 发行人的环境保护和产品质量、技术等标准 ................................................ 32
十、 诉讼、仲裁或行政处罚 .................................................................................... 33
十一、 结论性法律意见 ............................................................................................ 36
附件一：力诺投资、力诺集团直接或者间接控制的除发行人及其控股子公司以外
的法人或其他组织...................................................................................................... 38
附件二：关联自然人直接或者间接控制的，或者由关联自然人担任董事、高级管
理人员或有重大影响的除发行人及其控股子公司以外的法人或其他组织.......... 43
附件三：发行人曾存在的其他关联法人或组织...................................................... 48
3-1
补充法律意见书（八）
北京市朝阳区金和东路 20 号院正大中心 3 号楼南塔 23-31 层，邮编：100020
23-31/F, South Tower of CP Center, 20 Jin He East Avenue, Chaoyang District, Beijing 100020, P. R. China
电话/Tel：+86 10 5957 2288 传真/Fax：+86 10 6568 1022/1838
网址：www.zhonglun.com
北京市中伦律师事务所
关于山东力诺特种玻璃股份有限公司
首次公开发行股票并上市的
补充法律意见书（八）
致：山东力诺特种玻璃股份有限公司
北京市中伦律师事务所（以下简称“本所”）作为山东力诺特种玻璃股份有
限公司（以下简称“发行人”或“公司”）首次公开发行人民币普通股（A 股）
并在深圳证券交易所上市（以下简称“本次发行”或“本次发行上市”）事宜的
特聘专项法律顾问，为发行人本次发行上市提供法律服务并出具法律意见。
根据有关法律、法规和规范性文件的规定，按照律师行业公认的业务标准、
道德规范和勤勉尽责精神，本所已出具《关于山东力诺特种玻璃股份有限公司首
次公开发行股票并在创业板上市的法律意见书》（以下简称“《法律意见书》”）、
《关于为山东力诺特种玻璃股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市出
具法律意见书的律师工作报告》（以下简称“《律师工作报告》”）、《关于山东力诺
特种玻璃股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见书
（一）》（以下简称“《补充法律意见书（一）》”）、《关于山东力诺特种玻璃股份有
限公司首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见书（二）》（以下简称
“《补充法律意见书（二）》”）、《关于山东力诺特种玻璃股份有限公司首次公开发
行股票并在创业板上市的补充法律意见书（三）》（以下简称“《补充法律意见书
3-2
补充法律意见书（八）
（三）》”）、《关于山东力诺特种玻璃股份有限公司首次公开发行股票并在创业板
上市的补充法律意见书（四）》（以下简称“《补充法律意见书（四）》”）及《关于
山东力诺特种玻璃股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律
意见书（五）》（以下简称“《补充法律意见书（五）》”）、《关于山东力诺特种玻璃
股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见书（六）》（以下
简称“《补充法律意见书（六）》”）、《关于山东力诺特种玻璃股份有限公司首次公
开发行股票并在创业板上市的补充法律意见书（七）》（以下简称“《补充法律意
见书（七）》”）。
发行人本次发行上市原申报财务资料的审计基准日为2020年12月31日，现已
将审计基准日调整为2021年6月30日。为避免疑义，本《补充法律意见书》中“报
告期”指2018年1月1日至2021年6月30日。本所根据自《法律意见书》和《律师
工作报告》出具日至本《补充法律意见书》出具日期间（或者本《补充法律意见
书》另行指明的其他期间）内发行人经营活动的变化情况所涉及的相关法律事项，
本所律师对发行人进行了补充核查。现本所根据本次补充核查的情况出具本补充
法律意见书（以下简称“本《补充法律意见书》”）。
本《补充法律意见书》与《法律意见书》《律师工作报告》及《补充法律意
见书（一）》至《补充法律意见书（七）》是不可分割的一部分。在本《补充法律
意见书》中未发表意见的事项，则以《法律意见书》《律师工作报告》及《补充
法律意见书（一）》至《补充法律意见书（七）》为准；本《补充法律意见书》中
所发表的意见与《法律意见书》《律师工作报告》及《补充法律意见书（一）》至
《补充法律意见书（七）》有差异的，或者《法律意见书》《律师工作报告》及《补
充法律意见书（一）》至《补充法律意见书（七）》未披露或未发表意见的，则以
本《补充法律意见书》为准。
本《补充法律意见书》中使用的简称、缩略语、术语等，除另有说明外，与
《法律意见书》和《律师工作报告》中含义相同。本所在《法律意见书》和《律
师工作报告》中发表法律意见的前提、假设和声明同样适用于本《补充法律意见
书》。
本所同意将本《补充法律意见书》作为发行人本次发行上市申请所必备的法
3-3
补充法律意见书（八）
定文件，随其他申报材料一起上报，并依法对本《补充法律意见书》承担责任。
根据有关法律、法规和规范性文件的规定，按照律师行业公认的业务标准、
道德规范和勤勉尽责精神，本所律师出具补充法律意见如下：
3-4
补充法律意见书（八）
一、本次发行上市的批准情况更新
2021 年 9 月 14 日，中国证监会于向发行人核发《关于同意山东力诺特种玻
璃股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可[2021]3022 号），同意
发行人首次公开发行股票的注册申请。根据《公司法》《证券法》《创业板首发管
理办法》等有关法律、法规、规章和规范性文件，有关股票的上市交易尚需经深
交所同意。
综上，经核查，本所律师认为：
截至本《补充法律意见书》出具日，发行人本次发行已经取得深交所审核同
意，并已取得中国证监会同意注册的批复，有关股票的上市交易尚需经深交所同
意。
二、发行人的财务与会计状况变化情况
本所律师查阅了包括但不限于以下文件：大华出具的《审计报告》（大华审
字[2021]0016112 号）、《非经常性损益鉴证报告》（大华核字[2021]0011150 号）、
《内部控制鉴证报告》（大华核字[2021]0011152 号），发行人有关的财务指标情
况更新如下：
1. 发行人 2018 年度、2019 年度、2020 年度及 2021 年 1-6 月的净利润（以
扣 除 非 经 常 性 损 益 前 后 较 低 者 为 计 算 依 据 ） 分 别 为 64,652,302.34 元 、
80,397,029.67 元、84,938,131.73 元及 56,488,126.04 元。因此，发行人具有持续
经营能力，符合《证券法》第十二条第一款第（二）项之规定。
2. 大华就发行人近三年及一期财务会计报告出具了无保留意见的《审计报
告》，符合《证券法》第十二条第一款第（三）项之规定。
3. 根据《内部控制鉴证报告》、发行人的声明与承诺，并经本所律师核查，
截至 2021 年 6 月 30 日，发行人的内部控制制度健全且被有效执行，能够合理保
证公司运行效率、合法合规和财务报告的可靠性，且大华已出具无保留结论的《内
部控制鉴证报告》，符合《创业板注册管理办法》第十一条第二款之规定。
4. 根据《审计报告》，发行人 2018 年、2019 年、2020 年及 2021 年 1-6 月的
3-5
补充法律意见书（八）
净利润（以扣除非经常性损益前后较低者为计算依据）分别为 64,652,302.34 元、
80,397,029.67 元、84,938,131.73 元及 56,488,126.04 元，均为正且累计净利润不
低于 5,000 万元，符合《审核规则》第二十二条第二款第（一）项之规定。
综上所述，本所律师认为：
发行人截至 2021 年 6 月 30 日经审计的财务与会计状况仍符合《证券法》 公
司法》《创业板注册管理办法》《审核规则》等法律、法规和规范性文件规定的实
质性条件。
三、发行人的发起人（股东）、控股股东及实际控制人
本所律师查验了包括但不限于以下文件：机构股东的工商资料、 营业执照》、
公司章程、合伙协议，并登录国家企业信用信息公示系统查询，发行人的股东情
况更新如下：
1. 机构股东
（1）复星惟盈
截至本《补充法律意见书》出具之日，复星惟盈持有发行人 16,703,297 股股
份 ， 占 发 行 人 股 份 总 数 的 9.5831% 。 根 据 国 家 企 业 信 用 信 息 公 示 系 统
（http://www.gsxt.gov.cn/index.html）查询结果，复星惟盈的基本登记信息如下：
企业名称 宁波梅山保税港区复星惟盈股权投资基金合伙企业（有限合伙）
统一社会信用代码 91330206MA2AHEW470
执行事务合伙人 上海复星惟实股权投资管理合伙企业（有限合伙）
企业类型 有限合伙企业
住所 浙江省宁波市北仑区梅山七星路 88 号 1 幢 401 室 A 区 C1431
登记机关 宁波市北仑区市场监督管理局
成立日期 2018 年 3 月 12 日
营业期限至 2028 年 3 月 11 日
私募股权投资。（未经金融等监管部门批准不得从事吸收存款、融资
经营范围 担保、代客理财、向社会公众集（融）资等金融业务）（依法须经批
准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
截至本《补充法律意见书》出具之日，复星惟盈的出资结构如下：
3-6
补充法律意见书（八）
认缴比例
序号 合伙人名称 合伙人类别 认缴出资（万元）
（%）
上海复星惟实股权投资管理合伙
1 普通合伙人 1,442.7242 0.7979
企业（有限合伙）
2 上海复星高科技（集团）有限公司 有限合伙人 38,953.5524 21.5426
3 浙江弘晟科技有限公司 有限合伙人 25,969.0350 14.3617
杭州浙商成长股权投资基金合伙
4 有限合伙人 24,620.8397 13.6161
企业（有限合伙）
方大炭素新材料科技股份有限公
5 有限合伙人 19,236.3222 10.6383
司
6 复星保德信人寿保险有限公司 有限合伙人 14,427.2416 7.9787
上海广电电气（集团）股份有限公
7 有限合伙人 9,618.1611 5.3191
司
8 陕西鼓风机（集团）有限公司 有限合伙人 9,618.1611 5.3191
9 山东招金集团有限公司 有限合伙人 9,618.1611 5.3191
10 湖北联投资本投资发展有限公司 有限合伙人 8,656.3450 4.7872
11 中华联合人寿保险股份有限公司 有限合伙人 7,600.0000 4.2030
12 兰州博超物资有限公司 有限合伙人 3,847.2644 2.1277
13 爱仕达集团有限公司 有限合伙人 2,885.4483 1.5957
宁波梅山保税港区丰好投资合伙
14 有限合伙人 2,885.4483 1.5957
企业（有限合伙）
共青城鸿创投资合伙企业（有限合
15 有限合伙人 1,442.7242 0.7979
伙）
合计 - 180,821.4286 100.00
（2）复星惟实
截至本《补充法律意见书》出具之日，复星惟实持有发行人 16,703,297 股股
份 ， 占 发 行 人 股 份 总 数 的 9.5831% 。 根 据 国 家 企 业 信 用 信 息 公 示 系 统
（http://www.gsxt.gov.cn/index.html）查询，复星惟实的基本登记信息如下：
企业名称 济南财金复星惟实股权投资基金合伙企业（有限合伙）
统一社会信用代码 91370103MA3C22Y305
执行事务合伙人 济南复星平怡投资管理有限公司
企业类型 有限合伙企业
住所 山东省济南市市中区英雄山路 129 号祥泰广场 10 号楼 301 室
登记机关 济南市市中区市场监督管理局
3-7
补充法律意见书（八）
成立日期 2015 年 12 月 4 日
营业期限至 2025 年 12 月 3 日
以自有资金开展股权投资、股权投资管理、股权投资咨询。（以上项
目未经金融监管部门批准，不得从事吸收存款、融资担保、代理理
经营范围
财等金融业务）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展
经营活动）
截至本《补充法律意见书》出具之日，复星惟实的出资结构如下：
序号 合伙人名称/姓名 合伙人类别 认缴出资（万元） 认缴比例（%）
济南复星平怡投资管
1 普通合伙人 1,928.2144 1.00
理有限公司
上海复星高科技（集
2 有限合伙人 63,149.0179 32.75
团）有限公司
济南文化产业投资有
3 有限合伙人 36,850.0000 19.11
限公司
湖州尤创投资管理合
4 有限合伙人 19,282.1429 10.00
伙企业（有限合伙）
红星美凯龙家居集团
5 有限合伙人 14,461.6071 7.50
股份有限公司
济南市股权投资母基
6 有限合伙人 11,355.3571 5.89
金有限公司
7 于玉梅 有限合伙人 9,641.0714 5.00
8 茅惠新 有限合伙人 4,820.5357 2.50
陕西鼓风机（集团）有
9 有限合伙人 4,820.5357 2.50
限公司
10 钱苏醒 有限合伙人 2,892.3214 1.50
11 俞洪泉 有限合伙人 2,892.3214 1.50
苏州友财汇赢投资中
12 有限合伙人 2,892.3214 1.50
心（有限合伙）
法兰泰克重工股份有
13 有限合伙人 2,892.3214 1.50
限公司
14 孙爱东 有限合伙人 1,928.2143 1.00
15 俞越蕾 有限合伙人 1,928.2143 1.00
16 蔡建强 有限合伙人 1,928.2143 1.00
17 吴启元 有限合伙人 1,928.2143 1.00
18 李小林 有限合伙人 1,928.2143 1.00
江苏天工投资管理有
19 有限合伙人 1,928.2143 1.00
限公司
共青城青汇投资合伙
20 有限合伙人 1,928.2143 1.00
企业（有限合伙）
21 杭州锦江集团有限公 有限合伙人 1,446.1607 0.75
3-8
补充法律意见书（八）
序号 合伙人名称/姓名 合伙人类别 认缴出资（万元） 认缴比例（%）
司
合计 - 192,821.4286 100.00
（3）鸿道新能源
鸿道新能源为发行人的持股平台，截至本《补充法律意见书》出具之日，鸿
道新能源持有发行人 15,177,000 股股份，占发行人股份总数的 8.7074%。根据国
家企业信用信息公示系统（http://www.gsxt.gov.cn/index.html）查询，鸿道新能源
的基本登记信息如下：
企业名称 济南鸿道新能源合伙企业（有限合伙）
统一社会信用代码 91370112306982641A
执行事务合伙人 申英明
企业类型 有限合伙企业
住所 济南市历城区经十东路 30099 号
登记机关 济南市历城区市场监督管理局
成立日期 2014 年 12 月 29 日
营业期限至 2024 年 12 月 29 日
太阳能、光伏产品的技术开发、生产、销售。（依法须经批准的项目，
经营范围
经相关部门批准后方可开展经营活动）
截至本《补充法律意见书》出具之日，鸿道新能源的出资结构如下：
序
合伙人姓名 合伙人类别 认缴出资（万元） 认缴比例（%）
号
1 申英明 执行事务合伙人 1,076.691219 53.85
2 孙庆法 有限合伙人 105.454577 5.27
3 杨中辰 有限合伙人 158.181865 7.91
4 丁亮 有限合伙人 39.545466 1.98
5 孙雪莲 有限合伙人 39.545466 1.98
6 薛俊平 有限合伙人 26.363644 1.32
7 薛俊田 有限合伙人 26.363644 1.32
8 宋来 有限合伙人 26.363644 1.32
9 贾晋卫 有限合伙人 26.363644 1.32
3-9
补充法律意见书（八）
序
合伙人姓名 合伙人类别 认缴出资（万元） 认缴比例（%）
号
10 白翔 有限合伙人 26.363644 1.32
11 曹中永 有限合伙人 39.545466 1.98
12 李雷 有限合伙人 26.363644 1.32
13 李达 有限合伙人 13.181822 0.66
14 刘世澎 有限合伙人 13.181822 0.66
15 刘强 有限合伙人 13.181822 0.66
16 刘永昌 有限合伙人 6.590911 0.33
17 陈长用 有限合伙人 13.181822 0.66
18 史生宏 有限合伙人 13.181822 0.66
19 张建忠 有限合伙人 13.181822 0.66
20 任启平 有限合伙人 13.181822 0.66
21 安可全 有限合伙人 13.181822 0.66
22 高呈玉 有限合伙人 13.181822 0.66
23 高树法 有限合伙人 13.181822 0.66
24 高长林 有限合伙人 13.181822 0.66
25 马长周 有限合伙人 13.181822 0.66
26 王秀金 有限合伙人 13.181822 0.66
27 王兰柱 有限合伙人 13.181822 0.66
28 谢吉胜 有限合伙人 13.181822 0.66
29 于春梅 有限合伙人 13.181822 0.66
30 李长城 有限合伙人 13.181822 0.66
31 孙鹏飞 有限合伙人 13.181822 0.66
32 徐春雷 有限合伙人 13.181822 0.66
33 许治平 有限合伙人 13.181822 0.66
34 孙木华 有限合伙人 13.181822 0.66
35 杨立太 有限合伙人 6.590911 0.33
36 严立福 有限合伙人 6.590911 0.33
37 于京来 有限合伙人 6.590911 0.33
38 丁洪凯 有限合伙人 6.590911 0.33
3-10
补充法律意见书（八）
序
合伙人姓名 合伙人类别 认缴出资（万元） 认缴比例（%）
号
39 李荣波 有限合伙人 6.590911 0.33
40 刘毅 有限合伙人 6.590911 0.33
41 边新成 有限合伙人 6.590911 0.33
42 单东洋 有限合伙人 13.181822 0.66
43 王涛 有限合伙人 6.590911 0.33
44 刘国 有限合伙人 6.590911 0.33
45 张宗海 有限合伙人 6.590911 0.33
46 王玉军 有限合伙人 6.590911 0.33
47 刘军港 有限合伙人 6.590911 0.33
48 李思磊 有限合伙人 6.590911 0.33
合计 - 1,999.418761 100.00
（4）深圳洪泰
截至本《补充法律意见书》出具之日，深圳洪泰持有发行人 8,708,792 股股
份 ， 占 发 行 人 股 份 总 数 的 4.9964% 。 根 据 国 家 企 业 信 用 信 息 公 示 系 统
（http://www.gsxt.gov.cn/index.html）查询，深圳洪泰的基本登记信息如下：
企业名称 深圳洪泰发现股权投资基金合伙企业（有限合伙）
统一社会信用代码 91440300MA5F0UAW7M
执行事务合伙人 深圳洪泰发现股权投资管理有限公司
企业类型 有限合伙企业
深圳市福田区华富街道莲花一村社区皇岗路 5001 号深业上城（南
住所
区）T2 栋 41 层 41004
登记机关 深圳市市场监督管理局
成立日期 2018 年 3 月 5 日
营业期限至 无固定期限
一般经营项目是：投资管理（根据法律、行政法规、国务院决定等
规定需要审批的,依法取得相关审批文件后方可经营）；股权投资、
经营范围 受托管理股权投资基金（不得从事证券投资活动；不得以公开方式
募集资金开展投资活动；不得从事公开募集基金管理业务）；受托资
产管理（不得从事信托、金融资产管理、证券资产管理等业务）
截至本《补充法律意见书》出具之日，深圳洪泰的出资结构如下：
3-11
补充法律意见书（八）
序号 合伙人名称 合伙人类别 认缴出资（万元） 认缴比例（%）
深圳洪泰发现股权投
1 执行事务合伙人 610.00 2.15
资管理有限公司
珠海睿鸿股权投资中
2 有限合伙人 12,000.00 42.27
心（有限合伙）
深圳市丹与墨投资有
3 有限合伙人 5,000.00 17.61
限公司
深圳市福田引导基金
4 有限合伙人 3,300.00 11.62
投资有限公司
瑞源控股集团有限公
5 有限合伙人 2,500.00 8.81
司
珠海君晨股权投资中
6 有限合伙人 2,500.00 8.81
心（有限合伙）
平阳朴泽股权投资合
7 有限合伙人 1,450.00 5.11
伙企业（有限合伙）
深圳市沣瑞投资合伙
8 有限合伙人 550.00 1.94
企业（有限合伙）
宁波远韵投资合伙企
9 有限合伙人 480.00 1.69
业（有限合伙）
合计 - 28,390.00 100.00
（5）鲁信资本
截至本《补充法律意见书》出具之日，鲁信资本持有发行人 4,280,000 股股
份 ， 占 发 行 人 股 份 总 数 的 2.4555% 。 根 据 国 家 企 业 信 用 信 息 公 示 系 统
（http://www.gsxt.gov.cn/index.html）查询，鲁信资本的基本登记信息如下：
企业名称 山东省鲁信资本市场发展股权投资基金合伙企业（有限合伙）
统一社会信用代码 91370303MA3C011E75
企业类型 有限合伙企业
住所 山东省淄博市高新区鲁泰大道 51 号高分子创新园 A 座 2312 房间
登记机关 淄博市工商行政管理局高新区分局
成立日期 2015 年 11 月 11 日
营业期限至 2022 年 11 月 10 日
以自有资金进行投资（不得经营金融、证券、期货、理财、集资、
融资等相关业务），投资咨询（不含消费储值及类似相关业务）及投
经营范围
资管理服务。（依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经
营活动）
截至本《补充法律意见书》出具之日，鲁信资本的出资结构如下：
序号 合伙人名称 合伙人类别 认缴出资（万元） 认缴比例（%）
3-12
补充法律意见书（八）
序号 合伙人名称 合伙人类别 认缴出资（万元） 认缴比例（%）
山东鲁信祺晟投资
1 执行事务合伙人 1,000.00 2.00
管理有限公司
鲁信创业投资集团
2 有限合伙人 17,500.00 35.00
股份有限公司
山东省财欣资产运
3 有限合伙人 11,500.00 23.00
营有限公司
山东省新动能基金
4 有限合伙人 10,000.00 20.00
管理有限公司
济南产业发展投资
5 基金合伙企业（有限 有限合伙人 5,000.00 10.00
合伙）
淄博市财金控股集
6 有限合伙人 5,000.00 10.00
团有限公司
合计 - 50,000.00 100.00
（6）长兴天泰
截至本《补充法律意见书》出具之日，长兴天泰持有发行人 3,170,000 股股
份，占发行人股份总数的 1.8187%。经核查，长兴天泰现持有统一社会信用代码
为 91330522MA28CFM8XG 的《营业执照》，根据该营业执照并经本所律师通过
国家企业信用信息公示系统（http://www.gsxt.gov.cn/index.html）查询，长兴天泰
的基本登记信息如下：
企业名称 长兴天泰投资管理合伙企业（有限合伙）
统一社会信用代码 91330522MA28CFM8XG
执行事务合伙人 北京榆钱财富管理咨询服务有限公司
出资额 5,233 万元
企业类型 有限合伙企业
住所 长兴经济技术开发区明珠路 1278 号长兴世贸大厦 A 楼 6 层 655 室
登记机关 长兴县市场监督管理局
成立日期 2016 年 9 月 26 日
营业期限至 长期
投资管理。（除金融、保险、证券、期货，未经金融等监管部门批准,
经营范围
不得从事向公众融资存款、融资担保、代客理财等金融服务）
截至本《补充法律意见书》出具之日，长兴天泰的出资结构如下：
序号 合伙人名称/姓名 合伙人类别 认缴出资（万元） 认缴比例（%）
3-13
补充法律意见书（八）
序号 合伙人名称/姓名 合伙人类别 认缴出资（万元） 认缴比例（%）
北京榆钱财富管理咨
1 执行事务合伙人 300.00 5.73
询服务有限公司
2 杨泽权 有限合伙人 3,000.00 57.33
3 贾婉蓉 有限合伙人 340.00 6.50
4 李莹 有限合伙人 240.00 4.59
5 孙其星 有限合伙人 240.00 4.59
6 李茁 有限合伙人 240.00 4.59
7 郁章平 有限合伙人 240.00 4.59
8 王淑萍 有限合伙人 233.00 4.45
9 王文良 有限合伙人 200.00 3.82
10 季加英 有限合伙人 100.00 1.91
11 张育川 有限合伙人 100.00 1.91
合计 - 5,233.00 100.00
四、发行人的业务
本所律师查阅了包括但不限于以下文件：发行人及其控股子公司现行有效的
营业执照、业务资质证书及大华出具的《审计报告》 大华审字[2021]0016112 号），
并登录国家企业信用信息公示系统、国家药品监督管理局药品审评中心查询，发
行人的业务情况更新如下：
（一） 发行人的主营业务
根据大华出具的《审计报告》（大华审字[2021]0016112 号），发行人报告期
内的业务收入结构如下：
单位：元
年度 2021 年 1-6 月 2020 年 2019 年 2018 年
主营业务 417,207,946.66 645,296,751.68 649,873,101.63 587,349,501.51
其他业务 4,356,756.03 14,758,160.49 6,400,587.29 10,599,166.29
合计 421,564,702.69 660,054,912.17 656,273,688.92 597,948,667.80
综上所述，本所律师认为：
3-14
补充法律意见书（八）
1. 截至 2021 年 6 月 30 日，发行人的经营范围和经营方式符合有关法律、
法规和规范性文件规定；
2. 发行人的主营业务突出且在 2021 年 1-6 月期间未发生重大变更。
五、关联交易及同业竞争
本所律师查阅了包括但不限于以下文件：发行人董监高、控股股东、实际控
制人签署的调查表、发行人关联方出具的确认函、关联交易相关的合同及大华出
具的《审计报告》（大华审字[2021]0016112 号），并登录企查查网站查询，发行
人的关联方及关联交易情况更新如下：
（一） 发行人的主要关联方
1. 关联法人
（1）直接或者间接控制发行人的法人或其他组织
根据发行人提供的材料，并经本所律师核查，截至本《补充法律意见书》出
具日，直接或者间接控制发行人的法人或其他组织包括：力诺投资、力诺集团。
（2）由上述关联法人第（1）项所列法人或其他组织直接或者间接控制的除
发行人及其控股子公司以外的法人或其他组织
根据发行人提供的材料，并经本所律师核查，截至本《补充法律意见书》出
具日，由上述关联法人第（1）项所列法人或其他组织直接或者间接控制的除发
行人及其控股子公司以外的法人或其他组织具体见附件一。
（3）截至本《补充法律意见书》出具日，由《补充法律意见书》正文“五、
关联交易及同业竞争”之“2.关联自然人”所披露发行人的关联自然人直接或者
间接控制的，或者由关联自然人担任董事、高级管理人员或有重大影响的除发行
人及其控股子公司以外的法人或其他组织具体见附件二。
（4）持有发行人 5%以上股份的法人或其他组织
根据发行人提供的材料，并经本所律师核查，截至本《补充法律意见书》出
具日，除控股股东力诺投资、力诺集团外，持有发行人 5%以上股份的法人或其
他组织包括：复星惟盈、复星惟实及鸿道新能源。
3-15
补充法律意见书（八）
（5）其他关联法人
根据发行人提供的材料，并经本所律师核查，报告期内，发行人曾存在的其
他关联法人或组织见附件三。
2. 关联自然人
（1）直接或间接持有发行人 5%以上股份的自然人
根据发行人提供的材料，并经本所律师核查，截至本《补充法律意见书》出
具日，直接或间接持有发行人 5%以上股份的自然人如下：
序号 关联方姓名 关联关系
1 高元坤 公司实际控制人
2 申英明 持有力诺集团 20.00%股权，持有鸿道新能源 53.85%财产份额
（2）发行人董事、监事和高级管理人员
根据发行人提供的资料，并经本所律师核查，截至本《补充法律意见书》出
具日，发行人的董事、监事及高级管理人员情况如下：
序号 关联方姓名 关联关系
1 孙庆法 担任发行人董事长
2 杨中辰 担任发行人董事兼总经理
3 宋来 担任发行人董事、副总经理
4 曹颖 担任发行人董事
5 汤迎旭 担任发行人董事
6 徐广成 担任发行人董事
7 邢乐成 担任发行人独立董事
8 蒋灵 担任发行人独立董事
9 李奇凤 担任发行人独立董事
10 张常善 担任发行人监事会主席
11 马一 担任发行人监事
12 谢吉胜 担任发行人职工代表监事
13 丁亮 担任发行人副总经理、财务总监兼董事会秘书
3-16
补充法律意见书（八）
序号 关联方姓名 关联关系
14 白翔 担任发行人副总经理
15 曹中永 担任发行人副总经理
16 李雷 担任发行人副总经理
（3）本《补充法律意见书》正文“五、关联交易及同业竞争”之“1.关联
法人”第（1）项所列关联法人的董事、监事和高级管理人员
根据发行人提供的材料，并经本所律师核查，截至本《补充法律意见书》出
具日，直接或者间接控制发行人的法人或其他组织的董事、监事和高级管理人员
情况如下：
序号 关联方姓名 关联关系
1 高元坤 力诺集团董事长兼总裁、力诺投资董事长兼总经理
2 张忠山 力诺集团董事
3 孙庆法 力诺集团董事
4 王云 力诺集团董事
5 宋进军 力诺集团董事
6 茹立显 力诺集团监事
7 冯利 力诺集团监事、力诺投资董事
8 申英明 力诺集团监事长、力诺投资监事
9 赵青 力诺集团副总裁、力诺投资董事
10 张常善 力诺集团财务总监、副总裁
11 徐慧 力诺投资董事
12 马一 力诺投资董事
（4）本《补充法律意见书》正文“五、关联交易及同业竞争”之“2.关联
自然人”第（1）项至第（3）项所述人士的关系密切的家庭成员，包括配偶、年
满 18 周岁的子女及其配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、配偶的兄
弟姐妹、子女配偶的父母亦为发行人的关联方。
（5）其他关联自然人
根据发行人提供的材料，并经本所律师核查，发行人的其他关联自然人如下：
3-17
补充法律意见书（八）
序号 名称 关联关系
1 于贞 曾任发行人财务总监
2 邵靖波 曾任发行人董事、总经理
3 詹文鸿 曾任发行人董事
（二） 发行人与关联方之间的重大关联交易
根据大华出具的《审计报告》（大华审字[2021]000979 号），发行人截至 2021
年 6 月 30 日关联交易情况更新如下：
1． 存在控制关系且已纳入发行人合并财务报表范围的子公司，其相互间交
易及母子公司交易已作抵销。
2． 购买商品、接受劳务的关联交易
单位：元
关联交易
关联方 2021 年 1-6 月 2020 年度 2019 年度 2018 年度
内容
力诺集团 铂金 - - 3,345,132.73 -
力诺集团 培训费 - - - 13,301.89
力诺集团 电脑 - - - 1,513.11
山东宏济堂健
康产业有限公 阿胶等 420,376.60 1,217,544.59 553,111.73 1,080,892.88
司
宏济堂扁鹊大
药房（山东）有 阿胶 - 84,364.80 1,126,065.00 11,998.80
限公司
济南瑞新新能
电力 162,558.06 547,745.59 496,780.13 605,239.91
源有限公司
山东力诺瑞特
新能源有限公 新风系统 - - - 854,768.19
司
山东力诺能源
纯氩气 - - - 811.97
科技有限公司
力诺阳光（欧
洲）有限责任公 咨询费 - - 53,516.54 116,067.00
司
济南大宅门文
展示及讲
化发展有限公 - 76,100.00 76,100.00 76,100.00
解服务费
司
济南大宅门文
业务招待
化发展有限公 - 43,160.00 42,900.00 24,424.99
费
司
山东城安实业 监理费 - 471,698.10 - 169,811.32
3-18
补充法律意见书（八）
关联交易
关联方 2021 年 1-6 月 2020 年度 2019 年度 2018 年度
内容
有限公司
山东中港通供
应链管理有限 运输费 - - 5,699,617.84 13,116,894.30
公司
济南玉皇山庄
餐饮管理有限 餐费 - - 33,830.00 41,444.00
公司
山东金捷燃气
燃气费 26,082,029.03 43,014,243.72 44,142,454.80 39,143,627.99
有限责任公司
济南市历城区
宏济堂综合门 查体费用 - - 14,958.00 -
诊部
合计 26,664,963.69 45,454,856.80 55,584,466.77 55,256,896.35
3． 销售商品、提供劳务的关联交易
单位：元
关联交易
关联方 2021 年 1-6 月 2020 年度 2019 年度 2018 年度
内容
山东宏济堂健
康产业有限公 压制产品 - 1,946.90 221,097.35 -
司
山东力诺太阳
能电力股份有 废吨包 - - - 10,619.47
限公司
山东宏济堂制
药集团股份有 压制产品 - 38,022.74 - -
限公司
山东宏济堂制
药集团股份有 电脑 - - 2,226.80 -
限公司
山东力诺瑞特
新能源有限公 压制产品 - - 79,281.42 45,258.62
司
力诺集团 压制产品 - - 78,318.39 283,359.67
宏济堂扁鹊大
药房（山东）有 压制产品 - - 35,436.21 23,689.66
限公司
山东科源制药
压制产品 - - - 2,922.41
股份有限公司
山东力诺能源
压制产品 - - 2,484.96 -
科技有限公司
山东中港通供
应链管理有限 压制产品 - - 39,085.59 66,919.18
公司
济南玉皇山庄 压制产品 - - 244.25 19,659.49
3-19
补充法律意见书（八）
关联交易
关联方 2021 年 1-6 月 2020 年度 2019 年度 2018 年度
内容
餐饮管理有限
公司
济南玉皇山商
压制产品 - - - 5,815.52
贸有限公司
武汉力诺投资
控股集团有限 压制产品 - - - 427.35
公司
济南力诺医药
压制产品 - - - 6,153.85
有限公司
济南大宅门文
化发展有限公 压制产品 - - 1,380.53 -
司
山东力诺光伏
高科技有限公 废吨包 - - 2,811.26 -
司
山东力诺制药
压制产品 - 3,929.20 - -
有限公司
济南宏济堂中
医医院有限公 压制产品 - 785.85 - -
司
合计 - 44,684.69 462,366.76 464,825.22
4． 关联租赁情况
（1） 发行人作为承租方
单位：元
租赁资 2021 年 1-6 月确 2020 年度确 2019 年度确 2018 年度确
出租方名称
产种类 认的租赁费 认的租赁费 认的租赁费 认的租赁费
员工住
力诺集团 91,653.78 183,307.56 183,307.60 183,307.60
房
盛元贸易发展（香 租金及
- - - 300,442.00
港）有限公司 物业费
山东力诺智慧园 租赁员
- - 5,504.59 -
科技有限公司 工宿舍
合计 91,653.78 183,307.56 188,812.19 483,749.60
关联租赁情况说明：
（1）发行人与力诺集团签订租赁协议，租赁期间为 2016 年 11 月至 2056 年 10 月，发
行人按照法律保护期限 20 年摊销房屋租金，每年摊销额为 183,307.60 元。
（2）发行人与盛元贸易发展（香港）有限公司签订物业管理服务协议，租赁期间为 2018
年度，房租租金及物业费 300,442.00 元。
5． 关联担保情况
3-20
补充法律意见书（八）
（1） 发行人作为担保方
单位：元
担保是否已
被担保方 担保金额 担保起始日 担保到期日
经履行完毕
山东诺虎涂料有限公司 9,900,000.00 2019-08-29 2019-11-28 是
山东力诺太阳能电力股
9,900,000.00 2019-08-29 2019-11-28 是
份有限公司
山东诺虎涂料有限公司 10,000,000.00 2019-02-28 2019-07-01 是
（2） 发行人作为被担保方
单位：元
担保是否已
担保方 担保金额 担保起始日 担保到期日
经履行完毕
力诺集团 5,000,000.00 2021-04-23 2022-03-30 否
力诺集团 5,000,000.00 2020-03-25 2021-03-24 是
力诺集团 44.00 万美元 2020-03-25 2020-05-11 是
力诺集团 10,000,000.00 2019-11-13 2020-11-12 是
力诺集团 5,000,000.00 2018-11-20 2019-05-20 是
力诺集团 30,000,000.00 2018-11-08 2019-11-07 是
力诺集团 10,000,000.00 2018-05-02 2018-11-02 是
孙庆法 20,000,000.00 2018-03-09 2021-03-09 是
力诺集团 30,000,000.00 2017-10-30 2018-10-29 是
孙庆法 12,000,000.00 2017-07-21 2020-07-21 是
关联担保情况说明：
除上述担保外，关联方力诺集团为发行人在国泰世华商业银行股份有限公司上海分行的
一系列融资协议提供担保，具体担保情况如下：
2018 年 5 月 16 日，力诺集团与国泰世华商业银行股份有限公司上海分行签订最高额保
证担保合同，对公司与上海国泰世华签订的《融资协议一般条款和条件》《固定资产贷款协
议》《开立信用证协议》《进口押汇协议》《出口商业发票贴现协议》等一系列融资协议提供
担保，最高担保金额为 1200 万美元或等值人民币，保证期间为单笔授信业务签订之日起至
债务履行期限届满日后两年止。
2019 年 5 月 22 日，力诺集团与国泰世华商业银行股份有限公司上海分行签订最高额保
证担保合同，对公司与上海国泰世华签订的《融资协议一般条款和条件》《开立信用证协议》
《进口押汇协议》《出口商业发票贴现协议》等一系列融资协议提供担保，最高担保金额为
3-21
补充法律意见书（八）
700 万美元或等值人民币，担保债权期限为 2019 年 6 月 13 日至 2020 年 6 月 13 日。
2020 年 6 月 5 日，力诺集团与国泰世华银行（中国）有限公司上海分行签订最高额保
证担保合同，对公司与国泰世华银行（中国）有限公司上海分行签订的《融资协议一般条款
和条件》《开立信用证协议》《进口押汇协议》《出口商业发票贴现协议》等一系列融资协议
提供担保，最高担保金额为 500 万美元或等值人民币，担保债权期限为 2020 年 6 月 13 日至
2021 年 6 月 13 日。
6． 关联方资金拆借
（1） 向关联方拆入资金
单位：元
关联方 起始日 拆入金额 还款日 还款金额 说明
2018-03-05 1,000,000.00 2018-03-20 900,000.00 -
2018-03-20 900,000.00 2018-03-23 900,000.00 -
2018-03-21 900,000.00 2019-12-04 500,000.00 -
山东宏济堂健康
2018-04-03 300,000.00 2019-12-19 1,500,000.00 -
产业有限公司
- - 2020-01-21 250,000.00 -
- - 2020-01-22 300,000.00 -
- - 2020-05-29 750,000.00 -
合计 - 3,100,000.00 5,100,000.00 -
关联方拆入资金说明：发行人与关联方约定按照银行贷款年基准利率 4.35%计提利息。
（2） 向关联方拆出资金
单位：元
关联方 起始日 拆出金额 还款日 回款金额 说明
资金拆借期初余
2018-1-1 前 22,264,460.84 - -
额
2018 年度还款金
- - 2018-12-19 4,676,200.00
东营力诺 额
玻璃制品 2018 年度还款金
- - 2018-12-20 4,676,200.00
有限责任 额
公司 2018 年度还款金
- - 2018-12-21 12,519,838.21
额
2018 年度还款金
- - 2018-12-21 392,222.63
额
小计 - 22,264,460.84 - 22,264,460.84 -
资金拆借期初余
力诺集团 2018-1-1 前 14,824,809.75 - -
额
3-22
补充法律意见书（八）
关联方 起始日 拆出金额 还款日 回款金额 说明
2018-02-06 150,000.00 2018-07-11 900,000.00 -
2018-02-07 70,000.00 2018-12-26 11,875,582.13 -
2018-02-27 60,000.00 2018-12-29 3,000,000.00 -
2018-03-03 122,000.00 2018-12-29 3,173,880.49 -
还款金额中含利
息 7,293,051.61
元（其中东营力
2018-04-18 29,030.40 2018-12-29 11,351,028.45
诺玻璃制品有限
责任公司利息
2,248,340.07 元）
2018-06-28 1,060,000.00 2019-02-01 1,500,000.00 -
2018-07-17 453,198.00 2018-9-29 2,000,000.00 -
2018-07-18 1,684,656.00 2018-10-29 2,000,000.00 -
2018-10-09 2,000,000.00 2019-12-27 220,000.00 -
2018-10-31 2,000,000.00 2019-12-31 13,000,000.00 -
2018-12-26 4,773,745.31 - - -
2018-12-29 14,500,000.00 - - -
小计 - 41,727,439.46 - 49,020,491.07 -
合计 - 63,991,900.30 - 71,284,951.91 -
关联方拆出资金说明：发行人与关联方约定 2018 年度、2019 年度按照年利率 5.19%计
算利息。
7． 关联方资金拆借资金占用费情况
单位：元
关联交易
关联方 2021 年 1-6 月 2020 年度 2019 年度 2018 年度
内容
山东宏济堂健康
利息支出 - 14,730.41 139,795.89 132,812.05
产业有限公司
东营力诺玻璃制
利息收入 - - - 1,088,199.00
品有限责任公司
力诺集团 利息收入 - - 662,679.76 801,182.47
8． 关联方资产转让、债务重组情况
单位：元
关联交易
关联方 2021 年 1-6 月 2020 年度 2019 年度 2018 年度
内容
3-23
补充法律意见书（八）
关联交易
关联方 2021 年 1-6 月 2020 年度 2019 年度 2018 年度
内容
山东力诺能源科 土地及建
- - 21,115,541.21 -
技有限公司 筑物
山东力诺能源科
利息收入 - - 133,049.56 -
技有限公司
力诺集团 商标 - - - -
注 1：2019 年 2 月，发行人与山东力诺能源科技有限公司签订土地使用权及地上建筑物
转让合同，约定将位于商河县玉皇庙镇力诺路以南、玉凯路以西的土地使用权及地上建筑物
所有权转让给公司，转让资产为：不动产权证号鲁（2017）商河县不动产权第 0002811 号（土
地使用权面积 40,705 平方米），地上建筑物面积 9,669.27 平方米；不动产权证号鲁（2017）
商河县不动产权第 0003342 号（土地使用权面积 20,433 平方米），转让价款以评估值为依据
定价 2,642.05 万元。不动产权证号鲁（2017）商河县不动产权第 0003342 号转让未通过主管
部门审批，交易取消。不动产权证号鲁（2017）商河县不动产权第 0002811 号转让价款定价
22,171,318.00 元，由于发行人已支付合同金额 2600 万元，山东力诺能源科技有限公司退还
3,828,682.00 元，并按年利率 4.35%和实际资金占用天数计算利息，发行人取得利息收入
141,032.53 元（含税）。
注 2：2018 年 7 月 10 日，发行人与力诺集团签订《商标转让协议》，约定力诺集团将第
32150745 号、第 32161331 号、第 32164047 号商标转让给发行人，转让价格为 0 元，并约
定自协议签订之日起，发行人拥有上述商标的独占使用权，力诺集团及其关联方无权使用。
9． 关键管理人员薪酬
单位：元
项目 2021 年 1-6 月 2020 年度 2019 年度 2018 年度
关键管理人员薪酬 3,223,372.02 4,733,870.49 3,862,937.93 4,896,299.17
10． 关联方应收应付款项
（1） 应收账款
单位：元
2021 年 6 月 2020 年 12 月
关联 2019 年 12 月 31 日 2018 年 12 月 31 日
30 日 31 日
方名
账面 坏账 账面 坏账
称 账面金额 坏账准备 账面金额 坏账准备
金额 准备 金额 准备
山 东
力 诺
光 伏
高 科 - - - - 3,212.00 160.60 - -
技 有
限 公
司
3-24
补充法律意见书（八）
2021 年 6 月 2020 年 12 月
关联 2019 年 12 月 31 日 2018 年 12 月 31 日
30 日 31 日
方名
账面 坏账 账面 坏账
称 账面金额 坏账准备 账面金额 坏账准备
金额 准备 金额 准备
力 诺
- - - - 390,911.13 34,666.12 302,411.33 15,120.57
集团
宏 济
堂 扁
鹊 大
药 房
- - - - 27,480.00 1,374.00 27,480.00 1,374.00
（ 山
东）有
限 公
司
济 南
大 宅
门 文
化 发 - - - - 13,063.50 2,378.70 11,503.50 5,218.00
展 有
限 公
司
山 东
宏 济
堂 健
康 产 - - - - 143,832.80 7,191.64 - -
业 有
限 公
司
合计 - - - - 578,499.43 45,771.06 341,394.83 21,712.57
（2） 预付款项
单位：元
关联 2021 年 6 月 30 日 2020 年 12 月 31 日 2019 年 12 月 31 日 2018 年 12 月 31 日
方名 账面 坏账准 坏账准 坏账准 坏账准
称 账面金额 账面金额 账面金额
金额 备 备 备 备
山东
城安
实业 - - - - - - 4,594.38 -
有限
公司
山东
金捷
燃气
- - 800,726.15 - 942,249.92 - 114,941.11 -
有限
责任
公司
山东
宏济 - - - - 256,063.77 - 306,007.20 -
堂健
3-25
补充法律意见书（八）
关联 2021 年 6 月 30 日 2020 年 12 月 31 日 2019 年 12 月 31 日 2018 年 12 月 31 日
方名 账面 坏账准 坏账准 坏账准 坏账准
称 账面金额 账面金额 账面金额
金额 备 备 备 备
康产
业有
限公
司
合计 - - 800,726.15 - 1,198,313.69 - 425,542.69 -
（3） 应收利息
单位：元
关联
方名 2021 年 6 月 30 日 2020 年 12 月 31 日 2019 年 12 月 31 日 2018 年 12 月 31 日
称
力 诺
- - - 16,695.94
集团
合计 - - - 16,695.94
（4） 其他应收款
单位：元
2021 年 6 月 2020 年 12 月
关联 2019 年 12 月 31 日 2018 年 12 月 31 日
30 日 31 日
方名
账面 坏账 账面 坏账
称 账面金额 坏账准备 账面金额 坏账准备
金额 准备 金额 准备
力诺
- - - - - - 14,720,000.00 736,000.00
集团
曹中
- - - - 98,136.00 49,068.00 98,136.00 29,440.80
永
宋来 - - - - - - 32,358.16 1,617.91
合计 - - - - 98,136.00 49,068.00 14,850,494.16 767,058.71
（5） 应付账款
单位：元
2021 年 6 月 30 2020 年 12 月 31 2019 年 12 月 31 2018 年 12 月 31
关联方名称
日 日 日 日
济南瑞新新能源有
200,215.33 27,890.94 123.96 717,568.01
限公司
山东力诺能源科技
- - - 950.00
有限公司
山东力诺瑞特新能
- - 437,164.77 526,752.77
源有限公司
山东中港通供应链
- - 6,299.99 6,182,723.91
管理有限公司
山东金捷燃气有限
1,318,662.09 - - -
责任公司
合计 1,518,877.42 27,890.94 443,588.72 7,427,994.69
3-26
补充法律意见书（八）
（6） 其他应付款
单位：元
2021 年 6 月 30 2020 年 12 月 31 2019 年 12 月 31 2018 年 12 月 31
关联方名称
日 日 日 日
山东宏济堂健康产
- - 1,300,000.00 3,100,000.00
业有限公司
曹中永 - - - 8,454.00
丁亮 - - - 36,545.94
杨中辰 - - - 76.00
合计 - - 1,300,000.00 3,145,075.94
（7） 预收款项
单位：元
2021 年 6 月 30 2020 年 12 月 31 2019 年 12 月 31 2018 年 12 月 31
关联方名称
日 日 日 日
山东宏济堂健康产
- - - 106,007.20
业有限公司
合计 - - - 106,007.20
（8） 应付利息
单位：元
2021 年 6 月 30 2020 年 12 月 31 2019 年 12 月 31 2018 年 12 月 31
关联方名称
日 日 日 日
山东宏济堂健康产业
- - 338,155.89 198,360.00
有限公司
合计 - - 338,155.89 198,360.00
六、发行人的主要财产
本所律师查阅了包括但不限于以下文件：发行人子公司、参股公司的营业执
照、2021 年 9 月 24 日叶天养、叶欣颖、林建雄律师行出具的法律意见书、大华
出具的《审计报告》（大华审字[2021]0016112 号），并向商河县不动产登记中心、
国家知识产权局查询发行人房产、商标及专利情况，并登录国家企业信用信息公
示系统、国家知识产权局商标局、国家知识产权局中国及多国专利审查信息查询
网站查询，发行人主要财产情况更新如下：
（一） 对外投资
1. 特玻香港
3-27
补充法律意见书（八）
根据截至 2021 年 9 月 24 日叶天养、叶欣颖、林建雄律师行出具的法律意见
书，特玻香港的基本登记信息如下：
中文名称 力诺特种玻璃（香港）有限公司
英文名称 LINUO TECHNICAL GLASS （HONG KONG） LIMITED
公司编号 2614290
股票发行数量 200,000股
股票票面金额 1美元/股
注册地址 香港九龙尖沙咀漆咸道南87-105号百利商业中心5楼505室
成立日期 2017年11月28日
截至2021年9月24日，特玻香港的股权结构如下：
序号 股东名称 持股数量（股） 持股比例（%）
1 力诺特玻 200,000 100.00
合计 200,000 100.00
根据叶天养、叶欣颖、林建雄律师行于 2021 年 9 月 24 日出具的法律意见书，
基于该法律意见书所提及的查册结果及文件审阅，特玻香港依据香港法律注册成
为有限公司，取得香港公司注册处签发的公司注册证书。截至 2021 年 9 月 24
日，特玻香港有效存续；不存在根据其有效章程的规定或任何有权机构的决定、
命令、裁决而需要终止或解散的情形；自注册成立之日至 2021 年 9 月 24 日，未
涉及任何刑事诉讼，亦未涉及任何民事诉讼。
（二） 知识产权
1. 注册商标
根据发行人提供的商标注册证书并经本所律师核查，截至本《补充法律意见
书》出具日，发行人注册商标情况更新如下：
序 国际 取得 他项
商标名称 权利人 注册证号 有效期至
号 分类 方式 权利
原始
1 力诺特玻 21 48933993 2031.7.13 无
取得
原始
2 力诺特玻 21 48933995 2031.7.6 无
取得
3-28
补充法律意见书（八）
2. 专利权情况更新
根据发行人提供的专利证书并经本所律师核查，截至本《补充法律意见书》
出具日，发行人专利权情况更新如下：
专利 专利 他项
序号 专利名称 专利号 申请日 授权公告日
类别 权人 权利
实用 力诺
1 全玻璃真空储物盒 ZL202023132487.9 2020.12.23 2021.8.24 无
新型 特玻
外观 力诺
2 奶杯（把手带凸起） ZL202030787412.0 2020.12.21 2021.4.20 无
设计 特玻
外观 力诺
3 玻璃保鲜盒（易叠放）ZL202030787686.X 2020.12.21 2021.4.30 无
设计 特玻
（三） 主要经营设备
根据《审计报告》（大华审字[2021]0016112 号），截至 2021 年 6 月 30 日，
发行人拥有账面价值为 198,882,993.50 元的机器设备、账面价值为 1,643,946.97
元的运输工具。
综上所述，本所律师认为：
1、公司及其控股子公司合法拥有上述主要财产，其主要财产权属清晰，不
存在产权纠纷或潜在纠纷。
2、根据发行人的承诺，除已披露内容外，发行人及其子公司上述主要财产
没有设定其他权利限制。
七、发行人的重大债权债务
本所律师查阅了包括但不限于以下文件：供应商签署的正在履行的合同、发
行人的《企业信用报告》、大华出具的《审计报告》（大华审字[2021]0016112 号）
以及大额其他应收、其他应付对应的合同及凭证，并登录国家企业信用信息公示
系统网站查询，发行人重大债权债务情况更新如下：
（一） 重大合同
截至本《补充法律意见书》出具日，发行人新增的正在履行的重要销售框架
协议如下：
3-29
补充法律意见书（八）
客户名称 合同名称 销售内容 签署日期 合同期限
合同有效期 1 年，如价
常 州 百 斯 福模 塑
《买卖合同》 耐热玻璃 2021.08.09 格变动，合同另行签署
股份有限公司
协议
截至本《补充法律意见书》出具日，发行人新增的正在履行的重要采购框架
协议如下：
供应商名称 合同名称 采购内容 签署日期 合同期限
安徽鑫民玻璃股 保鲜盒玻璃
《合作协议》 2021.01.21 2021.01.21-2022.01.20
份有限公司 制品
凤阳县佳利硅砂
《采购合同》 石英砂/精砂 2021.05.28 2021.05.28-2022.05.27
有限公司
（二） 发行人金额较大的其他应收款、应付款
根据大华出具的《审计报告》（大华审字[2021]0016112 号）以及发行人提供
的相关凭证资料，截至 2021 年 6 月 30 日，发行人其他应收款余额为 315,742.45
元，主要为保证金及押金、员工备用金等；发行人其他应付款余额为 2,031,865.67
元，主要为保证金及押金、预提费用等；发行人金额较大的其他应收款、其他应
付款系在其正常的生产经营活动中发生，合法有效。
综上所述，本所律师认为：
1、发行人上述重大合同合法有效，截至 2021 年 6 月 30 日，不存在纠纷或
争议，合同的履行不存在对发行人生产经营及本次发行上市产生重大影响的潜在
风险。
2、发行人截至 2021 年 6 月 30 日金额较大的其他应收、应付款均系正常的
生产经营活动发生，合法有效。
八、发行人的税务
本所律师查阅了包括但不限于以下文件：大华出具的《审计报告》（大华审
字[2021]0016112 号）、《非经常性损益鉴证报告》（大华核字[2021]0011150 号）、
《主要税种纳税情况说明的鉴证报告》（大华核字[2021]0011151 号）、政府补助
依据文件及付款凭证，并取得了发行人及其子公司税务主管部门出具的证明，发
行人的税务情况更新如下：
3-30
补充法律意见书（八）
（一） 发行人及其子公司新增的财政补贴
根据大华出具的《审计报告》（大华审字[2021]0016112 号）及发行人提供的
资料，2021 年 1-6 月，发行人及其子公司政府补助资金情况如下：
单位：元
与资产相关/
项目 2021 年 1-6 月
与收益相关
省级专项债券大气污染防治补助资金 70,318.74 与资产相关
2018 年度济南市节能专项资金 56,250.00 与资产相关
济南市生态环境局商河分局大气污染防治力诺特
87,250.02 与资产相关
玻工业炉窑整治项目专项资金
环保局市级防霾治污-生活区污水系统环保治理项
57,499.98 与资产相关
目补助
上市补助资金 1,900,000.00 与收益相关
中小微企业一次性吸纳就业补贴 2,000.00 与收益相关
财源建设突出贡献先进企业 10,000.00 与收益相关
2019 年安责险补贴 6,930.00 与收益相关
鼓励企业做优做强奖励资金 2,300,000.00 与收益相关
鼓励企业互联网融合发展奖励资金 300,000.00 与收益相关
商河县政策措施专利资金 368,400.00 与收益相关
- 5,158,648.74 -
（二） 发行人及其控股子公司的纳税情况
根据大华出具的《主要税种纳税情况说明的鉴证报告》（大华核字
[2021]0011151 号），发行人管理层编制的主要税种纳税情况的说明在所有重大
方面公允反映了发行人 2018 年度、2019 年度、2020 年度及 2021 年 1-6 月主要
税种的纳税情况。
根据发行人及子公司主管税务机关分别出具的证明，发行人及其控股子公司
在 2021 年 1-6 月无重大税务违法记录或受到过税务主管部门给予重大行政处罚
的情形。
综上所述，本所律师认为：
1、发行人及其控股子公司执行的税种、税率符合现行有关法律、法规和规
范性文件的要求。
3-31
补充法律意见书（八）
2、发行人及其控股子公司享受的上述优惠政策符合法律、法规和规范性文
件的规定。
3、发行人及其控股子公司享受的上述财政补贴政策合法、合规、真实、有
效。
4、发行人及其控股子公司在 2021 年 1-6 月依法纳税，不存在被税务主管部
门给予重大行政处罚的情形。
九、发行人的环境保护和产品质量、技术等标准
本所律师查阅了包括但不限于以下文件：环境保护、质量技术监督管理、安
全生产监督管理等政府主管部门出具的相关证明，发行人的环境保护和产品质量、
技术等标准情况更新如下：
（一） 发行人的环境保护
发行人现持有方圆标志认证集团有限公司于 2021 年 8 月 19 日颁发的《环境
管理体系认证证书》，认证范围为：药用低硼硅玻璃管、低硼硅玻璃安瓿、中硼
硅玻璃安瓿、中硼硅玻璃管制玻璃注射剂瓿、电光源用硬料玻壳、普通照明电光
源用玻璃管和玻璃杆、微波炉用玻璃转盘、高硼硅耐热玻璃器皿的设计、开发、
生产。该证书有效期至 2024 年 8 月 23 日。
2021 年 9 月 16 日，济南市生态环境局商河分局出具《证明》，确认自 2021
年 1 月 1 日至证明出具之日，发行人日常经营一直能够遵守国家在环境保护方面
的有关法律、法规及规范性文件的规定，建设项目依法进行环境评估并取得相关
环评批复和验收，不存在因违反相关环境保护法律、法规及规范性文件的行为而
被或将被环境保护部门处罚的情形，与环境保护部门也不存在环境保护方面的争
议。
（二） 发行人的业务质量及技术监督
发行人现持有方圆标志认证集团有限公司于 2021 年 8 月 19 日颁发的《质量
管理体系认证证书》，认证范围为：电光源用硬料玻壳、普通照明电光源用玻璃
管和玻璃杆、微波炉用玻璃转盘、高硼硅耐热玻璃器皿的设计、开发、生产。该
3-32
补充法律意见书（八）
证书有效期至 2024 年 8 月 23 日。
2021 年 10 月 12 日，商河县市场监督管理局出具《证明》，确认自 2021 年 1
月 1 日起至该证明出具之日，发行人一直按照国家及地方有关工商行政管理、质
量技术监督管理及药品包装生产方面的法律、法规及规范性文件的规定依法经营，
不存在因违反国家、地方有关工商行政管理、质量技术监督管理及药品包装生产
等方面的法律、法规及规范性文件而被处罚的情形。
（三） 发行人的安全生产
2021 年 9 月 9 日，商河县应急管理局出具《证明》，确认发行人自 2021 年 1
月 1 日至该证明出具之日，一直能够遵守国家在安全生产监督管理方面的有关法
律、法规及规范性文件的规定，不存在因违反相关安全生产监督管理法律、法规
及规范性文件的规定而被或将被安全生产监督部门处罚的情形，未发生重大生产
安全责任事故，与安全生产监督部门也不存在安全生产监督方面的争议。
综上所述，本所律师认为：
1、发行人的生产经营符合国家有关环境保护的要求，2021 年 1-6 月不存在
因违反有关环境保护的法律、法规、规范性文件而受到行政处罚的情况。
2、发行人的生产经营符合国家有关质量和技术的要求，2021 年 1-6 月不存
在因违反有关质量和技术监督方面的法律、法规、规范性文件而受到行政处罚的
情况。
十、诉讼、仲裁或行政处罚
本所律师查阅了包括但不限于以下文件：发行人提供的诉讼相关材料，发行
人受到行政处罚的《行政处罚决定书》及相关缴款凭证；发行人控股股东、实际
控制人及其他持股 5%以上（含 5%）的主要股东出具的承诺函，发行人法定代
表人/董事长、总经理填写的调查表，发行人工商、税务、社保及住房公积金等
各主管部门出具的证明文件及发行人各主管部门网站的检索结果，发行人的诉讼、
仲裁或行政处罚情况更新如下：
（一） 发行人及控股子公司重大诉讼、仲裁或行政处罚
3-33
补充法律意见书（八）
1. 发行人及控股子公司尚未完结的重大诉讼、仲裁
河北天诚药业股份有限公司（以下简称“天成药业”）曾为发行人客户，双
方于 2015 年 7 月签署《产品购销合同》，正式展开合作。2016 年 4 月 2 日，发
行人与天成药业签署《产品购销合同》，约定天成药业向发行人采购低硼硅玻璃
安瓿共计 1,100 万支，合同金额 63.8 万元。
2017 年 9 至 10 月，天成药业部分批次的葡萄糖酸钙注射液被药品监督检验
机构认定为不合格。天成药业认为其上述相关批次药品出现质量问题由发行人安
瓿瓶导致，并于 2018 年 4 月 6 日向沧州市新华区人民法院提起诉讼，请求力诺
特玻赔偿其经济损失 500 万元。
2020 年 3 月 31 日，发行人向河北省沧州市新华区人民法院提起反诉，请求
法院判令天成药业支付发行人货款人民币 485,282.25 元及逾期付款利息，并承担
该案件全部诉讼费用。
2020 年 6 月 18 日，河北省沧州市新华区人民法院作出判决（判决实际送达
日期为 2020 年 7 月 20 日），判决被告（反诉原告）力诺特玻于判决生效后十日
内赔偿原告（反诉被告）天成药业各项损失共计 5,673,464.5 元（原、被告对损
失各承担 50%的责任）。驳回原告、反诉被告的其他诉讼请求。
收到一审判决后，发行人对一审判决不服，并于 2020 年 8 月 1 日向河北省
沧州市中级人民法院提起上诉，请求：一、依法撤销（2018）冀 0902 民初 998
号民事判决；二、依法改判驳回河北天成的全部诉讼请求；三、依法改判支持山
东力诺的全部反诉请求；四、本案一、二审全部诉讼费用由河北天成负担。
2020 年 8 月 5 日，河北天成亦提起上诉，请求撤销原判，并改判发行人增
加赔偿数额 9,171,377.5 元；诉讼费用由发行人承担。
2021 年 3 月 12 日，沧州市中级人民法院发出《传票》（案号：（2021）冀 09
民终 1137 号），于 2021 年 3 月 19 日开庭审理。
2021 年 4 月 21 日，沧州市中级人民法院作出判决，驳回上诉，维持原判。
（二） 发行人主要股东尚未完结的重大诉讼、仲裁或行政处罚
根据发行人控股股东、实际控制人、持有发行人 5%以上股份股东确认并经
3-34
补充法律意见书（八）
本所律师核查，力诺集团存在如下标的额大于 1,000 万元的重大诉讼：
根据发行人控股股东、实际控制人、持有发行人 5%以上股份股东确认并经
本所律师核查，力诺集团存在如下标的额大于 1,000 万元的重大诉讼：
2015 年 10 月 15 日，大连派思新能源发展有限公司（更名为“水发新能源
有限公司”）与力诺集团签署《力诺集团天然气分布式能源站供能服务合同》（下
称“《供能服务合同》”），约定由大连派思新能源发展有限公司为力诺集团所属的
济南力诺科技园南区投资、建设并运营天然气分布式能源站。
2016 年 5 月 16 日，山东派斯新能源发展有限公司（原告）、大连派思新能
源发展有限公司与力诺集团（被告）签署《主体变更补充协议》，将《供能服务
合同》主体之一大连派思能源发展有限公司变更为原告，承接大连派思能源发展
有限公司在《供能服务合同》中的全部权利和义务。
原告、被告在上述《供能服务合同》履行过程中产生纠纷，就上述纠纷，原
告向济南市中级人民法院提起诉讼，请求法院判决解除《供能服务合同》；判决
力诺集团支付山东派斯新能源发展有限公司截至合同解除日全部投资费用
86,645,512.97 元；判决力诺集团支付原告拖欠供能款及最低负荷补偿款共计
17,189,920.65 元、违约金 2,443,890.55 元及相关违约金等相关费用。
2020 年 11 月 4 日，山东省济南市中级人民法院作出判决，判决被告力诺集
团原告山东派斯新能源发展有限公司支付投资本金 5,912 万元及财务成本
7,094,400 元；被告力诺集集团向原告山东派斯新能源发展有限公司支付供能款、
最低负荷补偿款 5,735,155.22 元及违约金。
2021 年 2 月 18 日，力诺集团收到山东省高级人民法院出具的《传票》（案
号：（2021）鲁民终 340 号），该案于 2021 年 3 月 2 日开庭。
2021 年 4 月 22 日，山东省高级人民法院作出判决，判决力诺集团应支付山
东派思新能源发展有限公司投资财务成本 7,094,400 元，支付供能款、最低负荷
补偿款 5,735,155.22 元及违约金等。
3-35
补充法律意见书（八）
十一、结论性法律意见
根据发行人的声明与承诺，并经本所律师核查，除上述已披露的信息外，发
行人的其他事项未发生重大变化，不存在影响本次发行及对投资者作出投资决策
有重大影响的事项。
综上所述，本所律师认为：
1、发行人本次发行上市仍符合《证券法》《公司法》《创业板注册管理办法》
《审核规则》及其他相关法律、法规、规范性文件规定的公司首次公开发行股票
并上市的主体资格和实质条件。
2、《招股说明书》引用《法律意见书》和本《补充法律意见书》的内容适当。
3、发行人本次发行已经取得深交所审核同意，中国证监会已同意发行人本
次发行的注册申请，有关股票的上市交易尚需经深交所同意。
3-36
补充法律意见书（八）
3-37
补充法律意见书（八）
附件一：力诺投资、力诺集团直接或者间接控制的除发行人及其控股子公司以
外的法人或其他组织
序号 公司名称 与发行人的关联关系
1 力诺集团（上海）有限公司 力诺集团直接/间接控制
2 上海鸿诺国际贸易有限公司 力诺集团直接/间接控制
3 力诺集团（上海）控股有限公司 力诺集团直接/间接控制
4 上海品善资产管理有限公司 力诺集团直接/间接控制
5 山东诺虎涂料有限公司 力诺集团直接/间接控制
6 山东力诺太阳能科技有限公司 力诺集团直接/间接控制
7 山东力诺新材料有限公司 力诺集团直接/间接控制
济南力诺嘉祥光热科技有限责任公
8 力诺集团直接/间接控制
司
9 山东力诺智慧园科技有限公司 力诺集团直接/间接控制
10 武汉力诺智慧园科技管理有限公司 力诺集团直接/间接控制
11 山东城安实业有限公司 力诺集团直接/间接控制
12 武汉力诺投资控股集团有限公司 力诺集团直接/间接控制
13 武汉双虎汽车涂料有限公司 力诺集团直接/间接控制
武汉双虎涂料股份有限公司（曾用名
14 力诺集团直接/间接控制
“武汉双虎涂料有限公司”）
15 武汉双虎建筑涂料有限公司 力诺集团直接/间接控制
16 武汉力诺双虎包装有限公司 力诺集团直接/间接控制
17 武汉双虎化工有限公司 力诺集团直接/间接控制
18 山东力诺能源科技有限公司 力诺集团直接/间接控制
19 山东力诺太阳能材料有限公司 力诺集团直接/间接控制
20 山东力诺进出口贸易有限公司 力诺集团直接/间接控制
21 北京力诺盛世发展科技有限公司 力诺集团直接/间接控制
22 山东力诺物流有限公司 力诺集团直接/间接控制
山东力诺智慧园文化旅游发展有限
23 力诺集团直接/间接控制
公司
24 济南玉皇山商贸有限公司 力诺集团直接/间接控制
25 济南大宅门文化发展有限公司 力诺集团直接/间接控制
26 济南玉皇山庄餐饮管理有限公司 力诺集团直接/间接控制
3-38
补充法律意见书（八）
序号 公司名称 与发行人的关联关系
27 济南力诺新能源有限公司 力诺集团直接/间接控制
28 山东力诺太阳能电力股份有限公司 力诺集团直接/间接控制
29 山东力诺光伏高科技有限公司 力诺集团直接/间接控制
30 力诺光伏（武汉）有限公司 力诺集团直接/间接控制
31 山东力诺新能源有限公司 力诺集团直接/间接控制
上海力诺鲁旭光伏科技发展有限公
32 力诺集团直接/间接控制
司
33 山东宏济堂制药集团股份有限公司 力诺集团直接/间接控制
山东宏济堂制药集团中药饮片有限
34 力诺集团直接/间接控制
公司
35 山东宏济堂智能科技有限公司 力诺集团直接/间接控制
36 山东宏济堂健康产业有限公司 力诺集团直接/间接控制
宏济堂扁鹊大药房（山东）有限公司
37 （曾用名“山东宏济堂胶庄健康连锁 力诺集团直接/间接控制
有限公司”）
38 济南宏济堂健康科技有限公司 力诺集团直接/间接控制
山东宏济堂制药集团健康产业有限
39 力诺集团直接/间接控制
公司
40 济南宏济堂中医诊所有限公司 力诺集团直接/间接控制
山东宏济堂制药集团医药有限公司
41 （曾用名“山东宏济堂制药集团中药 力诺集团直接/间接控制
材贸易有限公司”）
山东宏济堂中药研究院有限公司（曾
42 用名“济南市中药研究院有限责任公 力诺集团直接/间接控制
司”）
43 上海宏济堂电子商务有限公司 力诺集团直接/间接控制
44 山东宏济堂七粮窖酿酒有限公司 力诺集团直接/间接控制
45 宏济堂扁鹊中药房（山东）有限公司 力诺集团直接/间接控制
46 宏济堂（上海）食品有限公司 力诺集团直接/间接控制
47 济南宏济堂中医医院有限公司 力诺集团直接/间接控制
48 宏济堂（香港）有限公司 力诺集团直接/间接控制
49 宏济堂（澳门）有限公司 力诺集团直接/间接控制
50 力诺电力集团股份有限公司 力诺集团直接/间接控制
51 山东力诺电力设计咨询有限公司 力诺集团直接/间接控制
52 山东力诺阳光能源有限公司 力诺集团直接/间接控制
3-39
补充法律意见书（八）
序号 公司名称 与发行人的关联关系
53 安阳力诺太阳能电力工程有限公司 力诺集团直接/间接控制
54 林州力诺太阳能电力工程有限公司 力诺集团直接/间接控制
55 鄯善力诺太阳能电力有限公司 力诺集团直接/间接控制
56 西藏力诺太阳能电力有限公司 力诺集团直接/间接控制
57 吉木萨尔县力诺光伏材料有限公司 力诺集团直接/间接控制
58 黄石力诺太阳能电力工程有限公司 力诺集团直接/间接控制
59 泉旭（上海）新能源科技有限公司 力诺集团直接/间接控制
榆林市榆神工业区榆诺太阳能电力
60 力诺集团直接/间接控制
有限公司
61 成武力诺阳光新能源有限公司 力诺集团直接/间接控制
62 武汉凯诺新能源有限公司 力诺集团直接/间接控制
63 青州力虹新能源有限公司 力诺集团直接/间接控制
滨州市沾化区金诺发新能源有限公
64 力诺集团直接/间接控制
司
65 东营东诺新能源有限公司 力诺集团直接/间接控制
66 黑河市诺辉太阳能电力有限公司 力诺集团直接/间接控制
67 枣庄力诺电力有限责任公司 力诺集团直接/间接控制
山东力诺太阳能电力工程江苏有限
68 力诺集团直接/间接控制
公司
69 微山恒升阳光新能源科技有限公司 力诺集团直接/间接控制
70 青岛力诺电力工程有限公司 力诺集团直接/间接控制
日喀则市鲁源光伏科技有限责任公
71 力诺集团直接/间接控制
司
72 单县鑫诺光电科技有限公司 力诺集团直接/间接控制
73 淮北力诺太阳能电力工程有限公司 力诺集团直接/间接控制
74 济源力诺太阳能电力工程有限公司 力诺集团直接/间接控制
75 兰坪力诺太阳能电力工程有限公司 力诺集团直接/间接控制
76 兰坪旭升新能源科技有限公司 力诺集团直接/间接控制
77 潍坊凯诺新能源有限公司 力诺集团直接/间接控制
78 盐源盐诺新能源有限公司 力诺集团直接/间接控制
79 东营凯诺新能源有限公司 力诺集团直接/间接控制
80 青岛凯诺新能源有限公司 力诺集团直接/间接控制
3-40
补充法律意见书（八）
序号 公司名称 与发行人的关联关系
81 淄博凯诺新能源有限公司 力诺集团直接/间接控制
82 张家口鲁源新能源科技有限公司 力诺集团直接/间接控制
83 阳原凯诺新能源有限公司 力诺集团直接/间接控制
84 济南信诺新能源有限公司 力诺集团直接/间接控制
85 朝阳农源电力新能源有限公司 力诺集团直接/间接控制
朝阳市双塔区农煜电力新能源有限
86 力诺集团直接/间接控制
公司
87 商丘市力诺新能源有限责任公司 力诺集团直接/间接控制
88 禹州市凯诺新能源技术有限公司 力诺集团直接/间接控制
89 镇赉力诺太阳能电力有限公司 力诺集团直接/间接控制
90 镇赉县兴阳新能源有限公司 力诺集团直接/间接控制
91 吉林力诺阳光电力有限公司 力诺集团直接/间接控制
92 涟水力诺新能源科技有限公司 力诺集团直接/间接控制
93 涟水润东农业发展有限公司 力诺集团直接/间接控制
94 山东力诺阳光电力科技有限公司 力诺集团直接/间接控制
95 山东科源制药股份有限公司 力诺集团直接/间接控制
96 山东力诺制药有限公司 力诺集团直接/间接控制
97 山东力诺医药科技有限公司 力诺集团直接/间接控制
98 山东诺心贸易有限公司 力诺集团直接/间接控制
99 禾锋融资租赁（上海）有限公司 力诺集团直接/间接控制
100 力诺光能科技（太原）有限公司 力诺集团直接/间接控制
青岛富之祥新能源投资发展合伙企
101 力诺集团直接/间接控制
业（有限合伙）
102 上海力谦电力服务有限公司 力诺电力集团股份有限公司持股 45%
103 临沂城投力诺新能源有限公司 力诺电力集团股份有限公司持股 40%
力诺电力集团股份有限公司持有临沂城投
104 山东蓝电电力有限公司 力诺新能源有限公司 40%的股权，临沂城
投力诺新能源有限公司持股 100%
105 济南齐信新能源有限公司 力诺电力集团股份有限公司持股 30%
106 北京清芸力诺能源科技有限公司 力诺电力集团股份有限公司持股 20%
力诺欧洲股份有限公司 Linuo Europe
107 力诺集团直接/间接控制
GmbH
3-41
补充法律意见书（八）
序号 公司名称 与发行人的关联关系
盛元貿易發展(香港)有限公司
108 Shengyuan Trading and Development 力诺集团直接/间接控制
(HONG KONG) Co., Limited
盛元发展欧洲有限公司 Shengyuan
109 力诺集团直接/间接控制
Development (Europe) GmbH
110 Arisun,Inc. 力诺集团直接/间接控制
111 Bright Land Solar LLC 力诺集团直接/间接控制
112 Bright Land Facility Management LLC 力诺集团直接/间接控制
113 Bright land Irvine, LLC 力诺集团直接/间接控制
114 LINUO INDIA PRIVATE LIMITED 力诺集团直接/间接控制
115 济南力诺永宁制药有限责任公司 力诺集团持股 40%；吊销未注销
山东宏济堂制药集团股份有限公司持股
116 济南神农医药商场有限责任公司
52.00%；吊销未注销
天津力诺玻璃器皿有限公司持股 80.00%；
117 天津力诺玻璃制品贸易有限公司
吊销未注销
3-42
补充法律意见书（八）
附件二：关联自然人直接或者间接控制的，或者由关联自然人担任董事、高级
管理人员或有重大影响的除发行人及其控股子公司以外的法人或其他组织
序号 公司名称 与发行人的关联关系
高元坤直接/间接控制；高元坤任执行董事
1 海南力诺新能源开发有限公司
兼总经理
民办非企业单位，宏济堂制药为举办单位；
2 山东宏济堂博物馆
高元坤为法定代表人
民办非企业单位，宏济堂制药为举办单位；
3 济南市历城区宏济堂综合门诊部
高元坤为法定代表人
高元坤任董事；武汉有机实业有限公司持
4 武汉伊士曼有机化工有限公司
股 49.00%
高元坤任董事；高元坤之妻陈莲娜持股
5 山东华立投资有限公司
39.1579%；申英明之子申宝峰持股 9.7895%
高元坤任董事；山东宏济堂制药集团股份
6 北京联馨药业有限公司
有限公司持股 24%
7 山东莱特新能源有限公司 高元坤实际控制的企业
高元坤之妻陈莲娜直接/间接控制；高元坤
8 上海三威投资发展有限公司
之子高雷任执行董事兼总经理
高元坤之妻陈莲娜直接/间接控制；高元坤
9 上海力诺国际物流有限公司
之妻陈莲娜任执行董事
GreatWell Investment Holding Group
10 高元坤之子高雷直接/间接控制
Ltd.
11 Grandwell Investment Group Limited 高元坤之子高雷直接/间接控制
力 诺 阳 光 投 资 有 限 公 司 Linuo
12 高元坤之子高雷直接/间接控制
Sunshine Investment Limited
力诺阳光（香港）管理有限公司
13 Linuo Sunshine （ Hong Kong ） 高元坤之子高雷直接/间接控制
Investment Limited
14 Top Mind Management Limited 高元坤之子高雷直接/间接控制
力诺阳光（香港）投资有限公司
15 Linuo Sunshine （ Hong Kong ） 高元坤之子高雷直接/间接控制
Investment Limited
16 力诺阳光（欧洲）有限责任公司 高元坤之子高雷直接/间接控制
力诺阳光（香港）贸易有限公司
17 Linuo Sunshine （ Hong Kong ） 高元坤之子高雷直接/间接控制
Investment Limited
18 山东力诺瑞特新能源有限公司 高元坤之子高雷直接/间接控制
瑞 特 太 阳 能 韩 国 有 限 公 司 （ Ritter
19 高元坤之子高雷直接/间接控制
Solar Energy Korea Co., Ltd ）
20 力诺瑞特（上海）新能源有限公司 高元坤之子高雷直接/间接控制
山东力诺瑞特节能环保科技有限公
21 高元坤之子高雷直接/间接控制
司
青岛力诺瑞特节能环保科技有限公
22 高元坤之子高雷直接/间接控制
司
3-43
补充法律意见书（八）
序号 公司名称 与发行人的关联关系
青岛力诺瑞特节能环保科技有限公司曾持
23 山东诺明节能环保科技有限公司
股 56%，2021 年 7 月持股比例变为 34%
24 山东诺凯清洁能源有限公司 高元坤之子高雷直接/间接控制
25 山东诺星清洁能源有限公司 高元坤之子高雷直接/间接控制
济南瑞特阳光节能环保科技有限公
26 高元坤之子高雷直接/间接控制
司
27 济南瑞新新能源有限公司 高元坤之子高雷直接/间接控制
28 济南瑞金新能源有限公司 高元坤之子高雷直接/间接控制
29 济南力诺瑞特进出口贸易有限公司 高元坤之子高雷直接/间接控制
30 武汉力诺瑞特新能源有限公司 高元坤之子高雷直接/间接控制
31 山东阳光天使安装服务有限公司 高元坤之子高雷直接/间接控制
32 菏泽晟诺新能源有限公司 高元坤之子高雷直接/间接控制
33 烟台瑞顺新能源有限公司 高元坤之子高雷直接/间接控制
34 济南诺瑞清洁能源有限公司 高元坤之子高雷直接/间接控制
35 上海诺通新能源科技有限公司 高元坤之子高雷直接/间接控制
Sunshine Global Development Holding
36 高元坤之子高雷直接/间接控制
Co.,Ltd
37 COUGAR HOLDINGS LIMITED 高元坤之子高雷直接/间接控制
Cougar International Growth Holding
38 高元坤之子高雷直接/间接控制
II Ltd
Centelligence Holdings Ltd
39 高元坤之子高雷直接/间接控制
（Cayman）
40 Centelligence Holdings Ltd （BVI） 高元坤之子高雷直接/间接控制
Centelligence International Holdings
41 高元坤之子高雷直接/间接控制
Limited
Wuhan International Holding II
42 高元坤之子高雷直接/间接控制
LIMITED
Wuhan International Holding I
43 高元坤之子高雷直接/间接控制
LIMITED
高元坤之子高雷直接/间接控制；高元坤之
44 武汉有机实业有限公司
子高雷任董事
45 潜江新亿宏有机化工有限公司 高元坤之子高雷直接/间接控制
46 湖北康新化工贸易有限责任公司 高元坤之子高雷直接/间接控制
47 湖北新轩宏新材料有限公司 高元坤之子高雷直接/间接控制
48 河北康石新材料有限公司 高元坤之子高雷直接/间接控制
49 武汉新康化工设备有限公司 高元坤之子高雷直接/间接控制
50 天同精细化工（南通）有限公司 武汉有机实业有限公司持股 25%
3-44
补充法律意见书（八）
序号 公司名称 与发行人的关联关系
高元坤之子高雷直接/间接控制；高元坤之
51 上海归劲广告制作发布中心
子高雷任执行董事兼总经理
高元坤之子高雷直接/间接控制；高元坤任
52 上海力诺工贸股份有限公司
董事
53 上海力诺物流有限公司 高元坤之子高雷直接/间接控制
54 上海悦泉餐饮管理有限公司 高元坤之子高雷直接/间接控制
高元坤之子高雷直接/间接控制；高元坤之
55 上海馨禾投资发展有限公司
子高雷任执行董事
56 上海汇禾国际贸易有限公司 高元坤之子高雷直接/间接控制
高元坤之子高雷直接/间接控制；高元坤之
57 上海同震实业有限公司
子高雷任执行董事
58 上海蒙宗太阳能设备有限公司 高元坤之子高雷任执行董事兼总经理
高元坤之子高雷直接/间接控制；高元坤之
59 北京高申技术有限公司
子高雷任执行董事；申英明任经理
高元坤之子高雷任董事；力诺集团持股
60 上海中建孚泰置业有限公司
25%
61 Prosperoud Investment Limited 申英明直接/间接控制
62 Your Ming Investment Ltd. 申英明直接/间接控制
63 Yourshine Investment Limited 申英明直接/间接控制
济南荣舜企业管理咨询合伙企业（有
64 申英明直接/间接控制
限合伙）
济南儒泉企业管理咨询合伙企业（有
65 申英明直接/间接控制
限合伙）
济南安富企业管理咨询合伙企业（有
66 申英明直接/间接控制
限合伙）
济南宏舜企业管理咨询合伙企业（有
67 申英明直接/间接控制
限合伙）
济南惠宏企业管理咨询合伙企业（有
68 申英明直接/间接控制
限合伙）
济南泉能企业管理咨询合伙企业（有
69 申英明直接/间接控制
限合伙）
北京新灏宏技术合伙企业（有限合
70 申英明直接/间接控制
伙）
北京新翰鼎技术合伙企业（有限合
71 申英明直接/间接控制
伙）
民办非企业单位，举办单位为力诺集团；
72 山东中德太阳能研究院
申英明为法定代表人
申英明直接/间接控制；申英明任执行董事
73 济南派奥商贸有限公司
兼总经理
申英明之女申云持股 50%；申英明之子申
74 济南云峰投资有限公司
宝峰持股 50%；申云任执行董事兼总经理
75 上海曲线科技有限公司 孙庆法之子孙晓光直接/间接控制
76 上海勒奈科技有限公司 孙庆法之子孙晓光直接/间接控制
3-45
补充法律意见书（八）
序号 公司名称 与发行人的关联关系
77 成都曲线家居用品有限公司 孙庆法之子孙晓光直接/间接控制
78 山东鲁信祺晟投资管理有限公司 曹颖任董事兼总经理
79 山东格地木业有限公司 曹颖任董事
淄博天恒纳米新材料科技股份有限
80 曹颖任董事
公司
81 山东三元生物科技股份有限公司 曹颖任董事
82 山东省创新创业投资有限公司 曹颖任董事
83 淄博大亚金属科技股份有限公司 曹颖任董事
深圳市沣瑞投资合伙企业（有限合
84 汤迎旭为执行事务合伙人
伙）
85 天津洪泰志达投资管理有限公司 汤迎旭任经理
86 深圳市九天睿芯科技有限公司 汤迎旭任董事
87 宁波洪泰锦盈投资管理有限公司 汤迎旭任董事
深圳洪泰发现股权投资管理有限公
88 汤迎旭任总经理
司
89 乐聚（深圳）机器人技术有限公司 汤迎旭任董事
90 宁波索宝蛋白科技股份有限公司 徐广成任董事
上海复星创富投资管理股份有限公
91 徐广成任董事总经理
司
92 山东融港股权投资管理有限公司 邢乐成持股 35%；邢乐成任执行董事
93 山东新普惠金融服务外包有限公司 邢乐成任执行董事兼总经理
94 阳信县惠众金融服务外包有限公司 邢乐成任执行董事兼总经理
济宁市任城区普惠金融超市有限公
95 邢乐成任执行董事兼总经理
司
山东省经科发展（集团）股份有限公
96 邢乐成任董事
司
山东莱芜农村商业银行股份有限公
97 邢乐成任董事
司
98 天诺光电材料股份有限公司 邢乐成任董事
山东星火教育科技集团股份有限公
99 邢乐成任董事
司
100 山东省普惠金融研究院 邢乐成任负责人
山东弗雷沃汽车配件有限公司（曾用
101 曹中永配偶白小洁直接/间接控制
名“山东赛康生物科技有限公司”）
力诺集团持股 10%；力诺集团副总裁赵青
102 济南金控国际融资租赁有限公司
任董事
103 上海百金化工集团股份有限公司 王云任董事
3-46
补充法律意见书（八）
序号 公司名称 与发行人的关联关系
徐慧妹妹持股 60%，徐慧妹妹的配偶持股
104 山东慧迪国际贸易有限公司
40%
徐慧妹妹任执行董事兼总经理，徐慧妹妹
105 山东萧龙友医疗科技有限公司
的配偶持股 51%
106 山东瑞格物流发展有限公司 赵青持股 60.00%；赵青任执行董事兼经理
宁波梅山保税港区锦风投资管理合
107 汤迎旭持有 49.7512%的合伙份额
伙企业（有限合伙）
108 深圳鑫海轻纺有限公司 邢乐成任董事；吊销未注销
上海力诺璃格拉斯玻璃制品有限公
109 高元坤任董事长；吊销未注销
司
110 济南工商企业担保投资有限公司 高元坤任董事；吊销未注销
山东三力工业集团有限公司（力诺集团曾
济南三力－－普莱斯戴姆勒玻璃机
111 用名）持股 75%；高元坤任董事长；吊销
械有限公司
未注销
112 济南开发区医用制品总厂 高元坤为负责人；吊销未注销
113 济南三力医用包装有限公司 高元坤为负责人；吊销未注销
114 济南三力经贸有限责任公司 高元坤为负责人；吊销未注销
115 深圳市倍恒通讯有限公司 汤迎旭任董事；吊销未注销
3-47
补充法律意见书（八）
附件三：发行人曾存在的其他关联法人或组织
序号 公司名称 与发行人的关联关系
报告期内，力诺集团直接/间接控制，已于 2021
1 日照力诺新能源有限公司
年 8 月注销
报告期内，力诺集团直接/间接控制，已于 2021
2 力诺电力（香港）有限公司
年 2 月宣布撤销
报告期内，力诺投资持股 70%，已于 2020
3 山东力诺医药有限责任公司
年 10 月注销
海东市力诺太阳能电力有限公 报告期内，力诺集团直接/间接控制，已于
4
司 2020 年 10 月注销
山东中港通供应链管理有限公 报告期内，力诺集团有重大影响，已于 2020
5
司 年 8 月注销
山东力诺永宁商务咨询有限公 报告期内，力诺集团直接/间接控制，已于
6
司 2020 年 8 月注销
报告期内，高元坤曾直接/间接控制，已于
7 上海力诺实业有限公司
2020 年 7 月注销
报告期内，力诺集团直接/间接控制，已于
8 上海信鄂涂料有限公司
2020 年 6 月注销
报告期内，力诺集团直接/间接控制，已于
9 武汉力诺投资有限公司
2019 年 10 月注销
报告期内，力诺集团直接/间接控制，已于
10 湖北双虎涂装工程有限公司
2019 年 11 月注销
驻马店力诺太阳能电力工程有 报告期内，力诺集团直接/间接控制，已于
11
限公司 2019 年 5 月注销
周口力诺太阳能电力工程有限 报告期内，力诺集团直接/间接控制，已于
12
公司 2019 年 4 月注销
报告期内，力诺集团直接/间接控制，已于
13 北票力诺太阳能电力有限公司
2019 年 1 月注销
内蒙古兴农绿电新能源有限公 报告期内，力诺集团直接/间接控制，已于
14
司 2019 年 1 月注销
北京力诺桑普光伏高科技有限 报告期内，力诺集团直接/间接控制，已于
15
公司 2019 年 3 月注销
报告期内，力诺集团直接/间接控制，已于
16 济南力诺健康管理有限公司
2019 年 4 月注销
报告期内，力诺集团直接/间接控制，已于
17 济南宏济堂健康管理有限公司
2019 年 3 月注销
山东宏济堂制药集团中药材科 报告期内，力诺集团直接/间接控制，已于
18
技开发有限公司 2020 年 5 月注销
报告期内，力诺集团持股 45.00%，高雷持股
19 西藏力诺光伏有限责任公司
55%；已于 2018 年 10 月注销
报告期内，高元坤之子高雷直接/间接控制，
20 济南诺特节能科技有限公司
已于 2021 年 9 月注销
报告期内，力诺集团持股 49.00%；孙庆法任
21 天津力诺玻璃器皿有限公司 董事长；2012 年 11 月吊销，2019 年 12 月
注销
22 烟台蓝电电力有限公司 报告期内，力诺集团重大影响，已于 2019
3-48
补充法律意见书（八）
序号 公司名称 与发行人的关联关系
年 1 月注销
报告期内，高元坤任执行董事，已于 2018
23 章丘神农医药连锁有限公司
年 10 月注销
力 诺 国 际 控 股 有 限 公 司
报告期内，力诺集团直接/间接控制，已于
24 Kingshine International Holdings
2019 年 6 月注销
Ltd.
力诺光伏（香港）有限公司
报告期内，力诺集团直接/间接控制，已于
25 LINUO PHOTOVOLTAIC
2018 年 12 月注销
(HONG KONG) LIMITED
报告期内，力诺集团直接/间接控制，已于
26 American Solar World, Inc
2018 年 9 月注销
拉萨力诺光伏高科技有限责任 报告期内，高元坤为负责人；已于 2018 年 8
27
公司 月注销
周口市诺恒新能源设备有限公 报告期内，山东力诺瑞特新能源有限公司持
28
司 股 51%；已于 2020 年 1 月注销
报告期内，曹颖任董事，已于 2019 年 5 月
29 中汇（威海）实业有限公司
注销
临沂高新区鸿利儿童用品经销 报告期内，丁亮为经营者，已于 2019 年 3
30
部 月 21 日注销
上海民申商互通网络科技有限 报告期内，王云任执行董事，已于 2018 年 4
31
公司 月注销
吉木萨尔县力诺太阳能电力有 报告期内，力诺电力集团股份有限公司曾持
32
限公司 股 100%，已于 2020 年 7 月退出
吉木萨尔县力诺新能源科技有 吉木萨尔县力诺新能源科技有限公司持股
33
限公司 100%
嘉峪关力诺太阳能电力科技有 报告期内，力诺电力集团股份有限公司曾持
34
限公司 股 100%，已于 2018 年 12 月退出
报告期内，力诺电力集团股份有限公司曾持
35 洛阳三威新能源科技有限公司
股 100%，已于 2019 年 11 月退出
东营力诺玻璃制品有限责任公 报告期内，山东力诺新材料有限公司曾持股
36
司 83.88%，已于 2019 年 7 月退出
报告期内，力诺电力集团股份有限公司曾持
37 泗水泉旭光电科技有限公司
股 100%，已于 2018 年 1 月退出
报告期内，力诺集团曾持股 100%；已于 2018
38 济南力诺医药有限公司
年 7 月退出
报告期内，力诺电力集团股份有限公司曾持
39 山东阳都佳诺新能源有限公司
股 49.00%，已于 2019 年 8 月退出
报告期内，济南力诺医药有限公司曾持股
40 济阳县鸿诺商贸有限公司
100%，已于 2018 年 6 月转出
北京中投新合企业管理有限公 报告期内，山东力诺瑞特新能源有限公司曾
41
司 持股 100%，已于 2018 年 11 月退出
报告期内，汤迎旭曾为负责人，已于 2020
42 安丘市谊邦商务咨询中心
年 6 月退出
报告期内，曹颖任董事，已于 2018 年 4 月
43 深圳市华信资本管理有限公司
离职
3-49
补充法律意见书（八）
序号 公司名称 与发行人的关联关系
报告期内，邢乐成任董事，已于 2018 年 6
44 山东华塑型材有限公司
月 11 日离职
报告期内，邢乐成任董事，已于 2018 年 12
45 即墨普惠金融超市有限公司
月 17 日离职
3-50