上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司
                  关于
      山东力诺特种玻璃股份有限公司
       2022 年限制性股票激励计划
            预留授予相关事项
                   之



     独立财务顾问报告




               2023 年 3 月
                                            目       录

一、释义 ............................................................................................ 2
二、声明 ............................................................................................ 4
三、基本假设 .................................................................................... 5
四、独立财务顾问意见 .................................................................... 6
五、备查文件及咨询方式 .............................................................. 13
       一、释义


力诺特玻、公司、上
                     指   山东力诺特种玻璃股份有限公司
市公司
本激励计划、本计划   指   山东力诺特种玻璃股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划

本独立财务顾问       指   上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司
                          上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司关于山东力诺特种玻璃股
本独立财务顾问报告   指   份有限公司 2022 年限制性股票激励计划预留授予相关事项之独立财务
                          顾问报告
限制性股票、第二类        符合本激励计划授予条件的激励对象，在满足相应归属条件后分次获得
                     指
限制性股票                并登记的本公司股票
                          按照本激励计划规定，获得限制性股票的公司（含分公司、控股子公司）
激励对象             指
                          董事、高级管理人员，核心骨干人员及董事会认为应当激励的其他人员
授予日               指   公司向激励对象授予限制性股票的日期
                          公司向激励对象授予限制性股票时所确定的、激励对象获得公司股份的
授予价格             指
                          价格
                          自限制性股票授予之日起到激励对象获授的限制性股票全部归属或作
有效期               指
                          废失效的期间
                          限制性股票激励对象满足获益条件后，上市公司将股票登记至激励对象
归属                 指
                          账户的行为
                          限制性股票激励计划所设立的激励对象为获得激励股票所需满足的获
归属条件             指
                          益条件
                          限制性股票激励对象满足获益条件后，获授股票完成登记的日期，必须
归属日               指
                          为交易日
《公司法》           指   《中华人民共和国公司法》

《证券法》           指   《中华人民共和国证券法》

《管理办法》         指   《上市公司股权激励管理办法》

《上市规则》         指   《深圳证券交易所创业板股票上市规则》
《自律监管指南第 1
                     指   《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第 1 号——业务办理》
号》
《公司章程》         指   《山东力诺特种玻璃股份有限公司章程》

中国证监会           指   中国证券监督管理委员会

证券交易所           指   深圳证券交易所

登记结算公司         指   中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司

元                   指   人民币元
二、声明

    本独立财务顾问对本报告特作如下声明：
  （一）本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由力诺特玻提供，本计划所
涉及的各方已向独立财务顾问保证：所提供的出具本独立财务顾问报告所依据
的所有文件和材料合法、真实、准确、完整、及时，不存在任何遗漏、虚假或误
导性陈述，并对其合法性、真实性、准确性、完整性、及时性负责。本独立财务
顾问不承担由此引起的任何风险责任。
  （二）本独立财务顾问仅就本次限制性股票激励计划对力诺特玻股东是否公
平、合理，对股东的权益和上市公司持续经营的影响发表意见，不构成对力诺
特玻的任何投资建议，对投资者依据本报告所做出的任何投资决策而可能产生
的风险，本独立财务顾问均不承担责任。
  （三）本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立财
务顾问报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。
  （四）本独立财务顾问提请上市公司全体股东认真阅读上市公司公开披露的
关于本次限制性股票激励计划的相关信息。
  （五）本独立财务顾问本着勤勉、审慎、对上市公司全体股东尽责的态度，
依据客观公正的原则，对本次限制性股票激励计划涉及的事项进行了深入调查
并认真审阅了相关资料，调查的范围包括上市公司章程、薪酬管理办法、相关
董事会、股东大会决议、相关公司财务报告、公司的生产经营计划等，并和上市
公司相关人员进行了有效的沟通，在此基础上出具了本独立财务顾问报告，并
对报告的真实性、准确性和完整性承担责任。
    本独立财务顾问报告系按照《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《上
市规则》等法律法规和规范性文件的要求，根据上市公司提供的有关资料制作。
三、基本假设

    本财务顾问所发表的独立财务顾问报告，系建立在下列假设基础上：
    （一）国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化；
    （二）本独立财务顾问所依据的资料具备真实性、准确性、完整性和及时性；
    （三）上市公司对本次限制性股票激励计划所出具的相关文件真实、可靠；
    （四）本次限制性股票激励计划不存在其他障碍，涉及的所有协议能够得到
有效批准，并最终能够如期完成；
    （五）本次限制性股票激励计划涉及的各方能够诚实守信的按照激励计划及
相关协议条款全面履行所有义务；
    （六）无其他不可预计和不可抗拒因素造成的重大不利影响。
四、独立财务顾问意见

（一）本次限制性股票激励计划的审批程序

    山东力诺特种玻璃股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划已履行必要的
审批程序：
    1、2022 年 3 月 23 日，公司召开第三届董事会第六次会议和第三届监事会
第六次会议，审议通过了《关于公司<2022 年限制性股票激励计划（草案）>及其
摘要的议案》、《关于公司<2022 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议
案》等议案，公司独立董事对本激励计划的相关事项发表了独立意见。
    2、2022 年 3 月 24 日至 2022 年 4 月 2 日，公司对本激励计划拟首次授予激
励对象的姓名和职务在公司内部进行了公示。在公示期内，公司监事会未收到任
何对本次拟首次授予激励对象名单的异议。2022 年 4 月 6 日，公司监事会披露
了《监事会关于公司 2022 年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的核查
意见及公示情况说明》。
    3、2022 年 4 月 8 日，公司召开 2022 年第一次临时股东大会，审议并通过
了《关于公司<2022 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于
公司<2022 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》和《关于提请股
东大会授权董事会办理 2022 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》，并披露
了《关于 2022 年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票
情况的自查报告》。
    4、2022 年 4 月 25 日，公司召开第三届董事会第八次会议与第三届监事会
第八次会议，审议通过了《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》。公司
独立董事对该议案发表了独立意见。
    5、2023 年 3 月 14 日，公司召开第三届董事会第十五次会议与第三届监事
会第十四次会议，审议通过了《关于向激励对象授予预留限制性股票的议案》。
公司独立董事对该议案发表了独立意见。
    综上，本独立财务顾问认为：截至本报告出具日，力诺特玻本次授予激励对
象限制性股票事项已经取得必要的批准与授权，符合《管理办法》、《上市规则》
及《激励计划》的相关规定。
（二）本次预留授予与股东大会审议通过的限制性股票激励计划差异
情况

    本次预留授予相关事项与公司 2022 年第一次临时股东大会审议通过的 2022
年限制性股票激励计划的内容一致。


（三）本次限制性股票授予条件成就的说明

    根据《激励计划（草案）》中关于授予条件的规定，激励对象获授限制性股
票需同时满足如下条件：
    （1）公司未发生如下任一情形：
    ①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；
    ②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无
法表示意见的审计报告；
    ③上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利
润分配的情形；
    ④法律法规规定不得实行股权激励的；
    ⑤中国证监会认定的其他情形。
    （2）激励对象未发生如下任一情形：
    ①最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
    ②最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
    ③最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚
或者采取市场禁入措施；
    ④具有《中华人民共和国公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员
情形的；
    ⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
    ⑥中国证监会认定的其他情形。
    经核查，本独立财务顾问认为：截至本报告出具日，力诺特玻及本次拟授予
的激励对象均未发生上述任一情形，公司本次限制性股票激励计划的预留授予条
件已成就。
（四）本激励计划限制性股票的预留授予情况

    1、预留授予日：2023 年 3 月 14 日
    2、预留授予数量：12 万股
    3、预留授予人数：2 人
    4、预留授予价格：9.51 元/股
    预留限制性股票授予价格不低于公平市场价的 50%，公平市场价格按以下价
格的孰高值确定：
    （1）预留限制性股票授予董事会决议公布前 1 个交易日公司股票交易均价；
    （2）预留限制性股票授予董事会决议公布前 20 个交易日/60 个交易日/120
个交易日公司标的股票交易均价之一。
    5、股票来源：公司向激励对象定向发行公司 A 股普通股股票。
    6、激励计划的有效期、归属期限和归属安排
    （1）本激励计划有效期自限制性股票首次授予之日起至激励对象获授的限
制性股票全部归属或作废失效之日止，最长不超过 60 个月。
    （2）本激励计划授予的限制性股票在激励对象满足相应归属条件后将按约
定比例分次归属，归属日必须为本激励计划有效期内的交易日。但不得在下列期
间内：
    a.公司年度报告、半年度报告公告前 30 日内，因特殊原因推迟定期报告公
告日期的，自原预约公告日前 30 日起算，至公告前 1 日；
    b.公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前 10 日内；
    c.自可能对本公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发
生之日或在决策过程中，至依法披露之日内；
    d.中国证监会及深圳证券交易所规定的其它期间。
    若预留部分限制性股票在 2022 年三季度报告披露后授出，则预留授予部分
限制性股票的归属期限和归属安排如下：
                                                                归属权益数量
   归属安排                        归属时间                     占预留授予权
                                                                益总量的比例
                 自预留授予之日起 12 个月后的首个交易日至预留
  第一个归属期                                                      50%
                 授予之日起 24 个月内的最后一个交易日当日止
                 自预留授予之日起 24 个月后的首个交易日至预留
  第二个归属期                                                  50%
                 授予之日起 36 个月内的最后一个交易日当日止
    激励对象依据本激励计划获授的限制性股票在归属前不得转让、用于担保或
偿还债务，已获授但尚未归属的限制性股票由于资本公积金转增股本、送股等情
形增加的股份同时受归属条件约束，且归属之前不得转让、用于担保或偿还债务；
若届时限制性股票不得归属的，则因前述原因获得的股份同样不得归属。
    在上述约定期间内未归属的限制性股票或因未达到归属条件而不能申请归
属的该期限制性股票，不得归属，作废失效。在满足限制性股票归属条件后，公
司将统一办理满足归属条件的限制性股票归属事宜。
    7、限制性股票的归属条件
    激励对象获授的限制性股票需同时满足以下条件方可分批次办理归属事宜：
    （1）公司未发生如下任一情形：
    ①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；
    ②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无
法表示意见的审计报告；
    ③上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利
润分配的情形；
    ④法律法规规定不得实行股权激励的；
    ⑤中国证监会认定的其他情形。
    （2）激励对象未发生如下任一情形：
    ①最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
    ②最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
    ③最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚
或者采取市场禁入措施；
    ④具有《中华人民共和国公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员
情形的；
    ⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
    ⑥中国证监会认定的其他情形。
    公司发生上述第（1）条规定情形之一的，所有激励对象根据本激励计划已
获授但尚未归属的限制性股票取消归属，并作废失效；某一激励对象发生上述第
（2）条规定的不得被授予限制性股票的情形，该激励对象已获授但尚未归属的
限制性股票取消归属，并作废失效。
    （3）激励对象满足各归属期任职期限要求
    激励对象获授的各批次限制性股票在归属前，须满足 12 个月以上的任职期
限。
    （4）公司层面业绩考核要求
    若本激励计划预留部分限制性股票在 2022 年三季度报告披露后授出，则预
留授予部分限制性股票各归属期的业绩考核目标如下：

           归属期                                  业绩考核目标 X

        第一个归属期           2023 年净利润不低于 2 亿元；

        第二个归属期           2024 年净利润不低于 2.6 亿元。
  注：上述“净利润”指经审计的归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润，
并剔除股份支付费用的影响。

    根据公司业绩考核完成情况，公司层面的归属比例如下表所示：

         业绩考核目标完成情况 A                          公司层面归属比例
                  A ≥ X                                        100%
           X ＞ A ≥ X * 80%                                    A/X
              A ＜ X * 80%                                       0

    归属期内，若公司净利润未达到上述业绩考核目标，则所有激励对象对应考
核当年计划归属的限制性股票全部取消归属，并作废失效。
    （5）个人层面绩效考核要求
    薪酬与考核委员会将对激励对象每个考核年度的综合考评进行打分，并依照
激励对象的业绩完成率确定其归属比例。
    所有激励对象的个人层面绩效考核按照公司制定的股权激励个人绩效考核
相关规定以及公司现行薪酬与考核的相关规定组织实施，并依照激励对象的考核
结果确定其实际归属的股份数量。激励对象的绩效考核结果划分为 S、A、B、C、
D 五个档次，届时根据以下考核评级表中对应的个人层面归属比例确定激励对象
的实际归属的股份数量。

       考核结果            S             A           B               C      D
 个人层面归属比例          100%         100%          80%           60%             0
     个人当年实际归属额度＝个人当年计划归属额度×公司层面归属比例×个人
层面归属比例。
     激励对象当期计划归属的限制性股票因考核原因不能归属或不能完全归属的，
对应的限制性股票作废失效，不可递延至以后年度。
     8、预留授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：

                                        获授的限制     占预留授予限制
                                                                            占目前总股
   姓名               职务              性股票数量     性股票总数的比
                                                                            本的比例
                                          (万股)             例

   谢岩      副总经理，董事会秘书            6               50%               0.026%

       核心骨干人员（1 人）                  6               50%               0.026%

            合计（2 人）                     12              100%              0.052%
    注：1、上述任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的本公司股票均未超过本激励计划
草案公告时公司股本总额的 1%。公司全部有效的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过本激励计划
草案公告时公司股本总额的 20%。
    2、本计划预留授予的激励对象不包括：①独立董事、监事；②单独或合计持有上市公司 5%以上股份
的股东、上市公司实际控制人及其配偶、父母、子女；③外籍员工。

     经核查，本独立财务顾问认为：截至本报告出具日，本次授予限制性股票的
激励对象与公司 2022 年第一次临时股东大会批准的限制性股票激励计划中规定
的激励对象相符，公司本次授予事项符合《管理办法》、《上市规则》以及《2022
年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定。


（五）实施本次激励计划对相关年度财务状况和经营成果影响的说明

     为了真实、准确的反映公司实施股权激励计划对公司的影响，本财务顾问
建议力诺特玻在符合《企业会计准则第 11 号——股份支付》及《企业会计准则
第 22 号——金融工具确认和计量》的前提下，按照有关监管部门的要求，对本
次股权激励所产生的费用进行计量、提取和核算，同时提请股东注意可能产生
的摊薄影响，具体对财务状况和经营成果的影响，应以会计师事务所出具的年
度审计报告为准。
（六）结论性意见

    本独立财务顾问认为，截至本报告出具日：山东力诺特种玻璃股份有限公司
和本激励计划预留授予的激励对象均符合《2022 年限制性股票激励计划（草案）》
规定的授予所必须满足的条件，预留授予事项已经取得必要的批准和授权，本次
激励计划预留授予日、授予价格、预留授予对象和授予数量等的确定符合《管理
办法》、《上市规则》等法律、法规和规范性文件的规定，本次限制性股票激励
计划规定的预留授予条件已经成就。
五、备查文件及咨询方式

（一）备查文件

   1、山东力诺特种玻璃股份有限公司关于向激励对象授予预留限制性股票的
公告
   2、山东力诺特种玻璃股份有限公司第三届董事会第十五次会议决议
   3、山东力诺特种玻璃股份有限公司独立董事关于公司第三届董事会第十五
次会议相关事项的独立意见
   4、山东力诺特种玻璃股份有限公司第三届监事会第十四次会议决议
   5、山东力诺特种玻璃股份有限公司监事会关于公司 2022 年限制性股票激励

计划预留授予激励对象名单的核查意见


（二）咨询方式

   单位名称：上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司
   经 办 人：叶素琴
   联系电话：021-52588686
   传 真：021-52583528
   联系地址：上海市新华路 639 号
   邮编：200052
    （此页无正文，为《上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司关于山东
力诺特种玻璃股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划预留授予相关事项之独
立财务顾问报告》的签字盖章页）




经办人：叶素琴




                             上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司

                                                      2023 年 3 月 14 日