力诺特玻：关于向激励对象授予预留限制性股票的公告2023-03-14
证券代码：301188 证券简称：力诺特玻 公告编号：2023-008
山东力诺特种玻璃股份有限公司
关于向激励对象授予预留限制性股票的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏。
重要内容提示：
限制性股票预留授予日：2023 年 3 月 14 日
限制性股票预留授予数量：12 万股
限制性股票预留授予价格：9.51 元/股
股权激励方式：第二类限制性股票
《山东力诺特种玻璃股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划》（以下简称
“《激励计划》”或“本次激励计划”）规定的限制性股票预留授予条件已经成就，
根据山东力诺特种玻璃股份有限公司（以下简称“公司”）2022 年第一次临时股
东大会授权，公司于 2023 年 3 月 14 日召开第三届董事会第十五次会议和第三届
监事会第十四次会议，审议通过了《关于向激励对象授予预留限制性股票的议案》，
确定限制性股票预留授予日为 2023 年 3 月 14 日，授予预留部分限制性股票 12
万股，预留授予价格为 9.51 元/股。现将有关事项说明如下：
一、激励计划简述
（一）激励工具：第二类限制性股票
（二）标的股票来源
本次激励计划涉及的标的股票来源为公司向激励对象定向发行公司 A 股普
通股股票。
（三）授予价格：
本激励计划首次授予限制性股票的授予价格为 10.76 元/股（调整前）。
本激励计划预留授予限制性股票的授予价格为 9.51 元/股。
（四）激励对象及分配情况
本激励计划授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示（调整
前）：
获授的限制 占本激励计划公
占授予限制性股
姓名 职务 性股票数量 告日股本总额的
票总数的比例
(万股) 比例
孙庆法 董事长,法定代表人 30 4.31% 0.13%
杨中辰 总经理,董事 30 4.31% 0.13%
副总经理,董事会秘
丁亮 28 4.02% 0.12%
书,财务总监
宋来 副总经理,董事 20 2.87% 0.09%
李雷 副总经理 20 2.87% 0.09%
白翔 副总经理 12 1.72% 0.05%
曹中永 副总经理 12 1.72% 0.05%
核心骨干人员及董事会认为应当激
532 76.44% 2.29%
励的其他人员（207 人）
首次授予合计（214 人） 684 98.28% 2.94%
预留 12 1.72% 0.05%
合计 696 100.00% 2.99%
注：1、上述任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的本公司股票均未超过本激励计划草
案公告时公司股本总额的 1%。公司全部有效的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过本激励计划草案
公告时公司股本总额的 20%。
2、本计划首次授予的激励对象不包括：①独立董事、监事；②单独或合计持有上市公司 5%以上股份的
股东、上市公司实际控制人及其配偶、父母、子女；③外籍员工。
（五）本激励计划的归属安排
本激励计划授予的限制性股票在激励对象满足相应归属条件后将按约定比
例分次归属，归属日必须为本激励计划有效期内的交易日，但不得在下列期间内：
1、公司年度报告、半年度报告公告前 30 日内，因特殊原因推迟定期报告公
告日期的，自原预约公告日前 30 日起算，至公告前 1 日；
2、公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前 10 日内；
3、自可能对本公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发
生之日或在决策过程中，至依法披露之日内；
4、中国证监会及深圳证券交易所规定的其它期间。
上述“重大事件”为公司依据《上市规则》的规定应当披露的交易或其他重
大事项。
本激励计划首次授予部分限制性股票的归属期限和归属安排具体如下：
归属权益数量
归属安排 归属时间 占首次授予权
益总量的比例
自首次授予之日起 12 个月后的首个交易日至首次
第一个归属期 40%
授予之日起 24 个月内的最后一个交易日当日止
自首次授予之日起 24 个月后的首个交易日至首次
第二个归属期 30%
授予之日起 36 个月内的最后一个交易日当日止
自首次授予之日起 36 个月后的首个交易日至首次
第三个归属期 30%
授予之日起 48 个月内的最后一个交易日当日止
若预留部分限制性股票在 2022 年三季度报告披露前授出，则预留授予部分
限制性股票的归属期限和归属安排如下：
归属权益数量
归属安排 归属时间 占预留授予权
益总量的比例
自预留授予之日起 12 个月后的首个交易日至预留
第一个归属期 40%
授予之日起 24 个月内的最后一个交易日当日止
自预留授予之日起 24 个月后的首个交易日至预留
第二个归属期 30%
授予之日起 36 个月内的最后一个交易日当日止
自预留授予之日起 36 个月后的首个交易日至预留
第三个归属期 30%
授予之日起 48 个月内的最后一个交易日当日止
若预留部分限制性股票在 2022 年三季度报告披露后授出，则预留授予部分
限制性股票的归属期限和归属安排如下：
归属权益数量
归属安排 归属时间 占预留授予权
益总量的比例
自预留授予之日起 12 个月后的首个交易日至预留
第一个归属期 50%
授予之日起 24 个月内的最后一个交易日当日止
自预留授予之日起 24 个月后的首个交易日至预留
第二个归属期 50%
授予之日起 36 个月内的最后一个交易日当日止
激励对象依据本激励计划获授的限制性股票在归属前不得转让、用于担保或
偿还债务，已获授但尚未归属的限制性股票由于资本公积金转增股本、送股等情
形增加的股份同时受归属条件约束，且归属之前不得转让、用于担保或偿还债务；
若届时限制性股票不得归属的，则因前述原因获得的股份同样不得归属。
在上述约定期间内未归属的限制性股票或因未达到归属条件而不能申请归
属的该期限制性股票，不得归属，作废失效。在满足限制性股票归属条件后，公
司将统一办理满足归属条件的限制性股票归属事宜。
（六）本激励计划限制性股票的归属条件
激励对象获授的限制性股票需同时满足以下条件方可分批次办理归属事宜：
1、公司未发生如下任一情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者
无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行
利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形.
2、激励对象未发生如下任一情形：
（1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处
罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
公司发生上述第 1 条规定情形之一的，所有激励对象根据本激励计划已获授
但尚未归属的限制性股票取消归属，并作废失效；某一激励对象发生上述第 2 条
规定的不得被授予限制性股票的情形，该激励对象已获授但尚未归属的限制性股
票取消归属，并作废失效。
3、激励对象满足各归属期任职期限要求
激励对象获授的各批次限制性股票在归属前，须满足 12 个月以上的任职期
限。
4、公司层面业绩考核要求
本激励计划的考核年度为 2022-2024 三个会计年度，每个会计年度考核一
次。
（1）本激励计划首次授予部分限制性股票各归属期的业绩考核目标如下：
归属期 业绩考核目标 X
第一个归属期 2022 年净利润不低于 1.6 亿元；
第二个归属期 2023 年净利润不低于 2 亿元；
第三个归属期 2024 年净利润不低于 2.6 亿元。
注：上述“净利润”指经审计的归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润，
并剔除股份支付费用的影响；下同。
根据公司业绩考核完成情况，公司层面的归属比例如下表所示：
业绩考核目标完成情况 A 公司层面归属比例
A≥X 100%
X ＞ A ≥ X * 80% A/X
A ＜ X * 80% 0
（2）预留授予的限制性股票
若本激励计划预留部分限制性股票在 2022 年三季度报告披露前授出，则预
留授予的限制性股票的业绩考核目标及公司层面归属比例与首次授予的业绩考
核目标及公司层面归属比例一致。
若本激励计划预留部分限制性股票在 2022 年三季度报告披露后授出，则预
留授予部分限制性股票各归属期的业绩考核目标如下：
归属期 业绩考核目标 X
第一个归属期 2023 年净利润不低于 2 亿元；
第二个归属期 2024 年净利润不低于 2.6 亿元。
根据公司业绩考核完成情况，公司层面的归属比例如下表所示：
业绩考核目标完成情况 A 公司层面归属比例
A≥X 100%
X ＞ A ≥ X * 80% A/X
A ＜ X * 80% 0
归属期内，若公司净利润未达到上述业绩考核目标，则所有激励对象对应考
核当年计划归属的限制性股票全部取消归属，并作废失效。
5、个人层面绩效考核要求
薪酬与考核委员会将对激励对象每个考核年度的综合考评进行打分，并依照
激励对象的业绩完成率确定其归属比例。
所有激励对象的个人层面绩效考核按照公司制定的股权激励个人绩效考核
相关规定以及公司现行薪酬与考核的相关规定组织实施，并依照激励对象的考核
结果确定其实际归属的股份数量。激励对象的绩效考核结果划分为 S、A、B、C、
D 五个档次，届时根据以下考核评级表中对应的个人层面归属比例确定激励对象
的实际归属的股份数量：
考核结果 S A B C D
个人层面归属比例 100% 100% 80% 60% 0
个人当年实际归属额度＝个人当年计划归属额度×公司层面归属比例×个
人层面归属比例。
激励对象当期计划归属的限制性股票因考核原因不能归属或不能完全归属
的，对应的限制性股票作废失效，不可递延至以后年度。
二、本次激励计划已履行的审批程序和信息披露情况
1、2022 年 3 月 23 日，公司召开第三届董事会第六次会议和第三届监事会
第六次会议，审议通过了《关于公司<2022 年限制性股票激励计划（草案）>及其
摘要的议案》、《关于公司<2022 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议
案》等议案，公司独立董事对本激励计划的相关事项发表了独立意见。
2、2022 年 3 月 24 日至 2022 年 4 月 2 日，公司对本激励计划拟首次授予激
励对象的姓名和职务在公司内部进行了公示。在公示期内，公司监事会未收到任
何对本次拟首次授予激励对象名单的异议。2022 年 4 月 6 日，公司监事会披露
了《监事会关于公司 2022 年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的核查
意见及公示情况说明》。
3、2022 年 4 月 8 日，公司召开 2022 年第一次临时股东大会，审议并通过
了《关于公司<2022 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公
司<2022 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》和《关于提请股东
大会授权董事会办理 2022 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》，并披露了
《关于 2022 年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情
况的自查报告》。
4、2022 年 4 月 25 日，公司召开第三届董事会第八次会议与第三届监事会
第八次会议，审议通过了《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》。公司
独立董事对该议案发表了独立意见。
5、2023 年 3 月 14 日，公司召开第三届董事会第十五次会议与第三届监事
会第十四次会议，审议通过了《关于向激励对象授予预留限制性股票的议案》。
公司独立董事对该议案发表了独立意见。
三、董事会关于本次授予符合授予条件的说明
根据《激励计划》中限制性股票的授予条件的规定，激励对象获授限制性股
票需同时满足如下条件：
（1）公司未发生如下任一情形：
①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；
②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无
法表示意见的审计报告；
③上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利
润分配的情形；
④法律法规规定不得实行股权激励的情形；
⑤中国证监会认定的其它情形。
（2）激励对象未发生如下任一情形：
①最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
②最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
③最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚
或者采取市场禁入措施；
④具有《公司法》规定的不得担任公司高级管理人员的情形；
⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的情形；
⑥中国证监会认定的其它情形。
公司董事会经过认真核查，确定公司和此次授予的激励对象均未出现上述任
一情形，亦不存在不能授予或不得成为激励对象的其它情形，本激励计划的预留
授予条件已经成就。
四、本激励计划限制性股票的预留授予情况
1、预留授予日：2023 年 3 月 14 日
2、预留授予数量：12 万股
3、预留授予人数：2 人
4、预留授予价格：9.51 元/股
预留限制性股票授予价格不低于公平市场价的 50%，公平市场价格按以下价
格的孰高值确定：
（1）预留限制性股票授予董事会决议公布前 1 个交易日公司股票交易均价；
（2）预留限制性股票授予董事会决议公布前 20 个交易日/60 个交易日/120
个交易日公司标的股票交易均价之一。
5、股票来源：公司向激励对象定向发行公司 A 股普通股股票。
6、预留部分限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：
获授的限制 占预留授予限制
占目前总股
姓名 职务 性股票数量 性股票总数的比
本的比例
(万股) 例
谢岩 副总经理，董事会秘书 6 50% 0.026%
核心骨干人员（1 人） 6 50% 0.026%
合计（2 人） 12 100% 0.052%
注：1、上述任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的本公司股票均未超过本激励计划草
案公告时公司股本总额的 1%。公司全部有效的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过本激励计划草案
公告时公司股本总额的 20%。
2、本计划预留授予的激励对象不包括：①独立董事、监事；②单独或合计持有上市公司 5%以上股份的
股东、上市公司实际控制人及其配偶、父母、子女；③外籍员工。
五、本次实施的激励计划与股东大会通过的激励计划的差异情况
本次授予的内容与公司 2022 年第一次临时股东大会审议通过的激励计划相
关内容一致。
六、独立董事意见
1、根据公司 2022 年第一次临时股东大会的授权，董事会确定公司 2022 年
限制性股票激励计划（以下简称“本激励计划”）的预留授予日为 2023 年 3 月 14
日，该授予日符合《上市公司股权激励管理办法》以及公司《2022 年限制性股票
激励计划（草案）》中关于授予日的相关规定。
2、未发现公司存在《上市公司股权激励管理办法》等法律、法规和规范性
文件规定的禁止实施股权激励计划的情形，公司具备实施股权激励计划的主体资
格。
3、公司本次授予限制性股票的激励对象，均符合《中华人民共和国公司法》
《中华人民共和国证券法》等相关法律法规和《公司章程》中关于本次股权激励
计划有关任职资格的规定，均符合《上市公司股权激励管理办法》规定的激励对
象条件，符合公司《2022 年限制性股票激励计划（草案）》规定的激励对象范围，
其作为公司 2022 年限制性股票激励计划激励对象的主体资格合法、有效。
4、公司不存在向激励对象提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为
其贷款提供担保。
5、公司实施本激励计划有利于进一步完善公司治理结构，建立、健全公司
激励约束机制，增强公司管理团队和业务骨干对实现公司持续、健康发展的责任
感、使命感，有利于公司的持续发展，不会损害公司及全体股东的利益。
综上所述，我们认为公司 2022 年限制性股票激励计划的预留授予条件已经
成就，一致同意本激励计划的预留授予日为 2023 年 3 月 14 日，以 9.51 元/股的
授予价格向 2 名激励对象授予 12 万股第二类限制性股票。
七、监事会对授予日激励对象名单核实的情况
监事会对 2022 年限制性股票激励计划预留授予激励对象名单进行审核，发
表核查意见如下：
1、本次激励计划预留授予激励对象不存在《管理办法》第八条及《上市规
则》第 8.4.2 条规定的不得成为激励对象的情形：
（1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处
罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
2、本次激励计划预留授予的激励对象为公司（含分公司、控股子公司）高
级管理人员、核心骨干人员，均为与公司建立正式聘用关系或劳动关系的在职员
工。预留授予的激励对象不含：①独立董事、监事；②单独或合计持股 5%以上的
股东或实际控制人及其配偶、父母、子女；③外籍员工。
3、预留授予的激励对象具备《公司法》、《证券法》等法律、法规和规范性
文件以及《公司章程》规定的任职资格，符合《管理办法》、《上市规则》规定的
激励对象条件，符合《激励计划》及其摘要规定的激励对象范围，其作为公司本
次激励计划激励对象的主体资格合法、有效，激励对象获授限制性股票的条件已
成就。
4、本次激励计划预留授予符合公司 2022 年第一次临时股东大会对董事会的
授权，不存在损害公司及全体股东利益的情况。
八、参与激励计划的董事、高级管理人员在授予日前 6 个月买卖公司股票情
况的说明
经核查，本次无董事参与预留授予，参与本次预留授予的高级管理人员在预
留授予日前 6 个月内不存在买卖公司股票的行为。
九、激励对象认购限制性股票及缴纳个人所得税的资金安排
激励对象认购限制性股票及缴纳个人所得税的资金全部为自筹，公司承诺不
为激励对象依本计划获取标的股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括
为其贷款提供担保。
十、本次筹集的资金的用途
公司此次因授予限制性股票所筹集的资金将用于补充公司流动资金。
十一、限制性股票的会计处理方法与业绩影响测算
（一）限制性股票的公允价值及确定方法
根据财政部会计司发布的企业会计准则应用案例《股份支付准则应用案例—
—授予限制性股票》，第二类限制性股票股份支付费用的计量参照股票期权执行。
公司选择 Black-Scholes 模型计算第二类限制性股票的公允价值，并于 2023 年 3
月 14 日用该模型对预留授予的 12 万股第二类限制性股票的公允价值进行测算。
具体参数选取如下：
1、标的股价：18.52 元/股；
2、有效期分别为：12 个月、24 个月、（限制性股票授予之日至每期归属日
的期限）；
3、历史波动率：24.7037%、23.7485%、（采用创业板指数近两年历史波动率）；
4、无风险利率：1.50%、2.10%（分别采用中国人民银行制定的金融机构 1 年
期、2 年期存款基准利率）
（二）预计限制性股票实施对各期经营业绩的影响
公司拟向激励对象授予预留限制性股票 12 万股，公司按照会计准则的规定确
定授予日限制性股票的公允价值，并最终确认本激励计划的股份支付费用，该等
费用总额作为公司本次股权激励计划的激励成本将在本激励计划的实施过程中按
照归属比例进行分期确认，且在经营性损益中列支。
根据中国会计准则规定及要求，本激励计划预留授予限制性股票成本摊销情
况和对各期会计成本的影响如下表所示：
摊销总费用 2023 年 2024 年 2025 年
（万元） （万元） （万元） （万元）
111.48 62.39 42.02 7.07
注：1、上述费用为预测成本，实际成本与实际授予价格、授予日、授予日收盘价、授
予数量及对可归属权益工具数量的最佳估计相关；
2、提请股东注意上述股份支付费用可能产生的摊薄影响；
4、上述摊销费用预测对公司经营业绩的最终影响以会计师所出的审计报告为准。
公司以目前信息初步估计，限制性股票费用的摊销对有效期内各年净利润有
所影响但影响程度有限。若考虑本次激励计划对公司发展产生的正向作用，由此
激发激励对象的积极性，提高经营效率，本激励计划带来的公司业绩提升将高于
因其带来的费用增加。
十二、法律意见书的结论性意见
北京市中伦律师事务所认为，截至法律意见书出具之日，公司就本次授予已
获得现阶段必要的批准和授权；本次授予的授予日、授予对象符合《管理办法》
及《激励计划（草案）》的相关规定；本次授予的授予条件已经满足，公司向激
励对象授予第二类限制性股票符合《管理办法》及《激励计划（草案）》的相关
规定。
十三、独立财务顾问意见
独立财务顾问认为，截至本报告出具日：山东力诺特种玻璃股份有限公司和
本激励计划预留授予的激励对象均符合《2022 年限制性股票激励计划（草案）》
规定的授予所必须满足的条件，预留授予事项已经取得必要的批准和授权，本次
激励计划预留授予日、授予价格、预留授予对象和授予数量等的确定符合《管理
办法》、《上市规则》等法律、法规和规范性文件的规定，本次限制性股票激励计
划规定的预留授予条件已经成就。
十四、备查文件
1、山东力诺特种玻璃股份有限公司第三届董事会第十五次会议决议；
2、山东力诺特种玻璃股份有限公司第三届监事会第十四次会议决议；
3、山东力诺特种玻璃股份有限公司独立董事关于公司第三届董事会第十五
次会议相关事项的独立意见；
4、北京市中伦律师事务所关于山东力诺特种玻璃股份有限公司 2022 年限制
性股票激励计划预留部分授予事项的法律意见书；
5、上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司关于山东力诺特种玻璃股
份有限公司 2022 年限制性股票激励计划预留授予相关事项之独立财务顾问报告。
特此公告。
山东力诺特种玻璃股份有限公司
董事会
2023 年 3 月 14 日
