力诺特玻：北京市中伦律师事务所关于公司2022年限制性股票激励计划部分限制性股票作废事项的法律意见书2023-04-27
北京市中伦律师事务所
关于山东力诺特种玻璃股份有限公司
2022 年限制性股票激励计划
部分限制性股票作废事项的
法律意见书
二〇二三年四月
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法律意见书
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北京市中伦律师事务所
关于山东力诺特种玻璃股份有限公司
2022 年限制性股票激励计划
部分限制性股票作废事项的
法律意见书
致：山东力诺特种玻璃股份有限公司
北京市中伦律师事务所（以下简称“本所”）接受山东力诺特种玻璃股份有
限公司（以下简称“公司”）的委托，就公司 2022 年限制性股票激励计划（以
下简称“激励计划”或“本次激励计划”）相关事宜担任专项法律顾问，并就本
次部分限制性股票作废事项（以下简称“本次激励计划部分作废事项”）所涉及
的相关事项出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所律师根据有关法律、行政法规、规范性文件的规
定和本所业务规则的要求，本着审慎性及重要性原则对本次激励计划的有关文件
资料和事实进行了核查和验证，就出具本法律意见书，本所律师作出如下声明：
1. 本所律师在工作过程中，已得到公司的保证：即公司已向本所律师提供了
本所律师认为制作法律意见书所必需的原始书面材料、副本材料和口头证言，其
所提供的文件和材料是真实、准确、完整和有效的，且无隐瞒、虚假、误导性陈
述或者重大遗漏之处。
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2. 本所律师依据本法律意见书出具之日以前已经发生或者已经存在 的事实
和《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国
证券法》（以下简称“《证券法》”）等国家现行法律、法规、规范性文件和中
国证监会的有关规定发表法律意见。
3. 对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实， 本所律
师有赖于有关政府部门、公司或者其他有关单位、个人出具的说明或证明文件及
主管部门公开可查的信息作为制作本法律意见书的依据。
4. 本所及经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》
和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日
以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信
用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完
整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗
漏，并承担相应法律责任。
5. 本法律意见书仅就与本次激励计划有关的中国境内法律问题发表 法律意
见，本所及经办律师并不具备对有关会计、审计等专业事项和境外法律事项发表
专业意见的适当资格。本法律意见书中涉及会计、审计事项等内容时，均为严格
按照有关中介机构出具的专业文件和公司的说明予以引述。
6. 本所律师同意将本法律意见书作为公司激励计划所必备的法定文件。
7. 本法律意见书仅供公司激励计划之目的使用，不得用作其他任何目的。
本所律师根据《公司法》《证券法》、中国证券监督管理委员会（以下简称
“中国证监会”）《上市公司股权激励管理办法》（中国证监会令第 148 号）（以
下简称“《管理办法》”）、《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2023 年修
订）》（以下简称“《上市规则》”）、《深圳证券交易所创业板上市公司自律
监管指南第 1 号——业务办理（2023 年 2 月修订）》（以下简称“《自律监管指
南第 1 号》”）等法律、法规和规范性文件和《山东力诺特种玻璃股份有限公司
章程》（以下简称“《公司章程》”）等有关规定出具如下法律意见：
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一、本次激励计划部分作废事项的批准与授权
经核查，截至本法律意见书出具之日，公司已就本次激励计划部分作废事项
履行了如下程序：
（一）公司于 2022 年 3 月 23 日召开第三届董事会第六次会议，审议通过了
《关于公司<2022 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公
司<2022 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东
大会授权董事会办理 2022 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》等相关议案，
关联董事已回避表决。
（二）公司独立董事于 2022 年 3 月 23 日对《激励计划（草案）》是否有利
于公司的持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东利益等事项发表了独立意
见，符合《管理办法》第三十五条的规定。
（三）公司于 2022 年 3 月 23 日召开第三届监事会第六次会议，审议通过了
《关于公司<2022 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公
司<2022 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于核实公司
<2022 年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单>的议案》。
（四）公司独立董事李奇凤接受其他独立董事委托，作为征集人就公司 2022
年第一次临时股东大会中审议的本次激励计划相关议案向公司全体股东 征集投
票权。
（五）2022年4月6日，公司在中国证券监督管理委员会指定的信息披露媒体
公告了《山东力诺特种玻璃股份有限公司监事会关于公司2022年限制性股票激励
计划首次授予激励对象名单的核查意见及公示情况说明》，公司监事会认为，本
次列入激励计划的激励对象均符合相关法律、法规及规范性文件所规定的条件，
其作为公司本次2022年限制性股票激励计划的激励对象合法、有效。
（六）2022 年 4 月 8 日，公司 2022 年第一次临时股东大会审议通过了《关
于公司<2022 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司
<2022 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大
会授权董事会办理 2022 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》等相关议案。
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（七）2022 年 4 月 25 日，公司第三届董事会第八次会议审议通过了《关于
向激励对象首次授予限制性股票的议案》，董事会确认首次授予条件已经成就，
同意确定 2022 年 4 月 25 日为首次授予日，授予 214 名激励对象 684 万股第二
类限制性股票。
（八）2022 年 4 月 25 日，公司独立董事就首次授予的授予日、激励对象的
主体资格、授予条件等事项发表了独立意见。
（九）2022 年 4 月 25 日，公司第三届监事会第八次会议审议通过了《关于
向激励对象首次授予限制性股票的议案》，并出具了《山东力诺特种玻璃股份有
限公司监事会关于公司 2022 年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的核
查意见》。
（十）2023年3月14日，公司召开第三届董事会第十五次会议与第三届监事
会第十四次会议，审议通过了《关于向激励对象授予预留限制性股票的议案》。
公司独立董事对该议案发表了独立意见。
（十一）2023年4月25日，公司召开第三届董事会第十六次会议与第三届监
事会第十五次会议，审议通过了《关于作废2022年限制性股票激励计划部分已授
予尚未归属的限制性股票的议案》。公司独立董事对该议案发表了独立意见。
本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司就本次激励计划部分作废
事项已获得现阶段必要的批准和授权，符合《管理办法》以及《激励计划（草案）》
的相关规定。
二、本次激励计划部分作废事项的原因、数量
（一）因激励对象离职作废限制性股票
根据公司《2022 年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划
（草案）》”）和《2022 年限制性股票激励计划实施考核管理办法》（以下简称
“《考核管理办法》”）的相关规定，鉴于公司 2022 年限制性股票激励计划首
次授予的激励对象中 11 名激励对象因个人原因已离职，上述人员已不具备激励
对象资格，其已获授尚未归属的限制性股票 50 万股不得归属并由公司作废。首
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次授予部分激励对象由 214 人调整为 203 人，首次授予限制性股票数量由 684 万
股调整为 634 万股。
（二）因公司 2022 年业绩考核未达标作废部分限制性股票
根据公司《激励计划（草案）》和《考核管理办法》的相关规定，若公司未
达到业绩考核目标，则所有激励对象对应考核当年计划归属的限制性股票全部取
消归属，并作废失效。
本激励计划的考核年度为 2022-2024 三个会计年度，每个会计年度考核一次。
本激励计划首次授予部分限制性股票各归属期的业绩考核目标如下：
归属期 业绩考核目标 X
第一个归属期 2022 年净利润不低于 1.6 亿元；
第二个归属期 2023 年净利润不低于 2 亿元；
第三个归属期 2024 年净利润不低于 2.6 亿元。
注：上述“净利润”指经审计的归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润，
并剔除股份支付费用的影响；下同。
根据公司业绩考核完成情况，公司层面的归属比例如下表所示：
业绩考核目标完成情况 A 公司层面归属比例
A≥X 100%
X ＞ A ≥ X * 80% A/X
A ＜ X * 80% 0
经大华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司 2022 年度归属于上市公
司股东的扣除非经常性损益后的净利润为 9,393.45 万元，剔除股份支付费用的影
响后，未达到上述规定的业绩考核指标，第一个归属期的归属条件未成就，公司
决定对本次 203 名激励对象第一个归属期不得归属的 253.6 万股限制性股票进行
作废。
本次合计作废已授予但尚未归属的限制性股票 303.6 万股。根据公司 2022
年第一次临时股东大会的授权，本次作废部分已授予尚未归属的限制性股票事项
无需提交股东大会审议。
综上，本所律师认为，本次激励计划部分作废的原因及数量符合《管理办法》
以及《激励计划（草案）》的相关规定。
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三、结论意见
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司就本次激励计
划部分作废事项已获得现阶段必要的批准和授权；本次激励计划部分作废的原因
及数量符合《管理办法》以及《激励计划（草案）》的相关规定。
本法律意见书正本一式三份，无副本，经本所盖章及经办律师签字后生效。
（以下无正文）
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法律意见书
（此页无正文，为《北京市中伦律师事务所关于山东力诺特种玻璃股份有限公司
2022 年限制性股票激励计划部分限制性股票作废事项的法律意见书》之签字盖
章页）
北京市中伦律师事务所（盖章）
负责人： 经办律师：
张学兵 程劲松
经办律师：
耿佳祎
年 月 日
7
