华福证券有限责任公司
关于上海真兰仪表科技股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市
之
上市保荐书
保荐机构（主承销商）
二〇二三年一月
上海真兰仪表科技股份有限公司 上市保荐书
声 明
本保荐机构及相关保荐代表人已根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民
共和国证券法》等法律法规和中国证监会及深圳证券交易所的有关规定，诚实守
信，勤勉尽责，严格按照依法制定的业务规则和行业自律规范出具上市保荐书，
并保证所出具文件真实、准确、完整。
在本上市保荐书中，除上下文另有所指，释义与招股说明书相同。
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上海真兰仪表科技股份有限公司 上市保荐书
目 录
一、公司概况................................................................................................................ 3
二、申请上市股票的发行情况.................................................................................. 21
三、保荐机构、保荐代表人、项目组成员介绍及保荐机构与发行人的关联关系
...................................................................................................................................... 22
四、保荐机构关于可能影响公正履行职责的相关情形说明.................................. 23
五、保荐机构承诺事项.............................................................................................. 24
六、本次证券发行履行的决策程序.......................................................................... 25
七、保荐机构关于发行人本次证券发行上市条件的说明...................................... 25
八、保荐机构对发行人持续督导期间的工作安排.................................................. 27
九、保荐机构和相关保荐代表人的联系方式.......................................................... 28
十、保荐机构对本次股票上市的推荐结论.............................................................. 28
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一、公司概况
（一）发行人基本情况
公司名称 上海真兰仪表科技股份有限公司
英文名称 Zenner Metering Technology（Shanghai）Ltd.
注册资本 21,900万元
法定代表人 李诗华
有限公司成立日期 2011年11月29日
股份公司设立日期 2012年12月24日
住所 上海市青浦区盈港东路6558号4幢
邮政编码 201703
电话号码 021-31166688
传真号码 021-31166688
互联网网址 www.zenner-metering.com
电子邮箱 info@zenner-metering.com
负责信息披露和投
资者关系的部门、负 董事会办公室、王文军、021-31167958
责人和电话号码
一般项目：从事仪器仪表、物联网科技领域内的技术开发、技术转让、
技术咨询、技术服务、技术交流、技术推广；仪器仪表制造；智能仪
器仪表制造；金属结构制造；普通阀门和旋塞制造(不含特种设备制
造）；仪器仪表销售；智能仪器仪表销售；金属结构销售；安防设备
销售；阀门和旋塞销售；机械设备租赁；物联网应用服务；信息系统
经营范围
集成服务；软件开发；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）。
（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动） 许
可项目：货物进出口；技术进出口。（依法须经批准的项目，经相关
部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或
许可证件为准）。
（二）发行人主营业务
真兰仪表主营业务为燃气计量仪表及配套产品的研发、制造和销售。公司现
已形成模具开发与生产、零部件制造、软件开发、智能模块研发与生产、燃气计
量仪表整机自动化装配的全产业链业务模式。
在生产方面，公司具有较为完整的产品生产体系，涵盖模具制造，塑料件注
塑成型，电子元器件贴装（SMT），精密机械加工，金属拉深等领域；信息系统
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方面，公司建立 iGasLink 智慧燃气云平台，基于“云-管-端”的信息架构体系，
为燃气公司提供精细化管理、信息服务等增值服务；工艺方面，公司采用关节机
器人、自动智能控制和工业视觉系统，运用 SCADA 和 MES 等系统管理手段，
实现燃气表制造的智能化、信息化与自动化。
在研发方面，公司利用上海、北京、西安三地的人才优势，成立研发中心，
组建了“三位一体”的研发体系，以保持持续研发能力。
在市场方面，公司为国内膜式燃气表和智能燃气表主要生产商之一，现已成
为国内五大燃气集团供应商，并与中国燃气成立合资公司建立了稳定的合作关系；
同时公司为多家智能燃气表企业供应膜式燃气表。公司稳步布局海外市场，逐步
成为国内燃气表主要出口商之一。公司部分产品已取得欧盟
EN1359:1998/A1:2006 认证、欧盟 MID 认证（Module B & Module D 认证）、国
际法制计量组织 OIML R137 认证、欧盟 EU 质量体系认证。
在产品方面，公司自主生产民用燃气表、工商业用燃气表、气体流量计等系
列产品，涵盖了燃气公司对燃气计量仪表的多品种需求。
（三）发行人核心技术及研发水平
公司主要产品对应的核心技术均为自主研发，具体情况如下：
1、高精度、宽量程计量技术
传统的民用膜式燃气表分 G1.6、G2.5、G4 三种规格，量程比均不超过 160:1，
量程范围较小。同一台燃气表在安装使用过程中，因时间、季节、地域以及用户
安装用气设备等差异，其通气量会存在较大波动与差异，比如北方地区冬季采暖，
用气量大，夏季用气量较小，使燃气表会出现量程比超过 160:1 的情况使用，从
而会导致计量损失，产生输差。
发行人研制开发了 WG2.5 型宽量程燃气表，使其流量范围达到（0.016～6）
m/h。同一台宽量程燃气表可覆盖 G1.6、G2.5、G4 三种规格燃气表的计量范围，
量程比从 160:1 增大到 375:1，且计量准确度得到提高。宽量程燃气表不仅使燃
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气表的应用范围更广，并且有效解决同一台燃气表因不同时间与季节的用气量波
动变化而引起的计量差异问题，更有利于做到计量公平。
发行人的燃气表计量机芯采用误差曲线可调机构实现膜式燃气表的宽量程
计量；采用特有的研磨工艺自制的阀座阀盖，降低了燃气表长期运转后阀座阀盖
变形造成的计量误差，提升了燃气表长期使用的计量准确性。
发行人的宽量程膜式燃气表于 2015 年取得欧盟 EN1359 认证，其测量范围
高于国家标准 GB/T6968-2019《膜式燃气表》和欧盟标准 EN1359《Gas meters -
Diaphragm gas meters》，通过欧盟实验机构荷兰国家计量院 NMi 的型式检验，其
流量范围达到（0.016～6）m/h，且分界流量达到 0.2m/h，而欧盟与国家标准对
应该流量规格的分界流量要求均是 0.1qmax，即 0.6m/h。技术指标对比如下：
流量范围
计量误差
国家标准 欧盟标准 企业标准
±1.5% 0.6m/h≤q≤6m/h 0.6m/h≤q≤6m/h 0.2m/h≤q≤6m/h
±3% 0.016m/h≤q＜0.6m/h 0.016m/h≤q＜0.6m/h 0.016m/h≤q＜0.2m/h
从上表中可看出：公司燃气表的低区流量范围（0.2-0.6）m/h 计量误差从±3%
提升到高区流量范围的±1.5%，1.5 级计量准确度的流量范围得到较大提升，计
量更准确。
公司研发的 G6、G10、G16、G25 工商业膜式燃气表也执行宽量程的技术标
准，每种规格均向下兼容，使其量程比均从 160:1 拓宽到 250:1 及以上，超过国
家与欧盟标准的最低要求。技术指标对比如下：
流量范围
计量误差
规格 国家标准 欧盟标准 企业标准
G6 1.0m/h≤q≤10m/h 1.0m/h≤q≤10m/h 0.6m/h≤q≤10m/h
G10 1.6m/h≤q≤16m/h 1.6m/h≤q≤16m/h 1.0m/h≤q≤16m/h
±1.5%
G16 2.5m/h≤q≤25m/h 2.5m/h≤q≤25m/h 1.6m/h≤q≤25m/h
G25 4.0m/h≤q≤40m/h 4.0m/h≤q≤40m/h 2.5m/h≤q≤40m/h
G6 0.06m/h≤q＜1.0m/h 0.06m/h≤q＜1.0m/h 0.04m/h≤q＜0.6m/h
G10 0.10m/h≤q＜1.6m/h 0.10m/h≤q＜1.6m/h 0.06m/h≤q＜1.0m/h
±3%
G16 0.16m/h≤q＜2.5m/h 0.16m/h≤q＜2.5m/h 0.10m/h≤q＜1.6m/h
G25 0.25m/h≤q＜4.0m/h 0.25m/h≤q＜4.0m/h 0.16m/h≤q＜2.5m/h
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高精度、宽量程计量技术对应的专利类型如下：
对应专利 专利类型
一 种 用 于 燃 气 表 的 转 阀 座 与 转 阀 盖 的 研 磨 工 艺 （ 专 利 号 ： ZL
发明
201510718165.7）
一种用于小型化高精度膜式燃气表的纳米添加剂皮膜（专利号：ZL
发明
201810966726.9）
一种计数器头轮（专利号：ZL 201320041618.3） 实用新型
一种宽量程工商业膜式燃气表（专利号：ZL 201520478219.2） 实用新型
一种新型隔膜定位结构（专利号：ZL 201720296933.9） 实用新型
一种燃气表行程可调结构（专利号：ZL 201720295546.3） 实用新型
一种燃气表低压损流道的结构（专利号：ZL 201720295930.3） 实用新型
一种燃气表机芯误差曲线可调机构（专利号：ZL 201821364278.7） 实用新型
一种燃气表的曲柄齿轮曲柄长度可调结构（专利号：ZL 201821363584.9） 实用新型
一种用于燃气表的可调节长度的摇杆 （专利号：ZL 201821364193.9） 实用新型
2、无损压封技术
无损压封技术是发行人对表壳间的密封实现方式进行的技术创新，是一种对
燃气表上、下壳体进行无损伤滚边的壳体压封工艺技术，获得国家发明专利《一
种燃气表上下壳连接的生产工艺》，专利号为 ZL 201310029190.5。
采用模具液压传统工艺若控制不好会导致壳体涂层被封圈损伤而易生锈。公
司无损压封工艺技术采用专用的滚边设备，通过多圈渐进式的柔性处理工艺，逐
步释放不锈钢封圈的钢性应力，不锈钢封圈配合流体密封胶将燃气表的上、下壳
体连接为一体。该工艺既有效保证了燃气表的密封性，又不会损伤壳体涂层，有
效增强燃气表上、下壳连接处的耐腐蚀性能，从而确保燃气表能长期安全使用。
发行人采用无损滚边压封技术的燃气表，通过了欧盟 EN 1359 标准中 650℃
的高温试验，其泄漏量满足该标准的要求，使燃气表的安全性能更高。
对应专利 专利类型
一种燃气表上下壳连接的生产工艺 （专利号：ZL 201310029190.5） 发明
一种应用于燃气表上下壳连接的生产设备（专利号：ZL 201320041786.2） 实用新型
3、阀系冗余设计技术
使用时间较长的膜式燃气表，由于运转磨损以及零部件老化，计量准确性可
能下降。发行人设计开发了一种提升燃气表长期使用计量准确性的转阀座与转阀
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盖研磨工艺，并获得国家发明专利，专利号为 ZL 201510718165.7。
公司选用耐磨性能更好的进口酚醛材料，对转阀座和转阀盖密封方式与生产
工艺进行了技术创新。一般燃气表的阀系长期运转后磨损大，而采用该技术的燃
气表，使用耐久性可达到 8,000 小时，优于国家标准和欧盟 EN1359 的 5,000 小
时标准要求，且耐久试验后其示值误差性能仍满足 EN1359 所规定的耐久误差允
许值，符合欧盟仪器指令 MID 所规定的 1.5 级表的耐久测试要求，证明其长期
使用性能优异。
对应专利 专利类型
一种用于燃气表的转阀座与转阀盖的研磨工艺（专利号：ZL 201510718165.7）发明
一 种 转 阀 座 与 转 阀 盖 采 用 微 米 级 凹 面 研 磨 工 艺 的 燃 气 表 （ 专 利 号 ： ZL
实用新型
201520477997.X）
一种膜式燃气表的阀盖、阀座生产加工装置（专利号：ZL 201920238092.5） 实用新型
一种高精度研磨改装设备（专利号:ZL 201920235507.3） 实用新型
4、耐腐蚀性技术
国家计量检定规程规定，燃气表在天然气介质中的使用寿命要求达到 10 年。
燃气表在实际使用中的安装使用环境非常多样与复杂，很多燃气表在沿海地区为
户外安装或者安装在较为潮湿的环境中，如果燃气表耐腐蚀性能不好，就会降低
其安全性和使用寿命。发行人通过技术工艺创新和抗腐蚀材料的运用，使其燃气
表产品的耐盐雾腐蚀能力可达到 1,000 小时以上，远超国家标准 GB/T6968-2019
《膜式燃气表》和欧盟标准 EN1359 中所规定的 500 小时要求。主要运用工艺技
术如下：
燃气表外壳采用镀锌钢板经拉伸成型后，在其内外表面通过静电喷涂热固性
室外耐候性聚酯塑粉，可长期保护外壳不会被腐蚀；
燃气表表接头可采用锌镍合金电镀工艺，有效防止燃气表与进出气管道连接
时发生电化学腐蚀；
连接上、下壳体的封圈采用一体式激光焊接工艺与 304 不锈钢材质生产，有
效保证连接处长期使用的耐腐蚀性能；
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燃气表上、下壳体连接采用无损压封工艺，不会破坏壳体的保护涂层，避免
因涂层被破坏而引起镀锌钢板的腐蚀。
对应专利 专利类型
一种燃气表上下壳连接的生产工艺（专利号：ZL 201310029190.5） 发明
一种燃气表不锈钢封圈结构的新型生产制造工艺（专利号：201810430597.1） 发明
一种应用于燃气表上下壳连接的生产设备（专利号：ZL 201320041786.2） 实用新型
一种封圈折弯焊接自动化治具（专利号：ZL 201820675277.8） 实用新型
5、机械式温补转换技术
燃气表使用的气温环境随地域和季节不同而差异较大。天然气采暖地区安装
在室外的燃气表，因采暖季节室外温度较低，会导致燃气表计量出现较大偏差；
为公平计量，一般会选用带有温度转换装置的燃气表。
发行人采用不同于电子式温度转换方式的纯机械式温补技术，将一定温度下
的气体工况体积转化为标况体积，保证计量的准确性和公平性。该技术将不同温
度系数的双金属合金卷绕成双金属片，利用双金属片受介质温度变化而发生线性
形变的原理，通过不同温度下双金属片形变改变曲柄齿轮的曲柄半径，实现不同
温度状态下机芯回转体积的调整，从而实现了不同温度下燃气表的准确计量。
对应专利/软件著作权情况 专利类型
一种用于燃气表的机械温补双导轨结构 （专利号:ZL 201821364277.2） 实用新型
一种带机械温度补偿的燃气表曲柄齿轮组件（专利号:ZL 201621395278.4） 实用新型
6、燃气表防盗气技术
发行人通过对产品结构与工艺设计及选材，对燃气表进行防磁、防烫、防冲
击、防反装等方面防护，主要技术如下：
采用防磁传感器防止外部磁攻击影响干扰计量；燃气表进气口设计可装配专
用网状挡套，防止从外部插入异物破坏燃气表内部计量机芯；计量机芯内部可设
置防倒置弹簧，避免燃气表被倒置后影响机芯正常运转；采用金属出气管，且在
机芯流道上加装防烫保护罩，可防止通过高温穿孔等方式破坏气体流道，从而导
致机芯内漏；燃气表的出气口加装防逆流装置，防止燃气表被反向安装使用。
对应专利 专利类型
一种一体式燃气表防逆流出气管（专利号：ZL 201320042279.0） 实用新型
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对应专利 专利类型
一种新型的燃气表防逆流装置（专利号：ZL 201420328296.5） 实用新型
一种燃气表机芯防逆流双盖片结构（专利号：ZL 201821364738.6） 实用新型
一种燃气表计量机芯防烫保护罩（专利号：ZL 201821364710.2） 实用新型
一种燃气表计数器防窃气结构（专利号：ZL 201821364280.4） 实用新型
一种燃气表上壳防窃气结构（专利号：ZL 201821363591.9） 实用新型
一种用于防止人工盗气的防窃气结构（专利号：ZL 201821312271.0） 实用新型
一种用于燃气表中的仿棘轮机构齿轮组（专利号：ZL 201821312095.0） 实用新型
7、安全防拆技术
无线远传智能燃气表作为 NB-IoT 网络上的终端，定时上传用户的用气信息
或实时上报故障信息至燃气运营商的营收系统，营收系统远程下发参数至燃气表
终端，实现燃气表与营收系统之间远程信息交互的应用。
基于使用安全性考虑，为防止燃气表在安装后被移动或拆卸或脱落，发行人
利用空间测量加速度技术，在表内设计有 3D 加速度传感器，并内嵌安全防拆算
法软件。当燃气表安装角度超过设定值或者移动加速度超过设定值，即出现脱落、
松动或被移动、拆除时，燃气表能自动感应且立即关闭阀门，并通过 NB-IoT 网
络将异常信息传送给远程后台系统进行报警提示，通知燃气管理部门及时上门进
行安全检查与处理。
对应专利/软件著作权 专利类型
一种基于单片机的表具电子防拆电路（专利号：202021371573.2） 实用新型
一种基于 NB-IoT 窄带物联网技术的无线远传燃气表（专利号：ZL
实用新型
201721023182.X）
一种物联网燃气表天线支架（专利号：ZL 201821249125.8） 实用新型
一种三维加速度传感器防拆流量计（专利号：ZL 202021004774.9） 实用新型
真兰 IGS-NBI 物联网燃气表控制软件 V1.0 2019SR0415554 软件著作权
真兰 IGS-NB 物联网燃气表控制软件 V1.0 2019SR0415564 软件著作权
物联网燃气表数据采集服务平台 V1.0 2019SR0842886 软件著作权
物联网燃气业务智慧云平台软件 V1.0 2019SR0800863 软件著作权
8、Embedded-Meter-OS 技术
该技术是公司研发的一种低功耗微内核仪表专用嵌入式操作系统，它基于专
有的燃气表超低单片机片内资源(64k Flash 1.5K RAM)的超小内核低功耗、可剥
夺、事件驱动型设计，将中断、视图、时钟基准、定时器、事件队列深度融合，
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抽象化硬件层，剥离燃气表业务逻辑，可进行定制裁剪，快速移植到 8 位机、16
位机及 32 位单片机。基于 Embedded-Meter-OS 开发出“Smart Meter Control
System”，将电源管理、控制芯片、电机阀门、通讯芯片、传感器等外设和单元，
采用燃气表的智能控制系统管理，实现对燃气表用气计量、采样、传感器、通讯、
安全、业务逻辑等的智能控制和管理。
对应软件著作权 专利类型
燃气表 Embedded-Meter-OS 嵌入式操作系统 V1.0 2021SR0305235 软件著作权
物联网温补偿燃气表嵌入式软件 V1.0 2019SR0800857 软件著作权
物联网超声波燃气表嵌入式软件 V1.0 2019SR0802119 软件著作权
物联网 IC 卡表嵌入式软件 V1.0 2018SR805055 软件著作权
9、信息安全技术
燃气表数据信息加密算法技术：采用国际上通用的 DES、3DES、RSA、MAC
加密算法并在多款嵌入式微处理器上编程实现，确保智能燃气表的数据经过加密
后，在数据传输、数据认证方面的安全性；
嵌入式 ESAM 安全模块技术：运用嵌入式 ESAM 安全模块 COS 操作系统，
通过增加嵌入式 ESAM 安全模块，使得智能燃气表在实际数据操作过程中，实
现银行安全级别的数据安全认证。对燃气表中的数据按文件形式，进行合法身份
认证、数据安全存储、数据加解密传输等。
计量数据保护技术：为了避免燃气表在使用过程中因自然环境干扰或其他原
因导致计量数据丢失，公司产品采用双冗余备份存储设计和热复位检测技术，降
低存储芯片的读写次数，提高读写可靠性；存储数据采用随机数加密和 CRC16
校验技术以保证数据可靠性。
基于 Session 会话的动态秘钥交换技术，防止通信信道被破解和重放攻击，
对标准 AES 和 HMAC256 算法进行变形处理，其加密算法特征有别于标准安全
算法特征，可提高加密强度和安全性。
通信安全技术：本地设计有红外/蓝牙等通信接口，采用高于公网通信的安
全标准，进行动态 PIN 秘钥授权成功后，方可访问本地通讯接口；通信秘钥采
用终端和手持设备动态交换组合而成，第三方难以模拟双向通信过程，杜绝了报
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文拷贝、重放攻击和逆向破解。
对应软件著作权 专利类型
燃气表 Embedded-Meter-OS 嵌入式操作系统 V1.0 2021SR0305235 软件著作权
红外遥控手持机安卓 APP 软件 V1.0 2020SR0326227 软件著作权
物联网温补偿燃气表嵌入式软件 V1.0 2019SR0800857 软件著作权
物联网燃气表扫码支付软件 V1.0 2019SR0802802 软件著作权
物联网燃气表数据采集服务平台 V1.0 2019SR0842886 软件著作权
物联网燃气业务智慧云平台软件 V1.0 2019SR0800863 软件著作权
物联网 IC 卡表嵌入式软件 V1.0 2018SR805055 软件著作权
瑞德联燃气 CPU 卡智能燃气表模块系统[简称：燃气 CPU 卡智能燃气表
软件著作权
模块]V1.0 2016SR257058
（四）主要经营和财务数据及指标
2019 年、2020 年、2021 年和 2022 年 1-6 月公司财务数据已经容诚会计师审
计并出具《审计报告》（容诚审字[2022]230Z3972 号）。公司最近三年一期的主要
财务数据及主要财务指标如下：
2022/6/30 2021/12/31 2020/12/31 2019/12/31
项目
/2022 年 1-6 月 /2021 年度 /2020 年度 /2019 年度
资产总额（万元） 152,174.06 139,306.44 113,367.73 85,631.27
归属于母公司所有者权益（万
83,665.90 81,530.77 65,288.90 50,737.74
元）
资产负债率（母公司） 50.79% 46.36% 45.03% 42.12%
资产负债率（合并） 44.67% 41.00% 42.27% 37.54%
营业收入（万元） 49,369.10 106,294.17 84,974.67 63,127.37
净利润（万元） 7,719.11 22,135.80 18,316.43 15,998.50
归属于母公司所有者的净利润
7,610.14 21,716.86 18,211.68 15,080.86
（万元）
扣除非经常性损益后归属于母
6,467.11 18,174.66 16,864.14 13,326.79
公司所有者的净利润（万元）
基本每股收益（元）（归属于公
0.35 0.99 1.96 2.90
司普通股股东的净利润）
基本每股收益（元）（扣除非经
常性损益后归属于普通股股东 0.30 0.83 1.82 2.56
的净利润）
稀释每股收益（元）（归属于公
0.35 0.99 1.96 2.90
司普通股股东的净利润）
稀释每股收益（元）（扣除非经
常性损益后归属于普通股股东 0.30 0.83 1.82 2.56
的净利润）
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2022/6/30 2021/12/31 2020/12/31 2019/12/31
项目
/2022 年 1-6 月 /2021 年度 /2020 年度 /2019 年度
加权平均净资产收益率（归属于
9.21% 29.77% 31.57% 34.95%
公司普通股股东的净利润）
加权平均净资产收益率（扣除非
经常性损益后归属于普通股股 7.83% 24.91% 29.23% 30.88%
东的净利润）
经营活动产生的现金流量净额
-2,755.30 14,567.07 9,178.23 5,707.14
（万元）
现金分红（万元） 5,475.00 5,475.00 24,960.00 -
研发投入占营业收入的比例 7.77% 6.34% 6.35% 6.26%
（五）发行人存在的主要风险
根据本保荐机构的尽职调查，本保荐机构认为，发行人存在如下风险需要作
出提示：
1、技术及创新风险
（1）产品技术迭代风险
2017 年 NB-IoT 无线远传燃气表投入市场以来逐步成为市场主流品种，部分
燃气表企业已在销售超声波燃气表，燃气表产品主流品种更新换代周期可能缩短。
2019 年 5 月，国家发改委等四部门联合发布《油气管网设施公平开放监管
办法》提出国家推行天然气能量计量计价。2022 年 4 月中共中央、国务院发布
的《中共中央 国务院关于加快建设全国统一大市场的意见》指出，在天然气改
革领域稳妥推进天然气市场化改革，加快建立统一的天然气能量计量计价体系。
随着相关政策的出台，天然气能量计量计价进程将加快。
从天然气能量计量计价的发展来看，天然气贸易和工商业市场有望率先采用
能量计量计价。对终端天然气计量仪表，通常采用在上游测定热量，在终端采用
体积计量的方式，发行人已开发具有热值赋值计算和显示功能的气体流量计和工
商业燃气表，能对传统产品进行升级。在此情况下，天然气能量计量计价对发行
人业务成长性和经营可持续性无重大不利影响。
若在终端用户使用直接测量热值、计量体积并输出能量消耗量的计量仪表，
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现有体积计量仪表需配备热值测量单元、增加能量计算和显示等功能。发行人已
取得的“一种热值工商业 NB-IoT 燃气表系统”发明专利，能实现上述功能，但
采用该计量方式的仪表产品成本较高，短期难以在终端用户推行。
截至本上市保荐书签署之日国内能量计量计价体系改革的具体方案尚未正
式出台。尽管发行人具有一定的能量计量技术储备，部分气体流量计产品已具备
热值赋值计算和显示的相应功能，燃气公司配备相应的热值测量仪，即可实现能
量结算，可用于能量计量的工商业膜式燃气表已出样机，相关产品已获取实用新
型或发明专利，但相关产品能否满足未来相关标准的要求具有一定的不确定性。
未来国家天然气能量计量相关标准可能对发行人现有核心技术和产品产生一定
的不利影响。
若发行人能量计量仪表产品不能满足未来国家强制标准的要求，新产品研发
滞后，新产品迭代和规模化生产能力不能满足市场需求，公司将难以在新产品市
场保持原有市场地位，将对公司业务成长性产生一定的不利影响，公司经营可能
面临一定的风险。
（2）技术泄密和核心技术人员流失的风险
经过多年发展，公司已掌握了燃气表生产的多种核心技术，并培养了一批经
验丰富的技术人员。为保护公司的核心技术，公司采取了严格的保密措施，也和
核心技术人员签署了保密协议。但随着行业的快速发展，行业对技术人才的争夺
日益加剧，若公司未来不能在薪酬、福利、人才培养等方面持续提供具有竞争力
的待遇和激励措施，将面临核心技术人员流失、核心技术失密的风险，从而对公
司的正常生产经营和持续稳定发展造成不利影响。
（3）知识产权保护不力的风险
经过十余年的发展，公司积累了丰富的燃气表生产技术和生产工艺经验，并
不断对产品进行创新。早期受资金、人员等多方面的限制，公司在知识产权方面
投入较少。若公司不能加大知识产权保护投入，可能出现专利被抢注的情况，将
对公司产生不利影响。
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2、经营风险
（1）市场竞争加剧的风险
报告期内，随着我国城镇化率不断提高、国家产业政策的扶持，我国天然气
消费量不断增长，天然气用户稳步增加。燃气表市场规模扩大的同时，市场竞争
也日趋激烈。如果公司提供的产品在质量、价格、服务能力等方面不具备竞争优
势，则可能在市场竞争中处于不利地位。
报告期内，公司是国内膜式燃气表和智能燃气表主要生产商之一，既是智能
燃气表企业的供应商，也与智能燃气表企业存在竞争关系。随着公司智能燃气表
业务规模的扩大，与智能燃气表企业的竞争将更加激烈。公司原智能燃气表生产
企业客户可能选择其他膜式燃气表供应商，收购其他膜式燃气表生产企业或自行
组建膜式燃气表生产线以增强竞争力。公司向下游的拓展，智能燃气表企业向上
游的延伸，将加大公司在行业内的竞争压力。
（2）与参股公司交易及投资收益占比较高的风险
在销售端，公司与中国燃气合作设立河北华通，截至本上市保荐书签署之日，
中燃燃气实业（深圳）有限公司和真兰仪表分别持有河北华通 50.66%和 33.34%
的股份，河北华通主要客户为中国燃气。近三年一期，公司对河北华通销售金额
分别为 10,943.74 万元、10,377.09 万元、8,503.89 万元和 3,840.48 万元，占主营
业务收入的比例分别为 17.37%、12.25%、8.06%和 7.86%；河北华通对公司利润
表贡献的投资收益分别为 5,199.39 万元、3,480.23 万元、1,454.67 万元和 655.14
万元，占营业利润的比例分别为 29.45%、16.89%、5.83%和 7.49%，比例较高。
在采购端，公司与中国科学院控股有限公司下属成都中科唯实仪器有限责任
公司设立成都中科智成科技有限责任公司，公司持股 25%。近三年一期，公司向
中科智成采购金额分别为 1,044.49 万元、1,597.09 万元、1,907.16 万元和 1,069.26
万元，占同期采购总额的比例分别为 3.31%、3.50%、3.35%和 3.64%；近三年一
期中科智成对公司利润表贡献的投资收益分别为 169.76 万元、95.90 万元、46.40
万元和 29.98 万元，占营业利润的比例分别为 0.96%、0.47%、0.19%和 0.34%。
尽管与上下游进行股权合作是业内的合作模式之一，但公司与河北华通交易
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金额及公司对河北华通产生的投资收益较大，对公司营业利润贡献占比较高，未
来若中国燃气要求河北华通增加对其他供应商的采购额或要求公司降低对河北
华通的销售价格，公司将面临对河北华通销售或投资收益下降的风险。
（3）原材料价格波动风险
公司产品使用的原材料主要包括工程塑料、钢材、通信模组等。主要原材料
价格的波动将直接影响营业成本。公司下游主要客户规模较大，燃气表企业产品
议价能力相对较弱，而大宗商品价格波动存在一定的不确定性，公司存在因主要
原材料价格上涨而导致利润下降的风险。尤其是 2021 年以来，原材料市场供给
紧张，原材料价格大幅上涨，对业内企业成本造成较大压力，公司存在原材料价
格上涨导致 2021 年经营成果下降的风险。
（4）国际贸易摩擦及汇率波动风险
公司膜式燃气表、工商业用燃气表已经取得欧盟 EN1359:1998/A1:2006 认证、
欧盟 MID 认证（Module B & Module D 认证）、国际法制计量组织 OIML R137
认证、欧盟 EU 质量体系认证。报告期内，公司外销收入分别为 5,866.87 万元、
10,253.89 万元、19,780.35 万元和 8,725.78 万元，占主营业务收入比例分别为
9.31%、12.11%、18.75%和 17.86%，外销收入及其占主营业务收入的比例逐年增
长。
国际政治环境、贸易政策对出口业务存在一定影响，同时燃气表国际认证体
系、准入门槛也直接影响公司产品的海外销售。在全球贸易保护主义抬头的大背
景下，未来国际贸易政策和环境存在一定的不确定性。若全球贸易摩擦进一步加
剧，出现如针对原产地为中国的产品进口限制或大幅提高关税，或提高中国燃气
表企业准入门槛等情况，将对公司产品出口和经营业绩产生不利影响。
公司外销产品主要采用美元、欧元进行结算。近三年一期公司汇兑损益分别
为-3.31 万元、152.92 万元、256.00 万元和-48.60 万元，外汇汇率波动对公司经
营成果产生一定影响。随着公司外销业务的进一步扩大，汇率的波动对公司经营
成果的影响将进一步增加，公司存在因人民币升值而导致经营成果下降的风险。
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（5）产能消化风险
本次募集资金将用于投资仪表科技燃气表产能扩建、真兰仪表基地建设项
目，拟新增燃气表 650 万台产能。尽管报告期内公司产能不足，部分零部件委外
加工，但若未来市场环境、技术、政策等方面出现重大不利变化，可能导致新增
产能无法按期消化。
（6）产能大幅提升后产品价格下滑的风险
报告期内，随着技术的发展、新产品的日益成熟以及市场竞争的加剧，发行
人同类产品价格逐年下降。发行人产品同时面向国内和国际市场，募投项目实施
后，发行人产能将大幅提升，发行人可能存在产能消化压力，国内竞争对手也将
面临发行人资金实力提升、产能规模扩大等方面的竞争压力，价格竞争可能出现，
发行人可能面临产能大幅提升后产品价格和利润下滑的风险。
（7）产品质量风险
安全稳定计量是燃气表核心质量要求之一。若公司生产的燃气表出现质量问
题或安全问题，则可能造成安全事故。若公司不能持续保证产品的安全性，将可
能对公司经营造成不利影响。
（8）新冠肺炎疫情导致经营业绩波动的风险
2020 年年初以来，国内外各地陆续出现了新型冠状病毒疫情。2022 年春节
后，全国本土聚集性疫情呈现点多、面广、频发的特点。为遏制疫情，实现社会
面“动态清零”，多地采取了扩大核酸筛查范围，集中隔离、居家隔离、封控区
和管控区管理等措施。发行人生产基地位于上海和芜湖。受上海疫情影响，发行
人上海基地员工根据疫情防控要求，居家配合核酸筛查，短期内对发行人生产造
成负面影响；同时，原材料供应、产品交付、物流等均受到疫情的一定负面影响。
当前疫情复杂严峻，新型冠状病毒疫情未来一段时间仍将影响全球宏观经济
走势及企业经营。如疫情持续扩散，未来可能对公司经营业绩产生不利影响。
3、内控风险
（1）规模扩张带来的管理风险
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报告期内，公司实现的营业收入分别为 63,127.37 万元、84,974.67 万元、
106,294.17 万元和 49,369.10 万元，扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的
净利润分别为 13,326.79 万元、16,864.14 万元、18,174.66 万元和 6,467.11 万元，
经营成果实现了快速增长。随着经营规模的不断扩大，公司研发、采购、生产、
销售等环节对现有的组织结构和管理层的经营管理能力提出了更高要求。如果公
司管理层的职业素养、经营能力、管理水平不能适应经营规模不断扩张的需要，
公司将面临一定的管理风险。
4、财务风险
（1）毛利率下降的风险
近三年一期，公司综合毛利率分别为 37.46%、39.83%、38.91%和 35.18%。
2020 年度公司综合毛利率上升的主要原因在于高毛利率的无线远传智能燃气表
销售收入及其占比的提高，以及公司产线延伸，零部件自产量增加带来的成本优
势。NB-IoT 无线远传智能燃气表是近年来的新产品，随着各生产企业纷纷推出
该产品，其市场价格已有所下降。2021 年度和 2022 年 1-6 月随着产品价格的下
降和原材料采购价格的上涨，发行人综合毛利率同比下降。若公司不能持续推出
高毛利新产品，或不能提升管理水平，降低产品生产成本，在竞争日益激烈的市
场环境下，公司存在毛利率和利润下降的风险。
（2）应收账款余额占比较高的风险
近三年一期期末，公司应收账款余额分别为 39,372.49 万元、41,460.93 万元、
55,379.53 万元和 62,867.10 万元，占当期营业收入的比例分别为 62.37%、48.79%、
52.10%和 127.34%，应收账款占营业收入比例较高。随着公司营业收入的不断扩
大，公司应收账款余额将进一步增加。公司下游客户主要为大型燃气集团、地方
燃气公司及主要智能表生产企业，公司对应收账款结算条款的谈判能力相对较
弱，若公司不能降低应收账款余额或应收账款占营业收入的比例，公司营运资金
将面临一定的压力。
（3）税收优惠政策变化的风险
根据财政部、国家税务总局颁布的《关于软件产品增值税政策的通知》（财
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税【2011】100 号）的规定，增值税一般纳税人销售其自行开发生产的软件产品，
对其增值税实际税负超过 3%的部分实行即征即退政策。报告期内，公司收到增
值税即征即退金额分别为 890.31 万元、1,296.32 万元和 1,674.57 万元和 694.29
万元。若未来国家相关税收优惠政策发生变化，将对公司经营业绩产生一定影响。
报告期内，真兰仪表根据《企业所得税法》、《企业所得税法实施条例》等规
定，享受 15%的所得税优惠税率。近三年一期，公司享受的所得税优惠金额分别
为 1,152.63 万元、1,420.46 万元、1,180.70 万元和 107.47 万元。若未来国家相关
税收优惠政策发生变化，或公司不能持续满足高新技术企业认定要求，公司所得
税税率将存在调整的风险，将对公司经营业绩将产生不利影响。
（4）政府补助收入金额较大，不可持续的风险
近三年一期发行人取得各级政府部门给予的产业发展、科技创新、研发等多
项补助金额分别为 1,627.58 万元、1,178.30、3,493.43 万元和 1,516.57 万元，占
同期利润总额的比例分别为 9.20%、5.73%、14.03%和 17.34%，金额较大，占利
润总额的比例相对较高。
报告期内，发行人取得的上述补助属于非经常性损益。未来发行人若不能满
足地方政府补助的相关标准，将不能持续取得相应补助。公司报告期内取得的上
述政府补助不具可持续性，公司存在政府补助收入大幅下降的风险，政府补助收
入的减少将对公司经营成果造成不利影响。
（5）募投项目新增固定资产折旧导致净利润下降及公开发行后净资产收益
率下降的风险
本次募集资金投资项目建设完成后，预计公司新增固定资产达到 12 亿元，
新增固定资产折旧将大幅增加。若募集资金投资项目不及预期，新增固定资产折
旧将在一定程度上影响公司净利润、净资产收益率。因此，公司存在因固定资产
折旧大幅增加而导致经营业绩下降的风险。
近三年一期，按照扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润测算，公
司加权平均净资产收益率分别为 30.88%、29.23%、24.91%和 7.83%。若本次公
开发行能够顺利实施，公司净资产将在短时间内大幅增长，但募集资金投资项目
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建设及收益的实现需要一定的周期，因此，公司存在短期内净资产收益率大幅度
下降的风险。
5、法律风险
（1）无实际控制人可能产生的风险
①无实际控制人可能产生的风险
发行人现股权由真诺上海及其一致行动人持股 50%，李诗华及其一致行动人
持股 50%，发行人单一股东均无法单独对发行人实施控制，公司无实际控制人。
由于公司无实际控制人，若公司未来重要决策在主要股东间不能达成一致意见，
公司股东大会将无法通过相关决议，可能影响公司决策的效率，导致公司重大经
营决策无法形成，进而对公司经营造成不利影响。
②股权结构稳定性的风险
真诺上海及其一致行动人与李诗华及其一致行动人均承诺，自发行人首次公
开发行股票并上市之日起 36 个月内既不减持所持发行人股份，也不谋求发行人
实际控制权，具体参见招股说明书“第十三节 附件”之“二、与投资者保护相
关的承诺”。
2022 年 4 月，真诺上海及其一致行动人与李诗华及其一致行动人签署《关
于稳定但不谋求上海真兰仪表科技股份有限公司控制权的协议》，主要约定如下：
（1）真诺上海及其一致行动人与李诗华及其一致行动人，自公司首次公开
发行股票并上市之日起 36 个月内，双方承诺不单方面增持公司股份，且持续保
持双方 1∶1 的持股比例；若在此期间，任一方持股比例或控制的表决权比例超
过另一方，则持股比例或控制的表决权比例升高的一方需放弃升高部分的股份的
表决权，以使双方的表决权比例维持在 1∶1；
（2）自公司首次公开发行股票并上市之日起 36 个月内，甲乙双方保证推举
并当选的非独立董事人数保持一致；
（3）协议在有效期内不得解除，双方均同意协议之约定视为对证券市场的
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公开承诺，受中国证监会或深圳证券交易所对证券市场主体公开承诺的相关约束。
上述各方股东出具的承诺，签署的《关于稳定但不谋求上海真兰仪表科技股
份有限公司控制权的协议》，能保证发行人自首次公开发行并上市之日起 36 个
月内控制权的稳定。各方股东未对上述约定截止时间后双方股票增减持、股份表
决权等作出安排。
真诺上海及其一致行动人、李诗华及其一致行动人分别签署的《一致行动协
议书》在各方持股期间长期有效，有利于发行人未来控制权的稳定。自发行人首
次公开发行股票并上市之日起 36 个月后，真诺上海及其一致行动人与李诗华及
其一致行动人各方持股比例的变动，将使双方不再保持 1：1 的表决权比例，发
行人存在控制权稳定性的风险，存在实际控制人发生变更的风险，具体如下：
（1）若真诺上海一方和李诗华一方控制的表决权均在 30%以上，或均下降
至 30%以下，则发行人仍无实际控制人；
（2）若任意一方控制的表决权比例在 30%以上，而另一方控制的表决权比
例降至 30%以下，则发行人的实际控制人将发生变更。
（2）关联方商标授权风险
终端燃气表产品购买主体主要为燃气公司，使用主体主要为广大民用燃气用户以
及工商企业。在燃气表品牌选择上，燃气公司主导，民用大众被动接受。燃气表并非
消费品，民用大众一般并不关心家庭使用的燃气表产品品牌。安全性、计量的公平性
对燃气表产品至关重要，国内终端燃气表产品在使用前由第三方检测机构检测。在国
内，燃气表产品对品牌的依赖度不强。中国燃气表产品进入海外市场，需要取得一定
的海外认证。获取认证后的燃气表产品在国际市场竞争中，知名商标有利于其推广。
截至本上市保荐书出具日，公司零部件产品和向智能燃气表公司销售的膜式燃气
表不需使用商标。公司终端产品使用的商标包括“真兰”、“ZENNER”、“HUAJUNE”
等。
根据福州真兰出具的相关商标许可使用授权书，福州真兰授权真兰仪表及其
子公司免费使用“真兰”及“ZENNER”商标，授权使用时间为真诺上海作为真兰仪
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表股东期间及其全部退出真兰仪表后的三年；同时，在该授权期间，福州真兰不
再授权除其关联方、真兰仪表及其子公司以外的其他从事燃气计量仪表业务的公
司使用该部分商标。福州真兰出具说明，将根据相关规定及时办理续展手续，且
保证真兰仪表在授权期间免费使用。
根据 Zenner International GmbH&Co.KG 出具的《商标许可授权书》，Zenner
International GmbH&Co.KG 授权真兰仪表及其子公司的燃气计量仪表及配件在
除欧盟、巴西以外的国家免费使用“ZENNER”商标，授权使用时间为真诺上海作
为真兰仪表股东期间及真诺上海全部退出真兰仪表后的三年。同时 Zenner
International GmbH&Co.KG 出具说明，其将根据各国相关规定办理续展手续，且
保证在上述授权期间真兰仪表免费使用。“ZENNER”为 Zenner International
GmbH&Co.KG 注册商标，已在德国、印度注册，属于马德里国际商标，在水表
领域具有一定的国际知名度。
尽管福州真兰和 Zenner International GmbH&Co.KG 对发行人免费使用其商
标进行了授权，但若真诺上海不再持有发行人股份三年后，或相关商标未能及时
续期，则发行人存在相关授权商标未来使用的不确定性风险。
6、发行失败风险
根据相关法规要求，若本次发行时有效报价投资者或网下申购的投资者数量
不足法律规定要求，或者发行时总市值未达到相应的市值与财务指标上市标准
的，应当中止发行。本次发行的发行结果将受到证券市场整体情况、投资者对公
司价值的判断、投资者对本次发行方案的认可程度等多种内、外部因素的影响，
本次发行存在认购不足或者发行后总市值未能达到预计市值上市条件而发行失
败的风险。
二、申请上市股票的发行情况
股票种类 人民币普通股（A 股）
每股面值 人民币 1.00 元
本次发行不超过 7,300 万股，不低于本次发行完成后股份总
发行股数、占发行后总股本
数的 25%，以经中国证监会同意注册后的数量为准。全部为
的比例
发行新股，本次发行公司原股东不公开发售股份。
每股发行价格 【】元/股
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发行人高级管理人员、员工
不适用
拟参与战略配售情况
如本次发行价格超过剔除最高报价后网下投资者报价的中位
数和加权平均数以及剔除最高报价后公募基金、社保基金、
保荐人相关子公司拟参与战
养老金、企业年金基金和保险资金报价中位数、加权平均数
略配售情况
孰低值，保荐机构相关子公司将按照相关规定参与本次发行
的战略配售
【】倍（发行市盈率=每股发行价格/发行后每股收益，发行
后每股收益按照发行前一年度经审计的扣除非经常性损益前
发行市盈率
后孰低的归属于母公司所有者的净利润除以本次发行后总股
本计算）；
发行后每股收益 【】元/股
3.82 元/股（按合并口径截至 2022 年 6 月 30 日经审计的归属
发行前每股净资产
于母公司所有者权益除以本次发行前总股本计算）
【】元/股（按合并口径截至 2022 年 6 月 30 日经审计的归属
发行后每股净资产 于母公司所有者权益加上本次募集资金净额之和除以本次发
行后总股本计算）
【】倍（每股发行价格除以每股净资产，每股净资产按截至
发行市净率 2022 年 6 月 30 日经审计的归属于母公司所有者权益加上本
次募集资金净额之和除以本次发行后总股本计算）
采用网下向询价对象询价配售与网上向符合条件的社会公众
发行方式 投资者定价发行相结合的方式，或中国证监会及深圳证券交
易所认可的其他方式，包括且不限于向战略投资者配售股票。
符合资格的询价对象和在深圳证券交易所开户的投资者（国
发行对象 家法律、法规禁止购买者除外）或中国证监会认可的其他对
象
承销方式 余额包销
本次发行费用（不含增值税）明细如下：
（1）保荐及承销费用：保荐费为 169.81 万元，承销费为本
次发行实际募集资金总额的 3.99%；
（2）审计及验资费用：1,070.58 万元；
（3）律师费用：443.40 万元；
发行费用概算
（4）用于本次发行的信息披露费用：323.58 万元；
（5）发行手续费及其他费用：49.62 万元。
注：上述各项费用均为不含增值税金额，各项费用根据发行
结果可能会有调整。合计数与各分项数值之和尾数存在微小
差异，为四舍五入造成。
三、保荐机构、保荐代表人、项目组成员介绍及保荐机构与发行人的
关联关系
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（一）保荐机构名称
华福证券有限责任公司（以下简称“华福证券”或“保荐机构”）
（二）保荐机构指定保荐代表人情况
华福证券授权马业青先生和邢耀华先生担任上海真兰仪表科技股份有限公
司首次公开发行股票并在创业板上市（以下简称“本次发行”）的保荐代表人。
马业青，本项目保荐代表人，非执业注册会计师。曾主持或参与了凯利泰
（300326）IPO、轴研科技（002046）配股、轴研科技（002046）非公开发行股
票以及金卡智能（300349）发行股份购买资产、东百集团（600693）要约收购财
务顾问等项目。
邢耀华，本项目保荐代表人，硕士研究生学历，具有律师资格。曾主持或参
与了卓越新能（688196）科创板 IPO，东方铁塔（002545）中小板 IPO、金卡智
能（300349）创业板 IPO、全信股份（300447）创业板 IPO、华懋科技（603306）
主板 IPO、和科达（002816）中小板 IPO；青松建化（600425）、斯莱克（300382）
非公开发行等项目。
（三）项目协办人及其他项目组成员
项目组协办人：杨阳
保荐代表人，硕士研究生学历。曾参与金卡智能（300349）发行股份购买资
产财务顾问项目。
项目组其他成员：丁一凡、吴昊、黄颖佳、胡阳杰、刘亚。
四、保荐机构关于可能影响公正履行职责的相关情形说明
截至本上市保荐书出具日，本保荐机构不存在以下情形：
1、保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有或者通过参与本
次发行战略配售持有发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况；
2、发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有保荐机构或其控股
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股东、实际控制人、重要关联方股份的情况；
3、保荐机构的保荐代表人及其配偶、董事、监事、高级管理人员，持有发
行人或其控股股东、实际控制人及重要关联方股份，以及在发行人或其控股股东、
实际控制人及重要关联方任职的情况；
4、保荐机构的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人控股股东、实
际控制人、重要关联方相互提供担保或者融资等情况；
5、保荐机构与发行人之间存在其他关联关系。
五、保荐机构承诺事项
本保荐机构承诺已按照法律法规和中国证监会及深圳证券交易所的相关规
定，对发行人及其控股股东、实际控制人进行了尽职调查、审慎核查，充分了解
发行人经营状况及其面临的风险和问题，履行了相应的内部审核程序。
本保荐机构已按照法律、行政法规和中国证监会的规定，对发行人及其主要
股东、实际控制人进行了尽职调查、审慎核查，同意推荐发行人证券发行上市，
具备相应的保荐工作底稿支持，并据此出具本上市保荐书。
本保荐机构就如下事项做出承诺：
（一）有充分理由确信发行人符合法律法规及中国证监会有关证券发行上市
的相关规定；
（二）有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误
导性陈述或者重大遗漏；
（三）有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意
见的依据充分合理；
（四）有充分理由确信申请文件和信息披露资料与证券服务机构发表的意见
不存在实质性差异；
（五）保证所指定的保荐代表人及本保荐机构的相关人员已勤勉尽责，对发
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行人申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查；
（六）保证保荐书、与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误导
性陈述或者重大遗漏；
（七）保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、
中国证监会的规定和行业规范；
（八）自愿接受中国证监会依照《证券发行上市保荐业务管理办法》采取的
监管措施；
（九）遵守中国证监会规定的其他事项。
六、本次证券发行履行的决策程序
2021 年 4 月 12 日，发行人召开第五届董事会第二次会议，审议并通过了首
次公开发行股票并在创业板上市等议案。
2021 年 4 月 27 日，发行人召开 2021 年第一次临时股东大会，审议并通过
了首次公开发行股票并在创业板上市等议案。
经核查，发行人已分别召开董事会及股东大会就本次股票发行的具体方案、
募集资金运用、本次发行股票前滚存利润分配及其他需明确的事项作出决议，上
述会议的通知、召开、决议程序、决策内容符合《公司法》、《证券法》、《注册管
理办法》、发行人《公司章程》的相关规定。本保荐机构认为，发行人就本次证
券发行履行了完备的内部决策程序。
七、保荐机构关于发行人本次证券发行上市条件的说明
本保荐机构对发行人是否符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》规定
的上市条件进行了逐项核查。经核查，本保荐机构认为发行人本次发行符合《上
市规则》规定的上市条件，具体情况如下：
（一）符合中国证监会规定的创业板发行条件
1、本保荐机构核查了发行人的营业执照、工商登记资料、《公司章程》、验
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资报告、重大合同及相关股东大会决议、组织机构设置及运行情况，确认发行人
于 2012 年 12 月 24 日由上海华通实业有限公司整体变更为股份公司，发行人是
依法设立且持续经营三年以上的股份有限公司，具备健全且运行良好的组织机构，
相关机构和人员能够依法履行职责，符合《创业板首次公开发行股票注册管理办
法（试行）》（以下简称“《创业板首发办法》”）第十条的规定。
2、本保荐机构查阅了发行人的《审计报告》、《内部控制鉴证报告》并分析
了其财务状况、经营成果和现金流量等。发行人会计基础工作规范，财务报表的
编制和披露符合企业会计准则和相关信息披露规则的规定，在所有重大方面公允
地反映了发行人的财务状况、经营成果和现金流量，最近三年财务会计报告由注
册会计师出具无保留意见的审计报告；发行人内部控制制度健全且被有效执行，
能够合理保证公司运行效率、合法合规和财务报告的可靠性，并由注册会计师出
具无保留结论的内部控制鉴证报告；符合《创业板首发办法》第十一条的规定。
3、本保荐机构核查了发行人的资产完整情况，业务及人员、财务、机构的
独立性。发行人与控股股东及其控制的其他企业间不存在对发行人构成重大不利
影响的同业竞争，不存在严重影响独立性或者显失公平的关联交易，主营业务、
控制权、管理团队和核心技术人员稳定，发行人主要资产、核心技术、商标等不
存在重大权属纠纷、不存在重大偿债风险、重大担保、诉讼、仲裁等或有事项，
不存在经营环境已经或者将要发生的重大变化等对持续经营有重大不利影响的
事项。经核查，本保荐机构确认发行人业务完整，具有直接面向市场独立持续经
营的能力，符合《创业板首发办法》第十二条的规定。
4、本保荐机构取得了发行人及其控股股东税务、工商、环保、安全等行政
主管部门出具的相关证明及发行人的说明与承诺等文件，确认发行人生产经营符
合法律、行政法规的规定，符合国家产业政策。
最近 3 年内，发行人及其控股股东不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产
或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，不存在欺诈发行、重大信息披露违
法或者其他涉及国家安全、公共安全、生态安全、生产安全、公众健康安全等领
域的重大违法行为。
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本保荐机构核查了发行人的董事、监事和高级管理人员简历，取得了发行人
董事、监事和高级管理人员的相关承诺文件，发行人董事、监事和高级管理人员
无犯罪记录证明文件或个人信用报告等文件，发行人董事、监事和高级管理人员
不存在最近 3 年内受到中国证监会行政处罚，或者因涉嫌犯罪被司法机关立案侦
查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，尚未有明确结论意见等情形。
经核查，本保荐机构认为，发行人生产经营符合法律、行政法规的规定，符
合国家产业政策，符合《创业板首发办法》第十三条的规定。
（二）发行后股本总额不低于人民币 3,000 万元
本次发行前，发行人股本总额为人民币 21,900 万元。本次发行后，发行人
的股份总数将达到人民币 29,200 万元，发行人发行后股本总额不低于人民币
3,000 万元，满足要求。
（三）公开发行的股份达到公司股份总数的 25%以上
发行人目前的股本总额为人民币 21,900 万元。根据发行人 2021 年第一次临
时股东大会决议，发行人拟公开发行 7,300 万股社会公众股。本次发行后，发行
人的股份总数将达到人民币 29,200 万元，其中公开发行的股份将达到发行人股
份总数的 25.00%。
（四）市值及财务指标符合《上市规则》规定的标准
公司不存在表决权差异安排，本次申请创业板上市选取的市值及标准为： 最
近两年净利润均为正，且累计净利润不低于 5,000 万元。”
根据容诚会计师出具的审计报告，2020 年和 2021 年，公司两年净利润分别
为 18,316.43 万元和 22,135.80 万元，累计净利润不低于 5,000 万元。
综上所述，本保荐机构认为，发行人本次发行上市符合《公司法》、《证券法》、
《创业板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》、《深圳证券交易所股票上市
规则》等法律、法规和规范性文件规定的发行、上市条件。
八、保荐机构对发行人持续督导期间的工作安排
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事项 工作计划
（一）持续督导事项
1、督导公司有效执行并完善防止控股股东及 根据相关法律法规，协助公司制订、完善有
其他关联方违规占用公司资源的制度。 关制度，并督导其执行。
根据《公司法》、《上市公司治理准则》和《公
2、督导公司有效执行并完善防止高级管理人
司章程》的规定，协助公司制定有关制度并
员利用职务之便损害公司利益的内控制度。
督导其实施。
督导公司的关联交易按照相关法律法规和
《公司章程》等规定执行，对重大的关联交
3、督导公司有效执行并完善保障关联交易公 易，本机构将按照公平、独立的原则发表意
允性和合规性的制度，并对关联交易发表意 见。
见。 公司因关联交易事项召开董事会、股东大会，
应事先通知本保荐机构，本保荐机构可派保
荐代表人与会并提出意见和建议。
4、督导公司履行信息披露的义务，审阅信息 关注并审阅公司的定期或不定期报告；关注
披露文件及向中国证监会、证券交易所提交 新闻媒体涉及公司的报道，督导公司履行信
的其他文件。 息披露义务。
定期跟踪了解投资项目进展情况，通过列席
5、持续关注公司募集资金的使用、投资项目
公司董事会、股东大会，对公司募集资金投
的实施等承诺事项。
资项目的实施、变更发表意见。
6、持续关注公司为他人提供担保等事项，并 督导公司遵守《公司章程》及《关于上市公
发表意见。 司为他人提供担保有关问题的通知》的规定。
发行人首次公开发行股票并在创业板上市当
年剩余时间以及其后 3 个完整会计年度；持
（二）持续督导期间
续督导期届满，如有尚未完结的保荐工作，
本保荐机构将继续完成。
九、保荐机构和相关保荐代表人的联系方式
保荐人（主承销商）：华福证券有限责任公司
联系地址：上海市静安区江宁路 168 号兴业银行大厦 20 层华福证券
联系人：马业青、邢耀华
联系电话：021-22018228
传真：021-22018298
十、保荐机构对本次股票上市的推荐结论
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本保荐机构认为：上海真兰仪表科技股份有限公司申请其股票在深圳证券交
易所创业板上市符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》及《深
圳证券交易所创业板股票上市规则》等法律、法规的相关要求，其股票具备在深
圳证券交易所创业板上市的条件。华福证券同意担任上海真兰仪表科技股份有限
公司本次发行上市的保荐机构，推荐其股票在深圳证券交易所创业板上市交易，
并承担相关保荐责任。
请予批准。
（以下无正文）
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（本页无正文，为《华福证券有限责任公司关于上海真兰仪表科技股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市之上市保荐书》之签字盖章页）
项目协办人：
杨 阳
保荐代表人：
马业青 邢耀华
保荐业务部门负责人：
戴焜祖
内核负责人：
陈代全
保荐业务负责人：
吴 杰
保荐机构总经理：
黄德良
保荐机构法定代表人
（董事长）：
黄金琳
华福证券有限责任公司
年 月 日
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