北京德恒律师事务所
关于
上海真兰仪表科技股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市的
法律意见
北京市西城区金融街 19 号富凯大厦 B 座 12 层
电话:010-52682888 传真:010-52682999 邮编:100033
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首次公开发行股票并在创业板上市的法律意见
目 录
目录 .......................................................................................................................................................... 1
释义 .......................................................................................................................................................... 3
第一部分声明 .......................................................................................................................................... 8
第二部分正文 ........................................................................................................................................ 10
一、发行人本次发行上市的批准和授权 ............................................................................................ 10
二、发行人本次发行上市的主体资格 ................................................................................................ 11
三、 发行人本次发行上市的实质条件 .............................................................................................. 12
四、发行人的设立 ................................................................................................................................ 16
五、发行人的独立性 ............................................................................................................................ 19
六、发行人的发起人、股东及实际控制人 ........................................................................................ 22
七、发行人的股本以及演变 ................................................................................................................ 26
八、发行人的业务 ................................................................................................................................ 26
九、关联交易及同业竞争 .................................................................................................................... 28
十、发行人的主要财产 ........................................................................................................................ 38
十一、发行人的重大债权债务 ............................................................................................................ 42
十二、发行人的重大资产变化及收购兼并 ........................................................................................ 43
十三、发行人章程的制定与近三年修改 ............................................................................................ 44
十四、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作 ..................................................... 44
十五、发行人董事、监事、高级管理人员及其变化 ........................................................................ 45
十六、发行人的税务 ............................................................................................................................ 45
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十七、发行人的环境保护和产品质量、技术等标准 ........................................................................ 46
十八、发行人募集资金的运用 ............................................................................................................ 48
十九、发行人的业务发展目标 ............................................................................................................ 48
二十、诉讼、仲裁或行政处罚 ............................................................................................................ 48
二十一、发行人《招股说明书》法律风险的评价 ............................................................................ 49
二十二、本次发行上市的结论性意见 ................................................................................................ 49
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释义
在本法律意见中，除非文义另有所指，下列词语具有下述涵义：
发行人、公司、真
指 上海真兰仪表科技股份有限公司
兰仪表
华通有限 指 上海华通实业有限公司，系发行人前身
华通机电 指 华通机电集团有限公司，系公司发起人和历史股东
上海华通集团 指 上海华通企业集团有限公司，系发行人历史股东
中鑫置业 指 乐清市中鑫置业发展有限公司，系发行人历史股东
真诺上海 指 真诺测量仪表（上海）有限公司，系发行人现有股东
上海胜勃企业管理咨询合伙企业（有限合伙），系发
胜勃合伙 指
行人现有股东
上海诗洁企业管理咨询合伙企业（有限合伙），系发
诗洁合伙 指
行人现有股东
上海智伊企业管理咨询合伙企业（有限合伙），系发
智伊合伙 指
行人现有股东
上海砾宣企业管理咨询合伙企业（有限合伙），系发
砾宣合伙 指
行人现有股东
仪表科技 指 真兰仪表科技有限公司，系发行人全资子公司
贸宝信息 指 上海贸宝信息技术有限公司，系发行人全资子公司
朵越实业 指 上海朵越实业有限公司，系发行人全资子公司
精密模具 指 上海真兰精密模具有限公司，系发行人全资子公司
上海真兰工业自动化仪表有限公司，系发行人全资子
真兰工业 指
公司
鲲彤智能、鲲彤精 鲲彤智能科技（芜湖）有限公司，原名：鲲彤精密塑
指
密 胶制品（芜湖）有限公司，系发行人全资子公司
罗德精密五金（芜湖）股份有限公司，系发行人全资
罗德精密 指
子公司
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北京瑞德联 指 北京瑞德联数据科技有限公司，系发行人全资子公司
昱锐科技 指 上海昱锐科技有限公司，系发行人全资子公司
真兰管业 指 真兰管业科技有限公司，系发行人全资子公司
上海真兰燃气设备股份有限公司，系发行人全资子公
真兰设备 指
司，注销中
Zenner technology Co.,Ltd，系发行人全资子公司，注
Z.T.C 指
销中
香港百纳 指 香港百纳有限公司，系发行人全资子公司，注销中
西安巴比特 指 西安巴比特信息科技有限公司，系发行人控股子公司
河北华通 指 河北华通燃气设备有限公司，系发行人参股公司
中科智成 指 成都中科智成科技有限责任公司，系发行人参股公司
真兰电气 指 真兰电气（上海）有限公司，系发行人关联方
米诺国际能源服务（北京）有限公司，系发行人关联
米诺北京 指
方
福州真兰 指 福州真兰水表有限公司，系发行人关联方
普尔盾电气 指 普尔盾电气（上海）有限公司，系发行人关联方
安徽华与军企业管理咨询有限公司，原名：安徽华盾
安徽华与军 指
企业管理咨询有限公司，系发行人关联方
上海盎春企业管理咨询合伙企业（有限合伙），系发
盎春合伙 指
行人曾经关联方
上海梵越企业管理咨询合伙企业（有限合伙） ，系发
梵越合伙 指
行人曾经关联方，已注销
北京真兰仪表有限公司，系发行人曾经关联方，已注
北京真兰 指
销
本次发行上市 指 发行人首次公开发行股票并在创业板上市
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
工商局 指 工商行政管理局
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市监局 指 市场监督管理局
华福证券/保荐机
指 华福证券有限责任公司
构/主承销商
容诚 指 容诚会计师事务所（特殊普通合伙）
本所 指 北京德恒律师事务所
《北京德恒律师事务所关于上海真兰仪表科技股份有
《律师工作报告》 指 限公司首次公开发行股票并在创业板上市的律师工作
报告》
《北京德恒律师事务所关于上海真兰仪表科技股份有
本法律意见 指 限公司首次公开发行股票并在创业板上市的法律意
见》
《上海真兰仪表科技股份有限公司首次公开发行股票
《招股说明书》 指
并在创业板上市招股说明书（申报稿）》
容诚会计师事务所（特殊普通合伙）出具的容诚审字
《审计报告》 指
[2021]第 230Z0823 号《审计报告》
容诚会计师事务所（特殊普通合伙）出具的容诚专字
《内控鉴证报告》 指
[2021]第 230Z0715 号《内部控制鉴证报告》
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
由中国证券监督管理委员会于 2020 年 6 月 1 日公布并
《创业板首发办
指 实施的《创业板首次公开发行股票注册管理办法（试
法》
行）》
由深圳证券交易所于 2020 年 12 月修订并实施的《深
《股票上市规则》 指
圳证券交易所创业板股票上市规则》
发行人现行有效的《上海真兰仪表科技股份有限公司
《公司章程》 指
章程》
《公司章程（草
指 《上海真兰仪表科技股份有限公司章程（草案）》
案）》
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报告期 指 2018 年度、2019 年度和 2020 年度
元、万元、亿元 指 人民币元、人民币万元、人民币亿元
注：本法律意见数值若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原
因造成的。
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德恒 12F20200186-1 号
致：上海真兰仪表科技股份有限公司
根据发行人与本所签订的《专项法律顾问协议》，本所接受发行人的委托
担任其本次发行上市的特聘专项法律顾问，并根据《公司法》《证券法》《创
业板首发办法》《股票上市规则》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》
《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》《公开发行证券公司信息披露
的编报规则第 12 号—公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》等有关法
律、法规和中国证监会的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范
和勤勉尽责精神，出具本法律意见。
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第一部分声明
对本法律意见，本所律师作出如下声明：
1.本所及承办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办
法》《律师事务所证券法律业务执业规则》和《公开发行证券公司信息披露的
编报规则第 12 号-公开发行证券的法律意见和律师工作报告》等规定及本法律
意见出具之日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤
勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事
实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误
导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
2.本所律师同意将本法律意见作为发行人本次发行上市所必备的法定文
件，随其他申报材料一同上报。
3.本所律师同意发行人部分或全部在招股说明书中及其摘要中引用或按中
国证监会审核要求引用本法律意见的内容，但发行人作上述引用时，不得因引
用上述内容而导致法律上的歧义或曲解。
4.本所律师在工作过程中，已得到发行人的保证：发行人已经向本所提供
了本所律师认为出具本法律意见所必需的、真实的、完整的原始书面材料、副
本材料或口头及书面的证言；发行人向文件中的盖章及签字均全部真实有效；
发行人向本所文件以及有关的陈述均真实、准确、完整、无遗漏，且不包含任
何误导性的信息；一切足以影响本法律意见出具的事实和文件均已向本所披露，
并无任何隐瞒、虚假或误导之处，所有副本与正本、复印件与原件是一致的。
5.对于本法律意见至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所律师
有赖于有关政府部门、发行人或者其他有关单位出具的证明文件作为制作本法
律意见的依据。
6.本法律意见仅就本次发行上市有关的事实与法律问题发表意见，并不对
会计、审计等专业事项发表意见。本所在律师工作报告中对有关会计报表、审
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计报告中某些数据和结论的引述，并不意味着本所对该等数据、结论的真实性、
准确性、完整性和合法性作出任何明示或默示的承诺和保证。
7.本法律意见仅供发行人为本次发行上市之目的使用，不得用作其他任何
目的。
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第二部分正文
一、发行人本次发行上市的批准和授权
本所律师履行了包括但不限于如下查验程序：1.查验发行人第五届董事会
第二次会议文件；2.查验发行人 2021 年第一次临时股东大会会议文件；3.查验
《招股说明书》等。
（一）发行人董事会、股东大会已依法定程序作出批准本次发行上市的决
议。
2021 年 4 月 12 日，发行人于召开第五届董事会第二次会议，会议审议通
过了《关于上海真兰仪表科技股份有限公司申请首次公开发行人民币普通股股
票（A 股）并在创业板上市的议案》等与本次发行上市有关议案，并提议召开
2021 年第一次临时股东大会。
2021 年 4 月 27 日，发行人召开 2021 年第一次临时股东大会会议，会议审
议并通过了《关于上海真兰仪表科技股份有限公司申请首次公开发行人民币普
通股股票（A 股）并在创业板上市的议案》等与本次发行上市有关的议案。
（二）经本所律师核查，本次股东大会召集、召开程序符合国家法律法规、
规范性文件及《公司章程》有关规定，股东大会决议内容真实、合法、有效，
股东大会授权董事会办理有关本次发行上市事宜的授权范围和表决程序合法、
有效。
（三）发行人尚需取得深交所关于本次发行的审核同意并报中国证监会注
册；本次发行完成后，发行人股票于深交所上市交易尚待获得深交所审核同意。
综上所述，发行人股东大会已依照法定程序作出批准本次发行上市的决议，
决议内容合法有效；发行人股东大会授权董事会办理本次发行上市有关事宜的
范围、程序合法有效；发行人尚需取得深交所关于本次发行的审核同意并报中
国证监会注册；本次发行完成后，发行人股票于深交所上市交易尚待获得深交
所审核同意。
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二、发行人本次发行上市的主体资格
本所律师履行了包括但不限于如下查验程序：1.查验发行人的营业执照、
《公司章程》、工商档案；2.查询国家企业信用信息公示系统、中国裁判文书
网、中国证监会证券期货市场失信记录查询平台、信用中国等网站；3.查验发
行人的组织架构图；4.查验发行人报告期内历次股东大会、董事会、监事会会
议文件；5.查验发行人股东大会、董事会、监事会议事规则等制度；6.查验《审
计报告》；7.取得发行人部分主管政府部门出具的证明文件；8.取得发行人的
书面确认等。
（一） 发行人为依法设立并有效存续的股份有限公司
经本所律师核查，发行人为华通有限于 2012 年 12 月 24 日整体变更设立的
股份有限公司。截至本法律意见出具之日，发行人持有上海市市监局核发的统
一社会信用代码为 91310000586778185R 的《营业执照》，营业期限：自 2011
年 11 月 29 日至长期。经本所律师查询国家企业信用信息公示系统，公司的登
记状态为“存续”。
根据发行人部分主管政府部门出具的证明文件，且经发行人书面确认并经本
所律师核查，发行人在报告期内的生产经营活动中未发生重大违法行为；截至本
法律意见出具之日，发行人为有效存续的股份有限公司，不存在根据法律、法规、
规范性文件以及《公司章程》规定应当终止的情形。
（二） 发行人持续经营时间三年以上
如本法律意见正文“四、发行人的设立”所述，发行人为华通有限于2012
年12月24日以经审计的账面净资产折股后整体变更设立的股份有限公司，截至本
法律意见出具之日，持续经营时间达三年以上。
（三） 发行人具备健全且运行良好的组织机构，相关机构和人员能够依法
履行职责
如本法律意见正文“十四、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及
规范运作”所述，截至本法律意见出具之日，发行人已根据《公司法》等法律、
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法规和规范性文件及《公司章程》的规定，建立了健全的公司法人治理机构，
依法设置了股东大会、董事会和监事会，在董事会下设战略委员会、审计委员
会、提名委员会、薪酬与考核委员会四个专门委员会，并建立了股东大会、董
事会和监事会议事规则、独立董事工作制度、董事会秘书工作细则、董事会四
个专门委员会的工作制度，聘请了高级管理人员，设置了若干职能部门，各组
织机构职责分工明确，运行良好。发行人报告期内历次股东大会、董事会和监
事会的召集召开、表决方式、决议内容均符合法律法规及《公司章程》的相关
规定，合法有效。因此，截至本法律意见出具之日，发行人具备健全且运行良
好的组织机构，相关机构和人员能够依法履行职责。
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见出具之日，发行人是依法设立
且持续经营三年以上的股份有限公司，具备健全且运行良好的组织机构，相关
机构和人员能够依法履行职责，符合《创业板首发办法》第十条的规定，具备
本次发行上市的主体资格。
三、发行人本次发行上市的实质条件
本所律师履行了包括但不限于如下查验程序：1．查验发行人的营业执照、
《公司章程》及《公司章程（草案）》、工商档案；2．查询国家企业信用信息
公示系统、中国裁判文书网、中国证监会证券期货市场失信记录查询平台、信
用中国、上海法院诉讼服务网等网站；3.查验《招股说明书》；4．查验《审计
报告》、《内控鉴证报告》；5.查验发行人的组织架构图；6.查验发行人报告
期内历次股东大会、董事会和监事会会议文件；7．查验发行人股东大会、董事
会、监事会议事规则等制度；8.查验发行人董事、监事、高级管理人员的调查
表、个人信用报告、涉仲案件查询回执及无犯罪记录证明；9．取得发行人及其
控股股东部分主管政府部门出具的证明文件；10.取得发行人及其控股股东的书
面确认等。
（一） 本次发行上市符合《公司法》规定的发行条件
根据《招股说明书》，发行人本次发行的股票为每股面值1.00元的人民币普
通股（A股），每股的发行条件和价格相同，每一股份具有同等权利，任何单位
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或者个人认购每股股份应当支付相同价额，符合《公司法》第一百二十六条的相
关规定。
（二） 本次发行上市符合《证券法》规定的发行条件
1. 如本法律意见正文“十四、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则
及规范运作”所述，截至本法律意见出具之日，发行人已根据《公司法》等法律、
法规和规范性文件及《公司章程》的规定，建立了健全的公司法人治理机构，依
法设置了股东大会、董事会和监事会，在董事会下设战略委员会、审计委员会、
提名委员会、薪酬与考核委员会四个专门委员会，并建立了股东大会、董事会和
监事会议事规则、独立董事工作制度、董事会秘书工作细则、董事会四个专门委
员会的工作制度，聘请了高级管理人员，设置了若干职能部门，各组织机构职责
分工明确，运行良好。发行人具备健全且运行良好的组织机构，符合《证券法》
第十二条第一款第（一）项的相关规定。
2. 根据《审计报告》，经发行人书面确认并经本所律师核查，发行人2018
年度、2019年度、2020年度的净利润（扣除非经常性损益前后孰低者）分别为
9,261.47万元、13,326.79万元、16,864.14万元，具有持续经营能力，符合《证券
法》第十二条第一款第（二）项的相关规定。
3. 根据《审计报告》，经发行人书面确认并经本所律师核查，发行人最近
三年财务会计报告被出具无保留意见审计报告，符合《证券法》第十二条第一款
第（三）项的相关规定。
4. 如本法律意见正文“二十、诉讼、仲裁或行政处罚”所述，发行人及其
控股股东最近三年不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市
场经济秩序的刑事犯罪，符合《证券法》第十二条第一款第（四）项的相关规定。
（三） 本次发行上市符合《创业板首发办法》规定的发行条件
1. 如本法律意见正文“二、本次发行上市的主体资格”所述，发行人是依
法设立且持续经营三年以上的股份有限公司，具备健全且运行良好的组织机构，
相关机构和人员能够依法履行职责，符合《创业板首发办法》第十条的规定。
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2. 根据《审计报告》和《内控鉴证报告》，发行人会计基础工作规范，财
务报表的编制和披露符合企业会计准则和相关信息披露规则的规定，在所有重大
方面公允地反映了发行人的财务状况、经营成果和现金流量，最近三年财务会计
报告由注册会计师出具无保留意见的审计报告，符合《创业板首发办法》第十一
条第一款的相关规定。
3. 根据《内控鉴证报告》，发行人内部控制制度健全且被有效执行，能够
合理保证公司运行效率、合法合规和财务报告的可靠性，并由注册会计师出具了
无保留结论的内部控制鉴证报告，符合《创业板首发办法》第十一条第二款的相
关规定。
4. 如本法律意见正文“五、发行人的独立性”和“九、关联交易及同业竞
争”所述，发行人资产完整，业务及人员、财务、机构独立，与控股股东及其控
制的其他企业间不存在对发行人构成重大不利影响的同业竞争，以及严重影响发
行人独立性或者显失公平的关联交易，符合《创业板首发办法》第十二条第（一）
项的相关规定。
5. 如本法律意见正文“八、发行人的业务”所述，发行人最近两年内主营
业务为燃气计量仪表及配套产品的研发、制造和销售，没有发生重大不利变化；
如本法律意见正文“十五、发行人董事、监事、高级管理人员及其变化”所述，
发行人最近两年内董事、高级管理人员未发生重大不利变化；如本法律意见正文
“六、发行人的发起人、股东及实际控制人”和“七、发行人的股本以及演变”
所述，发行人控股股东和受控股股东支配的股东所持发行人的股份权属清晰，截
至本法律意见出具之日，发行人无实际控制人且最近两年公司控制权没有发生变
更，不存在导致控制权可能变更的重大权属纠纷，符合《创业板首发办法》第十
二条第（二）项的相关规定。
6. 如本法律意见正文“十、发行人的主要财产”所述，截至本法律意见出
具之日，发行人不存在主要资产、核心技术、商标等的重大权属纠纷；如本法律
意见正文“十一、发行人的重大债权债务”和“二十、诉讼、仲裁或行政处罚”
所述，截至本法律意见出具之日，发行人不存在重大偿债风险，重大担保、诉讼、
仲裁等或有事项；如本法律意见正文“八、发行人的业务”所述，发行人不存在
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经营环境已经或者将要发生的重大变化等对持续经营有重大不利影响的事项，符
合《创业板首发办法》第十二条第（三）项的相关规定。
7. 如本法律意见正文“八、发行人的业务”所述，发行人生产经营符合法
律、行政法规的规定和国家产业政策，符合《创业板首发办法》第十三条第一款
的相关规定。
8. 如本法律意见正文“二十、诉讼、仲裁或行政处罚”所述，发行人及其
控股股东最近三年内不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义
市场经济秩序的刑事犯罪，不存在欺诈发行、重大信息披露违法或者其他涉及国
家安全、公共安全、生态安全、生产安全、公众健康安全等领域的重大违法行为，
符合《创业板首发办法》第十三条第二款的相关规定。
9. 根据发行人董事、监事、高级管理人员的调查表、个人信用报告、涉仲
案件查询回执及无犯罪记录证明，并经本所律师查询中国裁判文书网、中国证监
会证券期货市场失信记录查询平台、信用中国、上海法院诉讼服务网等网站，发
行人的董事、监事和高级管理人员不存在最近三年内受到中国证监会行政处罚，
或者因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会
立案调查，尚未有明确结论意见等情形，符合《创业板首发办法》第十三条第三
款的相关规定。
（四） 本次发行上市符合《股票上市规则》规定的相关上市条件
1.如前文“（三）本次发行上市符合《创业板首发办法》规定的发行条件”
所述，发行人符合中国证监会规定的相关发行条件，符合《股票上市规则》第2.1.1
条第一款第（一）项的相关规定。
2.根据《公司章程》及《公司章程（草案）》，截至本法律意见出具之日，
发行人总股本为 21,900.00 万股，本次拟发行不超过 7,300.00 万股，发行后股本
总额不低于人民币 3,000 万元，符合《股票上市规则》第 2.1.1 条第一款第（二）
项的相关规定。
3.如前文所述，截至本法律意见出具之日，发行人总股本为 21,900.00 万股，
本次拟发行不超过 7,300.00 万股，本次发行股票数量不低于发行后公司股份总
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数的 25%。发行人本次发行上市后公开发行股份达到股本总额的 25%以上，符
合《股票上市规则》第 2.1.1 条第一款第（三）项的相关规定。
4.根据《审计报告》，发行人 2019 年度、2020 年度经审计归属于母公司所
有者的净利润（扣除非经常性损益前后孰低者）分别为 13,326.79 万元、16,864.14
万元，发行人最近两年净利润均为正且累计净利润不低于人民币 5,000 万元，
符合《股票上市规则》第 2.1.1 条第一款第（四）项、第 2.1.2 条第一款第（一）
项的相关规定。
综上所述，本所律师认为，发行人符合《公司法》《证券法》《创业板首
发办法》《股票上市规则》规定的相关发行上市条件，具备本次发行上市的实
质条件。
四、发行人的设立
本所律师履行了包括但不限于如下查验程序：1.查验发行人营业执照、《公
司章程》、工商档案；2.查询国家企业信用信息公示系统；3.查验发行人整体变
更设立时的创立大会、董事会、监事会文件、审计报告、评估报告和验资报告
等；4.取得全体发起人的书面确认等。
（一）发行人设立的程序、资格、条件及方式
发行人前身为华通有限，是由华通有限整体变更设立的股份有限公司，设
立的具体过程如下：
2012 年 12 月 10 日，中兴财光华会计师事务所有限公司上海分所出具中兴
财光华会师报字（2012）沪第 ZXHZ0009 号《净资产审计报告》，确认截至 2012
年 11 月 30 日，华通有限净资产账面价值为 12,011,125.22 元。
2012 年 12 月 13 日，上海众华资产评估有限公司出具沪众评报字（2012）
第 385 号《上海华通实业有限公司拟变更改制为股份有限公司涉及的资产负债
表上的全部资产和负债评估报告》，确认华通有限在评估基准日（2012 年 11
月 30 日）净资产评估值为 1,201.26 万元。
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2012 年 12 月 14 日，华通有限股东会决议通过，同意公司名称变更为上海
真兰仪表科技股份有限公司；同意公司以截至 2012 年 11 月 30 日经审计的账面
净资产 12,011,125.22 元中的 1,200.00 万元为基数折股 1,200.00 万股，剩余
11,125.22 元计入资本公积，整体变更设立为股份有限公司；同意变更前华通有
限的一切债权债务由股份公司承继。
2012 年 12 月 14 日，中兴财光华会计师事务所有限公司上海分所出具中兴
财光华审验字（2012）沪第 ZXHB0011 号《验资报告》，截至 2012 年 12 月 14
日止，发起人股东投入资本 12,011,125.22 元，其中股本 1,200.00 万元，剩余
11,125.22 元计入资本公积。
2012 年 12 月 15 日，发行人召开创立大会暨第一次股东大会，会议审议通
过了设立发行人的相关议案，并选举产生了公司第一届董事会和第一届监事会。
2012 年 12 月 24 日 ， 发 行 人 取 得 上 海 市 工 商 局 出 具 的 注 册 号 为
310118002683633 的《营业执照》。
真兰仪表设立时的股份结构如下：
序号 发起人名称或姓名 股份数（股） 持股比例（%）
1 华通机电 6,000,000 50.00
2 李诗华 1,800,000 15.00
3 任海军 1,320,000 11.00
4 郑宏 1,080,000 9.00
5 蔡燕 600,000 5.00
6 徐荣华 600,000 5.00
7 王文军 600,000 5.00
合计 12,000,000 100.00
经本所律师核查，发行人设立时各发起人未按照当时《公司法》第八十条的
规定签订发起人协议，但全体发起人已采取表决通过股份公司章程等行为实际履
行了发起人义务，且华通有限整体变更为股份公司已获得工商登记机关的核准，
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完成了股份公司的设立，不存在股份公司发起设立失败的情况；另，经全体发起
人书面确认，发行人整体变更过程中不存在纠纷，亦不存在侵害公司债权人利益
的情形。因此，该瑕疵对发行人本次发行上市不构成实质性障碍。
（二）发行人设立过程中审计、资产评估及验资
1.审计
2012 年 12 月 10 日，中兴财光华会计师事务所有限公司上海分所出具中兴
财光华会师报字（2012）沪第 ZXHZ0009 号《净资产审计报告》，截至 2012
年 11 月 30 日，华通有限净资产账面价值为 12,011,125.22 元。
2.资产评估
2012 年 12 月 13 日，上海众华资产评估有限公司出具沪众评报字（2012）
第 385 号《上海华通实业有限公司拟变更改制为股份有限公司涉及的资产负债
表上的全部资产和负债评估报告》，华通有限在评估基准日（2012 年 11 月 30
日）净资产评估值为 1,201.26 万元。
3.验资
2012 年 12 月 14 日，中兴财光华会计师事务所有限公司上海分所出具中兴
财光华审验字（2012）沪第 ZXHB0011 号《验资报告》，截至 2012 年 12 月 14
日止，发起人股东投入资本 12,011,125.22 元，其中股本 1,200.00 万元，剩余
11,125.22 元计入资本公积。
2021 年 4 月 12 日，容诚出具容诚验字[2021]230Z0218 号《验资复核报告》，
对中兴财光华会计师事务所有限责任公司上海分所为发行人整体变更股份有限
公司出具的中兴财光华会师报字（2012）沪第 ZXHB0011 号《验资报告》进行
了复核，确认《验资报告》在所有重大方面符合《中国注册会计师审计准则第
1602 号——验资》的相关规定。
（三）发行人创立大会召开情况
2012 年 12 月 15 日，发行人召开创立大会暨第一次股东大会，会议审议通
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过筹办公司改制费用的财务报告和公司章程，并选举产生公司第一届董事会和
第一届监事会。
综上所述，本所律师认为，（1）发行人的设立方式合法；（2）发行人的
设立符合法定设立条件；（3）各发起人未按照当时《公司法》第八十条的规定
签订发起人协议，但该瑕疵对发行人本次发行上市不构成实质性障碍；（4）发
起人创立大会的召集、召开程序及所议事项均符合法律、法规和规范性文件的
规定，合法、有效。
五、发行人的独立性
本所律师履行了包括但不限于如下查验程序：1．查验发行人及其控股子公
司的营业执照、公司章程、工商档案、注册登记证书；2.查询国家企业信用信
息公示系统；3.查验《审计报告》；4.查验发行人及其部分控股子公司不动产、
专利权、商标权、软件著作权、域名、集成电路布图设计的权属证书；5.查询
国家知识产权局官网、中国版权保护中心、ICP/IP 地址/域名信息备案管理系统；
6.取得芜湖市湾沚区不动产中心出具的不动产信息；7.取得国家知识产权局出
具的专利证明、商标档案和集成电路布图设计专有权登记薄副本；8.取得中国
版权保护中心出具的软件著作权清单；9.查验发行人董事、监事、高级管理人
员以及财务人员的劳动合同或聘任合同、调查表；10.查验发行人及其部分控股
子公司的员工花名册、社会保险基本情况表、住房公积金缴存证明以及社会保
险、住房公积金缴纳凭证；11.查验发行人报告期内董事会、监事会、股东大会
及职工代表大会会议文件；12.查验发行人制度文件、开户许可证、报告期内所
得税、增值税纳税申报表；13.查验发行人的组织架构图；14.查验发行人及其
控股子公司报告期内主要客户、供应商的业务合同；15.对发行人及其控股子公
司报告期内主要客户、供应商进行访谈等。
（一）发行人资产完整
根据《审计报告》，截至本法律意见出具之日，发行人的注册资本已足额
缴纳。
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如本法律意见正文“十、发行人的主要财产”所述及经发行人书面确认，
并经本所律师核查，发行人具备与生产经营有关的主要生产系统、辅助生产系
统和配套设施，合法拥有与生产经营有关的主要土地、厂房、机器设备以及商
标、专利、软件著作权、域名、集成电路布图设计的所有权或者使用权，具有
独立的原料釆购和产品销售系统。根据《审计报告》及经发行人书面确认，截
至本法律意见出具之日，发行人不存在资产被其控股股东及其关联方占用或为
控股股东及其关联方提供违规担保的情形。
本所律师认为，截至本法律意见出具之日，发行人资产完整。
（二）发行人人员独立
1.根据发行人高级管理人员以及财务人员的劳动合同，并经本所律师核查，
截至本法律意见出具之日，发行人的总经理、副总经理、财务负责人和董事会
秘书未在控股股东及其控制的其他企业中担任除董事、监事以外的其他职务，
未在控股股东及其控制的其他企业领薪；发行人的财务人员未在控股股东及其
控制的其他企业中兼职。
2.根据发行人及其部分控股子公司的员工花名册、社会保险基本情况表、
住房公积金缴存证明以及社会保险、住房公积金缴纳凭证且经发行人书面确认，
并经本所律师核查，发行人具有独立的劳动人事管理制度，对员工的工资报酬、
福利、社会保险及住房公积金等事宜进行独立管理。
3.如本法律意见正文“十五、发行人董事、监事、高级管理人员及其变化”
所述，并经本所律师核查，发行人董事、监事及高级管理人员的变动符合法律、
法规及《公司章程》规定。
（三）发行人财务独立
根据《审计报告》《内控鉴证报告》和发行人制度文件、开户许可证、报
告期内纳税申报表，并经本所律师核查，发行人的财务独立于其控股股东及其
控制的其他企业。
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1.发行人自设立以来严格执行《企业会计制度》及其规定，发行人制订了
《内部审计制度》等财务管理制度和办法。
2.发行人在交通银行股份有限公司上海青浦支行开设了基本存款账户，不
存在与控股股东及其控制的其他企业共用银行账户的情形。
3.发行人依法独立进行纳税申报和履行缴纳税款的义务。
4.发行人的财务报表已经按照企业会计准则的规定编制，在所有重大方面
公允反映了发行人的财务状况、经营成果、现金流量和股东权益变动情况。
本所律师认为，截至本法律意见出具之日，发行人已建立独立的会计核算
体系，能够独立作出财务决策，具有规范的财务会计制度；发行人开立了独立
的银行账户，不存在与控股股东及其控制的其他企业共用银行账户的情形；作
为独立的纳税人，依法独立纳税，不存在与其他企业混合纳税的情况。
（四）发行人机构独立
根据发行人组织架构图并经本所律师核查，发行人已建立健全内部经营管
理机构，如下图：
本所律师认为，发行人已经建立起独立完整的组织架构，各职能部门之间
分工明确、独立行使各自的经营管理职权，未依赖于控股股东及其控制的其他
企业。
（五）发行人业务独立
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如本法律意见正文“八、发行人的业务”、“九、关联交易及同业竞争”所
述及经发行人书面确认，并经本所律师核查，发行人的业务具备独立性。
1.发行人及其控股子公司实际经营的业务与其公司章程中约定以及工商登
记机关备案的经营范围相符，且均以自身名义对外独立开展业务和签订合同。
2.如本法律意见正文“八、发行人的业务”、“九、关联交易及同业竞争”
所述，发行人具有面向市场自主经营能力，具备与经营有关的业务体系及相关
资产、经营资质，不存在需要依靠控股股东或其他关联方的关联交易才能经营
获利的情形；发行人与控股股东及其控制的其他企业间不存在对发行人构成重
大不利影响的同业竞争，以及严重影响发行人独立性或者显失公平的关联交易。
综上，本所律师认为，发行人的业务具备独立性。
（六）发行人具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力
如前文所述，并经本所律师核查，截至本法律意见出具之日，发行人拥有
独立开展业务所需的场所、资产、经营机构、人员和能力，独立从事工商登记
机关所核定经营范围中的业务，未受到控股股东的干涉、控制，亦未因与控股
股东及其控制的企业之间存在关联关系而使发行人经营自主权的完整性、独立
性受到重大不利影响。
综上所述，本所律师认为，发行人资产完整，业务及人员、财务、机构独
立，具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力，在独立性方面不存
在严重缺陷。
六、发行人的发起人、股东及实际控制人
本所律师履行了包括但不限于如下查验程序：1．查验发行人整体变更设立
时全体发起人签署的公司章程；2.查验发行人的工商档案；3.查验发行人自然
人发起人的身份信息、华通机电的公司登记基本情况表；4.查验《验资报告》；
5.查验发行人自然人股东的身份信息，非自然人股东的营业执照、公司章程/
合伙协议；6.查验发行人及其部分控股子公司的员工花名册、员工持股平台合
伙人的劳动合同；7.查询国家企业信用信息公示系统、中国证券基金业协会网
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站；8.对发行人现有全体股东进行访谈；9.取得发行人及其股东的书面承诺；
10.查验发行人股东签署的《一致行动协议书》；11．查验发行人报告期内历次
董事会、股东大会会议文件等。
（一）发起人及其出资情况
1.发起人的资格
经本所律师核查，在华通有限依法整体变更为股份有限公司时，发行人共
有 7 名发起人，各发起人持股情况如下：
序号 发起人姓名或名称 股份数（万股） 持股比例（%） 出资方式
1 华通机电 600.00 50.00 净资产折股
2 李诗华 180.00 15.00 净资产折股
3 任海军 132.00 11.00 净资产折股
4 郑宏 108.00 9.00 净资产折股
5 蔡燕 60.00 5.00 净资产折股
6 徐荣华 60.00 5.00 净资产折股
7 王文军 60.00 5.00 净资产折股
合计 1,200.00 100.00
如本法律意见正文“四、发起人的设立”所述，股份公司的发起人均具有
法律、法规和规范性文件规定的担任发起人的资格，发起人的人数、住所、出
资比例符合法律、法规及规范性文件的规定。
2.发起人的出资情况
根据中兴财光华会计师事务所有限公司上海分所出具的中兴财光华审验字
（2012）沪第 ZXHB0011 号《验资报告》并经本所律师核查，发行人系发起设
立的股份有限公司，发起人认缴的注册资本均已足额缴纳。因此，本所律师认
为，发起人已投入发行人的资产产权关系清晰，将上述资产投入发行人不存在
法律障碍。
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经本所律师核查，发起人不存在将其全资附属企业或其它企业先注销再以
其资产折价入股的情况，也不存在以在其它企业中的权益折价入股的情况。
综上，本所律师认为，发行人的发起人人数、住所、出资比例符合有关法
律、法规和规范性文件关于发起设立股份有限公司的规定；发起人已投入发行
人的资产产权关系清晰，将上述资产投入发行人不存在法律障碍，不存在将其
全资附属企业或其它企业先注销再以其资产折价入股的情况，也不存在以在其
它企业中的权益折价入股的情况。
（二）现有股东
经本所律师核查，截至本法律意见出具之日，公司现有股东共 14 名，各股
东持股情况如下：
序号 股东姓名或名称 持股数(万股) 持股比例(%)
1 真诺上海 10,402.5000 47.5000
2 李诗华 4,293.5968 19.6055
3 任海军 2,101.4964 9.5959
4 徐荣华 1,037.0908 4.7356
5 郑宏 981.5520 4.4820
6 王文军 937.2508 4.2797
7 蔡燕 529.0132 2.4156
8 胜勃合伙 522.5000 2.3858
9 杨燕明 520.1250 2.3750
10 诗洁合伙 325.0000 1.4840
11 智伊合伙 149.5000 0.6826
12 砾宣合伙 73.0000 0.3333
13 张蓉 21.9000 0.1000
14 唐宏亮 5.4750 0.0250
合计 21,900.0000 100.0000
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经真诺上海书面确认，其股东之间系亲属关系，以自有资金出资，不存在
《私募投资基金募集行为管理办法》规定的募集行为，其资产未委托私募基金
管理人进行管理，不存在支付私募基金管理费的情况，亦未受托管理任何私募
投资基金，不属于《私募投资基金监督管理暂行办法》和《私募投资基金管理
人登记和基金备案办法（试行）》所规定的私募投资基金或私募基金管理人。
经胜勃合伙、诗洁合伙、智伊合伙和砾宣合伙书面确认，其均系发行人的
员工持股平台，合伙人均为发行人及其控股子公司在职员工，不存在《私募投
资基金募集行为管理办法》规定的募集行为，其资产未委托私募基金管理人进
行管理，不存在支付私募基金管理费的情况，亦未受托管理任何私募投资基金，
不属于《私募投资基金监督管理暂行办法》和《私募投资基金管理人登记和基
金备案办法（试行）》所规定的私募投资基金或私募基金管理人。
综上，本所律师认为，截至本法律意见出具之日，发行人现有股东均为境
内自然人或企业，其住所均在中国境内；自然人股东系完全民事行为能力人；
非自然人股东依法设立并有效存续，不存在可能导致其无法存续的情形；发行
人的各股东均具有法律、法规及规范性文件规定的担任公司股东的资格。
（三）控股股东
根据发行人 2020 年临时股东大会会议文件，真诺上海直接持有公司 47.50%
的股份，为公司第一大股东，依其出资额或者持有的股份所享有的表决权足以
对股东会、股东大会的决议产生重大影响。因此，真诺上海为公司的控股股东。
（四）际控制人
经本所律师核查，从真诺上海入股公司至今的股权结构来看，各方股东持
股均衡，在各方股东均参加股东大会的前提下，任一单方股东均不能控制公司
股东大会及其表决结果；从真诺上海入股公司至今的董事会构成来看，各方股
东推荐董事人数相同，任一单方股东均不能控制董事会。报告期内，李诗华及
一致行动人与真诺上海及一致行动人所持公司股份比例一致，均为 50.00%，双
方推选或委派的董事均为 3 名，均不能控制董事会。从真诺上海入股公司至今，
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经营创始团队李诗华及其一致行动人为保持经营团队与其他各方股东在公司股
权控制权上的平衡，在股权结构及董事会安排上均以各方控制权平衡为基础，
并使公司稳步成长。因此，本所律师认为，李诗华及其一致行动人或真诺上海
及一致行动人在公司实际运营过程中，均不能单方实际支配公司，故公司无实
际控制人。
经本所律师核查，发行人不存在实际控制人，且公司控制权最近两年未发
生变更。
综上所述，本所律师认为，公司发起人具有法律、法规和规范性文件规定
担任发起人的资格；公司现有股东人数、住所、股份结构符合有关法律、法规
和规范性文件的规定；发起人已投入发行人的资产产权关系清晰，将上述资产
投入发行人不存在法律障碍；发行人不存在实际控制人，且公司控制权最近两
年未发生变更。
七、发行人的股本以及演变
本所律师履行了包括但不限于如下查验程序：1.查验发行人的工商档案；2.
查验发行人历次变更所涉及的股东会/股东大会会议文件、股权/股份转让协议、
股权/股份转让款交割凭证、验资报告、审计报告、评估报告、财务报表等资料；
3.对发行人各股东进行访谈；4.取得发行人及股东的书面确认等。
（一）发行人前身华通有限成立及成立后历次增资扩股和股权转让、股份公
司的设立及设立后历次增资扩股和股份转让均符合法律、法规及规范性文件的有
关规定，履行了必要的法律程序，合法有效。
（二）截至本法律意见出具之日，发行人各股东所持发行人股份不存在质押
等权利受限制的情形，发行人股权结构合法有效，股权清晰，不存在争议或潜在
的纠纷。
八、发行人的业务
本所律师履行了包括但不限于如下查验程序：1．查验发行人及其控股子公
司的营业执照、公司章程、注册登记证书；2．取得境外律所出具的法律意见；
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3.查验发行人及其部分控股子公司的经营资质证书；4．查询发行人及其部分控
股子公司经营资质所涉网站；5.查验《审计报告》；6.查验发行人及其控股子
公司报告期内主要客户、供应商的业务合同；7.对发行人及其控股子公司报告
期内主要客户、供应商进行访谈；8.查验发行人报告期内的历次董事会、股东
大会会议文件；9.取得发行人及其控股子公司部分主管政府部门出具的证明文
件；10.查询中国裁判文书网、证监会证券期货市场失信记录查询平台、国家企
业信用信息公示系统、信用中国等网站；11.取得发行人的书面确认等。
（一）发行人及其控股子公司的经营范围及经营资质
经本所律师核查，截至本法律意见出具之日，发行人及其控股子公司的经
营范围和经营方式已获得相关部门的核准登记，具备与其经营业务相符的资质
证书，经营所需的资质证书均在有效期内，具备与其经营业务相符的能力与资
格。
（二）发行人在中国大陆以外的经营活动
经本所律师核查，截至本法律意见出具之日，发行人在海外设立了 Z.T.C
和香港百纳，前述两公司尚未开展具体业务。
（三）发行人报告期内的业务变更情况
经本所律师核查，发行人报告期内的主营业务一直为燃气计量仪表及配套
产品的研发、制造和销售，未发生变更。
（四）发行人的主营业务
根据《审计报告》，发行人近三年主营业务收入所占比例分别为 99.98%、
99.79%、99.65%。因此，本所律师认为，发行人主营业务突出。
（五） 发行人的持续经营
经本所律师核查，截至本法律意见出具之日，发行人依法有效存续，财务
状况良好，不存在依据国家法律、法规、规范性文件及《公司章程》规定需要
终止的情形，亦不存在可能影响发行人持续经营能力的情形。
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综上所述，本所律师认为，截至本法律意见出具之日，发行人已经取得开
展其所经营业务所必需的授权、批准和登记，有权在其经批准的经营范围内开
展相关业务和经营活动；发行人的经营范围和经营方式符合国家产业政策，符
合有关法律、法规和规范性文件的规定，且不存在影响发行人持续经营的法律
障碍。
九、关联交易及同业竞争
本所律师履行了包括但不限于如下查验程序：1.查验发行人的《公司章程》、
工商档案；2.查验发行人相关董事会、监事会、股东大会、职工代表大会会议
文件；3.查验真诺上海的工商档案；4.查验直接或间接持有发行人 5%以上股
份的自然人、发行人的董事、监事、高级管理人员、发行人控股股东的董事、
监事、高级管理人员的调查表；5.查验发行人关联方的身份证复印件、护照复
印件、营业执照、公司章程/合伙协议、主营业务说明；6.查验中国信保资信出
具的标准信用报告；7.查询国家企业信用信息公示系统；8.查验《审计报告》；
9.查验发行人涉及关联交易的合同以及价格比较资料；10.查验发行人报告期内
部分应收应付票据；11.查验发行人第五届董事会第二次会议、2021 年第一次临
时股东大会会议文件；12.查验发行人《股东大会议事规则》《董事会议事规则》
《独立董事工作制度》及《关联交易公允决策制度》等内部治理文件；13.现场
走访真诺上海与发行人的生产车间；14.查验《股份合作协议书》、《国际业务
合作协议》等；15.取得发行人控股股东真诺上海及其一致行动人、股东李诗华
及其一致行动人、全体董事、监事、高级管理人员出具的承诺函；16.查验《招
股说明书》；17.取得发行人及其控股股东、有关关联方的书面确认等。
（一）关联方
根据《公司法》《企业会计准则第 36 号——关联方披露》《股票上市规则》
《深圳证券交易所上市公司信息披露指引第 5 号——交易与关联交易》的规定，
并经本所律师核查，公司的关联方如下：
1.发行人控股股东、实际控制人及其直接或间接控制的除公司及其控股子
公司以外的法人或者其他组织
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如本法律意见正文“六、发行人的发起人、股东及实际控制人”所述，截
至本法律意见出具之日，发行人控股股东为真诺上海，无实际控制人。
经真诺上海书面确认，并经本所律师查询国家企业信用信息公示系统，截
至本法律意见出具之日，除发行人及其控股子公司以外，发行人控股股东控制
的其他企业如下：
序号 关联方名称 与公司关联关系
1 米诺北京 控股股东真诺上海持股 75%
2 福州真兰 控股股东真诺上海持股 51%
2. 发行人的关联自然人
（1）直接或间接持有发行人 5%以上股份的自然人
如本法律意见正文“六、发行人的发起人、股东及实际控制人”所述，截
至本法律意见出具之日，直接或间接持有发行人 5%以上股份的自然人如下：
序号 关联方姓名 与公司关联关系
1 李诗华 直接持有发行人 19.6055%的股份
2 任海军 直接持有公司 9.5959%的股份
3 Alexander Lehmann
通过控股股东真诺上海间接持有公司
4 Werner Lehmann
15.8333%的股份
5 Marcus Lehmann
（2）发行人的董事、监事、高级管理人员
根据发行人工商档案、相关董事会、监事会、股东大会、职工代表大会会
议文件，并经本所律师查询国家企业信用信息公示系统，公司现有董事、监事、
高级管理人员如下：
董事：Alexander Lehmann、李诗华、任海军、杨燕明、张蓉、徐荣华
董事
独立董事：汤贵宝、郑磊、崔凯
监事 唐宏亮、李宏涛、魏光辉
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高级管理人员 李诗华、任海军、徐荣华、王文军、雷秋桂
（3）发行人控股股东的董事、监事、高级管理人员
根据真诺上海工商档案，并经本所律师查询国家企业信用信息公示系统，
截至本法律意见出具之日，发行人控股股东真诺上海的董事、监事、高级管理
人员如下：
姓名 职务
Alexander Lehmann 董事长
Werner Lehmann 董事
Marcus Lehmann 董事
杨燕明 总经理
（4）前述第（1）至（3）项所述人士关系密切的家庭成员
经本所律师核查，前述第（1）至（3）项所述人士关系密切的家庭成员均
为发行人的关联自然人，关系密切的家庭成员主要包括配偶、父母、配偶的父
母、兄弟姐妹及其配偶、年满十八周岁的子女及其配偶、配偶的兄弟姐妹和子
女配偶的父母。
3. 发行人的关联自然人直接或者间接控制的，或者担任董事（独立董事
除外）、高级管理人员的，除公司及其控股子公司以外的法人或者其他组织
根据发行人关联自然人的调查表，中国信保资信出具的标准信用报告，并
经本所律师查询国家企业信用信息公示系统，除公司及其控股子公司以外，前
述自然人直接或间接控制的，或者担任董事（独立董事除外）、高级管理人员
的主要企业如下：
序号 关联方名称 与公司关联关系
1 胜勃合伙 发行人股东、董事长兼总经理李诗华任执行事务合伙人
2 诗洁合伙 发行人股东、董事、副总经理任海军任执行事务合伙人
3 智伊合伙 发行人董事、副总经理徐荣华任执行事务合伙人
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4 砾宣合伙 发行人副总经理兼董事会秘书王文军任执行事务合伙人
5 普尔盾电气 发行人股东、董事长兼总经理李诗华持股 76%，任董事长
发行人股东李诗华、任海军、徐荣华、王文军合计持股 100%，
6 安徽华与军
李诗华任执行董事、总经理
发行人董事杨燕明任董事长、总经理；Z.T.C 曾持有 65%股权，
7 真兰电气
已于 2020 年 11 月转让
发行人董事长李诗华配偶谷丽燕持股 100%，任执行董事、总经
8 上海柏磊机电设备有限公司
理
发行人董事徐荣华配偶罗斐及其弟罗昱合计持股 100%，罗昱任
9 江山路菲塑业科技有限公司
执行董事、经理
10 江山市路易进出口有限公司 发行人董事徐荣华配偶之弟罗昱持股 60%，任执行董事、经理
上海盛润国际货物运输代理有
11 发行人董事张蓉配偶王惠康持股 100%，任执行董事
限公司
发行人独立董事汤贵宝及其父汤正好、其弟汤国普合计持股
12 安徽省华正电缆科技有限公司
100%，汤正好任执行董事、总经理
ZENNER DO BRASIL
间接持有发行人 5%以上的股东 Alexander Lehmann、Werner
13 INSTRUMENTOS DE
Lehmann、Marcus Lehmann 控制的公司
MEDICAO LTDA.
间接持有发行人 5%以上的股东 Alexander Lehmann、Werner
14 ZENNER GAS SRL
Lehmann、Marcus Lehmann 控制的公司
间接持有发行人 5%以上的股东 Alexander Lehmann、Werner
ZENNER International GmbH &
15 Lehmann、Marcus Lehmann 控制的公司，Alexander Lehmann 担
Co. KG
任总经理
间接持有发行人 5%以上的股东 Alexander Lehmann、Werner
16 ZENNER SRL
Lehmann、Marcus Lehmann 控制的公司
间接持有发行人 5%以上的股东 Alexander Lehmann、Werner
Minol Messtechnik W. Lehmann
17 Lehmann、Marcus Lehmann 控制的公司，Alexander Lehmann 担
GmbH & Co. KG
任总经理
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间接持有发行人 5%以上的股东 Alexander Lehmann、Werner
MINOL Stuttgart GmbH & Co.
18 Lehmann、Marcus Lehmann 控制的公司，Werner Lehmann 担任
KG
总经理
间接持有发行人 5%以上的股东 Alexander Lehmann、Werner
Brunata Stuttgart GmbH & Co.
19 Lehmann、Marcus Lehmann 控制的公司，Alexander Lehmann 担
KG
任总经理
间接持有发行人 5%以上的股东 Alexander Lehmann、Werner
20 Brunata Wrmemesser GmbH Lehmann、Marcus Lehmann 控制的公司，Alexander Lehmann 担
任总经理
间接持有发行人 5%以上的股东 Alexander Lehmann、Werner
Zenner Verwaltungsgesellschaft
21 Lehmann、Marcus Lehmann 控制的公司，Alexander Lehmann 担
mbH
任总经理
间接持有发行人 5%以上的股东 Alexander Lehmann、Werner
22 MINOL ZENNER S.A Lehmann、Marcus Lehmann 控制的公司，Alexander Lehmann、
Werner Lehmann 担任董事
间接持有发行人 5%以上的股东 Alexander Lehmann、Marcus
23 MINOL CENTER, LP
Lehmann 控制的公司
MINOL CENTER 间接持有发行人 5%以上的股东 Alexander Lehmann、Marcus
24
MANAGEMENT, LLC Lehmann 控制的公司
25 Company GmbH 间接持有发行人 5%以上的股东 Alexander Lehmann 控制的公司
间接持有发行人 5%以上的股东 Alexander Lehmann 控制并担任
26 Lehmann Holding GmbH
总经理的公司
间接持有发行人 5%以上的股东 Alexander Lehmann 控制并担任
27 ZENNER USA INC
董事的公司
间接持有发行人 5%以上的股东 Marcus Lehmann 控制并担任总经
28 Lava Verwaltungs GmbH
理的公司
间接持有发行人 5%以上的股东 Marcus Lehmann 控制并担任总经
29 newberry Beteiligungs GmbH
理的公司
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间接持有发行人 5%以上的股东 Marcus Lehmann 控制并担任总经
30 Lava GmbH & Co. KG
理的公司
Newberry investments GmbH & 间接持有发行人 5%以上的股东 Marcus Lehmann 控制并担任总经
31
Co. KG 理的公司
间接持有发行人 5%以上的股东 Werner Lehmann 控制并担任总经
32 WL Beteiligungs GmbH
理的公司
注：海外关联公司仅列示 Alexander Lehmann、Werner Lehmann、Marcus Lehmann 直
接控制的以及报告期内与发行人有关联交易的公司。
4.报告期内曾经存在关联关系的自然人、法人或其他组织
经发行人书面确认，并经本所律师查询国家企业信用信息公示系统，发行
人报告期内曾经存在关联关系的自然人、法人或其他组织如下：
序号 关联方姓名或名称 与公司关联关系
杨燕明报告期内曾经任董事长，Marcus Lehmann 报告期内曾经担任董事，已
1 北京真兰
于 2019 年 11 月注销。
朵越实业报告期内曾持有 18%合伙份额并担任执行事务合伙人，已于 2020
2 盎春合伙 年 9 月出让份额并变更执行事务合伙人，详见《律师工作报告》正文“十二、
发行人的重大资产变化及收购兼并”
朵越实业报告期内曾持有 22.50%合伙份额担任执行事务合伙人，已于 2020
3 梵越合伙 年 12 月注销，详见《律师工作报告》正文“十二、发行人的重大资产变化
及收购兼并”
4 董宝莲 报告期内曾担任发行人监事
5 吴丹 报告期内曾担任发行人监事
5.发行人重要的参股公司
经发行人书面确认，并经本所律师查询国家企业信用信息公示系统，截至
本法律意见出具之日，发行人重要的参股公司如下：
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序号 关联方名称 与公司关联关系
1 河北华通 发行人持股 33.34%
2 中科智成 发行人持股 25.00%
（二）关联交易
1.根据《审计报告》、发行人涉及关联交易的合同以及价格比较资料等，
并经发行人书面确认，报告期内，公司经常性关联交易包括销售商品和提供劳
务、采购商品和接受劳务、海外佣金、商标授权、关键管理人员薪酬，偶发性
关联交易包括资金拆入、偶发性关联采购、票据互换和因业务整合发生的偶发
性关联交易等，具体情况详见《律师工作报告》正文“九、关联交易及同业竞
争”。经本所律师核查，发行人报告期内的关联交易价格公允，不存在损害发
行人及其他股东利益的情形，对公司损益不构成重大影响。
2.关联交易的决策程序
（1）关联交易的公允、合规性
根据发行人第五届董事会第二次会议、2021 年第一次临时股东大会会议文
件，发行人董事会及股东大会分别就发行人报告期内发生的关联交易进行审议，
确认发行人报告期内的关联交易为经营需要，价格公允，不存在损害发行人及
全体股东利益的情况；关联董事及关联股东已回避表决。
发行人全体独立董事已就报告期内的相关关联交易发表独立意见，认为“公
司因经营需要，2018 年度、2019 年度以及 2020 年度与相关关联方存在关联交
易，该等关联交易属公司日常生产经营活动必须进行的合理、合规交易，符合
国家有关法律法规；该等交易遵循公平、公正、公开的原则，并依据公允价格
确定交易价格，不存在损害公司及全体股东利益的情况。公司董事会在审议该
议案时，关联董事进行了回避，审议和表决程序符合《公司法》等有关法律、
法规及《公司章程》的规定，表决结果合法有效。报告期内的关联交易在交易
的必要性、定价的公允性和议案审议表决的程序方面均符合关联交易的相关原
则要求，本人作为独立董事予以认可”。
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综上，本所律师认为，发行人报告期内的关联交易价格公允，不存在损害
发行人及全体股东利益的情况。
（2）关联交易决策制度
发行人已经在其《公司章程》《股东大会议事规则》《董事会议事规则》
《独立董事工作制度》及《关联交易公允决策制度》等内部治理文件中规定了
关联股东、关联董事对关联交易的回避表决制度，明确了关联交易公允决策的
程序；且《关联交易公允决策制度》对关联方的认定、关联交易的认定、关联
交易的批准、管理、披露等内容进行了具体的规定。
本所律师认为，发行人上述内部治理文件已明确了关联股东、关联董事对
关联交易的回避表决制度，明确了关联交易公允决策程序，符合有关法律、法
规、规范性文件的规定。
3.规范关联交易的措施
为规范关联方与发行人之间的潜在关联交易，发行人全体股东、董事、监
事、高级管理人员已分别出具《关于减少和规范关联交易的承诺函》：
1、在本人/本企业作为发行人的股东或董事、监事、高级管理人员期间，
本人/本企业及本人/本企业控制的其他企业将不以任何理由和方式非法占用发
行人的资金及其他任何资产，并将尽量减少或避免与发行人的关联交易。
2、对于不可避免的或有合理原因而发生的关联交易，本人/本企业及本人/
本企业控制的其他企业将遵循公平合理、价格公允的原则，与发行人依法签订
协议，履行合法程序，并将按照《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所
创业板股票上市规则》等法律、法规、规范性文件以及《上海真兰仪表科技股
份有限公司章程》、《上海真兰仪表科技股份有限公司章程（草案）》等有关
规定履行信息披露义务和办理有关报批事宜，本人/本企业保证不通过关联交易
损害发行人及其他股东的合法权益。
3、如违反上述承诺，本人/本企业愿意承担由此给发行人造成的全部损失。
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4、本承诺函自本人/本企业签署之日起生效。本承诺函在本人/本企业作为
发行人的股东期间持续有效且不可变更或撤销。
5、本承诺函所述内容真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈
述、遗漏或隐瞒，本人/本企业愿意对此承担相应的法律责任。
本所律师认为，发行人全体股东、董事、监事、高级管理人员已分别作出
合法有效的承诺减少或避免与公司的关联交易。
（三）同业竞争
1.发行人控股股东、实际控制人与发行人不存在同业竞争
如本法律意见正文“六、发行人的发起人、股东及实际控制人”所述，截
至本法律意见出具之日，公司控股股东为真诺上海，无实际控制人。
经真诺上海和发行人书面确认，并经本所律师核查，真诺上海的主营业务
为研发、生产和销售水表、热量表、烟感器等产品，而发行人的主营业务为燃
气计量仪表及配套产品的研发、制造和销售，两者的主营业务不存在重叠；另，
真诺上海与发行人产品的客户群体亦存在明显差异。经本所律师现场走访真诺
上海与发行人的生产车间，并查看双方的生产设备、检测设备、工艺流程及主
要原材料等，两者均存在较大的差异。因此，本所律师认为，控股股东未从事
与公司相同或相似的业务，与公司不存在同业竞争。
2.发行人控股股东控制的其他企业与发行人不存在同业竞争
如本法律意见本章“（一）关联方”所述，截至本法律意见出具之日，发
行人控股股东控制的其他企业如下：
序号 公司名称 主营业务 控制情况
1 米诺北京 提供热量表、水表的销售和技术服务 控股股东真诺上海持股 75.00%
2 福州真兰 生产、销售大口径水表 控股股东真诺上海持股 51.00%
经米诺北京和福州真兰书面确认，并经本所律师核查，其主要经营的业务
和产品与发行人的业务和产品从产品特性、生产过程及客户渠道等方面均不构
3-3-1-36
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成竞争关系。因此，本所律师认为，发行人控股股东控制的其他企业未从事与
公司相同或相似的业务，与公司不存在同业竞争。
3.发行人控股股东曾与发行人作出关于避免同业竞争的约定
2012 年 11 月，华通有限和真诺上海签订《股份合作协议书》，约定真兰
仪表的所有股东均不得在外以任何方式单独或与其他公司合作生产、销售燃气
表。
本所律师认为，《股份合作协议书》对真诺上海自入股时起对于在公司之
外从事生产、销售燃气表已作出严格限制。
4.发行人控股股东真诺上海及其一致行动人、股东李诗华及其一致行动人
关于避免同业竞争的承诺
为避免同业竞争，真诺上海及其一致行动人、李诗华及其一致行动人已分
别出具《关于避免同业竞争的承诺函》：
1、截至本承诺函出具之日，本企业及本企业/本人直接或间接控制的其他
企业未直接或间接持有与发行人业务存在同业竞争的企业的权益或其他安排，
未从事与发行人存在同业竞争的业务或活动。
2、本企业及本企业/本人直接或间接控制的其他企业将不以控股方式或以
参股但拥有实质控制权的方式直接或间接从事与发行人业务构成竞争的业务或
可能构成实质竞争的业务。
3、为了更有效地避免未来本企业及本企业/本人直接或间接控制的其他企
业与发行人之间产生同业竞争，本企业/本人还将采取以下措施：
（1）通过董事会或股东（大）会等公司治理机构和合法的决策程序，合理
影响本企业/本人直接或间接控制的其他企业不会直接或间接从事与发行人相
竞争的业务或活动，以避免形成同业竞争；
（2）如本企业及本企业/本人直接或间接控制的其他企业存在与发行人相
同或相似的业务机会，而该业务机会可能直接或间接导致本企业及本企业/本人
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直接或间接控制的其他企业与发行人产生同业竞争，本企业/本人应于发现该业
务机会后立即通知发行人，并尽最大努力促使该业务机会按不劣于提供给本企
业及本企业/本人直接或间接控制的其他企业的条件优先提供予发行人；
（3）如本企业及本企业/本人直接或间接控制的其他企业出现了可能与发
行人相竞争的业务，本企业及本企业/本人直接或间接控制的其他企业将通过包
括但不限于以下方式退出与发行人的竞争：①停止生产构成竞争或可能构成竞
争的产品；②停止经营构成竞争或可能构成竞争的业务；③将相竞争的资产或
业务依市场公平交易条件优先转让给发行人或作为出资投入发行人；④将相竞
争的业务转让给无关联的第三方；⑤采取其他对维护发行人权益有利的行动以
消除同业竞争。
如出现因违反上述承诺而导致发行人及其他股东权益受到损害的情况，本企
业/本人将依法承担相应的法律责任，承担因违反上述承诺而给发行人造成的全
部经济损失。
综上，本所律师认为，公司与控股股东真诺上海及其控制的企业不存在同
业竞争；发行人控股股东曾与发行人作出关于避免同业竞争的约定，且真诺上
海及其一致行动人、李诗华及其一致行动人分别已作出合法有效的承诺以避免
与公司发生同业竞争。
（四）关联交易和同业竞争的披露
经本所律师核查，发行人在《招股说明书》和《审计报告》中已对有关关
联方、关联关系和关联交易的内容、金额和避免同业竞争的承诺作了充分的披
露，发行人所披露的关联交易与同业竞争的内容真实、准确和完整，不存在重
大遗漏或重大隐瞒。
十、发行人的主要财产
本所律师履行了包括但不限于如下查验程序：1. 查验发行人及其部分控股
子公司不动产权证书、抵押合同、固定资产清单和购买合同、在建工程相关资料、
知识产权权属证书；2．查验《审计报告》；3.查询国家知识产权局官网、中国
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版权保护中心、ICP/IP 地址/域名信息备案管理系统；4.取得芜湖市湾沚区不动
产中心出具的不动产登记信息查询结果；5.取得国家知识产权局出具的商标档
案、专利证明和集成电路布图设计专有权登记薄副本；6.取得国内商标代理机构
出具的证明；7.查验发行人授权商标相关资料；8.访谈发行人及其控股子公司的
主要客户；9.取得中国版权保护中心出具的计算机软件登记概况查询结果；10.
查验发行人及其部分控股子公司物业租赁合同、房产证、购房合同、同意转租证
明、不动产登记证明、租赁备案证明等资料；11.查验发行人控股子公司的营业
执照、工商档案、注册登记证书等资料；12.取得境外律所出具的法律意见；13.
查询国家企业信用信息公示系统；14.取得发行人及其部分控股子公司等主体的
书面确认等。
（一）不动产
根据仪表科技的不动产权证书以及芜湖市湾沚区不动产中心出具的不动产
登记信息查询结果，并经本所律师核查，截至查询日，发行人及其控股子公司
拥有 3 处不动产，具体情况如下：
宗地面积/ 是否
权利 使用期 权利
不动产权证号 坐落 房屋建筑 用途 存在
人 限 性质
面积（㎡） 抵押
皖（2020）湾沚区 芜湖市湾沚区安徽新芜经 工业 2068 年 2
仪表 66667.20/ 出让/
不动产权第 济开发区阳光大道 4666 号 用地/ 月 19 日 是
科技 12380.31 其它
0013464 号 01 幢 工业 止
皖（2020）湾沚区 芜湖市湾沚区安徽新芜经 工业 2068 年 2
仪表 66667.20/ 出让/
不动产权第 济开发区阳光大道 4666 号 用地/ 月 19 日 是
科技 15357.32 其它
0013463 号 02 幢 工业 止
皖（2021）湾沚区 芜湖市湾沚区安徽新芜经 2071 年 3
仪表 33112.60/ 工业 出让
不动产权第 济开发区，阳光大道以北， 月 12 日 否
科技 - 用地 /-
0014731 号 北一路以南，新丰路以东 止
根据仪表科技的抵押合同，截至查询日，仪表科技将第 1、2 项不动产抵押
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给兴业银行股份有限公司芜湖分行，抵押合同编号为 200801 授 153B1，最高额
抵押担保金额为 7,000.00 万元，抵押额度有效期为 2020 年 10 月 22 日至 2025
年 8 月 10 日。
本所律师认为，发行人及其控股子公司所拥有的上述不动产使用权/所有权
真实、合法、有效、不存在权属争议；发行人及其控股子公司在该等不动产权
属证书所载明的使用期限内合法拥有该等土地使用权、房产所有权，有权依法
占有、使用、收益、转让、抵押或以其他合法方式处分该等土地、房产；截至
本法律意见出具之日，除已披露的抵押外，发行人及其控股子公司的房屋、土
地不存在其他抵押、质押、查封、冻结或其他权利限制的情况，亦未涉及潜在
纠纷或争议。
（二）主要生产经营设备
根据《审计报告》、发行人及其部分控股子公司的固定资产清单和购买合
同，截至本法律意见出具之日，发行人及其控股子公司拥有的主要生产经营设
备包括注塑机、燃气表智能装配生产线、贴片机、喷嘴式燃气表检查装置和德
马吉加工中心等。
本所律师认为，发行人及其控股子公司对该等生产设备拥有合法的所有权，
不存在现实或潜在的产权纠纷。
（三）在建工程
根据《审计报告》，截至 2020 年 12 月 31 日，发行人及其控股子公司的在
建工程余额为 641.18 万元，主要为芜湖生产基地尚未完工综合楼建设投入和生
产设备。其中，芜湖生产基地尚未完工综合楼的具体情况如下：
项目名称 项目备案（备案 环评批复 土地使用权证 建设工程规 建筑工程施工许可
证明代码） 划许可证 证
燃气表生 2018-340221-40- 环行审[2019]113 皖（2018）芜湖 建字第 编号
县不动产权第 34022120200
3-3-1-40
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产项目 03-027455 号 0002715 号 0274 号 340221202101290299
经发行人书面确认，截至本法律意见出具之日，芜湖生产基地综合楼尚未
完工；发行人及其控股子公司的在建工程不存在抵押、质押、查封、冻结或其
他权利限制的情况，亦未涉及潜在纠纷或争议
（四）知识产权
经本所律师核查，截至查询日，发行人及其控股子公司拥有境内注册商标
31 项、境外注册商标 8 项、授权专利 192 项、计算机软件著作权 115 项、域名
8 项、集成电路布图设计 5 项。公司拥有的知识产权合法、有效，所有权权属
不存在法律纠纷或潜在纠纷，不存在导致上述无形资产所有权权利受到限制的
情形。
（五）租赁他人物业
经本所律师核查，截至本法律意见出具之日，发行人及其控股子公司因生
产、办公租赁他人物业共计 19 处；截至 2020 年 12 月 31 日，发行人及其控股
子公司共租赁员工宿舍 40 处。部分租赁物业未取得房产证、购房合同或产权人
同意转租证明，该等瑕疵租赁的房屋主要用于发行人及其控股子公司办公或用
于员工宿舍，不属于核心生产经营场所，可替代性强。本所律师认为，上述租
赁瑕疵不会对发行人的生产经营构成重大不利影响。
另，部分租赁物业未办理租赁备案。根据《中华人民共和国民法典》及最
高人民法院《关于审理城镇房屋租赁合同纠纷案件具体应用法律若干问题的解
释》等有关规定，租赁合同不因未履行租赁备案登记手续而无效，发行人及其
控股子公司作为承租人，有权依据相关租赁合同的约定使用租赁房产，其在相
应租赁合同项下的合法权利受到法律的保护。
（六）对外投资
经本所律师核查，截至本法律意见出具之日，发行人共有 14 家全资/控股
子公司和 2 家参股公司，其中真兰设备、香港百纳、Z.T.C 已申请注销。发行
3-3-1-41
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人及其下属公司合法持有前述全资/控股子公司、参股公司的股权/股份，且不
存在质押、冻结的情形。
综上所述，本所律师认为，发行人的主要财产已取得完备的权属证书，发
行人对主要财产的所有权或使用权均合法、有效，不存在权属纠纷；截至本法
律意见出具之日，除已披露的抵押外，发行人的其他主要财产不存在抵押、质
押、查封、冻结或其他权利限制的情况，亦未涉及潜在纠纷或争议；发行人及
其下属公司合法持有全资/控股子公司、参股公司的股权/股份，且不存在质押、
冻结的情形。
十一、发行人的重大债权债务
本所律师履行了包括但不限于如下查验程序：1．查验发行人及其部分控股
子公司报告期内的采购合同、销售合同、授信合同、借款合同、银行承兑合同、
担保合同、土地使用权出让合同、房屋租赁合同；2.对发行人及其控股子公司
报告期内主要客户、供应商进行访谈；3.查验《审计报告》；4.查验发行人报
告期内个人银行卡的相关资料；5.取得发行人的书面确认等。
（一）经本所律师核查，截至本法律意见出具之日，发行人已履行完毕、
正在履行的重大合同内容及形式合法、有效，没有因违反国家法律、法规等有
关规定而导致不能成立或无效的情形，合同的履行不存在风险或潜在风险。
（二）经本所律师核查，截至本法律意见出具之日，发行人不存在因环境
保护、知识产权、产品质量、劳动安全和人身权等原因而产生的侵权之债。
（三）经本所律师核查，报告期内，除《律师工作报告》正文“九、关联
交易及同业竞争”已披露的关联交易外，发行人与关联方之间不存在其他重大
债权债务关系或相互提供担保的情况。
（四）根据《审计报告》并经本所律师核查，发行人金额较大的其他应收
款、其他应付款均属于发行人生产经营活动过程中正常发生的往来款项，真实
有效。
（五）根据发行人提供的资料，报告期内，公司存在利用个人银行卡对外
3-3-1-42
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收付款的情形。个人银行卡收款主要包括零星货款、废料收入、返利、银行理
财及利息收入等，付款主要为支付员工薪酬及其他费用。本所律师核查后认为，
发行人利用个人银行卡对外收付款的行为虽不符合《公司法》第一百七十一条
“对公司资产，不得以任何个人名义开立账户存储”的规定，但通过个人银行
卡结算的业务已如实反映在公司财务报表中，且发行人通过个人银行卡代收支
形成的收入/成本占当期营业收入/营业成本的比例较小，同时对报告期内各年
度净利润影响比例也较小。前述个人银行卡由公司统一管理，相关款项收支履
行了内部审批程序。截至 2020 年 12 月 31 日，发行人已不存在通过个人银行卡
收付款的情况。为防止再次发生利用个人银行卡对外收付款的情形，发行人制
定并完善了财务管理相关制度，加强对银行账户的管理。因此，发行人报告期
内曾通过个人银行卡收付款的行为，不影响公司内部控制的有效性，且不属于
重大违法违规情形，不存在潜在纠纷或相关法律责任的风险，上述情形不会对
发行人本次发行上市构成实质性法律障碍。
十二、发行人的重大资产变化及收购兼并
本所律师履行了包括但不限于如下查验程序：1.查验发行人的工商档案；
2.查验发行人报告期内的重大收购或出售资产涉及的协议、董事会会议文件；
3.取得发行人等主体的书面确认。
（一）发行人合并、分立、增资扩股及减少注册资本行为
经本所律师核查，发行人自设立以来的历次增资扩股均经股东大会审议通
过，并办理了工商备案登记手续，符合法律、法规和规范性文件的规定。公司
自成立以来不存在合并、分立、减少注册资本等行为。
（二）发行人的重大收购或出售资产等重大资产处置行为
发行人报告期内的重大收购或出售资产等重大资产处置情况详见《律师工
作报告》正文“十二、发行人的重大资产变化及收购兼并”。经本所律师核查，
发行人报告期内的重大收购或出售资产行为符合当时法律、法规和规范性文件
的规定，已履行了必要的法律手续。
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（三）经发行人书面确认，并经本所律师核查，截至本法律意见出具之日，
公司不存在拟进行的资产置换、资产剥离、资产出售或收购等行为。
十三、发行人章程的制定与近三年修改
本所律师履行了包括但不限于如下查验程序：1.查验发行人的工商档案；
2.查验发行人报告期内历次章程及修正案、股东大会会议文件；3.查验《公司章
程》和《公司章程（草案）》。
（一）发行人章程的制定及最近三年的历次修改均符合当时法律、法规及
规范性文件的规定，履行了必要的法律程序，合法有效。
（二）发行人《公司章程》的内容符合《公司法》等现行法律、法规和规
范性文件的规定。
（三）发行人在本次发行上市后适用的《公司章程（草案）》的制定已履
行了法定程序，其内容符合现行法律、法规和规范性文件的规定。
综上所述，本所律师认为，发行人章程的制定及最近三年的修改均履行了
必要的法律程序；发行人《公司章程》和《公司章程（草案）》的内容均符合
法律、法规和规范性文件的相关规定。
十四、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作
本所律师履行了包括但不限于如下查验程序：1．查验发行人的工商档案、
组织架构图；2.查验发行人历次股东大会、董事会、监事会的会议文件；3.查验
发行人股东大会、董事会、监事会议事规则。
（一）发行人已根据《公司法》《公司章程》的规定，建立了健全的公司
法人治理机构，包括股东大会、董事会、监事会、总经理以及其他经营管理层。
（二）根据发行人提供的资料并经本所律师核查，发行人制定并健全了股
东大会、董事会、监事会议事规则等内部决策管理制度，其内容符合相关法律、
法规和规范性文件的规定，合法、有效。
（三）发行人报告期内股东大会、董事会、监事会召开情况
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经本所律师核查，发行人报告期内召开的历次股东大会、董事会、监事会的
召集程序、表决方式、决议内容均符合法律法规及公司章程的相应规定，合法有
效；股东大会或董事会历次授权或重大决策行为，亦合法有效。
综上所述，本所律师认为，发行人具有健全的组织结构和股东大会、董事
会、监事会议事规则，该等议事规则符合相关法律、法规和规范性文件的规定；
发行人报告期内召开的历次股东大会、董事会、监事会的召集程序、表决方式、
决议内容均符合法律、法规及公司章程的相应规定，合法有效；股东大会或董
事会历次授权或重大决策行为，亦合法有效。
十五、发行人董事、监事、高级管理人员及其变化
本所律师履行了包括但不限于如下查验程序：1．查验发行人的工商档案；
2.查验发行人相关股东大会、董事会、监事会和职工代表大会会议文件；3.查
验发行人董事、监事、高级管理人员的调查表；4.查验发行人部分独立董事任
职资格证书；5.查询深交所独立董事信息库等。
（一）经本所律师核查，公司董事、监事和高级管理人员不存在《公司法》
第一百四十六条规定的不得担任公司董事、监事和高级管理人员的情况，其任职
均符合现行法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的规定。
（二）经本所律师核查，公司最近两年董事、监事、高级管理人员的变化是
对公司原有的经营管理团队进行充实完善和适当调整而发生的，且履行了必要的
法律程序，符合法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，为合法、有效，
对公司决策制定起到促进作用。因此，最近两年发行人董事、高级管理人员均没
有发生重大不利变化。
（三）根据《公司章程》规定，截至本法律意见出具之日，发行人聘任了 3
名独立董事，分别为崔凯、郑磊、汤贵宝。根据部分独立董事的资格证书和调查
表，并经本所律师查询深交所独立董事信息库，发行人 3 名独立董事任职资格均
符合《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等相关规定，其职权范围
符合国家法律、法规及规范性文件的有关规定。
十六、发行人的税务
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本所律师履行了包括但不限于如下查验程序：1．查验《审计报告》；2．查
验发行人及其部分控股子公司报告期内的纳税申报表；3.查验发行人及其部分
控股子公司报告期内的税收优惠文件；4.查验发行人及其部分控股子公司的《高
新技术企业证书》；5.查验发行人及其部分控股子公司报告期内的财政补贴文
件；6.取得发行人及其部分控股子公司的《税收完税证明》、所在地税务部门
出具的证明文件等。
（一）经本所律师核查，截至本法律意见出具之日，除香港百纳和 Z.T.C
以外，发行人及其其他控股子公司均已办理了税务登记手续。
（二）发行人及控股子公司报告期内主要执行的税种及适用税率
根据《审计报告》并经本所律师核查，发行人及其控股子公司报告期内执
行的主要税种和税率符合当时有效的法律、法规和税收规范性文件的规定。
（三）发行人及控股子公司享受的税收优惠和财政补贴
根据《审计报告》并经本所律师核查，发行人享受的税收优惠及主要财政
补贴政策符合当时的法律、法规和规范性文件的规定，且已取得了税务主管机
关或其他相关主管机关的批准，或具有相应的依据，合法、合规、真实、有效。
（四）发行人及控股子公司报告期内依法纳税的情况
根据相关税务主管部门出具的《税收完税证明》和合规证明，并经本所律
师核查，发行人及其控股子公司报告期内依法纳税，所执行税种、税率及享受
的税收优惠符合国家税收法律法规及规范性文件的要求，不存在欠缴税款，亦
不存在因违反相关税收法律、法规及政策或其他税务问题被处罚的情形。
十七、发行人的环境保护和产品质量、技术等标准
本所律师履行了包括但不限于如下查验程序：1.查验发行人及其部分控股
子公司的城镇污水排入排水管网许可证、固定污染源排污登记回执；2.查验发
行人及其部分控股子公司的环境质量体系认证证书、质量管理体系认证证书和
安全生产标准化证书；3.查验发行人及其部分控股子公司的危险废物处理文件；
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4.取得发行人及其部分控股子公司环境保护、产品质量和技术监督、安全生产
监督主管政府部门出具的证明文件；5.查询发行人及其部分控股子公司环境保
护、产品质量和技术监督、安全生产监督主管政府部门网站；6.查验发行人及
其部分控股子公司的员工花名册、员工劳动合同、劳务外包合同、劳务外包公
司的相关资料；7.查询国家企业信用信息公示系统、劳务外包公司所在地工商、
税务、劳动保障等主管部门网站；8.查验发行人及其部分控股子公司的社会保
险基本情况表、住房公积金缴存证明以及社会保险、住房公积金缴纳凭证等资
料；9.取得发行人及其部分控股子公司社会保险、住房公积金主管政府部门出
具的证明文件；10.取得发行人控股股东真诺上海及其一致行动人、股东李诗华
及其一致行动人出具的承诺；11.取得发行人的书面确认等。
（一）经发行人书面确认并经本所律师核查，发行人及其控股子公司报告
期内的生产经营活动符合有关环境保护的要求，其经营过程中不存在高危险、
重污染的情形，主营业务不属于重污染行业，报告期内不存在因违反环境保护
有关法律、法规而受到环境保护主管部门处罚的情形。
（二）根据发行人及其部分控股子公司所在地市监局出具的证明文件并经
本所律师核查，发行人及其控股子公司在报告期内不存在因违反产品质量和技
术监督有关法律、法规而受到主管部门处罚的情形。
（三）根据发行人及其部分控股子公司所在地应急管理局出具的证明文件
并经本所律师核查，发行人及其控股子公司在报告期内不存在因违反安全生产
监督有关法律、法规而受到主管部门处罚的情形。
（四）经本所律师核查，发行人及其控股子公司报告期内不存在违法用工
或其他侵犯劳动者利益的情况，并已按照法律、法规的相关规定为大部分员工
缴纳社会保险及住房公积金；相关主管社会保险和住房公积金部门已出具证明，
发行人及其控股子公司报告期内不存在重大违法违规行为，且发行人控股股东
真诺上海及其一致行动人、股东李诗华及其一致行动人已作出承诺，因此，发
行人及其控股子公司未足额缴纳社会保险和住房公积金对公司的经营业绩不构
成重大影响
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十八、发行人募集资金的运用
本所律师履行了包括但不限于如下查验程序：1.查验发行人 2021 年临时股
东大会文件；2.查验发行人募集投资项目的备案及环评审批文件；3.取得发行人
的书面确认；4.查验发行人的《募集资金管理办法》。
（一）经本所律师核查，发行人本次发行上市募集资金用于主营业务，并
有明确的用途；发行人本次发行上市所募集资金的投资项目已经备案且获得了
环境保护部门的环评批复，符合国家法律、法规及规范性文件的有关规定。
（二）经发行人书面确认并经本所律师核查，发行人募集资金投资项目不
涉及与他人进行合作的情况，不存在法律、法规及其他规范性文件禁止的同业
竞争，也不会对发行人的独立性产生不利影响。
十九、发行人的业务发展目标
本所律师履行了包括但不限于如下查验程序：1.查验《招股说明书》；2.
取得发行人的书面确认。
（一）经本所律师核查，发行人在《招股说明书》中披露的业务发展战略
与其主营业务一致。
（二）经本所律师核查，发行人业务发展战略符合国家产业政策及现行法
律、法规和规范性文件的有关规定，不存在潜在的法律风险。
二十、诉讼、仲裁或行政处罚
本所律师履行了包括但不限于如下查验程序：1.取得发行人及其部分控股
子公司的诉讼文件、境外律所出具的法律意见书和法院、仲裁委员会、工商、
税务等主管政府部门出具的证明文件；2.查询中国裁判文书网、中国证监会证
券期货市场失信记录查询平台、国家企业信用信息公示系统、信用中国、上海
法院诉讼服务网等网站；3.查验发行人的公安消防处罚相关文件；4.取得持有
发行人 5%以上股份的主要股东的调查表、个人信用报告、企业信用报告、涉
仲案件查询回执、无犯罪记录证明、工商、税务等部分主管政府部门出具的证
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明文件；5.对持有发行人 5%以上股份的主要股东进行访谈；6.取得发行人董
事长、总经理的调查表、个人信用报告、涉仲案件查询回执及无犯罪记录证明；
7.取得发行人的书面确认等。
（一）经本所律师核查，截至本法律意见出具之日，发行人及其控股子公
司不存在尚未了结的或可以合理预见的针对其重要资产、权益和业务及其他可
能对发行人本次发行上市有实质性影响的重大诉讼、仲裁、行政处罚案件。
（二）经本所律师核查，截至本法律意见出具之日，持有发行人 5%以上
股份的主要股东不存在尚未了结的或可以合理预见的针对其重要资产、权益和
业务及其他可能对发行人本次发行上市有实质性影响的重大诉讼、仲裁及行政
处罚案件。
（三）经本所律师核查，截至本法律意见出具之日，发行人董事长、总经
理不存在尚未了结的或可以合理预见的针对其重要资产、权益和业务及其他可
能对发行人本次发行上市有实质性影响的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见出具之日，发行人及其控股子
公司、持有发行人 5%以上股份的主要股东以及发行人董事长、总经理不存在
尚未了结的或可以合理预见的针对其重要资产、权益和业务及其他可能对发行
人本次发行上市有实质性影响的重大诉讼、仲裁、行政处罚案件。
二十一、发行人《招股说明书》法律风险的评价
发行人关于本次发行上市的《招股说明书》系由发行人与主承销商编制。
本所律师参与了《招股说明书》部分章节的讨论，且已阅读《招股说明书》，
特别是引用本法律意见相关内容的部分，确认《招股说明书》及其摘要引用的
本法律意见相关内容与本法律意见无矛盾之处；本所及承办律师对发行人《招
股说明书》及其摘要中引用本法律意见的相关内容无异议，确认《招股说明书》
及其摘要不会因引用本法律意见的内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗
漏，不会因此引致法律风险。
二十二、本次发行上市的结论性意见
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本所律师对发行人本次发行上市发表结论性意见：
（一） 发行人具备《公司法》《证券法》《创业板首发办法》《股票上市
规则》等有关法律、法规及中国证监会、深交所等有关规范性文件所规定的本次
发行上市的各项实质条件。
（二） 发行人《招股说明书》及其摘要引用本法律意见的内容适当，确认
《招股说明书》及其摘要不会因引用本法律意见的内容而出现虚假记载、误导性
陈述或重大遗漏，不会因此引致法律风险。
（三）发行人尚需取得深交所关于本次发行的审核同意并报中国证监会注
册；本次发行完成后，发行人股票于深交所上市交易尚待获得深交所审核同意。
本法律意见正本六份，经本所盖章并经单位负责人及承办律师签字后生效。
（以下无正文）
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（本页无正文，为《北京德恒律师事务所关于上海真兰仪表科技股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市的法律意见》之签署页）
北京德恒律师事务所
负责人：
王 丽
承办律师：_________________
倪海忠
承办律师：_________________
吴培华
年 月 日
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北京德恒律师事务所
关于
上海真兰仪表科技股份有限公司
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补充法律意见（一）
北京市西城区金融街 19 号富凯大厦 B 座 12 层
电话:010-52682888 传真:010-52682999 邮编:100033
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目录
目录 .......................................................................................................................................................... 2
第一部分 《问询函》问题回复 ............................................................................................................ 5
一、问题 1.关于实际控制人 .................................................................................................................. 5
二、问题 4.关于关联方和关联交易 .................................................................................................... 33
三、问题 5.关于外协加工 .................................................................................................................... 41
四、问题 6.关于商标 ............................................................................................................................ 53
五、问题 7.关于员工持股平台及增资 ................................................................................................ 59
六、问题 8.关于劳务派遣 .................................................................................................................... 64
七、问题 9.关于创业板定位 ................................................................................................................ 72
八、问题 21.财务内控规范性 .............................................................................................................. 90
第二部分 补充期间的事项更新 .......................................................................................................... 99
一、发行人本次发行上市的实质条件 ................................................................................................ 99
二、发行人的发起人、股东及实际控制人 ...................................................................................... 100
三、发行人的业务 .............................................................................................................................. 102
四、关联交易与同业竞争 .................................................................................................................. 110
五、发行人的主要财产 ...................................................................................................................... 115
六、发行人的重大债权债务 .............................................................................................................. 131
七、发行人的重大资产变化及收购兼并 .......................................................................................... 134
八、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作....................................................... 135
九、 发行人董事、监事、高级管理人员及其变化 ........................................................................ 135
十、发行人的税务 .............................................................................................................................. 136
十一、发行人的环境保护和产品质量、技术等标准 ...................................................................... 143
十二、诉讼、仲裁或行政处罚 .......................................................................................................... 148
十三、本次发行上市的结论性意见 .................................................................................................. 150
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关于
上海真兰仪表科技股份有限公司
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补充法律意见（一）
德恒 12F20200186-12 号
致：上海真兰仪表科技股份有限公司
根据发行人与本所签订的《专项法律顾问协议》，本所接受发行人的委托担
任其本次发行上市的特聘专项法律顾问，并根据《公司法》《证券法》《创业板
首发办法》《股票上市规则》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》《律师
事务所证券法律业务执业规则（试行）》《公开发行证券公司信息披露的编报规
则第12号—公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》等有关法律、法规和中
国证监会的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，
出具本补充法律意见。
本所已就本次发行上市事宜出具《北京德恒律师事务所关于上海真兰仪表科
技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的法律意见》（德恒
12F20200186-1号，以下简称“《法律意见》”）、《北京德恒律师事务所关于
上海真兰仪表科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的律师工作
报告》（德恒12F20200186-2号，以下简称“《律师工作报告》”）。《法律意
见》和《律师工作报告》合称“原法律意见”。
根据深交所《关于上海真兰仪表科技股份有限公司首次公开发行股票并在创
业板上市申请文件的审核问询函》（审核函〔2021〕010896号，以下简称“《问
询函》”）的要求，本所律师在对发行人本次发行上市的相关情况进一步查证的
基础上补充发表法律意见。同时，鉴于自2021年1月1日至2021年6月30日期间，
发行人的相关情况已发生变化，发行人会计师容诚对发行人2021年1月1日至2021
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年6月30日期间的财务报表进行审计并出具了容诚审字[2021]230Z3919号《审计
报告》（以下简称“《2018年至2021年1-6月审计报告》”），对发行人2021年1
月 1 日 至 2021 年 6 月 30 日 期 间 的 内 部 控 制 情 况 进 行 鉴 证 并 出 具 了 容 诚 专 字
[2021]230Z2302号《内部控制鉴证报告》 以下简称“《20210630内控鉴证报告》”）。
本所律师就原法律意见出具之日至本补充法律意见出具之日期间（以下简称“补
充期间”，其中相关财务数据自2021年1月1日至2021年6月30日）发行人本次发
行上市的相关事宜进行了补充核查，并发表本补充法律意见。对于原法律意见中
未发生变化的内容，本补充法律意见将不再重复披露。
本补充法律意见作为原法律意见之补充性文件，应与原法律意见一并使用。
本所在原法律意见中声明的事项仍然适用于本补充法律意见。由于发行人已将
2021年1-6月有关经营及财务数据情况纳入本次补充申报范围，故本补充法律意
见中“报告期”系指2018年1月1日至2021年6月30日，除此之外，如无特别说明，
本补充法律意见中使用的定义、术语、名称、缩略语与其在原法律意见的含义一
致。
本所同意将本补充法律意见作为发行人本次发行上市所必备的法律文件，随
同原法律意见和其他申报材料一起上报，并愿承担相应的法律责任。
基于上述，本所律师依据国家法律、法规和中国证监会的有关规定，按照律
师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，在对发行人提供的有关文件
和事实进行充分核查和验证的基础上，现出具补充法律意见如下：
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第一部分 《问询函》问题回复
一、问题 1.关于实际控制人
申请文件显示：
（1）真诺上海直接持有发行人 47.5%的股份，系发行人控股股东，李诗华
直接持有发行人 19.6%的股份，系发行人第二大股东。真诺上海与杨燕明、张蓉、
唐宏亮为一致行动人，合计持有公司 50%的股份，李诗华、任海军、徐荣华、王
文军、郑宏、蔡燕、胜勃合伙、诗洁合伙、智伊合伙、砾宣合伙为一致行动人，
合计持有发行人 50%的股份。发行人单一股东并不能控制股东大会、董事会或对
公司的重大决议造成决定性影响，发行人无实际控制人。
（2）发行人目前董事会有 9 名成员，非独立董事分别为李诗华、任海军、
徐荣华，前述三人由李诗华及其一致行动人提名，同时担任公司高级管理人员；
以及 Alexander Lehmann、杨燕明、张蓉，由真诺上海及其一致行动人提名。发
行人目前高级管理人员有 6 名，分别为李诗华、任海军、徐荣华、王文军、雷秋
桂。
（3）自然人 Alexander Lehmann 与其兄（Marcus Lehmann）、父（Werner
Lehmann）分别直接持有真诺上海 33.33%的股权，间接持有真兰仪表 15.8333%
的股份，并组成真诺上海董事会。Alexander Lehmann 为真诺上海的董事长，并
出任真兰仪表的董事。
请发行人：
（1）补充说明真诺上海与杨燕明等，李诗华与任海军等签署《一致行动协
议》的具体时间、背景，协议有效期、终止时限及自动延期安排等主要条款；结
合相关安排细节，进一步说明发行人第一、二大股东分别与其他股东构成一致行
动，均不实际控制发行人的原因。
（2）结合发行人董事会及高级管理人员构成、公司治理情况、股东大会及
董事会的职权及实际运作情况，说明发行人管理层是否实际控制发行人，发行人
公司治理及内部控制是否有效运行。
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（3）说明如未来一致行动协议发生变化或终止对发行人控制权稳定性的具
体影响，并在招股说明书中充分提示相关风险。
（4）分别列示 Alexander Lehmann、Werner Lehmann、Marcus Lehmann 及
近亲属控制的企业、李诗华及近亲属控制的企业的主营业务情况，说明相关方是
否与发行人从事同类或类似业务，相关企业与发行人是否存在影响独立性或者显
失公平的关联交易；结合上述情况进一步说明发行人是否存在通过实际控制人认
定而规避发行条件或监管的情形。
请保荐人、发行人律师发表明确意见，并按照《深圳证券交易所创业板股票
首次公开发行上市审核问答》问题 9 的要求说明对发行人章程、协议或其他安排
以及发行人股东大会（股东出席会议情况、表决过程、审议结果、董事提名和任
命等）、董事会（重大决策的提议和表决过程等）、监事会及发行人经营管理的
实际运作情况的核查，并对实际控制人认定情况发表明确意见。
回复：
本所律师履行了包括但不限于如下查验程序：1．查验发行人的公司章程、
工商档案、《一致行动协议书》；2.查验发行人报告期内历次股东大会、董事会、
监事会会议文件；3.查验发行人股东大会、董事会、监事会议事规则等内部控制
制度；4.查验《2018 年至 2021 年 1-6 月审计报告》、《20210630 内控鉴证报告》；
5.查验《招股说明书》；6.取得 Alexander Lehmann、Werner Lehmann、Marcus
Lehmann 出具并由境外机构公证的《调查表》、《声明》和《说明》；7.取得中
国出口信用保险公司出具的中国信保资信标准信用报告；8.查询国家企业信用信
息公示系统和德国联邦公报官方网站；9.取得李诗华出具的《调查表》；10.查验
关联方的营业执照/商业登记簿、公司章程/合伙协议；11.取得部分关联方出具的
《说明》；12.查验《国际业务合作协议》；13.查验发行人与部分关联方发生的
关联交易合同以及价格比较资料等；14.取得发行人及其相关股东的书面确认等。
（一）补充说明真诺上海与杨燕明等，李诗华与任海军等签署《一致行动
协议》的具体时间、背景，协议有效期、终止时限及自动延期安排等主要条款；
结合相关安排细节，进一步说明发行人第一、二大股东分别与其他股东构成一
致行动，均不实际控制发行人的原因
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1.补充说明真诺上海与杨燕明等，李诗华与任海军等签署《一致行动协议》
的具体时间、背景，协议有效期、终止时限及自动延期安排等主要条款
根据发行人的公司章程、工商档案、《一致行动协议书》等，并经相关股东
书面确认，真诺上海与杨燕明等、李诗华与任海军等签署《一致行动协议书》的
具体时间、背景，协议有效期、终止时限及自动延期安排等主要条款如下：
签署时间 2012 年 12 月 2017 年 10 月 2020 年 10 月
签署形式 公司章程 一致行动协议书 一致行动协议书
李诗华与任海军、徐荣华、王文军、郑宏、
一致行动 李诗华、任海军、王文军、 蔡燕、胜勃合伙、智伊合伙、砾宣合伙、诗
李诗华和杨燕明
人 徐荣华、郑宏、蔡燕 洁合伙为一致行动人，真诺上海与其员工张
蓉、唐宏亮、杨燕明为一致行动人。
中鑫置业退出发行
形成李诗华及其一致行 人，形成李诗华及 形成李诗华及其一致行动人任海军、徐荣华、
动人任海军、王文军、徐 其一致行动人任海 王文军、郑宏、蔡燕、胜勃合伙、智伊合伙、
签署背景 荣华、郑宏、蔡燕，华通 军、王文军、徐荣 砾宣合伙、诗洁合伙，真诺上海及其一致行
机电，真诺上海分别持股 华、郑宏、蔡燕， 动人张蓉、唐宏亮、杨燕明分别持股 50.00%
33.33%的状态。 真诺上海分别持股 的状态。
50.00%的状态。
（1）各方在持股期间均保持一致行动；（2）
（1）如真诺上海持
协议自各方签字盖章之日起生效，各方在协
有真兰仪表股份比
协议有效 议期限内应完全履行协议义务，非经各方协
例等于或少于
期、终止 商一致并采取书面形式本协议不得随意变
47.50%时，一致行
时限及自 更；一致行动关系不得由协议的任何一方单
/ 动协议自动失效；
动延期安 方解除或撤销；协议所述与一致行动关系相
（2）如双方同意且
排等主要 关的所有条款均为不可撤销条款。各方协商
书面签署解除一致
条款 一致可以解除本协议，但各方解除一致行动
行动协议，一致行
协议不得违反中国证券监管的相关规则，并
动协议终止。
不得影响公司在中国公开发行 A 股普通股票
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并上市。
终止时间 2021 年 4 月 2020 年 10 月 /
李诗华及其一致行动人
任海军、徐荣华、王文军、
郑宏、蔡燕、胜勃合伙、
智伊合伙、砾宣合伙、诗 真诺上海持有真兰
洁合伙，真诺上海及其一 仪表 47.50%的股
终止背景 /
致行动人张蓉、唐宏亮、 份，一致行动协议
杨燕明分别签署《一致行 自动失效。
动协议》，发行人按拟上
市公司要求修订公司章
程。
（1）2012 年 12 月，真诺上海由于看好国内燃气表的市场前景、华通有限
的管理团队以及华通有限持续上升的业务趋势，因而对华通有限进行战略投资，
经过 2 次增资，真诺上海持股 33.33%，原股东华通机电持股调整至 33.33%，为
保持各方股东股权平衡，以保持公司发展方向的稳定，自然人创始股东兼主要经
营管理层李诗华、任海军、王文军、徐荣华与股东郑宏、蔡燕在 2012 年 12 月签
署的《公司章程》中约定采取一致行动，并共计持股 33.33%，即李诗华、任海
军等六名股东一致同意在行使股东权利时统一按照一致行动的原则行使相应权
利，始终保持一致行动。截至 2021 年 4 月公司章程修订时，前述条款一直有效。
（2）2017 年 11 月，中鑫置业（2015 年 4 月从华通机电处受让发行人股份）
退出发行人，其所持股份分别转让给了真诺上海、杨燕明（时任真诺上海总经理）
及李诗华等主要经营管理层。股份转让后，真诺上海持股 50.00%，自然人股东
李诗华、任海军、郑宏、蔡燕、王文军、徐荣华合计持股 47.50%，杨燕明持股
2.50%。为与真诺上海保持股权平衡，2017 年 10 月，李诗华要求与杨燕明签订
《一致行动协议书》，约定双方作为一致行动人行使股东权利，若双方无法达成
一致时，应当按照李诗华意见为准作出一致行动决定；若真诺上海持有真兰仪表
股份比例等于或少于 47.50%时，该协议自动失效。至此，真诺上海持股 50.00%，
李诗华等六位股东和杨燕明共计持股 50.00%，从而两方股东保持股权平衡。
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（3）2020 年 10 月，因公司发展需要，注册资本增加至 21,900.00 万元，并
整体收购相关子公司从而引入员工持股平台胜勃合伙、诗洁合伙、智伊合伙、砾
宣合伙，同时引入真诺上海推荐的股东张蓉、唐宏亮。至此，真诺上海持有真兰
仪表 47.50%的股份，李诗华与杨燕明签订的《一致行动协议书》自动失效。为
继续保持股权平衡以达到内部经营管理的稳定性，2020 年 10 月，真诺上海与其
员工张蓉、唐宏亮、杨燕明签订《一致行动协议书》，李诗华与任海军、徐荣华、
王文军、郑宏、蔡燕、胜勃合伙、智伊合伙、砾宣合伙、诗洁合伙签订《一致行
动协议书》，双方各自合计持有真兰仪表 50.00%股份。
前述两份《一致行动协议书》均约定：①各方在持股期间均保持一致行动；
②协议自各方签字盖章之日起生效，各方在协议期限内应完全履行协议义务，非
经各方协商一致并采取书面形式本协议不得随意变更；一致行动关系不得由协议
的任何一方单方解除或撤销；协议所述与一致行动关系相关的所有条款均为不可
撤销条款。各方协商一致可以解除本协议，但各方解除一致行动协议不得违反中
国证券监管的相关规则，并不得影响公司在中国公开发行 A 股普通股票并上市；
③对违约方约定了 500 万元的高额违约金。因此，两方股东的一致行动在持股期
间长期有效。
2.结合相关安排细节，进一步说明发行人第一、二大股东分别与其他股东构
成一致行动，均不实际控制发行人的原因
如前所述，从真诺上海入股公司至今的股权结构来看，各方股东通过签署公
司章程或一致行动协议书的方式保持持股均衡，在各方股东均参加股东大会的前
提下，任一单方股东均不能控制公司股东大会及其表决结果，第一、二大股东分
别与其他股东构成一致行动是基于公司治理结构的需要。在该治理结构下，公司
经营稳健，自设立以来日常经营管理一直由李诗华、任海军、徐荣华、王文军等
人负责；真诺上海入股公司以来，通过董事会、股东大会行使相关权利，并对公
司经营管理予以监督。公司股东持股的平衡既激发了经营管理层的积极性，也为
公司健康稳步发展创造了良好的公司治理基础。因此，发行人第一、二大股东分
别与其他股东构成一致行动，均不实际控制发行人。
（二）结合发行人董事会及高级管理人员构成、公司治理情况、股东大会
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及董事会的职权及实际运作情况，说明发行人管理层是否实际控制发行人，发
行人公司治理及内部控制是否有效运行
1. 董事会及高级管理人员构成
根据发行人的工商档案、相关股东大会会议文件，并经本所律师查询国家企
业信用信息公示系统，报告期内发行人董事会构成如下：
日期 姓名 产生方式
李诗华及其一致行动人任海军、徐荣华、王
董事：李诗华、杨燕明、徐荣华、张蓉、
2018.1.1-2020.11.6 文军、郑宏、蔡燕、杨燕明，真诺上海各委
任海军、Alexander Lehmann
派或推选 3 人
董事：李诗华及其一致行动人任海军、徐荣
华、王文军、郑宏、蔡燕、胜勃合伙、诗洁
董事：李诗华、杨燕明、徐荣华、张蓉、
合伙、智伊合伙、砾宣合伙，真诺上海及其
2020.11.6 至今 任海军、Alexander Lehmann
一致行动人杨燕明、张蓉、唐宏亮各委派或
独立董事：崔凯、郑磊、汤贵宝
推选 3 人
独立董事：董事会提名、股东大会选举
根据发行人的工商档案、相关董事会会议文件，并经本所律师查询国家企业
信用信息公示系统，报告期内发行人高级管理人员构成如下：
日期 姓名 产生方式
总经理：李诗华，常务副总经理：任海军，副总经理：徐荣华，
2018.1.1-2020.11.16
董事会秘书：王文军
董事会聘任
总经理：李诗华，常务副总经理：任海军，副总经理：徐荣华、
2020.11.16 至今
王文军，董事会秘书：王文军，财务总监：雷秋桂
报告期内，除 2020 年 11 月公司新增独立董事外，发行人董事会其他董事未
发生变更。其中李诗华及其一致行动人推选董事 3 人，真诺上海及其一致行动人
推选董事 3 人。从董事会层面来看，管理层与控股股东拥有同样的董事席位，任
何一方均不能实际控制董事会。
截至本补充法律意见出具之日，发行人高级管理人员共 5 人，其中李诗华、
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任海军、徐荣华、王文军等 4 人为公司主要创始股东，报告期内一直在公司任职。
发行人财务总监雷秋桂于 2015 年经社会招聘及董事会认可后担任公司任财务中
心经理，于 2020 年 11 月由董事会正式聘任为财务总监。发行人在聘任雷秋桂为
财务总监以前，未单独设置财务总监职务，雷秋桂作为财务中心经理全面负责公
司财务管理工作。
根据发行人的工商档案、相关股东大会会议文件以及书面确认，并经本所律
师查询国家企业信用信息公示系统，真诺上海现任财务经理唐宏亮任发行人监事
会主席，其每隔一周的周四在真兰仪表与监事会成员沟通，并检查公司财务与内
部控制，对公司高级管理人员执行公司职务的行为进行监督。发行人管理层与董
事会其他成员保持日常沟通，董事会能及时了解公司经营情况，并就重大事项进
行预沟通。报告期内，上述监督管理安排得以有效执行。
基于上述安排，发行人董事会能及时了解公司运营情况，并能与李诗华等管
理层及时就公司重大事项进行沟通，公司重大事项决策需根据相应职权经董事会、
股东大会审议通过，发行人监事会能有效履行监督职能，管理层不能实际控制发
行人。
2. 公司治理情况
经本所律师核查，截至本补充法律意见出具之日，发行人已根据《公司法》
等法律、法规和规范性文件及公司章程的规定，建立了健全的公司法人治理机构，
依法设置了股东大会、董事会和监事会，在董事会下设战略委员会、审计委员会、
提名委员会、薪酬与考核委员会四个专门委员会，并建立了股东大会、董事会和
监事会议事规则、独立董事工作制度、董事会秘书工作细则、董事会四个专门委
员会的工作制度，聘请了高级管理人员，设置了若干职能部门，各组织机构职责
分工明确，运行良好。
根据发行人的制度文件，公司已制定《总经理工作细则》、《对外投资管理
制度》、《对外担保制度》、《控股子公司管理制度》、《重大资产经营管理办
法》等制度，对管理层的职责、权限进行了明确的规定；同时，公司建立了较为
完善的内部控制制度，对日常经营中的财务、采购、生产、销售、人力等关键环
节实施行之有效的管理，对重大事项的决策通过董事会、股东大会讨论决定。公
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司管理层依照公司的各项规章制度履行职责，接受董事会和股东大会的监督和质
询，公司治理及内部控制能够有效运行。
3. 股东大会及董事会的职权及实际运作情况
根据发行人的公司章程，股东大会的职权包括选举和更换非由职工代表担任
的董事、监事，增加或者减少注册资本，修改公司章程，决定担保、购买、出售
重大资产等；董事会的职权包括召集股东大会，在股东大会授权范围内决定公司
对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事
项，聘任或者解雇公司总经理、董事会秘书，根据总经理的提名聘任或者解聘公
司副总经理、财务负责人等高级管理人员等。
根据发行人报告期内历次股东大会、董事会会议文件，并经本所律师核查，
发行人报告期内召开的历次股东大会、董事会的召集程序、表决方式、决议内容
均符合法律法规及公司章程的相应规定，合法有效；股东大会或董事会历次授权
或重大决策行为，亦合法有效。
报告期内，真诺上海作为股东及其推选的董事均分别参与了历次股东大会及
董事会的会议决策，对公司经营的重大事项包括但不限于董事、监事、高级管理
人员的选举或聘任、增加注册资本、修改公司章程及对外投资、担保、收购出售
资产、关联交易等均参与了商议及表决，能充分地发表意见并监督管理层。
4. 发行人管理层是否实际控制发行人
（1）如前所述，自真诺上海入股以来各方股东股权一直保持相对平衡，管
理层无法对股东大会表决结果实施控制。
（2）如前所述，公司管理层股东与其他方股东提名的董事人数相当，管理
层无法对董事会表决结果实施控制。
（3）根据发行人的公司章程，发行人的董事、股东代表监事由股东大会选
举产生或进行更换；发行人股东大会选举产生董事会、监事会；董事会聘任、解
聘高级管理人员。董事会、监事会和高级管理人员依据公司章程的规定行使职权，
负责股东大会决议实施，公司重大事项决策依据公司章程的规定需提交董事会、
股东大会审议。发行人董事会能及时了解公司运营情况，并能与李诗华等管理层
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及时就公司重大事项进行沟通，监事会能有效履行监督职能。
综上，发行人管理层未实际控制发行人。
5.发行人公司治理及内部控制是否有效运行
经本所律师核查，报告期内，发行人的股东大会、董事会、监事会、独立董
事及董事会专门委员会按照公司章程等内部制度相应行使职权。另，发行人已按
照《公司法》、《证券法》等相关法律规定制定了《对外投资管理制度》、《对
外担保制度》、《关联交易公允决策制度》、《募集资金管理办法》、《信息披
露管理制度》等制度，建立了符合上市公司内部控制的内部信息报告、信息披露
等机制。
根据《20210630 内控鉴证报告》，发行人内部控制制度健全且被有效执行，
能够合理保证公司运行效率、合法合规和财务报告的可靠性，并由注册会计师出
具了无保留结论的内部控制鉴证报告。
综上，报告期内，发行人公司治理及内部控制有效运行。
（三）说明如未来一致行动协议发生变化或终止对发行人控制权稳定性的
具体影响，并在招股说明书中充分提示相关风险
《上市公司收购管理办法》第八十四条规定：有下列情形之一的，为拥有上
市公司控制权：（一）投资者为上市公司持股 50%以上的控股股东；（二）投资
者可以实际支配上市公司股份表决权超过 30%；（三）投资者通过实际支配上市
公司股份表决权能够决定公司董事会半数以上成员选任；（四）投资者依其可实
际支配的上市公司股份表决权足以对公司股东大会的决议产生重大影响；（五）
中国证监会认定的其他情形。
《深圳证券交易所创业板股票首次公开发行上市审核问答》（以下简称“《审
核问答》”）问题 9：发行人股权较为分散但存在单一股东控制比例达到 30%的
情形的，若无相反的证据，原则上应将该股东认定为控股股东或实际控制人。存
在下列情形之一的，保荐人应进一步说明是否通过实际控制人认定而规避发行条
件或监管并发表专项意见：（1）公司认定存在实际控制人，但其他股东持股比
例较高且与实际控制人持股比例接近的；（2）第一大股东持股接近 30%，其他
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股东比例不高且较为分散，公司认定无实际控制人的。
截至本补充法律意见出具之日，发行人控股股东真诺上海及其一致行动人通
过签订一致行动协议的方式合计持有发行人 50.00%的表决权，李诗华及其一致
行动人通过签订一致行动协议的方式合计持有 50.00%的表决权，发行人单一股
东均无法单独对发行人实施控制。
另，经发行人全体股东书面确认，公司不存在实际控制人。
1. 发行人历史上均衡的股权设置保障了公司的稳健运营
公司设立于 2011 年，自真诺上海 2013 年初入股以来，发行人得到持续发展，
报告期内发行人控制权稳定，均衡的股权设置和无实际控制人未对公司成长造成
重大不利影响。
李诗华等经营管理层为公司主要创始股东，在燃气表行业从业多年，具有技
术、市场等优势，外商投资企业真诺上海具有资金优势、先进的管理理念和国际
视野。股权上的平衡保证了李诗华等经营管理层具有一定的话语权，有利于激发
管理层的积极性，使其借助多年的行业从业经验，专注于燃气表行业的发展。真
诺上海由德方自然人全资控股，主营产品为水表，基于对仪器仪表行业的全球布
局，看好国内燃气表的市场前景，认可李诗华等管理层的行业经验，为提升经营
管理层的积极性，未寻求对公司的绝对控股，基于投资管理以及监督机制的需要，
在股权上与管理层一方保持均衡。
公司均衡的股权设置、董事会、监事会和管理层构成，以及董事会和监事会
对重大事项、内控控制的监督管理安排，使得公司不存在单一大股东控制或管理
层控制的情形，从而构建了良好的公司治理，保障了公司重大决策的稳健。从真
诺上海 2013 年入股以来的经营情况来看，发行人取得了持续发展，报告期内经
营成果逐年增长。
2. 报告期内发行人股权结构稳定，未发生重大变更。真诺上海入股以来即
保持的均衡股权设置、无实际控制人符合公司股权结构、公司治理现状以及日常
运营实际情况，发行人均衡的股权设置和无实际控制人不构成本次首次公开发行
的实质性障碍。
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3.本次发行上市后，发行人股权结构对股东大会决策的影响
发行人本次发行上市后，公众股东将持有发行人 25%的股份，真诺上海及其
一致行动人、李诗华及其一致行动人持有的股份比例将由公开发行前的 50%变更
为公开发行后的 37.50%。
发行人本次发行上市后，在股东大会行使表决权时，若真诺上海及其一致行
动人与李诗华及其一致行动人不能达成一致意见，将可能影响重大事项决策效率；
对于普通决议，真诺上海及其一致行动人与李诗华及其一致行动人均可征集公众
股东投票权，股东大会决议将更多的体现公众股东的参与及意见；对于特别决议，
基于两方各自持有 37.50%的表决权比例，真诺上海及其一致行动人与李诗华及
其一致行动人均具有一票否决权，可能出现重大决策在股东大会无法通过的情形，
两方股东对重大事项意见的分歧可能影响有效决策，但也可能让重大决策更为稳
健。
4.根据发行人现有股东出具的《关于股份锁定及减持意向的承诺函》，发行
人本次发行上市后三年内，真诺上海及其一致行动人和李诗华及其一致行动人控
制的表决权均不会低于 30%，因而发行人本次发行上市后三年内实际控制人不会
发生变更；本次发行上市后股东可在其股票限售期满后，通过股票交易市场改变
现有均衡的股权结构，可能出现控制权发生变更的情形。
根据双方股东分别签订的《一致行动协议书》，该一致行动在未来随着各方
的持股将长期存在，发行人的治理结构较为稳定。但若一致行动协议因各方持股
发生变化或终止，则发行人的控制权将可能发生变化，具体如下：
（1）若真诺上海及其一致行动人和李诗华及其一致行动人控制的表决权均
在 30%以上，或均下降至 30%以下，则发行人仍无实际控制人；
（2）若任意一方控制的表决权比例在 30%以上，而另一方控制的表决权比
例降至 30%以下，则发行人的实际控制人将发生变更。
另，经本所律师核查，发行人已在《招股说明书》中充分提示相关风险。
（四）分别列示 Alexander Lehmann、Werner Lehmann、Marcus Lehmann
及近亲属控制的企业、李诗华及近亲属控制的企业的主营业务情况，说明相关
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方是否与发行人从事同类或类似业务，相关企业与发行人是否存在影响独立性
或者显失公平的关联交易；结合上述情况进一步说明发行人是否存在通过实际
控制人认定而规避发行条件或监管的情形
1.Alexander Lehmann、Werner Lehmann、Marcus Lehmann 及近亲属控制的
企业的主营业务情况，相关方是否与发行人从事同类或类似业务，相关企业与发
行人是否存在影响独立性或者显失公平的关联交易
发行人控股股东真诺上海由 Werner Lehmann、Alexander Lehmann、Marcus
Lehmann 三人共同投资设立，三人为父子关系（以下简称“雷曼家族”）。雷曼
家族企业主要从事能源服务管理及水表、热计量产品的生产制造，并于 2013 年
通过真诺上海投资入股发行人，首次进入燃气表制造领域。雷曼家族成为发行人
股东后，希望能够充分利用其构建的国际市场销售体系，拓展燃气表的销售业务
以达到与发行人共赢的目的，因而存在其控制的公司向发行人提供海外销售服务
并收取销售佣金，以及向发行人采购燃气表直接向国际市场销售的情形。
（1）Alexander Lehmann、Werner Lehmann、Marcus Lehmann 及近亲属控制
的企业的主营业务情况
根据 Alexander Lehmann、Werner Lehmann、Marcus Lehmann 出具并由境外
机构公证的《调查表》、《声明》和《说明》，雷曼家族控制企业的营业执照、
公司章程、商业登记簿等，中国出口信用保险公司出具的中国信保资信标准信用
报告，并经本所律师查询国家企业信用信息公示系统和德国联邦公报官方网站，
Alexander Lehmann、Werner Lehmann、Marcus Lehmann 及其近亲属控制的主要
企业的主营业务情况如下：
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序号 企业名称 控制关系 主营业务
间接持有发行人 5%以上的股东 Alexander Lehmann、Marcus Lehmann 和 Werner
1 真诺上海 研发、生产和销售水表、热量表、烟感器等产品
Lehmann 直接控制并担任董事的公司
ZENNER International 间接持有发行人 5%以上的股东 Alexander Lehmann、Werner Lehmann、Marcus 水表、热量表、热量分配表、烟雾探测器、LoRa 无
2
GmbH & Co. KG Lehmann 直接控制的公司，Alexander Lehmann 担任总经理 线通讯产品的生产销售，物流服务，进出口贸易
Minol Messtechnik W. 间接持有发行人 5%以上的股东 Alexander Lehmann、Werner Lehmann、Marcus 水表、热量分配表、热量表、烟雾探测器、LoRa 无
3
Lehmann GmbH & Co. KG Lehmann 直接控制的公司，Alexander Lehmann 担任总经理 线通讯产品，计费，安装服务，研发，IT
间接持有发行人 5%以上的股东 Alexander Lehmann、Werner Lehmann、Marcus
4 MINOL ZENNER S.A. 对外投资
Lehmann 间接控制的公司，Alexander Lehmann、Werner Lehmann 担任董事
ZENNER DO BRASIL
间接持有发行人 5%以上的股东 Alexander Lehmann、Werner Lehmann、Marcus
5 INSTRUMENTOS DE 水表的组装、销售，燃气表销售
Lehmann 间接控制的公司
MEDICAO LTDA.
间接持有发行人 5%以上的股东 Alexander Lehmann、Werner Lehmann、Marcus
6 ZENNER GAS SRL 能源管理平台和智能模块设计，燃气表销售
Lehmann 间接控制的公司
7 ZENNER SRL 间接持有发行人 5%以上的股东 Alexander Lehmann、Werner Lehmann、Marcus 生产、销售水表、热量分配表、热量表、烟雾探测器
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Lehmann 间接控制的公司 和 LoRa 无线通讯产品以及提供抄表、账单服务，已
停止运营
Brunata Stuttgart GmbH & 间接持有发行人 5%以上的股东 Alexander Lehmann、Werner Lehmann、Marcus
8 对外投资
Co. KG Lehmann 直接控制的公司，Alexander Lehmann 担任总经理
Zenner
间接持有发行人 5%以上的股东 Alexander Lehmann、Werner Lehmann、Marcus
9 Verwaltungsgesellschaft 担任 ZENNER International GmbH & Co. KG 管理人
Lehmann 直接控制的公司，Alexander Lehmann 担任总经理
mbH
Brunata Wrmemesser 间接持有发行人 5%以上的股东 Alexander Lehmann、Werner Lehmann、Marcus 担任 Minol Messtechnik W.Lehmann GmbH & Co. KG
10
GmbH Lehmann 直接控制的公司，Alexander Lehmann 担任总经理 管理人
MINOL Stuttgart GmbH & 间接持有发行人 5%以上的股东 Alexander Lehmann、Werner Lehmann、Marcus
11 物业管理、加油站运营
Co. KG Lehmann 直接控制的公司，Werner Lehmann 担任总经理
间接持有发行人 5%以上的股东 Alexander Lehmann、Werner Lehmann、Marcus
12 福州真兰 生产、销售大口径水表
Lehmann 间接控制并担任董事的公司
间接持有发行人 5%以上的股东 Alexander Lehmann、Werner Lehmann、Marcus
13 米诺北京 提供热量表、水表的销售和技术服务
Lehmann 间接控制的公司，Marcus Lehmann 担任董事
14 WL Beteiligungs GmbH 间接持有发行人 5%以上的股东 Werner Lehmann 直接控制并担任总经理的公司 持有 Minol Brunata GmbH28.93%的股权
15 MINOL CENTER 间接持有发行人 5%以上的股东 Alexander Lehmann、Marcus Lehmann 直接控制的公 持有 Minol Center, L.P1%的股权
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MANAGEMENT, LLC 司
间接持有发行人 5%以上的股东 Alexander Lehmann、Marcus Lehmann 直接控制的公
16 MINOL CENTER, LP. 物业管理
司
17 Lehmann Holding GmbH 间接持有发行人 5%以上的股东 Alexander Lehmann 直接控制并担任总经理的公司 主要全资持有 Minol, INC.
18 Minol, INC. 间接持有发行人 5%以上的股东 Alexander Lehmann 间接控制并担任总经理的公司 主要全资持有 ZENNER USA INC
19 ZENNER USA INC 间接持有发行人 5%以上的股东 Alexander Lehmann 间接控制并担任董事的公司 水表的组装和销售业务
20 Company GmbH 间接持有发行人 5%以上的股东 Alexander Lehmann 直接控制的公司 对外投资，主要持有 Kingworx GmbH50%股权
21 Lava Verwaltungs GmbH 间接持有发行人 5%以上的股东 Marcus Lehmann 直接控制并担任总经理的公司 担任 Lava GmbH & Co. KG 管理人
newberry Beteiligungs
22 间接持有发行人 5%以上的股东 Marcus Lehmann 直接控制并担任总经理的公司 对外投资，主要持有 aleon GmbH50%股权
GmbH
23 Lava GmbH & Co. KG 间接持有发行人 5%以上的股东 Marcus Lehmann 直接控制并担任总经理的公司 能源工程，物业管理及节能解决方案
Newberry investments
24 间接持有发行人 5%以上的股东 Marcus Lehmann 直接控制并担任总经理的公司 对外投资，主要持有 alonco GmbH50%股权
GmbH & Co. KG
Minol Messgerte Handel& 间接持有发行人 5%以上的股东 Alexander Lehmann、Werner Lehmann、Marcus
25 提供物业管理、读表服务
Service GmbH & Co. KG Lehmann 近亲属 Inge Lehmann 直接控制的公司
间接持有发行人 5%以上的股东 Alexander Lehmann、Werner Lehmann、Marcus
担任 Minol Messgerte Handel& Service GmbH & Co.
26 Minol Verwaltungs mbH
Lehmann 近亲属 Inge Lehmann 直接控制的公司 KG 管理人
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（2）相关方是否与发行人从事同类或类似业务
1）ZENNER DO BRASIL INSTRUMENTOS DE MEDICAO LTDA.
根据 ZENNER DO BRASIL INSTRUMENTOS DE MEDICAO LTDA.出具的
《说明》，其为注册于巴西的公司，主要从事水表的组装和销售，2020 年销售
收入 626.59 万雷亚尔。自 2020 年起对外销售燃气表，报告期内发行人为其唯一
燃气表供应商。
2）ZENNER GAS SRL
根据 ZENNER GAS SRL 出具的《说明》，其为注册于意大利的公司，是雷
曼家族在意大利的燃气表销售主体，2020 年营业收入为 522.05 万欧元（主要为
燃气表和能源管理平台销售收入）。报告期内其向发行人采购基表，并委托意大
利的其他公司生产、组装其自行研发的电子智能模块和发行人的基表后对外销售。
3）ZENNER International GmbH & Co. KG
根据 ZENNER International GmbH & Co. KG 出具的《说明》，其为注册于
德国的公司，主营业务为生产、销售水表、热量分配器、热量表、烟雾探测器和
LoRa 无线电产品，2020 年销售金额 6,206.70 万欧元。2018 年其向发行人采购燃
气表用于陈列展示和销售样品。
4）ZENNER SRL
根据 ZENNER SRL 出具的《说明》，其为注册于意大利的公司，主营业务
为生产、销售水表、热量分配器、热量表、烟雾探测器和 LoRa 无线电产品以及
提供抄表、账单服务，2020 年销售金额 283.24 万欧元。2018 年和 2019 年其向
发行人采购燃气表并对外销售，并于 2020 年起不再向发行人采购燃气表，而由
ZENNER GAS SRL 直接向发行人采购并对外销售。2020 年 12 月，ZENNER SRL
停止经营。
5）ZENNER USA INC
根据 ZENNER USA INC 出具的《说明》，其为注册于美国的公司，主要负
责美国的水表销售业务，2020 年销售金额为 2,181.56 万美元。2021 年 7 月，其
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向发行人采购燃气表并对外销售，交易金额 2.27 万美元，拟在美国开展燃气表
的销售业务。
经本所律师核查，报告期内，前述 5 家公司向发行人采购燃气表并向国际市
场销售，燃气表销售额较小。因此，该等情形对发行人不构成重大不利影响的同
业竞争。
6）MINOL ZENNER S.A
MINOL ZENNER S.A 为注册于卢森堡的公司，系控股型公司。根据公司与
MINOL ZENNER S.A 签订的佣金合同，MINOL ZENNER S.A 为公司海外销售提
供服务，公司按销售合同总额的 5%向 MINOL ZENNER S.A 支付佣金。
根据 Alexander Lehmann、Werner Lehmann、Marcus Lehmann 出具并由境外
机构公证的《调查表》、《声明》和《说明》，除前述 6 家公司外，雷曼家族控
制的其他企业未与发行人从事同类或类似业务。
（3）相关企业与发行人是否存在影响独立性或者显失公平的关联交易
根据《2018 年至 2021 年 1-6 月审计报告》、发行人与上述部分关联方发生
的关联交易合同以及价格比较资料等，并经发行人书面确认，报告期内，公司与
上述部分关联方发生的关联交易的具体情况如下：
1）销售商品和提供劳务
报告期内，发行人向上述部分关联方销售商品、提供劳务的具体情况如下：
2021 年 1-6 月金额 2020 年金额 2019 年度金额 2018 年度金额
关联方名称
（万元） （万元） （万元） （万元）
真诺上海 2,554.86 2,004.35 455.39 220.65
福州真兰 22.25 44.45 8.00 38.44
ZENNER GAS SRL 412.62 579.79 585.07 165.24
ZENNER DO BRASIL
INSTRUMENTOS DE - 127.95 - -
MEDICAO LTDA.
ZENNER SRL. - - 48.41 121.75
ZENNER International GmbH &
- - - 13.08
Co. KG
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2021 年 1-6 月金额 2020 年金额 2019 年度金额 2018 年度金额
关联方名称
（万元） （万元） （万元） （万元）
合计（万元） 2,989.73 2,756.54 1,096.87 559.16
占营业收入比例（%） 5.99 3.24 1.74 1.25
①真诺上海
报告期内，公司主要向真诺上海销售线路板和模具，金额分别为 2018 年
220.65 万元、2019 年 455.39 万元、2020 年 2,004.35 万元，2021 年 1-6 月 2,554.86
万元，2020 年销售额的增长主要为线路板。经比对真诺上海向发行人和第三方
采购同类线路板的价格，其向发行人采购价格与向第三方采购价格不存在较大差
异。模具为定制产品，由发行人和真诺上海在考虑成本的基础上协商确定交易价
格，2018-2020 年交易单价价格相对稳定，2021 年 1-6 月略有增长，定价公允，
不存在通过关联交易进行利益输送的情形。
②福州真兰
报告期内，公司向福州真兰销售模具并提供维修服务，金额分别为 2018 年
38.44 万元、2019 年 8.00 万元、2020 年 44.45 万元，2021 年 1-6 月 22.25 万元，
销售金额较小，2018-2020 年交易单价相对稳定，2021 年 1-6 月略有增长，定价
公允，不存在通过关联交易进行利益输送的情形。
③海外关联公司
报告期内，发行人向上述海外关联方销售膜式燃气表，主要为对 ZENNER
GAS SRL 的销售。经比对销售单价，报告期内公司对上述部分关联方销售的膜
式燃气表平均单价比公司外销膜式燃气表的平均单价高，主要原因在于公司向
ZENNER GAS SRL 销售的膜式燃气表采用欧盟标准，产品成本较高，定价相对
较高。
除海外关联方，公司外销的主要市场包括阿塞拜疆、巴基斯坦和印度等，其
中对阿塞拜疆“Ninox Alliance JSC”销售的膜式燃气表产品采用进口皮膜，并含
有机械温度补偿等功能，2020 年度和 2021 年 1-6 月销售平均单价与对海外关联
方销售的膜式燃气表平均单价较为接近。巴基斯坦和印度燃气消费占比相对较低，
发行人对该区域市场销售的膜式燃气表在配置、特殊功能等方面的要求较低，产
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品定价也相对较低。受产品配置、区域市场产品定位不同的影响，报告期内发行
人外销膜式燃气表平均单价与对海外关联方销售膜式燃气表平均单价存在一定
差异。
另，根据发行人与 Alexander Lehmann、Marcus Lehmann、Werner Lehmann
签订的《国际业务合作协议》，报告期内，真兰仪表向海外关联方销售的燃气表
产品销售价格以“产品成本+管理费+利润”为基础协商定价，定价公允，与发
行人不存在影响独立性或者显失公平的关联交易。
2）海外佣金
根据公司与 MINOL ZENNER S.A 签订的佣金合同，MINOL ZENNER S.A
为公司海外销售提供服务，公司按销售合同总额的 5%向 MINOL ZENNER S.A
支付佣金，报告期内金额分别为 2018 年 61.92 万元、2019 年 56.66 万元、2020
年 294.60 万元，2021 年 1-6 月 449.64 万元。经发行人书面确认，向 MINOL
ZENNER S.A 支 付 的 佣 金 逐 年 增 加 的 原 因 系 海 外 市 场 逐 步 扩 大 。 MINOL
ZENNER S.A 由真诺上海股东 Alexander Lehmann、Marcus Lehmann、Werner
Lehmann 享有 100%的权益。
根据发行人与 Alexander Lehmann、Marcus Lehmann、Werner Lehmann 签订
的《国际业务合作协议》，真兰仪表生产的 ZENNER 品牌产品在欧盟和巴西的
销售由雷曼家族或其控制的公司负责，其余区域销售由真兰仪表负责。真兰仪表
不直接对海外关联方负责区域销售 ZENNER 品牌产品，应海外关联方要求真兰
仪表直接与客户签订销售合同的，真兰仪表仅需支付 5%的佣金；在雷曼家族负
责的销售区域以外，如果真兰仪表要求海外关联方的销售人员提供支持，真兰仪
表应支付 5%作为佣金，如果不需要海外关联方的销售人员提供支持则无需支付
佣金。
如前所述，发行人向 MINOL ZENNER S.A 支付的佣金比例由双方协商确定，
不存在通过关联交易进行利益输送的情形。
3）商标授权
根据福州真兰出具的《商标许可使用授权书》和《商标许可使用补充授权书》，
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“真兰”及“ZENNER”为其国内的注册商标，允许真兰仪表及其子公司免费使
用，商标包含范围：商标注册证第 31097747 号、商标注册证第 31097748 号和商
标注册证第 13168152 号，其中“真兰”的注册有效期至 2029 年 4 月 20 日止；
“ZENNER”的注册有效期分别至 2029 年 8 月 20 日和 2024 年 12 月 27 日止。
授权使用时间为真诺上海作为真兰仪表股东期间以及真诺上海全部退出真兰仪
表后的 3 年。在授权期间，福州真兰不再授权除其关联方、真兰仪表及其子公司
以外的其他燃气计量仪表公司在全球范围内使用上述商标。
根据 ZENNER International GmbH & Co. KG 出具的《商标许可使用授权书》，
“ZENNER”为其注册商标，且已在德国、印度注册，并属于马德里国际商标。
德国注册号为 DE2075878 和 DE30564537，注册有效期分别至 2024 年 6 月 30 日
止、2025 年 10 月 31 日止；印度注册号为 662970，注册有效期至 2029 年 4 月
20 日止；马德里国际注册号为 G874791，注册有效期至 2025 年 12 月 12 日止。
现，ZENNER International GmbH & Co. KG 授权真兰仪表及其子公司的燃气计量
仪表及配件在除欧盟、巴西以外的国家免费使用上述商标，授权使用时间为真诺
上海作为真兰仪表股东期间以及真诺上海全部退出真兰仪表后的 3 年。
经福州真兰和 ZENNER International GmbH & Co. KG 书面确认，并经本所
律师核查，发行人使用福州真兰和 ZENNER International GmbH & Co. KG 的注
册商标系根据米诺-真兰集团品牌统一宣传的要求，且该等注册商标非影响发行
人产品销售量的重要因素，因此无偿授权存在合理性，不存在通过关联交易进行
利益输送的情形。
4）资金拆入
2017 年 11 月，发行人向真诺上海无息借款 2,440.18 万元，用于向中鑫置业
退出公司前的股利分配，并于 2018 年 3 月全部偿还。2018 年和 2020 年，发行
人向真诺上海借款金额合计分别为 1,200.00 万元和 900.00 万元，借款年利率分
别为 5.22%、3.00%，借款金额相对较小，时间较短，且 2020 年 10 月公司全部
偿还上述借款后不再向其借款。
本所律师核查后认为，发行人前述资金拆入行为不存在损害发行人及其他股
东利益的情形，对公司损益不构成重大影响。
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5）偶发性关联采购
2018 年，公司参加第二十七届国际燃气展（WGC），经双方协商，由 ZENNER
USA INC 向公司提供展会代理服务，公司支付服务费 28.63 万元。2019 年，公
司向 ZENNER GAS SRL 采购一台测试设备，采购金额为 4.83 万元。2020 年，
公司向真诺上海采购半电动吊模机一台，采购金额为 0.70 万元。
本所律师核查后认为，报告期内，公司与前述关联方发生的偶发性关联采购
金额较小，占公司营业成本的比例较低，不存在损害发行人及其他股东利益的情
形，对公司损益不构成重大影响。
6）因业务整合发生的偶发性关联交易
①向真诺上海出售及购买北京瑞德联股权
2019 年 7 月 19 日，朵越实业、陈红军、涂忠花与真诺上海签署《股权转让
合作协议》，根据 2019 年 6 月 30 日北京瑞德联净资产 2,301.44 万元，朵越实业
将其持有北京瑞德联 10.00%股权（认缴注册资本 20.00 万元，实缴注册资本 20.00
万元）作价 230.14 万元转让给真诺上海。2019 年 7 月 31 日，北京瑞德联召开股
东会通过决议，同意前述股权转让事宜。朵越实业、陈红军、涂忠花向真诺上海
出售股权价格均根据 2019 年 6 月 30 日北京瑞德联净资产 2,301.44 万元确定，定
价公允。
2020 年 7 月 28 日，北京瑞德联股东会通过决议，同意真诺上海将其持有北
京瑞德联 20.00%股权（认缴注册资本 200.00 万元，实缴注册资本 40.00 万元）
作价 782.00 万元转让给朵越实业。2020 年 9 月 11 日，真诺上海与朵越实业签署
《股权转让协议》，约定前述股权转让事宜。朵越实业同期向真诺上海、陈红军
和涂忠花收购股权价格均参照北京瑞德联 2020 年 6 月 30 日净资产确定，定价公
允。
②出售真兰电气股权
2020 年 11 月 6 日，真兰电气董事会通过决议，同意 Z.T.C 以 0 元的价格将
持有真兰电气 32.50%的股权（认缴出资额 6,500.00 万元，实缴出资额 0 元）转
让给 MINOL ZENNER S.A。同日，Z.T.C 与 MINOL ZENNER S.A.签订《股权转
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让协议》，约定前述股权转让事宜。
本所律师核查后认为，前述因业务整合发生的偶发性关联交易均由双方在平
等的基础上协商确定价格，且定价公允，不存在损害发行人及其他股东利益的情
形，对公司损益不构成重大影响。
2.李诗华及近亲属控制的企业的主营业务情况，说明相关方是否与发行人从
事同类或类似业务，相关企业与发行人是否存在影响独立性或者显失公平的关联
交易
（1）李诗华及近亲属控制的企业的主营业务情况
根据李诗华出具的《调查表》，其及近亲属控制的企业的营业执照、公司章
程/合伙协议，并经李诗华书面确认，李诗华及近亲属控制的企业的主营业务情
况如下：
序号 企业名称 控制关系 主营业务
生产、销售继保智能化电网产品、
1 普尔盾电气 李诗华持股 76.00%，任董事长
电气设备配套产品
李诗华通过安徽华与军、普尔盾电气控 生产、销售智能断路器、中低压成
2 真兰电气
制真兰电气 47.50%股权 套开关设备、环网柜等产品
李诗华持股 51.30%，任执行董事、总
3 安徽华与军 投资平台，无实际经营
经理
4 胜勃合伙 李诗华任执行事务合伙人 员工持股平台，无实际经营
上海柏磊机电设备 李诗华配偶谷丽燕持股 100%，任执行
5 无实际经营
有限公司 董事、总经理
（2）相关方是否与发行人从事同类或类似业务
经李诗华书面确认，前述 5 家企业均未与发行人从事同类或类似业务。
（3）相关企业与发行人是否存在影响独立性或者显失公平的关联交易
根据《2018 年至 2021 年 1-6 月审计报告》，发行人与前述关联方发生的关
联交易合同以及价格比较资料等，并经发行人书面确认，报告期内，公司与前述
关联方发生的关联交易的具体情况如下：
1）销售商品和提供劳务
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2021 年 1-6 月金额 2020 年金额 2019 年度金额 2018 年度金额
关联方名称
（万元） （万元） （万元） （万元）
普尔盾电气 - 6.97 16.68 20.72
真兰电气 36.39 - - -
合计（万元） 36.39 6.97 16.68 20.72
占营业收入比例（%） 0.07 0.01 0.03 0.05
①普尔盾电气
2018 年至 2020 年，公司向普尔盾电气销售非燃气表用塑料件和模具，金额
分别为 2018 年 20.72 万元、2019 年 16.68 万元、2020 年 6.97 万元，销售金额较
小，由双方协商定价，定价公允，与发行人不存在影响独立性或者显失公平的关
联交易。
②真兰电气
补充期间，公司向真兰电气主要销售模具、非燃气表用塑料件及其他零部件，
销售金额为 36.39 万元，交易金额较小，由双方协商定价，定价公允，与发行人
不存在影响独立性或者显失公平的关联交易。
2）因业务整合发生的偶发性关联交易
①出售梵越合伙的合伙份额并变更执行事务合伙人
2020 年 9 月 14 日，梵越合伙变更前后合伙人签署《变更决定书》，决定以
24.36 万元的价格转让朵越实业持有梵越合伙 22.25%合伙份额（认缴出资额 89.00
万元，实缴出资额 24.00 万元）给安徽华与军；同时，梵越合伙的执行事务合伙
人由朵越实业变更为安徽华与军。同日，新入伙的合伙人与原合伙人签订《入伙
协议》，完成前述变更事宜。本次转让价格按照出资时间*年利率 4.35%计算。
②出售真兰电气股权
2020 年 11 月 6 日，真兰电气董事会通过决议，同意 Z.T.C 以 0 元的价格将
持有真兰电气 32.50%的股权（认缴出资额 6,500.00 万元，实缴出资额 0 元）转
让给安徽华与军。同日，Z.T.C 与安徽华与军签订《股权转让协议》，约定前述
股权转让事宜。
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本所律师核查后认为，前述因业务整合发生的偶发性关联交易均由双方在平
等的基础上协商确定价格，且定价公允，不存在损害发行人及其他股东利益的情
形，对公司损益不构成重大影响。
3.结合上述情况进一步说明发行人是否存在通过实际控制人认定而规避发
行条件或监管的情形
如前所述，自真诺上海入股以来一直保持着均衡的股权结构，目前的公司治
理结构是历史形成并奠定了发行人稳健合规经营的基础，发行人对实际控制人的
认定与实际运营情况相符合。
发行人控股股东及其控制的其他企业，均不从事燃气表相关业务。雷曼家族
控制的部分海外企业向发行人采购燃气表并向国际市场销售，但燃气表销售额较
小；因此，该等情形对发行人不构成重大不利影响的同业竞争。报告期内，
Alexander Lehmann、Werner Lehmann、Marcus Lehmann 及近亲属控制的企业与
发行人均不存在影响独立性或者显失公平的关联交易。
李诗华及近亲属控制的企业均未与发行人从事同类或类似业务，报告期内与
发行人亦不存在影响独立性或者显失公平的关联交易。
综上，发行人不存在通过实际控制人认定而规避发行条件或监管的情形。
（五）关于《深圳证券交易所创业板股票首次公开发行上市审核问答》问
题 9 的核查情况
1. 对发行人章程、协议或其他安排以及发行人股东大会（股东出席会议情
况、表决过程、审议结果、董事提名和任命等）、董事会（重大决策的提议和表
决过程等）、监事会及发行人经营管理的实际运作情况的核查
（1）公司章程的规定
2012 年 12 月，真诺上海由于看好国内燃气表的市场前景、华通有限的管理
团队以及华通有限持续上升的业务趋势，因而对华通有限进行战略投资，经过 2
次增资，真诺上海持股 33.33%，原股东华通机电持股调整至 33.33%，为保持各
方股东股权平衡，以保持公司发展方向的稳定，自然人创始股东兼主要经营管理
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层李诗华、任海军、王文军、徐荣华与股东郑宏、蔡燕在 2012 年 12 月 21 日签
署的《公司章程》中约定采取一致行动，并共计持股 33.33%，即李诗华、任海
军等六名股东一致同意在行使股东权利时统一按照一致行动的原则行使相应权
利，始终保持一致行动。截至 2021 年 4 月公司章程修订时，前述条款一直有效。
（2）一致行动协议
2017 年 11 月，中鑫置业（2015 年 4 月从华通机电处受让发行人股份）退出
发行人，其所持股份分别转让给了真诺上海、杨燕明（时任真诺上海总经理）及
李诗华等主要经营管理层。股份转让后，真诺上海持股 50.00%，自然人股东李
诗华、任海军、郑宏、蔡燕、王文军、徐荣华合计持股 47.50%，杨燕明持股 2.50%。
为与真诺上海保持股权平衡，2017 年 10 月 30 日，李诗华要求与杨燕明签订《一
致行动协议书》，约定双方作为一致行动人行使股东权利，若双方无法达成一致
时，应当按照李诗华意见为准作出一致行动决定；若真诺上海持有真兰仪表股份
比例等于或少于 47.50%时，该协议自动失效。至此，真诺上海持股 50.00%，李
诗华等六位股东和杨燕明共计持股 50.00%，从而两方股东保持股权平衡。
2020 年 10 月，李诗华与任海军、徐荣华、郑宏、王文军、蔡燕、胜勃合伙、
智伊合伙、砾宣合伙、诗洁合伙共计持有公司 50.00%股份，真诺上海与其员工
张蓉、唐宏亮、杨燕明共计持有真兰仪表 50.00%股份，双方分别签订《一致行
动协议书》，约定在任一方就有关真兰仪表经营发展的有关事项向股东大会提出
议案之前，或在参加股东大会行使表决权之前，各方对相关议案或表决事项进行
协调，直至达成一致意见。若无法达成一致意见的，则以代表多数表决权的股东
意见为准。
（3）股东大会的实际运作情况
根据发行人公司章程的规定，股东大会为发行人权力机构。股东大会决议分
为普通决议与特别决议，作出普通决议应当由出席股东大会的股东所持表决权的
二分之一以上通过，作出特别决议应当由出席股东大会的股东所持表决权的三分
之二以上通过。
报告期内，李诗华及其一致行动人、控股股东真诺上海及其一致行动人始终
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保持各方合计持股 50.00%的状态。根据《公司法》第一百零三条规定“股东大
会作出决议，必须经出席会议的股东所持表决权过半数通过。但是，股东大会作
出修改公司章程、增加或者减少注册资本的决议，以及公司合并、分立、解散或
者变更公司形式的决议，必须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通
过”，在公司两方股东均出席股东大会的前提下，任何一方股东均需在另一方股
东配合的情况下才能作出最终决定。
根据发行人报告期内的股东大会会议文件，报告期内，发行人共召开 11 次
股东大会，议案内容涉及选举董事、非职工代表监事，增加注册资本，对外投资，
关联交易，制订内部控制制度等。全体股东均出席发行人历次股东大会，对于提
交股东大会审议的各项议案，除审议关联交易相关议案时关联股东回避表决外，
其他议案均由全体股东一致同意，不存在无法形成有效股东大会决议的情形。真
诺上海及其一致行动人、李诗华及其一致行动人分别在历次股东大会的表决时投
票一致。
（4）董事会的实际运作情况
根据发行人公司章程、《对外担保制度》的规定，董事会作出决议，必须经
全体董事的过半数通过；对于董事会权限范围内的担保事项，除应当经全体董事
过半数通过外，还应当经出席董事会会议的三分之二以上董事同意并经全体独立
董事三分之二以上同意。
报告期内，真诺上海及其一致行动人推选或委派的董事为 3 名，李诗华及其
一致行动人推选或委派的董事为 3 名，在聘任 3 名独立董事之前董事会成员均为
6 名，故报告期内任一单方股东均不能控制董事会。
根据发行人报告期内的董事会文件，报告期内，发行人共召开 22 次董事会，
议案内容涉及聘任高级管理人员、增加注册资本、对外投资、对外担保、关联交
易、制订内部控制制度等。全体董事均出席了发行人历次董事会，对于提交董事
会审议的各项议案，除审议关联交易相关议案时关联董事回避表决外，其他议案
均由全体董事一致同意，不存在无法形成有效董事会决议的情形。真诺上海及其
一致行动人推选或委派的董事、李诗华及其一致行动人推选或委派的董事分别在
历次董事会的表决时投票一致。
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（5）监事会的实际运作情况
据发行人公司章程及《监事会议事规则》的规定，监事会由 3 名监事组成，
其中职工代表监事的人数不低于 1/3；监事会决议应当经半数以上监事通过。
报告期内，发行人的监事会由 3 名监事构成，1 名职工代表监事由职工代表
大会选举产生，其余两名监事分别由真诺上海及其一致行动人、李诗华及其一致
行动人提名。
根据发行人报告期内的监事会文件，报告期内，发行人共召开 14 次监事会，
议案内容涉及增加注册资本、对外投资、对外担保、关联交易、制订内部控制制
度等。发行人监事会会议均由全体监事出席，对于提交监事会审议的各项议案，
除审议关联交易相关议案时关联监事回避表决外，其他议案均由全体监事一致同
意，不存在无法形成有效监事会决议的情形。
（6）经营管理的实际运作情况
报告期内，公司按照《公司法》、《证券法》等法律法规的相关要求，设立
了股东大会、董事会、监事会以及经营管理层，董事会下设战略委员会、薪酬与
考核委员会、审计委员会和提名委员会四个专门委员会，并建立了独立董事和董
事会秘书工作制度，公司各组织机构职责分工明确，形成了权力机构、决策机构、
监督机构和管理层之间权责明确、运作规范的相互协调和相互制衡机制，均衡有
效的公司治理结构确保了公司的规范运作，能够为公司高效、规范运行提供制度
保障。
报告期内，李诗华等管理层负责公司的日常管理，并根据《公司法》的规定，
积极配合控股股东定期提出的查阅公司会计账簿的要求。报告期内，发行人能够
有效的执行内控管理相关制度，不存在影响发行人独立性或者显失公平的关联交
易。
2. 关于实际控制人的认定
经本所律师核查，发行人关于实际控制人的认定符合《审核问答》问题 9
的相关规定，具体分析如下：
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是否符
《审核问答》的规定 发行人实际控制人认定的情况
合规定
在确定公司控制权归属时，应当本着实事求是的原
则，尊重企业的实际情况，以发行人自身的认定为
主，由发行人股东予以确认。保荐人、发行人律师 1、发行人全体股东已书面确认发行人不
应通过对公司章程、协议或其他安排以及发行人股 存在实际控制人；
是
东大会（股东出席会议情况、表决过程、审议结果、 2、保荐人、本所律师核查后认为发行人不
董事提名和任命等）、董事会（重大决策的提议和 存在实际控制人。
表决过程等）、监事会及发行人经营管理的实际运
作情况的核查对实际控制人认定发表明确意见。
发行人股权较为分散但存在单一股东控制比例达
到 30%的情形的，若无相反的证据，原则上应将该
股东认定为控股股东或实际控制人。存在下列情形
之一的，保荐人应进一步说明是否通过实际控制人 发行人双方股东均持股 50.00%，无实际控
认定而规避发行条件或监管并发表专项意见：（1） 制人，不存在通过实际控制人认定而规避 是
公司认定存在实际控制人，但其他股东持股比例较 发行条件或监管的情形。
高且与实际控制人持股比例接近的；（2）第一大
股东持股接近 30%，其他股东比例不高且较为分
散，公司认定无实际控制人的。
发行人双方股东通过签订一致行动协议分
法定或约定形成的一致行动关系并不必然导致多
别合计持股 50.00%，无实际控制人，不存
人共同拥有公司控制权的情况，发行人及中介机构
在为扩大履行实际控制人义务的主体范围 是
不应为扩大履行实际控制人义务的主体范围或满
或满足发行条件而作出违背事实的认定的
足发行条件而作出违背事实的认定。
情形。
发行人双方股东签订的《一致行动协议书》
共同控制人签署一致行动协议的，应当在协议中明
均约定：若协议各方无法达成一致意见的， 是
确发生意见分歧或纠纷时的解决机制。
则以代表多数表决权的股东意见为准。
综上所述，本所律师认为，
（一）发行人对于实际控制人的认定符合实际情况。自真诺上海入股以来，
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发行人一直保持均衡的表决权结构，董事会人数也一直保持均等，任何一方均不
能对发行人的重大事项做出单方面决策，因此发行人无实际控制人。
（二）发行人日常管理由李诗华等管理层负责，重大事项由董事会、股东大
会讨论决定，各组织机构的职能、职责、权限明确合理，公司治理及内部控制有
效运行，因此管理层不能实际控制发行人。
（三）如未来一致行动协议发生变化或终止，发行人仍无实际控制人或实际
控制人将发生变更，但发行人上市后三年内实际控制人不会发生变更。发行人已
在《招股说明书》中充分提示相关风险。
（四）发行人控股股东及其控制的其他企业，均不从事燃气表相关业务。雷
曼家族控制的部分海外企业向发行人采购燃气表并向国际市场销售，但燃气表销
售额较小；因此，该等情形对发行人不构成重大不利影响的同业竞争。报告期内，
雷曼家族及近亲属控制的企业与发行人均不存在影响独立性或者显失公平的关
联交易。
李诗华及近亲属控制的企业均未与发行人从事同类或类似业务，报告期内与
发行人亦不存在影响独立性或者显失公平的关联交易。
（五）发行人不存在通过实际控制人认定而规避发行条件或监管的情形。
二、问题 4.关于关联方和关联交易
申请文件显示：
（1）报告期发行人关联方数量较多，报告期内 3 家关联方转让或注销而导
致关联关系变化。
（2）报告期发行人向关联方对河北华通的销售主要为燃气表相关的零部件，
对真诺上海销售的主要为线路板和模具，对福州真兰的销售为模具及维修费，对
中科智成的销售为检测费和电机阀样品，向海外关联公司主要销售膜式燃气表、
工商业用燃气表等；报告期发行人向中科智成采购电机阀及其配件，向河北华通
采购智能燃气表、外协加工服务；报告期发行人存在同时向河北华通采购及销售
的情形。
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（3）报告期发行人与关联方存在票据互换、关联方资金拆借等情形。
（4）报告期发行人子公司朵越实业向公司控股股东真诺上海出售又购回北
京瑞德联股权；报告期同时存在其他子公司收购及出售事项。
请发行人：
（3）补充说明报告期发行人与关联方存在票据互换、关联方资金拆借的具
体情况，包括相关交易背景及必要性、票据及拆借资金用途、归还日期等，说明
票据互换及资金拆借事项的商业背景及合理性，是否符合相关法律法规的规定，
是否履行关联交易相关审批程序，对发行人独立性的具体影响。
（4）补充说明报告期发行人子公司朵越实业向发行人控股股东真诺上海出
售又购回北京瑞德联股权的原因、商业合理性，出售及购回交易价格确定依据及
其合理性、相关交易价格的公允性，是否存在向控股股东输送利益的情形。
请发行人律师就问题（3）、（4）发表明确意见。
回复：
本所律师履行了包括但不限于如下查验程序：1．查验发行人与河北华通报
告期内往来的票据明细；2.查验发行人《关联交易公允决策制度》；3.查验发行
人第五届董事会第二次会议、2021 年第一次临时股东大会会议文件；4.查验发
行人 2017 年临时股东大会决议；5.查验中鑫置业股份转让协议；6.查验发行人
2017 年 10 月利润分配明细账；7.查验发行人与股东的借款合同、借款还款资金
凭证等；8.查验北京瑞德联的工商档案、《股权投资合作协议》、《股权转让合
作协议》、《股权转让协议》、相关财务报表、股权转让款银行回单等；9.取得
发行人书面确认等。
（三）补充说明报告期发行人与关联方存在票据互换、关联方资金拆借的
具体情况，包括相关交易背景及必要性、票据及拆借资金用途、归还日期等，
说明票据互换及资金拆借事项的商业背景及合理性，是否符合相关法律法规的
规定，是否履行关联交易相关审批程序，对发行人独立性的具体影响
1.票据互换
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（1）具体情况以及商业背景、合理性
根据发行人与河北华通报告期内往来的票据明细，2019 年，公司收取河北
华通大额票据共计 2,600.00 万元，支付河北华通小额票据共计 2,517.00 万元，差
额部分用于支付公司货款，具体情况如下：
关联方名称 发生时间 公司收到票据（万元） 公司拆出票据（万元）
河北华通 2019年4月 700.00 666.00
河北华通 2019年6月 900.00 900.00
河北华通 2019年8月 1,000.00 951.00
合计 2,600.00 2,517.00
经发行人书面确认，并本所律师核查，河北华通系其客户，双方互换票据可
以更好的满足各自对不同票面金额票据的需求，具有一定合理性。
（2）是否符合相关法律法规的规定
本所律师核查后认为，上述票据使用行为不符合《中华人民共和国票据法》
第 10 条“票据的签发、取得和转让，应当遵循诚实信用的原则，具有真实的交
易关系和债权债务关系”的相关规定。但发行人前述票据使用不规范行为不存在
恶意套取银行票据融资及骗取财物的行为，不属于《中华人民共和国票据法》第
102 条规定的票据欺诈及《中华人民共和国刑法》第 194 条规定的票据诈骗行为，
涉及的所有票据均已到期兑付，未对其他方造成损害，且已纠正上述不规范行为。
因此，发行人前述票据使用不规范行为不构成重大违法违规行为，不会对发行人
本次发行上市构成实质性法律障碍。
（3）是否履行关联交易相关审批程序
2021 年 4 月，发行人第五届董事会第二次会议、2021 年第一次临时股东大
会分别就发行人报告期内发生的关联交易进行审议，确认发行人报告期内的关联
交易为经营需要，价格公允，不存在损害发行人及全体股东利益的情况。全体独
立董事已就报告期内的相关关联交易发表独立意见，报告期内的关联交易在交易
的必要性、定价的公允性和议案审议表决的程序方面均符合关联交易的相关原则
要求，予以认可。
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（4）对发行人独立性的具体影响
如前文所述，发行人和河北华通互换票据可以更好的满足各自对不同票面金
额票据的需求，属于偶发性关联交易，不存在损害发行人及其他股东利益的情形，
对公司损益不构成重大影响，且 2021 年 4 月，董事会、股东大会、全体独立董
事分别对该等关联交易进行确认，因此对发行人的独立性不构成影响。
2.资金拆借
（1）具体情况以及商业背景、合理性
①2017年，向股东无息借款4,000.00万元
债务人 债权人 借款金额（万元） 借款日 到期日
李诗华 1,035.58 2017.11.8 2018.3.6
杨燕明 335.20 2017.11.10 2018.3.6
任海军 84.47 2017.11.8 2018.3.6
发行人
徐荣华 77.77 2017.11.8 2018.3.6
真诺上海 2,440.18 2017.11.9 2018.3.7
王文军 26.82 2017.11.8 2018.3.6
合计 4,000.00
2017 年 10 月 31 日，发行人 2017 年临时股东大会决议通过，中鑫置业将所
持真兰仪表 29.8334%的股份转让给真诺上海和李诗华、任海军、徐荣华、王文
军及杨燕明，同意公司向所有股东分配利润 13,407.82 万元，其中中鑫置业分配
4,000.00 万元。
为了缓解真兰仪表因分红产生的资金压力，经本次股份转让相关股东协商，
由真诺上海及李诗华、任海军、徐荣华、王文军及杨燕明向真兰仪表提供无息借
款 4,000.00 万元用于中鑫置业的利润分配。
②报告期内，向真诺上海有偿借款
借款金额
时间 债务人 债权人 借款日 到期日
（万元）
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500.00 2018.5.16 2018.11.30
2018 年
700.00 2018.6.14 2018.6.15
发行人 真诺上海
400.00 2020.4.23 2020.10.22
2020 年
500.00 2020.5.20 2020.5.29
2018年和2020年，发行人向真诺上海借款金额合计分别为1,200.00万元和
900.00万元用于临时资金周转，借款年利率分别为5.22%、3.00%，利息分别为
14.36万元、6.41万元。
（2）是否符合相关法律法规的规定
发行人因日常经营发展需要向自然人股东借款，并签订借款合同，合法有效；
而向法人股东真诺上海借款违反了《贷款通则》第六十一条“企业之间不得违反
国家规定办理借贷或者变相借贷融资业务”的规定，但根据《最高人民法院关于
审理民间借贷案件适用法律若干问题的规定（2020 第二次修正）》第十条规定：
“法人之间、非法人组织之间以及它们相互之间为生产、经营需要订立的民间借
贷合同，除存在《中华人民共和国民法典》第一百四十六条、第一百五十三条、
第一百五十四条以及本规定第十三条规定的情形外，当事人主张民间借贷合同有
效的，人民法院应予支持”，即企业之间的资金拆借行为在符合相关条件的情况
下能够受到司法保护。发行人的资金拆借行为是生产经营所需，其与真诺上海并
非以资金融通借贷为主营业务，不存在违反法律法规强制性规定以致合同无效的
情形，且借款时间较短，公司已全部偿还借款，2020 年 10 月后不再向真诺上海
借款，不存在损害发行人及其他股东利益的情形，对公司损益不构成重大影响。
因此，发行人前述资金拆借行为不构成重大违法违规行为，不会对发行人本次发
行上市构成实质性法律障碍。
（3）是否履行关联交易相关审批程序
根据发行人相关股东大会会议文件，其于 2017 年 10 月向真诺上海及李诗华
等五名自然人借款 4,000 万元，已经公司股东大会审议批准通过。
2018 年和 2020 年，发行人向真诺上海借款金额合计分别为 1,200.00 万元和
900.00 万元均系偶发性关联交易。2021 年 4 月，发行人第五届董事会第二次会
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议、2021 年第一次临时股东大会分别就发行人报告期内发生的关联交易进行审
议，确认发行人报告期内的关联交易为经营需要，价格公允，不存在损害发行人
及全体股东利益的情况。全体独立董事已就报告期内的相关关联交易发表独立意
见，报告期内的关联交易在交易的必要性、定价的公允性和议案审议表决的程序
方面均符合关联交易的相关原则要求，予以认可。
（4）对发行人独立性的具体影响
如前文所述，上述资金拆借行为系发行人临时资金周转所需而发生，不存在
损害发行人及其他股东利益的情形，对公司损益不构成重大影响，且已履行必要
的审批程序，因此对发行人的独立性不构成影响。
（四）补充说明报告期发行人子公司朵越实业向发行人控股股东真诺上海
出售又购回北京瑞德联股权的原因、商业合理性，出售及购回交易价格确定依
据及其合理性、相关交易价格的公允性，是否存在向控股股东输送利益的情形
根据 2018 年 1 月 2 日朵越实业和黄淑军签订的《股权投资合作协议》，北
京瑞德联的主营业务为生产、研发、销售线路板，而发行人为进一步完善公司零
部件产品线，加强智能模块研发与生产能力，经各方协商，由发行人全资子公司
朵越实业收购北京瑞德联 51.00%的股权。
2017 年 12 月 31 日，北京瑞德联股东会通过决议，同意朵越实业以 255.00
万元的价格购买黄淑军持有北京瑞德联 51.00%的股权（认缴注册资本 102.00 万
元，实缴注册资本 102.00 万元）。2018 年 1 月 4 日，朵越实业和黄淑军签订《股
份转让协议》，约定前述股权转让事宜。本次股权转让价格以北京瑞德联 2017
年 11 月 30 日的净资产 500.00 万元确定。
1.向真诺上海出售北京瑞德联股权
2019 年 7 月 19 日，朵越实业、陈红军、涂忠花与真诺上海签署《股权转让
合作协议》，朵越实业将其持有北京瑞德联 10.00%股权（认缴注册资本 20.00
万元，实缴注册资本 20.00 万元）作价 230.14 万元转让给真诺上海，陈红军将其
持有北京瑞德联 7.00%股权（认缴注册资本 14.00 万元，实缴注册资本 14.00 万
元）作价 161.10 万元转让给真诺上海，涂忠花将其持有北京瑞德联 3.00%股权（认
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缴注册资本 6.00 万元，实缴注册资本 6.00 万元）作价 69.04 万元转让给真诺上
海。2019 年 7 月 31 日，北京瑞德联召开股东会通过决议，同意前述股权转让事
宜。
（1）原因、商业合理性
根据 2019 年 7 月 19 日签订的《股权转让合作协议》，真诺上海主要产品水
表有线路板采购需求，北京瑞德联及其全资子公司昱锐科技的主营业务为生产、
研发、销售线路板。经各方协商，真诺上海参股北京瑞德联，同时北京瑞德联和
昱锐科技进入真诺上海线路板供应体系。
（2）出售价格确定依据及其合理性、相关交易价格的公允性
根据 2019 年 7 月 19 日签订的《股权转让合作协议》，朵越实业、陈红军、
涂忠花向真诺上海出售股权价格均根据 2019 年 6 月 30 日北京瑞德联净资产
2,301.44 万元确定，具备合理性和公允性。
2.向真诺上海购回北京瑞德联股权
2020 年 7 月 28 日，北京瑞德联股东会通过决议，同意真诺上海将其持有北
京瑞德联 20.00%股权（认缴注册资本 200.00 万元，实缴注册资本 40.00 万元）
作价 782.00 万元转让给朵越实业，同意陈红军将其持有北京瑞德联 27.00%的股
权（认缴注册资本 270.00 万元，实缴注册资本 54.00 万元）作价 1,056.00 万元转
让给朵越实业，同意涂忠花将其持有北京瑞德联 12.00%的股权（认缴注册资本
120.00 万元，实缴注册资本 24.00 万元）作价 469.00 万元转让给朵越实业。2020
年 9 月 11 日，真诺上海、陈红军、涂忠花分别与朵越实业签署《股权转让协议》，
约定前述股权转让事宜。
（1）原因、商业合理性
根据 2019 年 7 月 19 日签订的《股权转让合作协议》，真兰仪表 IPO 前，
真诺上海持股北京瑞德联对真兰仪表 IPO 构成影响的，应将其所持北京瑞德联
20.00%的股权以其净资产为参照依据，并结合市场公允价格转让给非关联的第三
方（不含北京瑞德联其他股东），同时，朵越实业按股权比例享有优先购买权。
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另，经发行人书面确认，2020 年度真兰仪表在上市准备过程中，为避免公
司与控股股东共同参股子公司，朵越实业收购真诺上海持有北京瑞德联的全部股
权，同时也收购了陈红军、涂忠花持有北京瑞德联的全部股权。
（2）购回价格确定依据及其合理性、相关交易价格的公允性
根据 2020 年 9 月 11 日签订的《股权转让协议》，朵越实业向真诺上海、陈
红军和涂忠花收购股权价格均参照北京瑞德联 2020 年 6 月 30 日净资产 3,260.23
万元，实际结算价格为北京瑞德联 2020 年 6 月 30 日净资产的 1.20 倍，具备合
理性和公允性。
3.是否存在向控股股东输送利益的情形
如前文所述，报告期内发行人全资子公司朵越实业向发行人控股股东真诺上
海出售又购回北京瑞德联股权具备商业合理性，相关交易价格公允，不存在向控
股股东输送利益的情形。
综上所述，本所律师认为，
（一）2019 年度，河北华通与发行人存在票据互换情形。河北华通系发行
人客户，双方互换票据可以更好的满足各自对不同票面金额票据的需求，具有一
定合理性，但该票据使用行为不符合《中华人民共和国票据法》的相关规定，但
不存在恶意套取银行票据融资及骗取财物的行为，不属于《中华人民共和国票据
法》规定的票据欺诈及《中华人民共和国刑法》规定的票据诈骗行为，涉及的所
有票据均已到期兑付，未对其他方造成损害，且已纠正上述不规范行为。因此，
发行人前述票据使用不规范行为不构成重大违法违规行为。2021 年 4 月，董事
会、股东大会、全体独立董事分别对该等关联交易进行确认。因此，发行人前述
票据使用不规范行为不会对发行人本次发行上市构成实质性法律障碍，对发行人
的独立性无重大不利影响。
2017 年中鑫置业退出发行人并获得 4,000.00 万元利润分配，为缓解资金压
力，发行人向真诺上海及李诗华等五名自然人股东借款具有合理性，相关借款已
经公司股东大会审议批准；报告期内，发行人向真诺上海共计四次借款，用于发
行人临时资金周转，2021 年 4 月，董事会、股东大会、全体独立董事分别对该
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等关联交易进行确认。发行人因日常经营发展需要向自然人股东借款，并签订借
款合同，合法有效；而向法人股东真诺上海借款违反了《贷款通则》第六十一条
“企业之间不得违反国家规定办理借贷或者变相借贷融资业务”的规定，但根据
《最高人民法院关于审理民间借贷案件适用法律若干问题的规定（2020 第二次
修正）》第十条规定：“法人之间、非法人组织之间以及它们相互之间为生产、
经营需要订立的民间借贷合同，除存在《中华人民共和国民法典》第一百四十六
条、第一百五十三条、第一百五十四条以及本规定第十三条规定的情形外，当事
人主张民间借贷合同有效的，人民法院应予支持”，即资金拆借行为在符合相关
条件的情况下能够被司法实践所认可。发行人的资金拆借行为是生产经营所需，
其与真诺上海并非以资金融通借贷为主营业务，不存在违反法律法规强制性规定
以致合同无效的情形，且借款时间较短，公司已全部偿还借款，2020 年 10 月后
不再向真诺上海借款，且不存在损害发行人及其他股东利益的情形，对公司损益
不构成重大影响，亦不构成重大违法违规行为。综上，前述资金拆借行为不会对
发行人本次发行上市构成实质性法律障碍，对发行人独立性无重大不利影响。
（二）真兰仪表的业务从膜式燃气表逐步拓展到智能燃气表和零部件，为进
一步完善公司零部件产品线，加强智能模块研发与生产能力，公司以其 2017 年
11 月 30 日经审计的净资产价格收购北京瑞德联 51.00%的股权，相关收购具有商
业合理性，定价依据合理，作价公允；
报告期内，基于与真诺上海的业务合作，真诺上海收购北京瑞德联 20.00%
的股权，在公司上市过程中，为避免与控股股东共同投资，公司购回真诺上海持
有的北京瑞德联的股权，相关股权交易具有合理性；
公司向真诺上海出售北京瑞德联股权以及购回真诺上海持有的北京瑞德联
的股权均参照净资产作价或参照净资产适当溢价；同时，就北京瑞德联股权的定
价，公司与真诺上海的交易价格以及公司与第三方自然人陈红军、涂忠花交易的
价格一致，作价公允，不存在向控股股东输送利益的情形。
三、问题 5.关于外协加工
申请文件显示，报告期内，发行人委托加工的金额分别为 382.81 万元、389.30
万元、794.37 万元，占采购总额比例分别为 1.33%、0.99%、1.55%。
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请发行人补充说明：
（1）发行人报告期外协加工的具体工序，是否涉及关键工序或关键技术，
外协加工生产工序环节是否涉及污染，各个工序、环节的产能、产量情况；结合
上述情况分析发行人需外协加工的原因及必要性，外协加工目的是否为转嫁环保
处罚风险，未来是否存在承担环保处罚的风险，如是，请充分揭示相关风险。
（2）发行人报告期主要外协供应商的名称、交易金额、占外协厂商收入的
比例、股东背景、合作历史、外协加工具体内容、定价依据及公允性，外协加工
供应商与发行人及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员、核心
技术人员之间是否存在关联关系或根据实质重于形式的原则可能产生重大影响
的关系，是否存在资金往来。
（3）报告期各期外协加工各细分种类对应采购数量、金额，以及外协加工
涉及的最终产品数量、金额及占比情况，分析说明外协加工的市场供给情况，发
行人是否存在对外协厂商重大依赖，发行人对外协业务的质量控制措施、外协加
工业务是否需经发行人最终客户同意，是否存在因外协加工质量导致发行人产品
不符合客户要求的历史记录或风险。
请发行人律师就问题（1）-（3）发表明确意见。
回复：
本所律师履行了包括但不限于如下查验程序：1.查验发行人报告期内部分委
托加工合同和订单、外协采购入库明细表、自产入库明细表、最终产品明细表等；
2.查验发行人主要生产工序流程图；3.实地查看发行人生产车间；4.查询同行业
可比上市公司的招股说明书；5.查验部分外协供应商的营业执照、公司章程、排
污许可资质；6.取得发行人及其部分控股子公司环境保护管政府部门出具的证明
文件；7.查询发行人及其部分控股子公司环境保护主管政府部门网站；8.取得部
分外协供应商出具的说明；9.对主要外协供应商进行访谈并发放函证；10.查询国
家企业信用信息公示系统；11.查验发行人的询价资料；12.查验发行人及其控股
股东、董事、监事、高级管理人员、核心技术人员报告期内资金流水；13.查验
发行人报告期内主要客户的销售合同；14.查验发行人报告期内的退换货清单、
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诉讼资料；15.对发行人报告期内主要客户进行访谈；16.取得发行人的书面确认
等。
（一）发行人报告期外协加工的具体工序，是否涉及关键工序或关键技术，
外协加工生产工序环节是否涉及污染，各个工序、环节的产能、产量情况；结
合上述情况分析发行人需外协加工的原因及必要性，外协加工目的是否为转嫁
环保处罚风险，未来是否存在承担环保处罚的风险，如是，请充分揭示相关风
险
1.发行人报告期外协加工的具体工序，是否涉及关键工序或关键技术，外协
加工生产工序环节是否涉及污染，各个工序、环节的产能、产量情况
（1）具体工序
根据发行人报告期内部分委托加工合同和订单、外协采购入库明细表、主要
生产工序流程图，报告期内，公司主要外协工序为注塑和贴片，具体情况如下：
外协工序 2021 年 1-6 月（万元） 2020 年度（万元） 2019 年度（万元） 2018 年度（万元）
注塑 256.58 938.09 994.05 515.23
贴片 34.66 336.44 602.88 649.29
组装 12.14 119.43 12.13 7.98
表面处理 66.24 77.80 26.42 0.26
其他【注】 6.78 24.39 99.10 29.80
合计（万元） 376.41 1,496.15 1,734.57 1,202.56
占营业成本比例（%） 1.28 2.93 4.39 4.17
注：其他包括机加工和丝印工序。
（2）是否涉及关键工序或关键技术
经发行人书面确认，并经本所律师实地查看发行人生产车间，其 2018 年、
2019 年组装外协金额较小，为偶发性的零部件组装；2020 年至 2021 年 6 月，由
于自身产能受限，发行人将少量金额的燃气表机芯和整表组装工序委托河北华通
完成，但报告期内委托加工金额占发行人营业成本的比重很小，对发行人的业务
独立性不构成影响。
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除燃气表机芯和整表组装外，报告期内其他外协工序不涉及关键工序或关键
技术。
（3）是否涉及污染
经发行人书面确认，并经本所律师实地查看发行人生产车间，外协加工生产
工序环节中，注塑工序和贴片工序中的焊接、涂胶等工艺会产生废气，丝印工序
因使用油墨会排放挥发性有机化合物（VOC），通常生产企业通过车间密闭收
集，经活性炭吸附等处理后排放，不属于重污染工序；机加工产生的污染物主要
为噪声和金属边角料，不属于重污染工序；组装工序无污染物排放；表面处理工
序包括电镀、阳极氧化等，属于重污染行业。
（4）各个工序、环节的产能、产量情况
根据发行人报告期内部分委托加工合同和订单、外协采购入库明细表、自产
入库明细表等，经发行人书面确认，并经本所律师实地查看发行人生产车间，发
行人报告期内外协涉及的各个工序、环节的产能、产量情况如下：
①注塑工序
报告期内，外协加工注塑件的数量与自有产能对比情况如下：
项目 2021 年 1-6 月 2020 年 2019 年 2018 年
外协数量（万件） 2,481.77 8,224.53 8,742.47 4,639.58
自产数量（万件） 10,129.80 18,531.24 12,957.77 8,091.18
塑料件产能（万件） 10,635.04 18,586.66 13,852.66 8,548.24
外协数量/（外协数量+自产数量）（%） 19.68 30.74 40.29 36.44
②贴片工序
报告期内，贴片工序对应的线路板产品外协数量与自有产能对比情况如下：
项目 2021 年 1-6 月 2020 年 2019 年 2018 年
外协线路板数量（万件） 6.67 65.11 128.40 146.69
自产线路板数量（万件） 115.72 161.44 81.41 -
线路板产能（万件） 113.11 155.72 80.80
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外协数量/（外协数量+自产数量）（%） 5.57 29.49 61.38 100.00
③组装工序
报告期内，组装工序对应的燃气表、机芯外协金额、数量与自有产能对比情
况如下：
项目 2021 年 1-6 月 2020 年 2019 年 2018 年
燃气表、机芯组装外协金额（万元） 6.91 108.35 - -
外协燃气表、机芯数量（万台） 0.74 14.36 - -
自产燃气表数量（万台） 297.31 534.13 425.19 313.68
燃气表产能 282.56 509.34 409.72 306.63
外协数量/自产数量（%） 0.25 2.69 - -
④表面处理工序
表面处理工序包括电镀、阳极氧化等，发行人无相应工序生产线。
⑤其他工序
报告期内，发行人其他外协工序包括丝印和机加工，金额较小。丝印工序非
燃气表生产必要工序，公司无丝印处理能力。报告期内，因机加工产能不足，公
司将流量计产品中部分金属件委托外协供应商加工，公司提供金属型材、加工图
纸等。
2.结合上述情况分析发行人需外协加工的原因及必要性，外协加工目的是否
为转嫁环保处罚风险，是否存在承担环保处罚的风险
（1）外协加工的原因及必要性
经发行人书面确认，并经本所律师实地查看发行人生产车间，发行人因自身
产能受限将部分注塑工序、贴片工序、组装工序和机加工交由外协供应商完成；
而表面处理、丝印工序，发行人不具备相应的处理资质、设备和技术，因此委托
给外协供应商完成。
（2）发行人外协加工生产工序环节是否涉及污染
如前文所述，注塑、贴片、组装、丝印和机加工不属于重污染行业，表面处
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理工序属于重污染行业，报告期内发行人表面处理外协加工金额占总外协加工金
额的比例分别为 2018 年 0.02%、2019 年 1.52%、2020 年 0.05%，2021 年 1-6 月
0.11%，占比很小。根据部分表面处理外协加工供应商的排污许可证，报告期内
与发行人合作的主要表面处理外协加工供应商具备排污许可资质。
（3）发行人的环保合规性
经发行人书面确认，并经本所律师核查，发行人报告期内的生产经营活动符
合有关环境保护的要求，其经营过程中不存在高危险、重污染的情形，主营业务
不属于重污染行业。
2021 年 2 月 2 日、2021 年 8 月 31 日，芜湖市湾沚区生态环境分局向发行人
控股子公司真兰管业出具《环境守法证明》，确认真兰管业建设的不锈钢管材管
配件生产项目已履行了环评审批和环保自主验收手续，真兰管业未受到过环保行
政处罚；向罗德精密出具《环境守法证明》，确认罗德精密建设的金属燃气仪表
壳体加工项目已履行了环评审批和环保自主验收手续，罗德精密未受到过环保行
政处罚；向鲲彤智能出具《环境守法证明》，确认鲲彤智能建设的燃气表及水表
配件生产项目已履行了环评审批和环保自主验收手续，鲲彤智能未受到过环保行
政处罚；向仪表科技出具《环境守法证明》，确认仪表科技建设的燃气表生产项
目已履行了环评审批和环保自主验收手续，仪表科技未受到过环保行政处罚。
2021 年 2 月 8 日、2021 年 7 月 7 日，上海市青浦区生态环境局分别向发行
人及其控股子公司昱锐科技、真兰工业、精密模具出具《证明》，确认前述公司
自设立之日至 2021 年 7 月 5 日未因违反环境保护方面的法律、法规而受到该局
的行政处罚。
（4）同行业可比上市公司普遍存在外协加工
经本所律师通过公开信息进行检索，同行业可比上市公司中金卡智能
（300349.SZ）、先锋电子（002767.SZ）、威星智能（002849.SZ）和秦川物联
（688528.SH）存在外协加工，其招股说明书显示的具体情况如下：
同行业可比上市公司 外协加工生产工序、环节
金卡智能（300349.SZ） 在生产环节中，公司将元器件贴片工序通过委外加工的方式完成
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由于公司目前受生产场地和固定资产投资限制，公司所需的阀门、结构件、
先锋电子（002767.SZ）
电路板等零部件采用委托加工和外协生产方式。
威星智能（002849.SZ） 部分部件采取外协生产的模式。
外协加工是指公司根据自有产能情况将部分注塑件、机加工、表面处理、贴
秦川物联（688528.SH）
片等交由外协供应商完成。
综上，发行人报告期内外协加工目的非为转嫁环保处罚风险，且不存在环保
相关的重大违法违规行为，未来不存在被环保处罚的风险。
（二）发行人报告期主要外协供应商的名称、交易金额、占外协厂商收入
的比例、股东背景、合作历史、外协加工具体内容、定价依据及公允性，外协
加工供应商与发行人及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员、
核心技术人员之间是否存在关联关系或根据实质重于形式的原则可能产生重大
影响的关系，是否存在资金往来
1.发行人报告期内与主要外协供应商的交易具体情况
根据发行人报告期内部分委托加工合同和订单、外协采购入库明细表，部分
外协供应商出具的说明等，并经本所律师向部分外协供应商发放函证，报告期内，
发行人各期与前五大外协供应商的交易具体情况如下：
（1）2018 年
交易金额 占外协厂商收
序号 外协供应商名称 外协加工具体内容
（万元） 入的比例（%）
1 北京德信联合科技有限公司 贴片 649.29 85.11
2 昆山富优盛精密塑胶电子有限公司 注塑 176.01 99.30
3 昆山恒卓源电子科技有限公司 注塑 154.04 66.80
4 上海碧溪精密模具厂 注塑 117.72 -【注】
5 太仓茂鑫模塑科技有限公司 注塑 38.60 13.57
（2）2019 年
交易金额 占外协厂商收
序号 外协供应商名称 外协加工具体内容
（万元） 入的比例（%）
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1 北京德信联合科技有限公司 贴片 602.88 60.30
2 昆山恒卓源电子科技有限公司 注塑 436.12 72.63
3 太仓茂鑫模塑科技有限公司 注塑 266.21 79.58
4 昆山富优盛精密塑胶电子有限公司 注塑 262.62 81.76
5 上海粤敏机械有限公司 机加工 47.25 -【注】
（3）2020 年
交易金额 占外协厂商收
序号 外协供应商名称 外协加工具体内容
（万元） 入的比例（%）
1 昆山恒卓源电子科技有限公司 注塑 387.20 70.59
2 北京德信联合科技有限公司 贴片 336.44 58.64
3 昆山富优盛精密塑胶电子有限公司 注塑 211.64 88.60
4 太仓茂鑫模塑科技有限公司 注塑 206.39 61.09
5 河北华通【注】 组装 108.35 0.23
注：河北华通为发行人关联方，报告期内，其外协加工内容主要为燃气表机芯和整表组
装，双方以加工成本加管理费的模式协商确定加工费用，关联交易定价公允，不存在通过关
联交易进行利益输送的情形。
（4）2021 年 1-6 月
交易金额 占外协厂商收
序号 外协供应商名称 外协加工具体内容
（万元） 入的比例（%）
1 昆山恒卓源电子科技有限公司 注塑 166.16 58.22
2 昆山富优盛精密塑胶电子有限公司 注塑 90.42 88.88
3 芜湖奥翔机械制造有限公司 表面处理 53.69 3.96
4 北京德信联合科技有限公司 贴片 34.66 27.34
5 上海沸莱德表面处理有限公司 表面处理 11.33 0.22
注：上海粤敏机械有限公司和上海碧溪精密模具厂未提供相应收入数据。
2.主要外协供应商的基本情况
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根据部分外协供应商的营业执照、公司章程，经本所律师查询国家企业信用
信息公示系统，并对部分外协供应商进行访谈，上述外协供应商的基本情况如下：
序号 名称 股权结构 合作起始时间
1 北京德信联合科技有限公司 侯彦鹏持股 52.86%，王伟伟持股 47.14% 2016 年
2 昆山富优盛精密塑胶电子有限公司 罗金山持股 100.00% 2017 年
周君宏持股 50.00%，钟敏华持股 30.00%，
3 昆山恒卓源电子科技有限公司 2017 年
吕成斌持股 20.00%
4 上海碧溪精密模具厂 郑怀兵持股 100.00% 2017 年
5 太仓茂鑫模塑科技有限公司 单伟持股 100.00% 2018 年
6 上海粤敏机械有限公司 赵龙持股 83.33%，胡琳琳持股 16.67% 2018 年
中燃燃气实业（深圳）有限公司持股
7 河北华通 50.66%，发行人持股 33.34%，上海人地自 2014 年
动化工程有限公司持股 16.00%
8 芜湖奥翔机械制造有限公司 汪建农持股 70.00%，方昌妹持股 30.00% 2019 年
吕君立持股 43.00%，周正持股 40.00%，付
9 上海沸莱德表面处理有限公司 2019 年
家江持股 17.00%
3.外协加工定价依据及公允性
根据发行人的询价资料，并经发行人书面确认，发行人首先会根据加工机器
产能预估委托加工件的加工价格，作为与供应商询价、比价和议价的基础。内部
核价后，发行人通常向多家外协供应商进行询价，经比价后，以内部核定价格为
基准与供应商谈判，最终由双方协商确定外协加工价格。
经本所律师对部分外协供应商进行访谈，其向发行人的外协加工费报价参考
市场行情，采用成本+合理利润的方式，与其他同类客户的价格不存在重大差异，
定价公允。
4.主要外协供应商关联关系、资金往来的核查
根据部分外协加工供应商的资料，发行人及其控股股东、董事、监事、高级
管理人员、核心技术人员报告期内资金流水，并经本所律师查询国家企业信用信
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息公示系统，对部分外协供应商进行访谈等，前述主要外协供应商中，除河北华
通为发行人参股公司外，其他外协供应商与发行人及其控股股东、董事、监事、
高级管理人员、核心技术人员之间不存在关联关系或根据实质重于形式的原则可
能产生重大影响的关系；前述主要外协供应商与发行人不存在除正常业务之外的
资金往来，与发行人控股股东、董事、监事、高级管理人员、核心技术人员之间
不存在资金往来。
（三）报告期各期外协加工各细分种类对应采购数量、金额，以及外协加
工涉及的最终产品数量、金额及占比情况，分析说明外协加工的市场供给情况，
发行人是否存在对外协厂商重大依赖，发行人对外协业务的质量控制措施、外
协加工业务是否需经发行人最终客户同意，是否存在因外协加工质量导致发行
人产品不符合客户要求的历史记录或风险
1.外协加工各细分种类对应采购数量、金额以及外协加工涉及的最终产品数
量、金额及占比情况
根据发行人报告期内部分委托加工合同和订单、外协采购入库明细表、最终
产品明细表等，报告期内，公司外协加工各细分种类对应的最终产品、金额、数
量如下：
2021 年 1-6 月 2020 年度 2019 年度 2018 年度
最终产
发出物资 品-细 数量（万 数量（万 数量（万 数量（万
金额 金额 金额 金额
分品种 件/万台 件/万台/ 件/万台/ 件/万台/
（万元） （万元） （万元） （万元）
/万只） 万只） 万只） 万只）
1、注塑工序
工程塑料 侧盖 70.17 427.12 228.88 1,288.68 252.59 1,161.16 150.08 632.49
工程塑料 盖组合 84.46 162.13 157.35 330.10 164.53 339.58 45.32 84.60
工程塑料 膜盒 - - 171.63 138.73 101.34 78.45 57.37 41.97
工程塑料 底座 22.47 111.64 86.60 446.75 79.60 361.61 43.32 173.74
工程塑料 摆杆 0.34 4.14 64.97 1,014.26 114.86 1,324.72 49.60 535.72
其他注
工程塑料 79.15 1,776.74 228.66 5,006.00 281.15 5,476.94 169.55 3,171.06
塑件
2、贴片工序
电子元器
线路板 34.66 6.67 336.07 65.11 598.57 128.40 640.85 146.69
件
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电子元器
其他 - - 0.37 3.00 4.31 32.80 8.44 67.53
件
3、组装工序
燃 气
燃气表零
表、机 6.92 0.74 108.35 14.36 - - - -
配件
芯
零配件 其他 5.23 148.79 11.07 5.68 12.13 13.35 7.98 13.40
4、表面处理工序
金属件- 金属件
待表面处 -表面 66.24 327.38 77.80 414.56 26.42 107.49 0.26 1.84
理 处理后
5、其他
处理前零 处理后 6.79 1.32 24.4 25.65 99.10 30.24 29.81 1.16
部件 零部件
发行人外协加工终端产品为各类燃气计量仪表。报告期内，发行人各类燃气
计量仪表数量、金额及占比情况如下：
2021 年 1-6 月 2020 年 2019 年 2018 年
燃气计量仪表销售数量（万台） 293.83 497.68 407.19 300.08
销售成本（万元） 25,061.32 42,181.76 31,125.54 23,102.94
外协金额（万元） 376.41 1,496.15 1,734.57 1,202.56
外协金额/销售成本（%） 1.50 3.55 5.57 5.21
外协金额/营业成本（%） 1.28 2.93 4.39 4.17
2.分析说明外协加工的市场供给情况，发行人是否存在对外协厂商重大依赖
如前文所述，报告期内，发行人外协加工金额占同期营业成本的比例较小，
2020 年度和 2021 年 1-6 月外协金额占营业成本的比例大幅下降。经发行人书面
确认，并经本所律师核查，报告期内，发行人主要外协工序为注塑和贴片。公司
掌握塑料件设计与模组开发相关技术以及 PCB 版布图设计、软件开发等能力，
可以采用外协及外购等方式采购所需的塑料件、线路板等零部件。发行人所需注
塑件和线路板等零部件生产企业较多，市场供应充足，因此不存在对外协厂商的
重大依赖。
3.发行人对外协业务的质量控制措施
经发行人书面确认，并经本所律师核查，报告期内，公司对外协业务已建立
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严格的质量控制措施，具体如下：
（1）发行人对外协加工厂商实行准入制度，符合条件的供应商方可进入公
司外协供应商名录；
（2）主要外协零部件的设计开发工作由公司自行完成，在外协厂商批量供
货前进行样品检测；
（3）在产品验收阶段，外协供应商将货物与单据提交质检部，质检人员对
产品外观、功能等进行检验，检验合格填写质检单后办理入库手续。
4.外协加工业务是否需经发行人最终客户同意
根据发行人报告期内主要客户的销售合同，并经发行人书面确认，销售合同
未禁止外协加工，公司自主决定外协加工业务的开展，外协加工业务无需最终客
户的同意。
5.是否存在因外协加工质量导致发行人产品不符合客户要求的历史记录或
风险
根据发行人报告期内的退换货清单、诉讼资料，经发行人书面确认，并经本
所律师对发行人报告期内主要客户进行访谈，报告期内公司不存在关于产品质量
纠纷的情形，且不存在因外协加工质量导致产品不符合客户要求的历史记录或风
险。
综上所述，本所律师认为，
（一）报告期内，发行人外协金额占同期营业成本的比例较小，主要外协工
序为注塑和贴片；除燃气表机芯和整表组装外，其他外协工序不涉及关键工序或
关键技术；外协加工环节中，除金属件表面处理外，不涉及重污染，发行人非重
污染行业；受产能限制和未建立零部件部分特殊工序，发行人采用外协加工的方
式，具有合理性和必要性，不存在为转嫁环保处罚风险而采用外协加工的情形，
未来不存在承担环保处罚的风险。
（二）报告期内，发行人与主要外协供应商交易价格公允，不存在除正常业
务之外的资金往来；除河北华通为发行人参股子公司外，发行人及其控股股东、
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董事、监事、高级管理人员、核心技术人员与主要外协供应商不存在关联关系或
根据实质重于形式的原则可能产生重大影响的关系，不存在资金往来。
（三）报告期内，外协加工市场供给充分，发行人不存在对外协厂商重大依
赖；发行人外协加工业务无需经发行人最终客户同意，未发生过因外协加工质量
导致产品不符合客户要求的历史记录或风险。
四、问题 6.关于商标
申请文件显示，发行人终端产品使用的商标为福州真兰、Zenner International
GmbH&Co.KG 以无偿方式授权其使用，授权使用时间为真诺上海作为真兰仪表
股 东 期 间 及 其 全 部 退 出 真 兰 仪 表 后 的 三 年 ， 其 中 “ ZENNER ” 为 Zenner
International GmbH&Co.KG 注册商标，已在德国、印度注册。
请发行人说明：
（1）使用发行人自有商标和其他公司授权商标产品的收入金额及占比，是
否存在未经授权使用他人商标的情形；结合商标对发行人业务拓展及客户获取的
重要性，分析说明发行人是否存在其他与他人共用商标的情形，是否可能导致争
议或纠纷，未来应对相关风险的措施及有效性。
（2）结合《商标许可授权书》的主要条款，披露到期后延长发行人无偿使
用商标是否存在前提条件或其他附随义务，相关延期的具体安排；真诺上海股权
变动对发行人商标使用进而对发行人业务开展的具体影响。
请保荐人、发行人律师发表明确意见。
回复：
本所律师履行了包括但不限于如下查验程序：1．查验发行人及其部分控股
子公司的商标注册证；2.取得国家知识产权局出具的商标档案；3.取得国内商标
代理机构出具的证明；4.查询国家知识产权局网；5.查验福州真兰出具的《商标
许可使用授权书》、《商标许可使用补充授权书》和《说明》，以及《商标使用
许可备案通知书》、福州真兰《股东会决议》、真诺上海《董事会决议》；6.
查验 ZENNER International GmbH & Co. KG 出具的《商标许可使用授权书》和
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《说明》；7.查验发行人报告期内销售明细单和部分销售合同；8.查验《2018
年至 2021 年 1-6 月审计报告》；9.抽查发行人产品实物；10.对发行人报告期内
的主要客户进行访谈；11.取得真诺上海出具的《关于股份锁定及减持意向的承
诺函》；12.查询商标使用和燃气表行业的相关法律规定；13.查验《招股说明书》；
14.取得发行人的书面确认等。
（一）使用发行人自有商标和其他公司授权商标产品的收入金额及占比，
是否存在未经授权使用他人商标的情形；结合商标对发行人业务拓展及客户获
取的重要性，分析说明发行人是否存在其他与他人共用商标的情形，是否可能
导致争议或纠纷，未来应对相关风险的措施及有效性
1. 使用发行人自有商标和其他公司授权商标产品的收入金额及占比，是否
存在未经授权使用他人商标的情形
（1）发行人自有商标
根据发行人及其部分控股子公司的商标注册证、国家知识产权局出具的商标
档案、国内商标代理机构出具的证明，并经本所律师查询国家知识产权局网站，
截至本补充法律意见出具之日，发行人及其控股子公司拥有的境内注册商标共计
34 项，境外注册商标共计 11 项。
（2）发行人被授权使用的商标
根据福州真兰出具的《商标许可使用授权书》和《商标许可使用补充授权书》，
ZENNER International GmbH & Co. KG 出具的《商标许可使用授权书》，福州真
兰和 ZENNER International GmbH & Co. KG 将其注册商标“ZENNER”和“真兰”
免费授权给真兰仪表及其子公司使用。
（3）使用发行人自有商标和其他公司授权商标产品的收入金额及占比，是
否存在未经授权使用他人商标的情形
根据发行人报告期内销售明细单和部分销售合同、《2018 年至 2021 年 1-6
月审计报告》等，经发行人书面确认，并经本所律师抽查发行人产品实物，报告
期内，发行人对外销售产品使用“ZENNER”和“HUAJUNE”商标或不使用商
标（主要为零部件和向智能燃气表企业销售的基表），不存在未经授权使用他人
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商标的情形。报告期内，发行人产品的商标使用情况如下：
2021 年 1-6 月 2020 年度 2019 年度 2018 年度
产品类别 金额 占比 金额 占比 金额 占比 金额 占比
（万元） （%） （万元） （%） （万元） （%） （万元） （%）
1、使用“HUAJUNE”商标 1,467.76 2.96 1,353.89 1.60 9.42 0.01 - -
2、使用“ZENNER”商标 27,167.50 54.80 45,433.15 53.65 28,574.17 45.36 17,946.59 40.06
其中：对海外关联方销售 410.64 0.83 686.12 0.81 630.03 1.00 292.32 0.65
3、其他未使用商标 20,944.51 42.24 37,891.07 44.75 34,413.29 54.63 26,855.64 59.94
合计 49,579.77 100.00 84,678.11 100.00 62,996.88 100.00 44,802.23 100.00
2. 结合商标对发行人业务拓展及客户获取的重要性，分析说明发行人是否
存在其他与他人共用商标的情形，是否可能导致争议或纠纷，未来应对相关风险
的措施及有效性
（1）商标对发行人业务拓展及客户获取的重要性
经发行人书面确认，并经本所律师核查，燃气表产品对注册商标的依赖度不
强。燃气表下游行业集中度相对较高，公司与主要燃气运营商已建立合作关系，
商标不是存量客户业务拓展的重要因素。
（2）发行人是否存在其他与他人共用商标的情形
经发行人书面确认，并经本所律师核查，除前述关联方授权使用商标外，发
行人不存在其他与他人共用商标的情形。
（3）是否可能导致争议或纠纷
根据福州真兰出具的《商标许可使用授权书》和《商标许可使用补充授权书》，
ZENNER International GmbH & Co. KG 出具的《商标许可使用授权书》，前述商
标授权书和补充授权书已明确约定授权范围、期限、用途等，不会导致争议或纠
纷。
（4）未来应对相关风险的措施及有效性
①在商标授权期间，发行人承诺将严格按照前述商标授权书和补充授权书约
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定的范围、期限、用途等使用相关授权商标。
②发行人承诺将继续加强内部控制，在销售订单、产品生产、入库、出库各
环节中对使用商标进行查验，不断提高使用自有注册商标“HUAJUNE”产品的
占比或不使用任何商标，且逐步减小使用关联方授权商标“真兰”和“ZENNER”
产品的占比。
因此，发行人已采取有效措施来防范相关风险。
（二）结合《商标许可授权书》的主要条款，披露到期后延长发行人无偿
使用商标是否存在前提条件或其他附随义务，相关延期的具体安排；真诺上海
股权变动对发行人商标使用进而对发行人业务开展的具体影响
1. 结合《商标许可授权书》的主要条款，披露到期后延长发行人无偿使用
商标是否存在前提条件或其他附随义务，相关延期的具体安排
根据《商标许可授权书》和《说明》，ZENNER International GmbH&Co.KG
授权真兰仪表及其子公司的燃气计量仪表及配件在除欧盟、巴西以外的国家免费
使用注册商标“ZENNER”，授权使用时间为真诺上海作为真兰仪表股东期间以
及真诺上海全部退出真兰仪表后的 3 年；并承诺在注册商标有效期到期前，将根
据相关规定及时办理续展手续，且保证在真诺上海作为真兰仪表股东期间以及真
诺上海全部退出真兰仪表后的 3 年内授权真兰仪表及其子公司免费使用。
根据《商标许可授权书》、《商标许可使用补充授权书》和《说明》，福州
真兰授权真兰仪表及其子公司免费使用注册商标“真兰”，授权使用时间为真诺
上海作为真兰仪表股东期间以及真诺上海全部退出真兰仪表后的 3 年；并承诺在
注册商标有效期到期前，将根据相关规定及时办理续展手续，且保证在真诺上海
作为真兰仪表股东期间以及真诺上海全部退出真兰仪表后的 3 年内授权真兰仪
表及其子公司免费使用。
根据上述约定，商标授权使用时间为真诺上海作为真兰仪表股东期间及其全
部退出真兰仪表后的三年，除此之外，到期后延长发行人无偿使用商标不存在其
他前提条件或其他附随义务。
2. 真诺上海股权变动对发行人商标使用进而对发行人业务开展的具体影响
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（1）真诺上海不再持有发行人股份三年后，发行人不再使用关联方授权商
标对国内业务的开展无重大影响
①燃气表产品对注册商标的依赖度不强
根据商标使用和燃气表行业的相关法律规定，燃气表的标志包括制造商或商
标。对燃气表产品而言，制造商名称是产品铭牌的必备内容，商标没有强制性要
求。通常燃气表制造商会注册多个商标，其燃气表产品可以选择使用不同商标或
不使用商标。
经发行人书面确认，终端燃气表产品购买主体主要为燃气公司，使用主体主
要为广大民用燃气用户以及工商企业。在燃气表品牌选择上，燃气公司主导，民
用大众被动接受。燃气表并非消费品，民用大众一般并不关心家庭使用的燃气表
产品品牌。安全性、计量的公平性对燃气表产品至关重要，国内终端燃气表产品
在使用前由第三方检测机构检测。在国内，燃气表产品对注册商标的依赖度不强。
中国燃气表产品进入海外市场，需要取得一定的海外认证。获取认证后的燃气表
产品在国际市场竞争中，知名商标有利于其推广。
②发行人部分产品无需使用自有或关联方授权使用商标
根据发行人报告期内部分销售合同，并经本所律师抽查发行人产品实物，其
向智能燃气表企业销售的膜式燃气表由智能燃气表企业加装智能模块后，以智能
燃气表企业品牌对外销售，不使用膜式燃气表企业商标。
经发行人书面确认，并经本所律师抽查发行人产品实物，发行人零部件产品
非终端产品，无需使用商标，且部分零部件体积小，在产品上印制商标对产品宣
传作用较小。报告期内，发行人波纹管产品印制了“ZENNER”商标。波纹管属
于燃气表安装过程中需使用的配件，产品商标不是产品销售的必备要件。发行人
已停止在波纹管产品表面印制“ZENNER”商标。
③下游行业具有一定的集中度，公司与主要燃气运营商已建立合作关系，商
标非存量客户业务拓展的重要因素
经本所律师公开搜索，国内燃气运营商相对较为集中，主要包括五大燃气集
团、部分中型跨区燃气运营商、主要大型城市燃气运营商。根据发行人的部分销
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售合同，公司已与国内主要燃气运营商建立合作关系，产品质量和服务能力已经
过市场检验，而对国内主要燃气运营商的业绩有利于发行人新客户的开拓。
经发行人书面确认，公司业务拓展及客户获取取决于产品本身和公司服务，
而非商标。产品质量、安全性、计量的公平性，公司声誉、服务能力等对业务拓
展至关重要。经过多年的发展，发行人已成为国内为数不多的燃气表年销售量超
过 500 万台的大型燃气表厂商之一，也是国内主要燃气运营商燃气表招投标中的
主要竞标者之一，“上海真兰仪表科技股份有限公司”在市场上已具有一定的知
名度。
④发行人已在终端产品销售中逐步使用自有“HUAJUNE”商标
经发行人书面确认，并经本所律师对发行人报告期内主要客户进行访谈，授
权使用商标非发行人产品的必要元素，对发行人产品的质量、销售量等均不会产
生重大影响。截至本补充法律意见出具之日，发行人及其子公司已注册
“HUAJUNE”、“ ”、“ ”等商标。报告期内，发行人在终端产品
销售中逐步增加了自有商标的使用。发行人终端燃气表产品使用自有商标替换关
联方授权使用商标不存在实质性障碍。
（2）真诺上海已出具股份锁定的承诺，拟长期持有发行人股份，在其持股
期间，真诺上海股权变动对发行人商标使用及业务开展无影响
根据福州真兰和 ZENNER International GmbH&Co.KG 分别出具的《商标许
可使用授权书》，“真兰”和“ZENNER”授权使用时间均为真诺上海作为真兰
仪表股东期间以及真诺上海全部退出真兰仪表后的 3 年。因此，只要真诺上海持
有发行人股份，而不论持有份额多少均不影响发行人使用所授权商标。
根据真诺上海出具的《关于股份锁定及减持意向的承诺函》，自发行人首次
公开发行股票并上市之日起 36 个月内，真诺上海不转让或者委托他人管理其直
接或者间接持有的发行人首次公开发行股票前已发行股份，也不由发行人回购该
部分股份。持续看好公司业务前景，全力支持公司发展，拟长期持有公司股票。
真诺上海拟长期持有发行人股份有利于发行人长期使用授权商标。
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综上，真诺上海股权变动对发行人商标使用不存在重大影响，亦对发行人业
务开展不存在重大影响。
综上所述，本所律师认为，
（一）报告期内，发行人不存在未经授权使用他人商标的情形；注册商标非
发行人业务拓展及客户获取的重要因素，除关联方授权商标外，发行人不存在其
他与他人共用商标的情形，不存在可能导致争议或纠纷的情形，且已采取有效措
施来防范相关风险。
（二）发行人已披露《商标许可授权书》主要条款，商标授权使用时间为真
诺上海作为真兰仪表股东期间及其全部退出真兰仪表后的三年，除此之外，到期
后延长发行人无偿使用商标不存在其他前提条件或其他附随义务。
在国内，燃气表产品对注册商标的依赖度不强，真诺上海不再持有发行人股
份三年后，发行人不再使用关联方授权商标对国内业务的开展无重大影响；中国
燃气表产品进入海外市场，知名商标有利于其推广；发行人已注册并逐步使用自
有商标；真诺上海已出具股份锁定的承诺，拟长期持有发行人股份，在其持股期
间，真诺上海股权变动对发行人商标使用及业务开展无影响。
五、问题 7.关于员工持股平台及增资
申请文件显示，上海胜勃企业管理咨询合伙企业（有限合伙，以下简称胜勃
合伙）、上海诗洁企业管理咨询合伙企业（有限合伙，以下简称诗洁合伙）、上
海智伊企业管理咨询合伙企业（有限合伙，以下简称智伊合伙）、上海砾宣企业
管理咨询合伙企业（有限合伙，以下简称砾宣合伙）为发行人员工设立的有限合
伙企业。2020 年 10 月，员工持股平台增资发行人；真诺上海及其员工杨燕明、
张蓉、唐宏亮以 6.39 元/股的价格同时对发行人进行增资，对应公司的投后估值
为 13.99 亿元，对应公司 2019 年度扣除非经常性损益后归属于母公司净利润的
PE 为 10.50 倍。
请发行人补充说明：
（1）胜勃合伙、诗洁合伙、智伊合伙和砾宣合伙的具体情况，包括合伙人
的入伙时间、普通及有限合伙人的选定依据、在发行人及其关联方处任职情况，
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及与发行人及其实际控制人、董事、监事、高级管理人员的关联关系，是否约定
最低服务期限，是否存在公司外部人员持股，是否存在委托持股或其他未披露的
利益安排；报告期合伙人结构的变动情况，人员离职后的股份处理、股份锁定期
等。
（2）各员工持股平台主要合伙人的出资来源，是否存在向发行人实际控制
人及高级管理人员借款出资的情形，如是，说明原因及对实际持股权益的约定，
是否存在股权代持。
请保荐人、发行人律师对问题（1）、（2）发表明确意见。
回复：
本所律师履行了包括但不限于如下查验程序：1．查验胜勃合伙、诗洁合伙、
智伊合伙和砾宣合伙的工商档案；2.查询国家企业信用信息公示系统；3.查验发
行人员工名册；4.查验全体合伙人的劳动合同；5.对全体合伙人进行访谈；6.
取得发行人董事、监事、高级管理人员的调查表；7.查验胜勃合伙、诗洁合伙、
智伊合伙和砾宣合伙的《合伙协议之补充协议》；8.查验离职合伙人的资产转让
协议和转让款付款凭证；9.对离职合伙人就离职、转让合伙份额等事项进行访谈；
10.取得胜勃合伙、诗洁合伙、智伊合伙和砾宣合伙出具的《关于股份锁定及减
持意向的承诺函》；11.查验借款合伙人的借款协议、借款凭证、收据等；12.
对借款合伙人就借款出资等事项进行访谈；13.取得发行人的书面确认等。
（一）胜勃合伙、诗洁合伙、智伊合伙和砾宣合伙的具体情况，包括合伙
人的入伙时间、普通及有限合伙人的选定依据、在发行人及其关联方处任职情
况，及与发行人及其实际控制人、董事、监事、高级管理人员的关联关系，是
否约定最低服务期限，是否存在公司外部人员持股，是否存在委托持股或其他
未披露的利益安排；报告期合伙人结构的变动情况，人员离职后的股份处理、
股份锁定期等
1.胜勃合伙、诗洁合伙、智伊合伙和砾宣合伙的具体情况
（1）合伙人的入伙时间
根据胜勃合伙、诗洁合伙、智伊合伙和砾宣合伙的工商档案，并经本所律师
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查询国家企业信用信息公示系统，其合伙人的入伙时间如下：
①胜勃合伙
2020 年 9 月 14 日，普通合伙人李诗华和有限合伙人王文军设立胜勃合伙。
2020 年 9 月 30 日，王文军退伙，戴辉林等 24 名有限合伙人入伙。
②诗洁合伙
2020 年 9 月 14 日，普通合伙人任海军和有限合伙人徐荣华设立诗洁合伙。
2020 年 9 月 30 日，徐荣华退伙，陈红军等 25 名有限合伙人入伙。
③智伊合伙
2020 年 9 月 14 日，普通合伙人徐荣华和有限合伙人任海军设立智伊合伙。
2020 年 9 月 29 日，任海军退伙，涂忠花等 19 名有限合伙人入伙。
④砾宣合伙
2020 年 9 月 14 日，普通合伙人王文军和有限合伙人李诗华设立砾宣合伙。
2020 年 9 月 30 日，李诗华退伙，董荣荣等 22 名有限合伙人入伙。
（2）普通及有限合伙人的选定依据
经发行人书面确认，并经本所律师核查，胜勃合伙、诗洁合伙、智伊合伙和
砾宣合伙的普通合伙人由 4 位公司创始股东李诗华、任海军、徐荣华、王文军担
任，有限合伙人的选定依据如下：1）参考岗位职级及入职年限：总监级以上人
员入职一年，经理级以上人员入职两年，其他管理及技术人员入职三年以上；2）
在任职岗位上工作绩效突出；3）经各中心负责人与分管领导共同评估推荐人选，
并经公司管理层综合评审后确定最终人员。
（3）合伙人在发行人及其关联方处任职情况
根据发行人员工名册、全体合伙人的劳动合同，并经本所律师查询国家企业
信用信息公示系统，截至本补充法律意见出具之日，全体合伙人除在发行人及其
子公司任职外，未在控股股东及其控制的其他企业担任职务，未在李诗华及其一
致行动人控制的企业任职。
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（4）合伙人与发行人及其实际控制人、董事、监事、高级管理人员的关联
关系
根据发行人董事、监事、高级管理人员的调查表，并经本所律师对全体合伙
人进行访谈，如前所述，全体合伙人在发行人及其控股子公司处任职，胜勃合伙
的有限合伙人谷利斌系发行人董事长兼总经理李诗华配偶之弟，通过胜勃合伙间
接持有真兰仪表 0.1534%的股份。除此之外，合伙人与发行人及其董事、监事、
高级管理人员不存在其他关联关系。
（5）合伙人是否约定最低服务期限
根据胜勃合伙、诗洁合伙、智伊合伙和砾宣合伙的《合伙协议之补充协议》、
全体合伙人的劳动合同，并经本所律师对全体合伙人进行访谈，其未约定最低服
务期限。
（6）是否存在公司外部人员持股
根据全体合伙人的劳动合同，并经本所律师核查，胜勃合伙、诗洁合伙、智
伊合伙和砾宣合伙不存在公司外部人员持股的情形。
（7）是否存在委托持股或其他未披露的利益安排
经本所律师对全体合伙人进行访谈，其不存在委托持股或其他未披露的利益
安排。
2.报告期合伙人结构的变动情况，人员离职后的股份处理、股份锁定期等
（1）报告期合伙人结构的变动情况
根据胜勃合伙、诗洁合伙、智伊合伙和砾宣合伙的工商档案，并经本所律师
查询国家企业信用信息公示系统，报告期内，其合伙人结构的变动情况如下：
合伙
企业 2020 年 9 月 29 日 2020 年 9 月 30 日 2021 年 6 月 9 日 2021 年 7 月 16 日 2021 年 9 月 7 日
名称
胜勃 有限合伙人王文
/ / / /
合伙 军退伙，戴辉林等
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24 位有限合伙人
入伙
有限合伙人徐荣
诗洁 华退伙，陈红军等 有限合伙人张勇 有限合伙人耿士
合伙 25 位有限合伙人 退伙 伟退伙
入伙
有限合伙人任海
智伊 军退伙，涂忠花 有限合伙人谢健
/
合伙 等 19 位有限合伙 峰退伙
人入伙
/
有限合伙人李诗
砾宣 华退伙，董荣荣等 有限合伙人伍倩 有限合伙人李宁退
/
合伙 22 位有限合伙人 倩退伙 伙
入伙
（2）人员离职后的股份处理、股份锁定期等
根据胜勃合伙、诗洁合伙、智伊合伙和砾宣合伙的《合伙协议之补充协议》，
合伙份额转让双方的资产转让协议和转让款付款凭证，并经本所律师对离职合伙
人进行访谈，合伙人离职后已将其持有的发行人股份转让给各员工持股平台的普
通合伙人。本次合伙份额的转让按其出资额加上同期贷款利率计算的利息作价。
根据胜勃合伙、诗洁合伙、智伊合伙和砾宣合伙出具的《关于股份锁定及减
持意向的承诺函》，其自入股发行人且完成工商登记之日起 36 个月内，以及自
发行人股票上市之日起 12 个月内，不转让或者委托他人管理其直接或者间接持
有的发行人首次公开发行股票前已发行的股份，也不由发行人回购其直接或者间
接持有的发行人首次公开发行股票前已发行的股份。
（二）各员工持股平台主要合伙人的出资来源，是否存在向发行人实际控
制人及高级管理人员借款出资的情形，如是，说明原因及对实际持股权益的约
定，是否存在股权代持
根据借款双方的借款协议、借款凭证、收据等，并经本所律师对借款人进行
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访谈，员工持股平台的合伙人存在向发行人高级管理人员借款出资的情形，具体
情况如下：
借款金额（万 借款利率
债务人 债权人 借款日期 预计还款日期
元） （%）
2020 年 9 月 22 日、2020
刘金勇 李诗华 30.00 4.35 2022 年 12 月 31 日
年 9 月 26 日
胡南 徐荣华 6.00 / 2020 年 9 月 13 日 2022 年 9 月 12 日
余志明 徐荣华 20.00 / 2020 年 9 月 13 日 2022 年 9 月 12 日
经本所律师核查，前述合伙人由于资金紧张而向发行人高级管理人员借款进
行出资，实际持股权益为员工本人，不存在股权代持情况。除前述情况外，其他
合伙人的出资来源为自有或自筹资金，不存在向发行人高级管理人员借款出资的
情形。
综上所述，本所律师认为，
（一）除部分合伙人在发行人参股子公司中科智成和河北华通任职外，全体
合伙人在发行人及其控股子公司处任职。
胜勃合伙有限合伙人谷利斌系李诗华配偶之弟，通过胜勃合伙间接持有真兰
仪表 0.1534%的股份。除上述情形外，合伙人与发行人及其董事、监事、高级管
理人员不存在关联关系。
公司未对四个员工持股平台的合伙人约定最低服务期限，不存在公司外部人
员持股，不存在委托持股或其他未披露的利益安排。
报告期内，部分合伙人因离职将其合伙份额按约定的价格转让给所在合伙企
业的普通合伙人；各合伙企业已对发行人上市后股份锁定作出安排。
（二）四个员工持股平台合伙人主要以自有或自筹资金出资，存在 3 名合伙
人因资金紧张而向发行人高级管理人员借款进行出资的情形，但实际持股权益为
员工本人，不存在股权代持。
六、问题 8.关于劳务派遣
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报告期各期劳务外包人数占用工总人数比例分别为 39.18%、37.72%和 1.70%，
2018 年及 2019 年占比较高，存在劳务派遣人数占总员工人数比例超出 10%的情
形。
请发行人：
（1）说明 2018 年、2019 年劳务派遣员工占比较高的原因及合理性，劳务
派遣员工从事的具体工序或生产环节，用工结算价格的确定依据及公允性，劳务
派遣员工工资水平是否明显低于正式员工，是否存在同工不同酬的情形；劳务派
遣公司是否具备法定资质，经营是否合法合规。
（2）说明 2020 年减少劳务派遣用工的具体方式，劳务派遣用工是否均已聘
请为正式员工。
（3）结合同行业可比公司生产人员情况，说明发行人 2018 年及 2019 年大
量使用劳务派遣人员的原因，发行人生产人员的用工模式是否符合行业特点，产
品工艺水平与发行人的市场竞争地位是否相符。
请保荐人、发行人律师发表明确意见。
回复：
本所律师履行了包括但不限于如下查验程序：1．查验发行人及其部分控股
子公司的劳务外包合同、劳务人员名册、员工名册、员工工资表、部分向劳务公
司支付的劳务用工费用明细账以及银行回单、与部分劳务公司签订的《合作协议》、
与原劳务人员签订的正式劳动合同等；2.查验发行人的生产工序流程图；3.实地
查看发行人的生产车间；4.查验劳务公司的营业执照、经营资质证书等；5.查询
国家企业信用信息公示系统，劳务公司所在地工商、税务、劳动保障等主管部门
网站；6.取得部分劳务公司的书面确认；7.取得发行人及其部分控股子公司所在
地人力资源和社会保障部门出具的证明文件；8.查询同行业上市公司的招股说明
书、年度报告等；9.取得发行人书面确认等。
（一）说明 2018 年、2019 年劳务派遣员工占比较高的原因及合理性，劳务
派遣员工从事的具体工序或生产环节，用工结算价格的确定依据及公允性，劳
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务派遣员工工资水平是否明显低于正式员工，是否存在同工不同酬的情形；劳
务派遣公司是否具备法定资质，经营是否合法合规
1.2018 年、2019 年劳务派遣员工占比较高的原因及合理性
经发行人书面确认，并经本所律师核查，其于 2017 年设立子公司真兰工业
和仪表科技，于 2018 年设立子公司罗德精密、鲲彤智能和昱锐科技。随着发行
人业务规模的扩大以及向上游拓展生产零部件，用工需求增加，而员工流动性较
大，招工困难，因此发行人选择通过上海、芜湖等地的劳务公司引进劳务人员，
并与其签订《服务外包合同书》、《劳务外包协议书》或《劳务外包合同》等合
同或协议，且 2018 年、2019 年劳务用工占比较高。
2. 劳务派遣员工从事的具体工序或生产环节
根据发行人的生产工序流程图、劳务人员名册，经发行人书面确认，并经本
所律师实地查看发行人的生产车间，公司产品零部件较多，为提高生产效率，对
生产线各环节进行细分。发行人主要工序采用机械化生产，同时配备一定的人员
完成辅助性工作。
报告期内，发行人的劳务人员从事的具体工序或生产环节为零部件转序、注
塑件生产、零部件装配与成品组装、包装等。在自动化生产线，零部件转序由机
械手完成；由于生产涉及的环节较多，在非自动化生产线，各环节转序工作由人
工完成。在注塑件生产环节，机器完成下料注塑，人工完成注塑件的分类和装箱。
在转阀座和转阀盖生产环节，需人工将阀座和阀盖放入研磨盘，机器完成研磨后
转序至超声波清洗机。在机芯组装环节，人工将隔膜放入膜盒，超声波焊接由机
器完成，人工转序至密封检测设备捡漏，并根据检测设备确定的齿轮规格选择齿
轮进行安装。
3.劳务派遣用工结算价格的确定依据及公允性
根据发行人及其部分控股子公司的劳务外包合同，报告期内，发行人芜湖区
域劳务人员结算价格为 17.5-22 元/小时，上海区域劳务人员结算价格计时按 24-28
元/小时结算或参照正式员工工资标准按计件方式结算。
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经发行人书面确认，并经本所律师核查，发行人参照公司正式员工工资标准、
劳务用工所在地工资标准，并与劳务公司协商确定劳务费用，定价公允。
根据芜湖市人力资源和社会保障局《关于调整全市最低工资标准的通知》 芜
人社秘〔2018〕469 号），自 2018 年 11 月 1 日起芜湖县最低工资标准为 1,280
元/月，非全日制用工小时最低工资标准为 15 元/小时。根据上海市人力资源和社
会保障局《关于调整本市最低工资标准的通知》（沪人社规〔2018〕6 号），自
2018 年 4 月 1 日起上海市月最低工资从 2,000 元调整为 2,420 元，小时最低工资
标准从 20 元调整为 21 元；根据上海市人力资源和社会保障局《关于调整本市最
低工资标准的通知》（沪人社规〔2019〕5 号），自 2019 年 4 月上海市月最低
工资从 2,420 元调整为 2,480 元，小时最低工资标准从 21 元调整为 22 元，该标
准执行至 2021 年 6 月 30 日。
4.劳务派遣员工工资水平是否明显低于正式员工，是否存在同工不同酬的情
形
根据发行人及其部分控股子公司的劳务人员名册、部分向劳务公司支付的劳
务用工费用明细账以及银行回单、与部分劳务公司签订的《合作协议》、与原劳
务外包人员签订的劳动合同、员工名册、员工工资表等，经发行人书面确认，劳
务人员转为正式员工以及转正前后的工资对比情况如下：
（1）芜湖区域
芜湖区域劳务人员于 2020 年 12 月转为正式员工，该部分员工 2020 年度转
为正式员工前后月均工资对比如下：
类别 劳务工期间 正式员工期间
期间 2020 年 1-11 月 2020 年 12 月
月均工资（万元） 0.50 0.48
注：月均工资=工资总额/发放工资月均人数，员工存在各月未满勤的情况，人数按发放
工资人数统计。
（2）上海区域
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上海区域劳务人员于 2020 年 7-10 月逐步转为正式员工，该部分员工 2020
年度转为正式员工前后月均工资对比如下：
类别 劳务工期间 过渡期 正式员工期间
期间 2020 年 1-6 月 2020 年 7-10 月 2020 年 11-12 月
月均工资（万元） 0.57 0.74 0.74
注：月均工资=工资总额/发放工资月均人数，员工存在各月未满勤的情况，人数按发放
工资人数统计。
2020 年 1-6 月，春节假期、疫情等因素对员工出勤及工作量造成一定影响，
从而影响了劳务人员转为正式员工前的平均工资。总体而言，劳务人员转为正式
员工前后工资标准未发生重大变动，月均工资不存在重大差异，劳务人员工资水
平未明显低于正式员工，不存在同工不同酬的情形。
5. 劳务派遣公司是否具备法定资质
根据劳务公司的资质证书，报告期内与发行人及其部分控股子公司合作的劳
务公司的资质证书情况如下：
序号 劳务公司名称 资质证书
1 上海海易劳务派遣服务有限公司
2 芜湖德仁人力资源管理有限公司
3 安徽仁百企业管理有限公司
4 上海嘉宇劳务服务有限公司
劳务派遣经营许可证
5 江苏圣源复信息科技有限公司芜湖分公司
6 马鞍山市凤翔劳动服务有限公司
7 安徽英睿捷人力资源服务有限公司
8 芜湖金智人力资源服务有限公司
6.劳务派遣公司经营是否合法合规
经部分劳务公司书面确认，并经本所律师查询国家企业信用信息公示系统，
上述劳务公司所在地工商、税务、劳动保障等主管部门网站，上述劳务公司均为
独立经营的实体，具备与主营业务相关的经营资质，报告期内向发行人提供劳务
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用工服务的行为亦未因违反法律法规而受到工商、税务、劳动保障等主管部门的
行政处罚。
（二）说明 2020 年减少劳务派遣用工的具体方式，劳务派遣用工是否均已
聘请为正式员工
根据部分发行人与原劳务人员的劳动合同，并经发行人书面确认，2020 年，
发行人为规范劳动用工，保持稳定性，与劳务人员及劳务公司商议后，根据自愿
原则，将主要劳务人员聘请为正式员工，且不存在因用工方式的改变而导致用工
纠纷的情形。其中上海区域于 2020 年 5 月开始与劳务人员、劳务公司协商，2020
年 7-10 月为过渡期，发行人与劳务人员逐步签订正式劳动合同，至 2020 年 11
月除少量不愿意与公司签订劳动合同的人员外，其余人员均办理了正式的劳动关
系手续；芜湖区域于 2020 年 12 月开始将主要劳务人员转为正式员工。上海和芜
湖区域共计 405 人转为正式员工。
根据发行人及其部分控股子公司的劳务人员名册，截至 2020 年 12 月 31 日，
其存在劳务人员 24 人，占比 1.70%；截至 2021 年 6 月 30 日，其劳务外包人数
为 42 人，占比 2.90%。近一年一期期末，发行人劳务用工人数及其占公司用工
总人数的比例均较小，相关用工可替代性强。
（三）结合同行业可比公司生产人员情况，说明发行人 2018 年及 2019 年
大量使用劳务派遣人员的原因，发行人生产人员的用工模式是否符合行业特点，
产品工艺水平与发行人的市场竞争地位是否相符
1.结合同行业可比公司生产人员情况，说明发行人 2018 年及 2019 年大量使
用劳务派遣人员的原因，发行人生产人员的用工模式是否符合行业特点
根据《招股说明书》，与发行人相同或相近行业的主要上市公司有秦川物联
（688528.SH）、金卡智能（300349.SZ）、威星智能（002849.SZ）、先锋电子
（002767.SZ）、新天科技（300259.SZ）等。经本所律师通过公开信息进行检索，
近三年年末，发行人与前述同行业可比上市公司生产人员人数对比情况如下：
金卡智能 威星智能 先锋电子 新天科技 秦川物联 发行人
年度
（人） （人） （人） （人） （人） （人）
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金卡智能 威星智能 先锋电子 新天科技 秦川物联 发行人
年度
（人） （人） （人） （人） （人） （人）
2020 年 730 241 181 497 319 959
2019 年 625 227 143 509 302 719
2018 年 644 273 128 576 335 551
注：发行人人数含劳务人员，秦川物联 2018 年末人数含劳务派遣用工 40 人。
发行人与同行业可比上市公司业务模式的不同，一定程度上影响了生产人员
数量的可比性。其中秦川物联与发行人均自产主要零部件，发行人同时对外销售
零部件。经本所律师通过公开信息进行检索，秦川物联 2018 年 12 月存在劳务派
遣人员 40 人，占员工总人数的比例为 7.19%，金卡智能、威星智能、先锋电子
和新天科技未披露劳务用工情况。
经发行人书面确认，并经本所律师核查，报告期内，随着发行人业务规模的
扩大以及向上游拓展生产零部件，用工需求增加，而员工流动性较大，招工困难，
与劳务公司合作是解决用工问题的方式之一，同行业公司秦川物联也阶段性采取
了该方式。由于发行人产品生产线相对较长，用工人数较多，在公司快速扩产的
2018 年和 2019 年采用劳务人员解决用工需求符合行业特点。
2.产品工艺水平与发行人的市场竞争地位是否相符
经发行人书面确认，并经本所律师核查，其主要工序采用机械化生产，如注
塑件生产环节中的投料、注塑均采用自动化生产线，但零部件转序、初筛等需要
人工完成，同时需要人工辅助机械完成部分工序。在生产工艺方面，为提高生产
效率，发行人将生产线各环节进行了分解和标准化，生产线单一人工仅完成某一
环节，并使操作人员动作简化和单一化。
发行人于 2018 年在上海投产了一条燃气表自动化生产线，各工序机械化生
产，零部件转序由机械手完成。由于自动化生产线占地面积大，投入成本高，受
制于融资渠道单一等因素的影响，为满足生产需求，公司其余四条燃气表生产线
采用机械化生产，人工辅助完成部分工序及各机械之间的转序工作。随着发行人
募集资金投资项目的实施，发行人自动化水平将进一步提高。
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经本所律师通过公开信息进行检索，近三年，发行人与同行业可比上市公司
生产人员人均产量对比情况如下：
金卡智能 威星智能 先锋电子 新天科技 秦川物联 发行人
年度
（台/人） （台/人） （台/人） （台/人） （台/人） （台/人）
2020 年 8,478 23,472 8,548 7,190 4,190 5,570
2019 年 7,620 20,061 9,561 6,165 3,577 5,914
2018 年 6,214 13,745 9,234 4,441 2,768 5,693
注：人均产量=年成品产量/年末生产用工总人数，其中：发行人产量为燃气表产量，不
含零部件和气体流量计；秦川物联 2018 年末人数包含劳务派遣人员 40 人，其他可比上市公
司未披露非正式用工人数，发行人用工总人数按正式员工人数与劳务用工人数合计计算。
从生产人员人均产量来看，发行人低于金卡智能、威星智能、先锋电子、新
天科技，主要原因如下：新天科技主要业务为水表，金卡智能、威星智能、先锋
电子、新天科技均为发行人膜式燃气表（基表）客户，不生产或少量生产膜式燃
气表，主要零部件外购。发行人主要零部件逐步自产，与秦川物联生产模式有一
定的相似性，发行人的生产人员人均产量高于秦川物联。
从生产工艺来看，发行人自动化生产线已稳定量产，非自动化生产线主要由
机械完成，人工辅助工作已标准化，生产效率相对较高；发行人生产人员人均产
品产量与同行业生产模式类似企业相比具有一定的竞争力。因此，发行人产品生
产工艺与发行人的市场竞争地位相符。
综上所述，本所律师认为，
（一）报告期内，发行人新设多家子公司，随着业务规模的扩大以及向上游
拓展生产零部件，用工需求增加，但面临招工难和人员流动性较大的问题，为解
决发行人快速发展过程中的用工需求，发行人采取劳务外包具有合理性。
劳务人员从事的具体工序或生产环节为零部件转序、注塑件生产、零部件装
配与成品组装、包装等；劳务用工结算价格参照公司正式员工工资标准、劳务用
工所在地工资标准，并与劳务公司协商确定，具备公允性；劳务人员的工资水平
未明显低于正式员工的工资收入水平，不存在同工不同酬的情形。
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劳务公司具备法定资质，报告期内向发行人提供劳务用工服务的行为亦未因
违反法律法规而受到工商、税务、劳动保障等主管部门的行政处罚。
（二）2020 年度发行人将多数劳务用工聘请为正式员工，截至 2020 年末和
2021 年 6 月末除仅存在少量劳务用工。
（三）发行人 2018 年和 2019 年大量使用劳务用工系发行人快速发展过程中
为解决招工难、员工流动性大采取的权宜之计，同行业上市公司中也存在阶段性
采取劳务派遣方式解决用工问题的情形，发行人生产人员的用工模式符合行业特
点。
从生产工艺来看，发行人自动化生产线已稳定量产，非自动化生产线主要由
机械完成，人工辅助工作已标准化；发行人生产人员人均产品产量与同行业生产
模式类似企业相比具有一定的竞争力。因此，发行人产品工艺水平与发行人的市
场竞争地位相符。
（四）尽管报告期内发行人曾存在大量劳务用工，但 2020 年末和 2021 年 6
月末，发行人仅保留少量劳务用工，占发行人用工总数的比例较少；根据《中华
人民共和国民法典》、《中华人民共和国劳动合同法》、《中华人民共和国劳动
合同法实施条例》、《劳务派遣暂行规定》、《劳务派遣行政许可实施办法》等
法律法规的规定，报告期内发行人通过向劳务公司采购劳务服务的用工形式不构
成本次发行上市的实质性障碍。
七、问题 9.关于创业板定位
申请文件显示，发行人对自身的创新、创造、创意特征描述地较为简单。
请发行人：
（1）结合产业政策和行业标准、发行人产品特点、技术水平、下游市场情
况、核心技术及知识产权等情况，补充披露发行人主营业务与传统金属制品业的
区别和联系、发行人产品的创新优势，包括在工艺和技术路线、业务模式、核心
技术、研发投入、市场竞争力等方面的对比情况，以及与同行业可比公司的对比
情况，分析发行人是否符合《深圳证券交易所创业板企业发行上市申报及推荐暂
行规定》规定的“三创四新”要求。
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（2）结合行业技术水平及迭代情况、主要产品生命周期及所处阶段、新产
品研发周期、市场容量及变化趋势等，进一步披露发行人的核心技术竞争优势、
主要细分产品竞争优势、新产品研发优势等情况，并据此说明发行人具备主营业
务成长性的测算标准和依据。
请保荐人、发行人律师发表明确意见。
回复：
本所律师履行了包括但不限于如下查验程序：1．查阅燃气表行业相关产业
政策与行业标准；2.查验《招股说明书》；3.查验发行人及其控股子公司的产品
资料、新产品研发资料、荣誉证书、OIML 认证证书、欧盟 MID 认证证书；4.
查验《2018 年至 2021 年 1-6 月审计报告》；5.查询燃气表行业研究报告、同行
业可比上市公司的年度报告、招股说明书等；6.查验发行人及其部分控股子公司
专利证书、软件著作权证书；7.查询国家知识产权局官网、中国版权保护中心；
8.取得国家知识产权局出具的专利证明；9.取得中国版权保护中心出具的计算机
软件登记概况查询结果；10.取得发行人书面确认等。
（一）结合产业政策和行业标准、发行人产品特点、技术水平、下游市场
情况、核心技术及知识产权等情况，补充披露发行人主营业务与传统金属制品
业的区别和联系、发行人产品的创新优势，包括在工艺和技术路线、业务模式、
核心技术、研发投入、市场竞争力等方面的对比情况，以及与同行业可比公司
的对比情况，分析发行人是否符合《深圳证券交易所创业板企业发行上市申报
及推荐暂行规定》规定的“三创四新”要求
1.发行人所处行业
根据国家统计局发布的《国民经济行业分类》（GB/T 4754—2017），公司
所属行业为“仪器仪表制造业（C40）”中“通用仪器仪表制造”之“供应用仪
器仪表制造（C4016）”。根据中国证监会《上市公司行业分类指引》（2012 年
修订），公司所处行业为“仪器仪表制造业（C40）”。
根据《国务院关于加快培育和发展战略性新兴产业的决定》（国发〔2010〕
32 号），公司属于“（四）高端装备制造产业”之“智能制造装备”。根据《战
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略性新兴产业分类（2018）》，公司属于“2 高端装备制造产业”之“2.1 智能
制造装备产业”之“2.1.3 智能测控装备制造”之“4016 供应用仪器仪表制造”。
2.发行人主营业务与传统金属制品业的区别和联系
根据《招股说明书》，并经发行人书面确认，其主营业务为燃气计量仪表及
配套产品的研发、制造和销售。
燃气表产品对安全性、计量公平性具有较高的要求；同时，随着科技的发展，
通信技术、物联网、大数据与云计算等新技术在燃气计量仪表中得到广泛应用，
实现了计量仪表的智能化。
根据发行人及其控股子公司的产品资料，金属件是公司燃气表产品物理组成
部分之一，其中燃气表金属外壳用于实现计量组件的封装和保护。燃气表壳体由
燃气表企业设计、自主生产或外购，并自行完成壳体组装与密封。
与传统金属制品不同，公司对燃气表金属件的结构设计、材料选择、生产工
艺进行创新改进，形成了应用于燃气表金属件的无损压封、耐腐蚀、机械式温补
转换等技术，其目的在于实现燃气表的安全性、耐腐蚀性以及不同使用环境的适
用性。根据发行人及其部分控股子公司的专利证书、国家知识产权局出具的证明，
并经本所律师查询国家知识产权局网站，前述相关技术发行人已取得《一种燃气
表上下壳连接的生产工艺》（专利号为 ZL 201310029190.5）、《一种燃气表不
锈钢封圈结构的新型生产制造工艺》（专利号：ZL 201810430597.1）等发明专
利以及多项实用新型专利。
因此，发行人所处行业不属于“金属制品业”，不属于《深圳证券交易所创
业板企业发行上市申报及推荐暂行规定》第四条中所列原则上不支持其申报在创
业板发行上市的行业。
3.发行人产品的创新优势
根据《招股说明书》、《2018 年至 2021 年 1-6 月审计报告》，发行人及其
部分控股子公司的产品资料、荣誉证书、认证证书等，经发行人书面确认，并经
本所律师查询同行业可比上市公司的年度报告、招股说明书等，公司产品创新优
势如下：
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2019 年至 2021 年发行人连续被认定为上海市“专精特新”中小企业。2021
年 8 月发行人入选工业和信息化部第三批专精特新“小巨人”名录，有效期三年
（2021 年 7 月 1 日至 2024 年 8 月 31 日）。
发行人多项产品取得上海市高新技术成果转化项目证书，2018 年膜式燃气
表荣获“2017 年度上海市高新技术成果转化项目百佳”，2019 年认定为上海市
企业技术中心。
发行人产品多项指标优于国家标准和欧洲标准，部分燃气表已通过了国际知
名的荷兰 NMi 实验室认证，并取得了相应的资质证书。2021 年发行人子公司贸
宝信息取得 CMMI MATURITY LEVEL-5 认证（软件公司能力成熟度模型集成认
证，5 级为优化级，为该认证最高级别）。
2019 年度和 2020 年度发行人产品外销金额超过同行业可比上市公司。发行
人已成为国内五大燃气集团供应商，同时为多家智能燃气表企业供应膜式燃气表。
截至本补充法律意见出具之日，发行人及其子公司已取得 262 项专利、6 项
集成电路布图设计专有权和 139 项软件著作权。
发行人参与编制膜式燃气表国家标准（GB/T 6968-2019），以及多项地方标
准和团体标准。发行人为全国信息技术标准化技术委员会物联网分技术委员会成
员单位，为上海市智能制造产业协会会员。
发行人所处行业属于战略性新兴产业，通信技术、物联网、大数据与云计算
等在燃气计量仪表中得到广泛应用。发行人主要产品之一的无线远传智能燃气表
与 NB-IoT 物联网深度融合，为 2017 年市场新推出产品，符合国家物联网发展
战略。公司 iGasLink 智慧燃气云平台采用物联网等通信技术，利用云计算进行
大数据分析，可为燃气运营商提供增值应用服务。
发行人具备主营业务成长性。报告期内，发行人营业规模和利润逐年增长。
2020 年末发行人膜式燃气表和智能燃气表新进入华润燃气供应体系，2021 年度
发行人气体流量计进入新奥能源、深圳燃气、新疆生产建设兵团供应体系，对该
部分新增客户销售将大幅增长。同时，随着政府主管部门对燃气表等民用“三表”
管理的加强，以及全国城镇燃气安全排查整治的推进，燃气表产品更新换代工作
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将进一步加快，燃气表产品市场需求的增加有利于发行人主营业务的增长。
（1）工艺和技术路线
在工艺与技术路线方面，公司在机械计量方面拥有多年的技术经验积累，已
实现自动化生产线的稳定量产，并在产品生产过程中，创新使用无损封压工艺、
阀系研磨工艺等；在电子计量方面，公司加大超声波模组国产化研发力度，并已
取得阶段性成果。
①工艺
工艺方面，公司采用关节机器人、自动智能控制和工业视觉系统，运用
SCADA 和 MES 等系统管理手段，实现燃气表制造的智能化、信息化与自动化。
同时，公司对壳体压封、阀系研磨等生产工艺进行了技术创新。
公司采用独特的无损压封工艺，对不锈钢封圈利用双滚轮进行无损滚压，使
上下壳体涂胶密封牢固可靠，克服了传统油压机压封工艺容易造成壳体塑层损伤
和封圈回弹导致密封失效的缺点。2016 年公司取得该项发明专利（“一种燃气
表上下壳连接的生产工艺”，专利号为 ZL 201310029190.5）。
传统燃气表的阀系长期运转后磨损大，使得计量准确性下降。公司对转阀座
和转阀盖采用独特的凹面研磨技术，对两者的密封方式与生产工艺进行了技术创
新，通过补偿性原理使采用该技术的燃气表使用耐久性达到 8,000 小时。公司于
2018 年取得该项发明专利（“一种用于燃气表的转阀座与转阀盖的研磨工艺”，
专利号为 ZL 201510718165.7）。
②技术路线
技术路线方面，发行人深耕燃气产品计量技术。在膜式燃气表技术方面，发
行人向高精度、宽量程、长寿命、高安全性以及小型化的方向发展；在无线远传
燃气表技术方面，发行人坚持模块化、低功耗、智能安保、远程升级以及“云-
管-端”智慧燃气云平台等发展方向。
除机械计量外，公司深入研究超声波计量、热式计量、热值计量等新技术，
超声波计量仪表已取得型式批准证书陆续投入市场，热式计量仪表和热值计量仪
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表已出样品。同时在产品部件方面，公司在超声波模组国产化、通信模组、电源
芯片、iGasLink 智慧燃气云平台、MOM 运营管理系统等方面加大投入，逐步增
强产品核心部件、主要零部件的自主性，与同行业可比公司对比情况如下：
项目 同行业可比公司技术路线 公司技术路线
机械计量 传统技术路线
计量
部分同行已实现销售收入，超声波 已取得型评证书并投放市场，自主模
技术 电子计量-超声波计量
模组主要采用日本松下模块 组已批量试制
路线 部分同行已在工商业燃气表领域
电子计量-热式计量 民用燃气表已出样品
投放市场，采用进口模块
电子计量-热值计量 尚无成熟产品投放市场 已出样品
公司与同行业可比公司均具备 IC 卡无线远传等不同通信模式燃气表供应
信息传送技术路线
能力
部分同行外购基表组装生产智能
实现了主要零部件、模具的自产，并
零部件技术路线 燃气表，秦川物联具备零部件生产
不断扩大零部件生产种类
能力
超声波计量技术是燃气表行业未来技术发展发向之一。超声波计量技术通过
安装于气体流向上下游的一对超声波传感器发射、接收超声波，利用超声波信号
沿顺流与逆流方向在气体介质中的传播时间差对管道内气体流速进行测量，从而
计算出管道内气体瞬时流量以及累计用气量。超声波燃气表采用智能化、全电子
式结构，具有量程宽、体积小、无机械运动部件耐磨损、重复性好、压损小、安
全性高等优点。
发行人分两阶段实现超声波燃气表的自主研发与生产。
第一阶段，超声波模组采用外购日本松下模组，主控制线路板等自主研发与
生产。2020 年 9 月，该方案已取得上海市市场监督管理局颁发的 IC 卡超声波流
量计和无线远传超声波流量计两个系列产品型式批准证书。该方案与其他同行基
本一致，为市场主流方案。
第二阶段，超声波模组自主研发，实现超声波模组进口替代。公司成立专门
的研发小组，稳步推进超声波模组自研工作，包括在流场仿真的基础上建立算法
模型、流道设计、换能器匹配、驱动电路设计、脉动流抗干扰设计、温度压力修
正、气质变化修正等，真正实现超声波核心技术自主掌握。截至本补充法律意见
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出具之日，公司自主模组超声波计量仪表已批量试制。
（2）业务模式
在业务模式方面，公司以膜式燃气表为基础，逐步形成独立的模具开发加工
能力，塑料件、金属件、智能模组等零部件生产制造能力，以及软件开发能力，
是业内少有的同时在膜式燃气表和智能燃气表领域均具有一定市场规模，与业内
主要智能燃气表供应商形成了合作与竞争并存的关系，并拥有模具开发和主要零
部件生产到整表组装一体化的全产业链的燃气计量仪表供应商。
在产业链方面，公司不断完善产品生产线，根据产业链扩充产品种类。2016
年公司设立子公司精密模具，除主要供应真兰仪表零部件外，利用其基础设备加
工能力，逐步对外提供模具及零部件。2017 年公司设立子公司真兰工业进入气
体流量计领域，虽起步较晚，但产品已成功入围昆仑能源、新奥能源、中国燃气、
深圳燃气、新疆生产建设兵团的供应体系等，气体流量计销售额逐年大幅增长。
2020 年公司设立子公司真兰管业生产波纹管，现已实现小批量销售，并已中标
中国燃气 2021 年度波纹管采购项目，该公司处于初创期。
在产业链拓展过程中，公司积极开展燃气表领域相关芯片设计工作。根据发
行人及其部分控股子公司的集成电路布图设计登记证书，国家知识产权局出具的
集成电路布图设计专有权登记薄副本，并经本所律师查询国家知识产权局官网，
截至本补充法律意见出具之日，公司及其下属公司已取得 6 项集成电路布图设计
专有权。
同行可比上市公司中，秦川物联具备部分零部件生产能力，但零部件主要用
于自产产品，金卡智能部分基表自行生产，其他可比上市公司主要外购基表生产
智能燃气表。
（3）核心技术
截至本补充法律意见出具之日，发行人及其控股子公司拥有燃气表生产领域
核心技术 9 项，均应用于发行人主要产品。根据发行人及其部分控股子公司的专
利证书，国家知识产权局出具的证明，并经本所律师查询国家知识产权局网站，
截至本补充法律意见出具之日，发行人拥有授权专利 262 项。
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公司与行业内传统燃气表企业技术水平比较情况如下：
序
核心技术 传统燃气表企业技术水平 公司创新优势
号
传统的民用膜式燃气表分 G1.6、
公司研制开发了 WG2.5 型宽量程燃气表，使其流
G2.5、G4 三种规格，量程比均不超
量范围达到（0.016～6）m/h。同一台宽量程燃气
高精度、宽 过 160:1，量程范围较小。满足±1.5%
表可覆盖 G1.6、G2.5、G4 三种规格燃气表的计量
1 量程计量 计量误差的流量范围为:
范围，量程比从 160:1 增大到 375:1，且计量准确
技术 G1.6：0.25m3/h～2.5m3/h
度得到提高，满足±1.5%计量误差的流量范围可达：
G2.5：0.4m3/h～4.0m3/h
0.2m3/h～6.0m3/h，并能达到±1.0%的计量精度。
3 3
G4：0.6m /h～6.0m /h
公司无损压封工艺技术采用专用的滚边设备，通过
多圈渐进式的柔性处理工艺，逐步释放不锈钢封圈
传统壳体密封方式采用模具液压工 的钢性应力，不锈钢封圈配合流体密封胶将燃气表
无损压封
2 艺，该工艺控制不好会导致壳体涂 的上、下壳体连接为一体。该工艺既有效保证了燃
技术
层被封圈损伤而易生锈。 气表的密封性，又不会损伤壳体涂层，有效增强燃
气表上、下壳连接处的耐腐蚀性能，从而确保燃气
表能长期安全使用。
公司创新设计了阀座、阀盖的研磨工艺，使其耐久
阀系冗余 传统燃气表的阀系长期运转后磨损
3 性可达 8,000 小时，优于国家标准 GB/T6968-2019
设计技术 大，使得计量准确性下降。
和欧盟 EN1359 的 5,000 小时标准要求。
燃气表在实际使用中的安装使用环
境非常多样与复杂，很多燃气表在 公司通过技术工艺创新和抗腐蚀材料的运用，使燃
耐腐蚀性 沿海地区为户外安装或者安装在较 气表产品的耐盐雾腐蚀能力可达到 1,000 小时以
4
技术 为潮湿的环境中，在使用过程中会 上，远超国家标准 GB/T6968-2019《膜式燃气表》
因为耐腐蚀性能不好降低了安全性 和欧盟标准 EN1359 中所规定的 500 小时要求。
和使用寿命。
机械式温 公司将不同温度系数的双金属合金卷绕成双金属
传统燃气表会因温度的较大波动导
5 补转换技 片，利用双金属片受介质温度变化而发生线性形变
致燃气表计量出现较大偏差。
术 的原理，通过不同温度下双金属片形变改变曲柄齿
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序
核心技术 传统燃气表企业技术水平 公司创新优势
号
轮的曲柄半径，实现不同温度状态下机芯回转体积
的调整，从而实现了不同温度下燃气表的准确计
量。
采用防磁传感器防止外部磁攻击影响干扰计量；燃
气表进气口设计可装配专用网状挡套，防止从外部
插入异物破坏燃气表内部计量机芯；计量机芯内部
燃气表防 传统燃气表一般较少设置防盗气功 可设置防倒置弹簧，避免燃气表被倒置后影响机芯
6
盗气技术 能。 正常运转；采用金属出气管，且在机芯流道上加装
防烫保护罩，可防止通过高温穿孔等方式破坏气体
流道，从而导致机芯内漏；燃气表的出气口加装防
逆流装置，防止燃气表被反向安装使用。
公司产品应用空间测量加速度技术，在表内设计有
3D 加速度传感器，并内嵌安全防拆算法软件。当
传统燃气表一般无安全防拆功能，
燃气表安装角度超过设定值或者移动加速度超过
或采用机械式防拆应用，燃气表不
安全防拆 设定值，即出现脱落、松动或被移动、拆除时，燃
7 能自动感知从天然气管道上被拆
技术 气表能自动感知且立即关闭阀门，并通过 NB-IoT
除、移动、倾斜而作出报警与关阀
网络将异常信息传送给远程后台系统进行报警提
的安全防护措施。
示，通知燃气管理部门及时上门进行安全检查与处
理。
公司产品采用自研的低功耗微内核仪表专用嵌入
式操作系统 Embedded-Meter-OS，它基于超低单片
传统燃气表较少采用自研专用仪表
Embedded- 机片内资源(64k Flash 1.5K RAM)的超小内核低功
操作系统的方式开发，一般直接采
8 Meter-OS 耗、可剥夺、事件驱动型设计，将中断、视图、时
用嵌入式开发方式开发燃气表应
技术 钟基准、定时器、事件队列深度融合，抽象化硬件
用。
层，剥离燃气表业务逻辑，可进行定制裁剪，快速
移植到 8 位机、16 位机及 32 位单片机。
9 信息安全 传统燃气表一般采用静态秘钥通讯 公司综合利用（1）数据信息加密算法技术；（2）
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序
核心技术 传统燃气表企业技术水平 公司创新优势
号
技术 加密技术，是基于终端粒度的安全 嵌入式 ESAM 安全模块技术；（3）计量数据保护
加密技术，而不是基于终端的某次 技术；（4）基于 Session 会话的动态秘钥交换技术；
会话粒度的安全加密技术。 （5）通信安全技术等技术。提高了数据安全性和
通信安全性，避免被恶意攻击而出现数据丢失或外
泄的风险。
（4）研发投入
根据发行人的荣誉证书，其连续多年被评为高新技术企业、上海市科技小巨
人企业、上海市“专精特新”中小企业、上海市企业技术中心、青浦区高新技术
研究开发中心、青浦区专利试点企业、青浦区认定企业技术中心等。2021 年 7
月，发行人入选工业和信息化部第三批专精特新“小巨人”名录，有效期三年（2021
年 7 月 1 日至 2024 年 8 月 31 日）。
公司利用上海、北京、西安三地的人才优势，成立研发中心，组建了“三位
一体”的研发体系，以保持持续研发能力，未来公司将利用相关区域高校集中、
高端人才聚集的优势，进一步引进高端技术人才，夯实公司研发创新基础。同时，
公司积极借助外部研发力量，在业务发展过程中与上海大学等高校建立了“产学
研”合作关系，以通过“产学研”合作对公司科研体系形成有效支持。
公司与同行业可比上市公司在研发投入、研发技术人员方面的对比情况如
下：
2020 年度研发投入 2020 年末研发人员
2020 年度营业收
公司名称 占营业收入 占员工总数
入（万元） 金额（万元） 人数（人）
比例（%） 比例（%）
金卡智能 193,418.40 18,609.12 9.62 865 39.52
威星智能 119,814.47 5,126.65 4.28 193 25.98
先锋电子 35,444.12 2,353.89 6.64 107 20.54
新天科技【注】 119,450.37 8,468.48 7.09 624 39.34
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其中：智能燃气表及系统 19,397.24 - - - -
秦川物联 30,208.48 2,429.35 8.04 138 21.90
发行人 84,974.67 5,394.10 6.35 226 15.10
注：新天科技主要产品为智能水表及系统。
近三年，公司逐步增加研发投入，分别为 2018 年 2,437.40 万元、2019 年
3,951.26 万元，2020 年 5,394.10 万元，占营业收入的比例分别为 2018 年 5.44%、
2019 年 6.26%，2020 年 6.35%。与同行业可比上市公司相比，2020 年度公司研
发投入占营业收入比例处于行业中游；2020 年末公司研发人员占员工总数比例
相对较低，主要因公司全产业链布局业务模式，生产人员相对较多。
（5）市场竞争力
在市场竞争方面，发行人依托技术、质量、服务及规模等方面的优势，与行
业内众多燃气运营商客户建立了长期稳定的合作关系，已成为国内五大燃气集团
供应商，是国内燃气表主要出口商之一。同时，公司已取得欧盟多个产品认证，
报告期内，外销产品增长迅速，为海外市场的发展奠定了基础。
公司与同行业可比上市公司近三年燃气表产品销量对比如下：
金卡智能 威星智能 先锋电子 新天科技【注】 秦川物联
期间 发行人（万台）
（万台） （万台） （万台） （万台） （万台）
2020 年 552.32 519.25 152.74 336.23 132.47 497.68
2019 年 511.28 441.57 133.51 309.52 106.41 407.19
2018 年 426.61 320.93 126.27 253.75 92.41 300.08
注：新天科技主要业务为水表相关业务，其年报披露的销量未区分水表和燃气表。
从燃气表销售量对比来看，近三年公司销售量低于金卡智能和威星智能，高
于其他可比上市公司，公司 2020 年度各类燃气表销售量 497.68 万台较 2018 年
度增长 65.85%。
公司与同行业可比上市公司近三年燃气表产品海外销售金额对比如下：
期间 金卡智能 威星智能 先锋电子 新天科技 秦川物联 发行人（万元）
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（万元） （万元） （万元） （万元） （万元）
2020 年 6,995.96 1,516.94 未披露 1,479.72 31.10 10,253.89
2019 年 4,221.44 2,214.43 未披露 1,594.16 47.25 5,866.87
2018 年 2,961.42 866.09 未披露 1,701.36 9.39 2,125.80
从报告期内产品销量以及海外销售金额对比来看，发行人产品销量增速，以
及海外销售金额在行业内处于较高的水平。
4.发行人是否符合《深圳证券交易所创业板企业发行上市申报及推荐暂行规
定》规定的“三创四新”要求
①产业政策支持燃气表行业的发展
燃气表产品在国家倡导清洁能源，提升天然气消费占比的过程中将得到更为
广泛的应用。公司物联网智能燃气表产品满足天然气消费增长过程中的智能计量
要求，符合国家产业发展方向。
2020 年 5 月，工信部发布《深入推进移动物联网全面发展的指导意见》，
面向能源表计等多个重点领域，推进物联网终端等技术标准及互联互通标准的制
定与实施，把能源表计等多个领域作为切入点，在治理智能化方面，提升移动物
联网应用广度和深度。
2021 年 2 月，国务院发布《关于加快建立健全绿色低碳循环发展经济体系
的指导意见》，提出建立健全绿色低碳循环发展经济体系，促进经济社会发展全
面绿色转型，加快天然气基础设施建设和互联互通。
②新技术在发行人产品中得到有效利用
通信技术、物联网、大数据与云计算等在燃气计量仪表中得到广泛应用。发
行人智能燃气表产品中使用了 IC 卡无线远传等不同的通信模式。报告期内，随
着物联网技术的发展和国家政策的支持，NB-IoT 智能燃气表已逐步成为市场主
流品种。近三年，公司智能燃气表销售额分别为 2018 年 13,894.75 万元、2019
年 20,495.24 万元、2020 年 36,401.44 万元，主要为无线远传智能燃气表。
公司建立 iGasLink 智慧燃气云平台，基于“云-管-端”的信息服务架构设计，
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通过物联网通信技术，实现智能燃气计量仪表与电信运营商网络平台间的数据交
互，iGasLink 系统平台将燃气应用及各类信息存储在“云端”，利用云计算进行
大数据分析，为燃气运营商提供增值应用服务。
超声波计量技术是燃气表行业未来技术发展发向之一，是公司现阶段重点研
发的新产品。截至本补充法律意见出具之日，公司自主超声波模组计量产品已批
量试制。
在工艺方面，公司逐步提升产品生产的自动化水平，致力于 5G 技术在生产
管理中的应用。随着公司募集资金投资项目的建设，公司自动化水平将进一步提
升。
综上，发行人主营业务符合产业政策导向，具有创新以及与新技术、新产业、
新业态、新模式深度融合的特征，符合《深圳证券交易所创业板企业发行上市申
报及推荐暂行规定》规定的“三创四新”要求。
（二）结合行业技术水平及迭代情况、主要产品生命周期及所处阶段、新
产品研发周期、市场容量及变化趋势等，进一步披露发行人的核心技术竞争优
势、主要细分产品竞争优势、新产品研发优势等情况，并据此说明发行人具备
主营业务成长性的测算标准和依据
1.发行人的核心技术竞争优势
根据燃气表行业研究报告，机械计量仍为当前燃气表的主要计量技术，实现
机械计量的部件俗称“基表”，即未加装智能模块的膜式燃气表，可单独使用，
但目前国内终端应用逐步减少。20 世纪 90 年代以来逐步出现了基于 IC 卡和无
线远传等多种通信手段应用的智能燃气表，但其计量技术均为机械计量。
公司具有一定的产品核心部件（基表）制造技术优势。根据发行人及其部分
控股子公司的知识产权证书，国家知识产权局出具的证明、中国版权保护中心出
具的计算机软件登记概况查询结果，并经本所律师查询国家知识产权局网站和中
国版权保护中心网站，截至本补充法律意见出具之日，公司拥有 262 项专利、139
项计算机软件著作权。
根据《招股说明书》，公司自主研发的高精度、宽量程计量技术、无损压封
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技术、阀系冗余设计技术、耐腐蚀性技术、安全性物联网技术等核心技术，已成
熟应用至公司燃气表产品中，使得公司产品在分界流量、始动流量、耐久性、计
量范围、温度适应性、耐盐雾腐蚀等方面达到或超过了行业标准的要求，具体情
况如下：
技术指标 技术指标介绍 国家标准/欧洲标准 公司产品技术指标
可以在最大流量运行 8,000 小时后，
采用最大流量运行 5,000 小时后，
计量误差满足以下要求：
计量误差应满足以下要求：
在计量误差不降低 （1）在分界流量之上：最大允许误
（1）在分界流量之上：最大允许
耐久性 的同时，运行时常 差为：±1.5%
误差为：±3%
越长，耐久性越好 （2）在分界流量之下：最大允许误
（2）在分界流量之下：最大允许
差为：±6%
误差为：±6%
从使用耐久性角度，提升了 60%
G1.6 为 0.25m3/h 公司宽量程民用表 WG2.5 为
分界流量 Qt 越小，计量准确
G2.5 为 0.4m3/h 0.2m3/h，相对于 G1.6、G2.5、G4 标
（Qt） 度越高
G4 为 0.6m3/h 准分别下降了 20%、50%、67%
民用表：
G1.6：（0.016～2.5）m/h； 公司民用表计量范围为：（0.016～6）
G2.5：（0.025～4）m/h； m/h，最大量程比为 375:1，提升了
G4：（0.04～6）m/h； 134%
量程比（最大流量/ 最大量程比 160:1
计量范围 最小流量）越大， 公司工业表计量范围：
工业表计量范围：
（量程比） 计量范围越宽，应 G6：（0.04～10）m/h；
G6：（0.06～10）m/h；
用场景越多 G10：（0.06～16）m/h；
G10：（0.1～16）m/h；
G16：（0.1～25）m/h；
G16：（0.16～25）m/h；
G25：（0.16～40）m/h；
G25：（0.25～40）m/h；
工业表最大量程比为 250:1，提升了
工业表最大量程比为 160:1
56%
始动流量越小，燃 最大流量为 2.5m/h、4m/h 和 公司最大流量为 2.5m/h、4m/h 和
始动流量
气表灵敏度越高 6m/h 的燃气表最大始动流量分 6m/h 的燃气表最大始动流量均可
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别为 3dm/h、5dm/h、5dm/h 达 1dm/h，相对于标准要求分别下
降了 67%、80%、80%
温度 温度适应范围越 -10℃～+40℃工作环境，并满足 -25℃～+55℃工作环境，并满足误
适应性 宽，应用场景越多 误差要求 差要求
公司产品可以在中性盐雾试验中超
耐盐 耐盐雾腐蚀性能越 中性盐雾试验，超过 500 小时，
过 1,000 小时，腐蚀程度依然可以达
雾腐蚀 好，工作时长越久 腐蚀程度达到规定要求
到规定要求
公司产品多项指标优于国家标准和欧洲标准。根据发行人的 OIML 认证证书、
欧盟 MID 认证证书，部分燃气表已通过国际著名的荷兰 NMi 实验室认证，并取
得相应的认证证书。
在智能化生产方面，公司多年的产品优化、严格的质量管控以及关键零部件
逐步的自制等为智能制造的实现打下基础。公司主要技术人员在本行业工作多年，
积累了丰富的燃气表工艺经验。公司综合智能制造技术、信息化技术、视觉检测
技术，实现了完整的自动化组装线，并采用 SCADA 系统和 MES 系统，监控产
品的生产检测，提高了生产效率和产品质量。
综上，发行人具有一定的核心技术竞争优势。
2.发行人的主要细分产品竞争优势
根据燃气表行业研究报告，随着新技术的发展，燃气表产品更新换代加快，
IC 卡智能燃气表已逐步从成熟期走向衰退期。NB-IoT 智能燃气表 2017 年开始
商业化应用，市场规模迅速扩大，成为市场主流产品，正处于成长期。膜式燃气
表作为智能燃气表的基本组件，在机械计量领域必不可少。尽管膜式燃气表在国
内市场直接作为终端产品使用逐步减少，但其在实现计量功能的同时还具备价格
优势，在海外民用燃气消费占比较低的区域仍存在广阔的市场。
公司长期致力于机械计量技术与产品的研发，积累了丰富的技术与经验，膜
式燃气表产品供应先锋电子、成都千嘉、新天科技、金卡智能、威星智能等多家
业内主要智能燃气表生产企业。在智能燃气表领域，公司 NB-IoT 智能燃气表不
仅使用自产膜式燃气表，在智能模块方面，公司掌握智能模块的相关技术，并自
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主生产。
根据发行人及其控股子公司的产品资料、《招股说明书》，并经发行人书面
确认，公司细分产品竞争优势如下：
类别 主要细分品种 所处产品生命周期 竞争优势
膜式燃气表 成熟期 （1）产品技术优势；（2）因全产业链制造布局，
IC 卡智能燃气表 成熟期到衰退期 具有成本竞争优势。
智能燃
（1）膜式燃气表（基表）生产优势；（2）智能
气表 NB-IoT 智能燃气表 成长期
模块设计与制造优势。
在产品市场方面，公司已成为国内五大燃气集团主要燃气表供应商之一，并
与多家地方燃气运营商建立了合作关系；在海外市场方面，公司产品外销逐年增
长，报告期内已逐步超过同行业可比上市公司外销金额。
综上，发行人具有一定的主要细分产品竞争优势。
3.发行人的新产品研发优势
根据燃气表行业研究报告，随着技术的进步，近五年来，燃气表产品研发周
期不断加快，2017 年 NB-IoT 智能燃气表投入商用，并快速占据市场主流。同时，
超声波、热式、热值等电子计量方式也加速研发。
根据发行人及其控股子公司的新产品研发资料、《招股说明书》，并经发行
人书面确认，发行人的新产品研发优势如下：
超声波燃气表已出现小规模的商业应用，处于产品生命周期的第一阶段导入
期，目前主要采用日本松下的超声波模组。公司超声波计量仪表已取得型式批准
证书，自主模组已开始小批量试制。随着超声波燃气表各项规则的逐步完善，公
司产品将及时推向市场。由于公司拥有自主模组相关技术，公司将在技术和成本
上具有一定的优势。
在尚未商业化应用的热式计量和热值计量民用燃气表领域，公司已出样品，
后续将进一步加大研发力度。
李诗华、任海军、徐荣华、王文军等主要高级管理人员均为专业技术人员，
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具有 10 多年的行业经验，同时公司研发人员涉及机械、设计、计量、系统等各
个专业技术领域。公司已在上海、北京、西安等地设立了分支机构，成立研发中
心，组建了“三位一体”的研发体系。未来公司将进一步利用相关区域高校集中、
高端人才聚集的优势，引入高端技术人才，夯实公司研发创新基础。
在研项目方面，公司在物联网、超声波、模组、电源专用芯片、软件、模具、
自动化生产等方面持续研发，为公司未来新产品开发、核心组件自主化生产、生
产效率提升等多方面奠定了基础。
综上，公司具有一定的新产品研发优势。
4.发行人具备主营业务成长性的测算标准和依据
根据《2018 年至 2021 年 1-6 月审计报告》，报告期内，公司营业收入分别
为 2018 年 44,813.10 万元、2019 年 63,127.37 万元，2020 年 84,974.67 万元，2021
年 1-6 月 49,909.54 万元，保持较好的增长势头。
根据前瞻经济学人《2020 年全球主要地区智能燃气表行业发展现状分析》
引用的 Fortune Business Insights 的数据,北美地区智能燃气表行业市场规模 2020
年将达到 25.4 亿美元左右，2026 年将达到 36 亿美元左右；欧洲地区智能燃气表
行业市场规模 2020 年将达到 23 亿美元左右，2026 年将达到 33 亿美元；亚太地
区智能燃气表行业市场规模 2020 年将达到 26 亿美元左右，2026 年将达到 37 亿
美元左右。根据上述预测，北美、欧洲和亚太地区 2026 年智能燃气表行业预计
市场规模将达到 106 亿美元，较 2020 年增长 42.47%，年均增幅为 7.08%。
在海外市场，2020 年度公司共计销售 86.57 万台燃气表，外销实现收入人民
币 1.03 亿元；截至本补充法律意见出具之日，公司 2021 年度燃气表出口已超过
100 万台，外销市场具有较大的增长潜力。
根据发行人谨慎预测，未来 5 年，我国民用燃气表年均需求将超过 4,500 万
台，且我国企业在海外燃气表市场存在较大的增长空间。
城镇化的推进，燃气下乡，天然气管网建设的加快，天然气消费量及其占能
源消费总量的进一步提升，将极大的推动燃气表行业的发展。NB-IoT 智能燃气
表自 2017 年下半年尚投入商用，目前正处于成长期，在国家加速推进物联网发
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展的政策支持下，NB-IoT 智能燃气表应用将进一步增加。
根据《市场监管总局 住房和城乡建设部关于加强民用“三表”管理的指导
意见》（国市监计量[2019]6 号），要及时做好计量失准的计量器具的更换工作。
2021 年 11 月 24 日国务院安全生产委员会下发《国务院安全生产委员会关于印
发<全国城镇燃气安全排查整治工作方案>的通知》（安委[2021]9 号），2021 年
11 月至 2022 年 12 月进行全国城镇燃气安全排查整治，随着整治工作的推进，
燃气表产品更新换代工作将进一步加快，燃气表产品市场需求将得到提升。
发行人同时具备膜式燃气表和智能燃气表的生产和供应能力，依托于膜式燃
气表（基表）技术和经验积累，成为国内膜式燃气表主要制造商之一。同时，公
司掌握智能燃气表相关核心技术，已成为智能燃气表主要供应商之一，报告期内，
智能燃气表销售逐年大幅增长。
报告期内，公司已进入中国燃气、昆仑能源、港华燃气（包括香港中华煤气）、
新奥能源、华润燃气等国内五大燃气运营商供应体系，其中华润燃气为 2020 年
末新进入，预期对其销售将得到较大的增长。在出口方面，公司外销产品正进一
步扩大。在气体流量计方面，2021 年度发行人进入新奥能源、深圳燃气、新疆
生产建设兵团等供应体系，相关产品销售将大幅增长。
综上，发行人具备主营业务成长性。
综上所述，本所律师认为，
（一）发行人属于《战略性新兴产业分类（2018）》界定的“2 高端装备制
造产业”之“2.1 智能制造装备产业”之“2.1.3 智能测控装备制造”之“4016 供
应用仪器仪表制造”，不属于传统金属制品企业，不属于《深圳证券交易所创业
板企业发行上市申报及推荐暂行规定》第四条中所列原则上不支持其申报在创业
板发行上市的行业；发行人已入选工业和信息化部第三批专精特新“小巨人”名
录；发行人产品具有一定的创新优势，以及与新技术、新产业、新业态、新模式
深度融合的特点，符合《深圳证券交易所创业板企业发行上市申报及推荐暂行规
定》的相关规定，满足创业板定位要求。
（二）发行人在核心技术、主要细分产品、新产品研发等方面具有一定的竞
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争优势；发行人根据产业政策、市场状况、产品生命周期、自身产品和研发情况、
报告期内经营情况等判断其具备主营业务成长性，相关依据充分，结论合理。
八、问题 21.财务内控规范性
申请文件显示：
（1）报告期发行人第三方回款金额分别为 376.49 万元、265.62 万元和 183.38
万元，占同期营业收入的比例分别为 0.84%、0.42%和 0.22%。
（2）报告期内，发行人存在利用个人账户（个人银行卡）对外收付款的情
况。发行人个人银行卡收款主要包括零星货款、废料收入、返利、银行理财及利
息收入等，付款主要为支付员工薪酬及其他费用。报告期内，发行人个人银行卡
资金收付对发行人净利润的影响分别为 62.87 万元、-294.88 万元和-181.58 万元，
占同期报表净利润的比例分别为 0.57%、-1.84%和-0.99%，对发行人净利润的影
响较低。
请发行人：
（1）结合报告期发行人及第三方回款客户自身经营模式、行业经营特点等
说明报告期第三方回款是否具有必要性和商业合理性，相关回款对应的客户、客
户性质（个体工商户或自然人、自然人控制的企业、集团公司、政府等）、代付
方与客户的关系、第三方回款事项是否签订合同或存在其他书面约定，第三方回
款对应收入的真实性、与相关销售收入勾稽是否一致，是否具有可验证性；资金
流、实物流与合同约定及商业实质是否一致。
（2）补充说明发行人利用个人账户（个人银行卡）对外收付款等相关财务
内控不规范情形整改规范的具体情况，并披露针对性的内控措施是否已建立并有
效执行。
（3）补充说明发行人报告期内是否存在转贷、现金收支款等财务不规范等
情形；如存在，说明具体情况，是否符合行业特性及相关规则要求。
请保荐人、申报会计师及发行人律师发表明确意见，并按照《深圳证券交易
所创业板股票首次公开发行上市审核问答》问题 25 的要求逐项说明对发行人财
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务内控情况的核查情况及核查结论。
回复：
本所律师履行了包括但不限于如下查验程序：1．查验发行人报告期内第三
方回款明细表；2.查验部分第三方回款客户的营业执照、销售合同、回款凭证、
代付款委托书、执行和解协议、货物签收单据等；3.查询同行业上市公司秦川物
联的招股说明书；4.查询国家企业信用信息公示系统；5.查验发行人报告期内的
个人账户（个人银行卡）资金流水、财务报表；6.对发行人董事、监事、高级管
理人员、财务部门、销售人员、个人账户所有者进行访谈；7.取得个人银行卡注
销证明；8.查验发行人的制度文件；9.查验发行人报告期内银行流水、银行借款
合同、相关收付款凭证等；10.查验发行人与客户周口市天然气有限公司的销售
合同、往来款凭证等；11.查验发行人报告期内现金日记账，抽查现金收款原始
凭证；12.查验《2018 年至 2021 年 1-6 月审计报告》、《20210630 内控鉴证报告》；
13.对发行人报告期内主要客户、供应商进行访谈；14.取得发行人书面确认等。
（一）结合报告期发行人及第三方回款客户自身经营模式、行业经营特点
等说明报告期第三方回款是否具有必要性和商业合理性，相关回款对应的客户、
客户性质（个体工商户或自然人、自然人控制的企业、集团公司、政府等）、
代付方与客户的关系、第三方回款事项是否签订合同或存在其他书面约定，第
三方回款对应收入的真实性、与相关销售收入勾稽是否一致，是否具有可验证
性；资金流、实物流与合同约定及商业实质是否一致
1.结合报告期发行人及第三方回款客户自身经营模式、行业经营特点等说明
报告期第三方回款是否具有必要性和商业合理性
根据发行人报告期内第三方回款明细表，部分第三方回款客户的销售合同、
回款凭证等资料，并经发行人书面确认，报告期内发行人主要销售收入由客户直
接回款，存在少量第三方回款的情况，不存在因经营模式、行业经营特点导致的
大额第三方回款的情形。
经本所律师通过公开信息进行检索，同行业上市公司秦川物联 2019 年度和
2020 年度第三方回款金额分别为 631.76 万元和 278.39 万元，占同期营业收入的
比例分别为 3.12%和 1.14%。
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报告期内，公司第三方回款的具体情况如下：
2021 年 1-6 月 2020 年度 2019 年度 2018 年度
项目 金额 占比 金额 占比 金额 占比 金额 占比
（万元） （%） （万元） （%） （万元） （%） （万元） （%）
客户股东、高级管理人
员或员工等其他账户回 32.99 0.07 80.84 0.10 28.98 0.05 141.08 0.31
款
委托第三方回款 75.91 0.15 102.54 0.12 236.64 0.37 235.41 0.53
合计 108.90 0.22 183.38 0.22 265.62 0.42 376.49 0.84
经发行人书面确认，并经本所律师核查，报告期内发行人第三方回款的具体
原因如下：
（1）部分客户因款项结算不及时，发行人对其提起诉讼，判决生效或双方和
解后，款项由第三方代为支付；
（2）部分客户由于自身或其关联公司经营状况出现不确定性，被列入失信被
执行人，经公司催收，客户通过其股东或关联方直接回款；
（3）部分客户为资金结算便利，通过其实际控制人、股东、高级管理人员或
员工等账户向发行人支付货款，上述事项具有偶发性，发行人财务部门收到该等
款项后，及时向业务部门及客户询问，并与实际客户一一对应；
（4）部分客户采购燃气表后发往外包的工程队现场要求其安装，为了结算便
利，客户要求工程队将材料款直接支付给发行人，形成了由客户合作伙伴代付的
第三方付款。
综上，发行人报告期内的第三方回款原因主要为客户通过股东、高级管理人
员或员工等其他账户回款或委托第三方代为支付货款以及诉讼等，整体金额及占
比均较小，第三方回款具有合理性和必要性。
2.相关回款对应的客户、客户性质（个体工商户或自然人、自然人控制的企
业、集团公司、政府等）、代付方与客户的关系、第三方回款事项是否签订合同
或存在其他书面约定
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根据发行人报告期内第三方回款明细表，部分第三方回款客户的营业执照、
销售合同、回款凭证、代付款委托书、执行和解协议等，并经本所律师查询国家
企业信用信息公示系统，报告期内，发行人第三方回款金额 50 万以上的客户的
具体情况如下：
第三方回款事
序 金额 代付方与客户 项是否签订合
客户名称 客户性质 第三方回款原因
号 （万元） 的关系 同或存在其他
书面约定
河南弘昌天然 自然人控制 诉讼后和解，客户通
1 191.27 关联企业 是
气有限公司 的企业 过其他关联方回款
枣庄市海乐燃 自然人控制 诉讼后和解，客户通 股东、高级管
2 109.23 是
气有限公司 的企业 过员工回款 理人员或员工
山东长乐集团
集团公司子 诉讼后和解，客户通 股东、高级管
3 民生燃气有限 73.89 是
公司 过员工回款 理人员或员工
公司
濮阳市华隆建
工程类公司，通过其
4 设工程（集团） 70.55 国有企业 合作伙伴 是
他公司回款
有限公司
新宁县中基燃 外商投资企 失信被执行人，经催
5 66.30 收，客户通过其他关 关联企业 是
气有限公司 业 联方回款
合计 511.24
3.第三方回款对应收入的真实性、与相关销售收入勾稽是否一致，是否具有
可验证性；资金流、实物流与合同约定及商业实质是否一致
根据发行人报告期内第三方回款明细表，部分第三方回款客户的销售合同、
货物签收单据等资料，并经发行人书面确认，报告期内，公司与存在第三方回款
情形的客户均签订了销售合同，货物发往客户处时取得了客户的签收单据，客户
通过第三方回款与相关销售收入勾稽一致，具有可验证性，资金流、实物流与合
同约定及商业实质一致。
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（二）补充说明发行人利用个人账户（个人银行卡）对外收付款等相关财
务内控不规范情形整改规范的具体情况，并披露针对性的内控措施是否已建立
并有效执行
根据发行人报告期内的个人账户（个人银行卡）资金流水，并经本所律师对
发行人董事、监事、高级管理人员、财务部门、销售人员、个人账户所有者进行
访谈，报告期内，发行人存在利用个人银行卡对外收付款的情况。个人银行卡收
款主要包括零星货款、废料收入、返利、银行理财及利息收入等，付款主要为支
付员工薪酬及其他费用。发行人个人银行卡由发行人统一管理，相关款项支付已
履行内部审批程序。
1.补充说明发行人利用个人账户（个人银行卡）对外收付款等相关财务内控
不规范情形整改规范的具体情况
（1）发行人已对个人银行卡收支情形进行清理
根据发行人报告期内的财务报表、个人银行卡注销证明等，并经本所律师核
查，截至 2020 年 12 月 31 日，公司已注销个人银行卡，不再通过个人银行卡进
行资金收付，相关收支已纳入公司财务报表，并禁止利用他人名义开立账户供公
司使用。
（2）发行人已制订相关内控制度防止个人银行卡收支行为
根据发行人的制度文件，公司已根据《公司法》、《中华人民共和国商业银
行法》、《现金管理条例》等法律法规的要求进一步完善了公司《财务管理制度》、
《资金结算管理制度》、《银行账户管理制度》、《废品销售管理规定》、《财
务报销及付款管理制度》，在银行账户开立、使用以及资金的授权、批准、复核，
资金收付等方面已建立了完善的资金管理内控制度，并得到有效执行，能够严格
杜绝个人银行卡的情况发生。
2.针对性的内控措施是否已建立并有效执行
如前所述，关于相关财务内控不规范情形，发行人已采取有效措施。经本所
律师对发行人管理层进行访谈，前述措施已有效执行。
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（三）补充说明发行人报告期内是否存在转贷、现金收支款等财务不规范
等情形；如存在，说明具体情况，是否符合行业特性及相关规则要求
根据发行人报告期内与客户周口市天然气有限公司的部分销售合同、往来款
凭证等，发行人报告期内存在协助客户转贷的情形，资金流向情况如下：
汇入时间 汇入金额（万元） 汇回时间 汇回金额（万元）
2019 年 8 月 8 日 350.00 2019 年 8 月 9 日 250.00
2019 年 10 月 16 日 300.00 2019 年 10 月 17 日 270.00
2020 年 6 月 28 日 200.00 2020 年 6 月 28 日 180.00
2020 年 9 月 14 日 300.00 2020 年 9 月 15 日 275.00
合计 1,150.00 - 975.00
注：汇入金额与汇回金额的差额系客户向发行人支付的货款。
本所律师核查后认为，上述转贷行为未严格遵守客户与银行之间对资金用途
的约定及《贷款通则》、《流动资金贷款管理暂行办法》等的相关规定，但上述
为客户提供转贷通道的情形中所涉银行贷款已经由客户清偿完毕，未给相关贷款
银行造成损失，且发行人按照客户实际签收金额确认收入，不存在虚增收入或收
入确认不准确的情形，亦不存在因转贷行为而受到相关监管部门处罚的情形，上
述转贷行为不属于主观故意或恶意行为，不构成重大违法违规行为，不会对本次
发行构成实质性障碍。
根据发行人报告期内银行流水、银行借款合同、相关收付款凭证等，并经本
所律师对发行人报告期内主要客户、供应商进行访谈，除上述情况外，报告期内，
发行人不存在为满足贷款银行受托支付要求，在无真实业务支持情况下，通过供
应商等取得银行贷款或为客户提供银行贷款资金走账通道的其他转贷行为。
根据发行人报告期内银行流水、现金日记账、《2018 年至 2021 年 1-6 月审
计报告》、《20210630 内控鉴证报告》，并经本所律师抽查现金收款原始凭证，
发行人报告期内不存在违反内部资金管理规定对外支付大额款项、大额现金借支
和还款、挪用资金等等财务不规范等情形。
（四）针对《深圳证券交易所创业板股票首次公开发行上市审核问答》问
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题 25 的要求，关于对发行人财务内控情况的核查情况及核查结论的说明
经本所律师核查，发行人报告期内财务内控情况的核查情况及核查结论如下：
序
财务内控不规范情况 主要核查程序 公司是否存在此类情况
号
1.查验发行人报告期内银行流水；2.
为满足贷款银行受托支付要
查验发行人报告期内银行借款合同、
求，在无真实业务支持情况 报告期内，发行人存在协助客
相关收付款凭证等；3.对发行人报告期
1 下，通过供应商等取得银行 户转贷的情形，详见本题第
内主要客户、供应商进行访谈；4.查验
贷款或为客户提供银行贷款 （三）问
发行人与客户周口市天然气有限公司
资金走账通道
的销售合同、往来款凭证等
1.发行人 2019 年存在与河北华
通票据互换的情形，详见《律
1.取得发行人的企业信用报告；2.查
师工作报告》正文“九、关联
验发行人报告期内票据台账；3.抽查
向关联方或供应商开具无真 交易及同业竞争之（二）关联
发行人报告期内背书转让的票据；4.
2 实交易背景的商业票据，通 交易”以及本补充法律意见正
对发行人报告期内主要供应商进行访
过票据贴现后获取银行融资 文“问题 4 关于关联方和关联
谈；5.查验发行人 2019 年与河北华通
交易之（三）”；2.发行人报
报告期内往来的票据明细
告期内不存在通过票据贴现后
获取银行融资行为
1.查验发行人及其控股股东、董事、
监事、高级管理人员报告期内银行流 发行人报告期内存在向股东借
与关联方或第三方直接进行 水；2.查验《2018 年至 2021 年 1-6 月 款的情形，详见本补充法律意
3
资金拆借 审计报告》；3.对发行人管理层进行 见正文“问题 4 关于关联方和
访谈；4.查验发行人与股东的借款合 关联交易之（三）”
同、借款还款资金凭证等
1.查验发行人及其控股股东、董事、 发行人报告期内存在第三方回
通过关联方或第三方代收货
4 监事、高级管理人员报告期内银行流 款的情形，详见本题第（一）
款
水；2.查验发行人报告期内第三方回 问
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款明细表；3.查验部分第三方回款客
户的销售合同、银行回单、代付款委
托书、执行和解协议书、货物签收单
据等
发行人报告期内存在利用个人
1.查验个人账户报告期内资金流水；
账户对外收付款项的情形，详
2.取得个人账户注销证明；3.查验发
见《律师工作报告》正文“十
行人报告期内的财务报表；4.对发行
5 利用个人账户对外收付款项 一、发行人的重大债权债务之
人董事、监事、高级管理人员、财务
（五）使用个人银行卡对外收
部门、销售人员、个人账户所有者进
付款的情况”以及本题第（二）
行访谈
问
1.查验发行人已开立银行账户清单；
出借公司账户为他人收付款 2.发放银行函证；3.抽查报告期内公
6 否
项 司大额流水、银行日记账、往来款明
细账及相应凭证
违反内部资金管理规定对外
1.查验发行人及其控股股东、董事、
支付大额款项、大额现金借
7 监事、高级管理人员报告期内银行流 否
支和还款、挪用资金等重大
水；2.对发行人管理层进行访谈
不规范情形
综上所述，本所律师认为，
（一）报告期内，发行人第三方回款具有必要性和商业合理性；发行人对相
关回款对应的客户、客户性质、代付方与客户的关系、第三方回款事项是否签订
合同或存在其他书面约定等披露准确；发行人第三方回款对应的收入真实，与相
关销售收入勾稽一致，具有可验证性，资金流、实物流与合同约定及商业实质一
致。
（二）发行人已补充披露利用个人账户（个人银行卡）对外收付款等相关财
务内控不规范情形整改规范的具体情况，针对性的内控措施已建立并有效执行。
（三）发行人报告期内存在协助客户转贷的情形，该行为未严格遵守客户与
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银行之间对资金用途的约定及《贷款通则》、《流动资金贷款管理暂行办法》等
的相关规定，但上述为客户提供转贷通道的情形中所涉银行贷款已经由客户清偿
完毕，未给相关贷款银行造成损失，且发行人按照客户实际签收金额确认收入，
不存在虚增收入或收入确认不准确的情形，亦不存在因转贷行为而受到相关监管
部门处罚的情形，上述转贷行为不属于主观故意或恶意行为，不构成重大违法违
规行为，不会对本次发行构成实质性障碍。除上述情况外，报告期内，发行人不
存在为满足贷款银行受托支付要求，在无真实业务支持情况下，通过供应商等取
得银行贷款或为客户提供银行贷款资金走账通道的其他转贷行为。
发行人报告期内不存在违反内部资金管理规定对外支付大额款项、大额现金
借支和还款、挪用资金等财务不规范等情形。
（四）首次申报审计截止日前，发行人报告期内财务内控不规范的情形已整
改，且已建立完善的内控制度并有效执行，并在所有重大方面满足《企业内部控
制基本规范》财务内部控制制度的要求；发行人不存在业绩虚构情形，发行人的
财务内控在提交申报材料的审计截止日后能够持续符合规范性要求、合理保证公
司运行效率、合法合规和财务报告的可靠性，不存在影响发行条件的情形。
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第二部分 补充期间的事项更新
一、发行人本次发行上市的实质条件
本所律师履行了包括但不限于如下查验程序：1.查验《招股说明书》；2．查
验《2018 年至 2021 年 1-6 月审计报告》、《20210630 内控鉴证报告》；3.取得
发行人的书面确认等。
经本所律师核查，容诚出具了《2018 年至 2021 年 1-6 月审计报告》，对发
行人 2018 年 1 月 1 日至 2021 年 6 月 30 日的财务状况进行了审计，据此本所律
师对发行人本次发行并上市涉及财务状况的相关实质条件发表如下补充法律意
见：
（一）根据《2018 年至 2021 年 1-6 月审计报告》，经发行人书面确认并经
本所律师核查，发行人 2018 年度、2019 年度、2020 年度、2021 年 1-6 月扣除非
经常性损益后归属于母公司所有者的净利润分别为 9,261.47 万元、13,326.79 万元、
16,864.14 万元、8,820.42 万元，具有持续经营能力，符合《证券法》第十二条第
一款第（二）项的相关规定。
（二）根据《2018 年至 2021 年 1-6 月审计报告》，经发行人书面确认并经
本所律师核查，发行人最近三年财务会计报告被出具无保留意见审计报告，符合
《证券法》第十二条第一款第（三）项的相关规定。
（三）根据《2018 年至 2021 年 1-6 月审计报告》和《20210630 内控鉴证报
告》，发行人会计基础工作规范，财务报表的编制和披露符合企业会计准则和相
关信息披露规则的规定，在所有重大方面公允地反映了发行人的财务状况、经营
成果和现金流量，最近三年财务会计报告由注册会计师出具无保留意见的审计报
告，符合《创业板首发办法》第十一条第一款的相关规定。
（四）根据《20210630 内控鉴证报告》，发行人内部控制制度健全且被有效
执行，能够合理保证公司运行效率、合法合规和财务报告的可靠性，并由注册会
计师出具了无保留结论的内部控制鉴证报告，符合《创业板首发办法》第十一条
第二款的相关规定。
（五）根据《2018 年至 2021 年 1-6 月审计报告》，发行人 2019 年度、2020
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年度、2021 年 1-6 月扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润分别为
13,326.79 万元、16,864.14 万元、8,820.42 万元，发行人最近两年净利润均为正且
累计净利润不低于人民币 5,000 万元，符合《股票上市规则》第 2.1.1 条第一款第
（四）项、第 2.1.2 条第一款第（一）项的相关规定。
综上所述，结合发行人其他未发生变化的实质条件，本所律师认为，发行人
仍具备本次发行上市的实质条件。
二、发行人的发起人、股东及实际控制人
本所律师履行了包括但不限于如下查验程序：1．查验胜勃合伙、诗洁合伙、
智伊合伙、砾宣合伙的工商档案、合伙协议；2.查验发行人及其控股子公司员工
名册；3.查询国家企业信用信息公示系统等。
（一）胜勃合伙
根据胜勃合伙的工商档案、合伙协议，发行人及其控股子公司员工名册，并
经本所律师查询国家企业信用信息公示系统，截至本补充法律意见出具之日，胜
勃合伙的合伙人情况发生变更，目前情况如下：
合伙人在发行人及其控股子公司担任
序号 合伙人姓名 出资额（万元） 出资比例（%）
的职务
1 李诗华（普通合伙人） 6.3900 0.1914 真兰仪表董事长、总经理
2 戴辉林 383.4000 11.4833 精密模具总经理
3 胡云峰 323.9730 9.7033 真兰仪表营销中心总经理
4 谷利斌 214.7040 6.4306 真兰仪表大区销售总监
5 丁袁媛 214.7040 6.4306 真兰仪表大客户总监
6 骆大君 212.7870 6.3732 真兰仪表质量管理中心总监
7 董宝莲 212.7870 6.3732 真兰仪表人事行政中心总监
8 孙庆迪 210.8700 6.3158 真兰仪表营销中心副总经理
9 王勇军 207.0360 6.2010 真兰仪表总经理助理
10 何进飞 178.9200 5.3589 真兰仪表大区销售总监
11 雷秋桂 169.9740 5.0909 真兰仪表财务总监
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首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见（一）
12 武战华 141.2190 4.2297 真兰仪表大区销售总监
13 唐晓东 124.6050 3.7321 真兰仪表财务部经理
14 吴丹 116.2980 3.4833 真兰仪表供应链管理中心核价部经理
15 马群 99.0450 2.9665 真兰仪表大区销售总监
16 刘国春 83.0700 2.4880 鲲彤智能总经理
17 罗海强 80.5140 2.4115 贸宝信息副总经理
18 肖朝晖 70.2900 2.1053 真兰仪表生产运营中心总监
19 商建峰 63.9000 1.9139 西安巴比特总经理
20 汪顺来 61.3440 1.8373 罗德精密总经理
21 汪银妹 60.7050 1.8182 真兰仪表市场总监
22 苟水库 31.9500 0.9569 西安巴比特嵌入式开发经理
23 王宏斌 31.9500 0.9569 西安巴比特软件开发经理
24 孙中华 25.5600 0.7656 真兰仪表大区销售副总监
25 高磊东 12.7800 0.3828 真兰仪表大客户经理
合计 3338.7750 100.0000
（二）诗洁合伙
根据诗洁合伙的工商档案、合伙协议，发行人及其控股子公司员工名册，并
经本所律师查询国家企业信用信息公示系统，截至本补充法律意见出具之日，诗
洁合伙的合伙人情况发生变更，目前情况如下：
合伙人在发行人及其控股子公司
序号 合伙人姓名 出资额（万元） 出资比例（%）
担任的职务
1 任海军（普通合伙人） 137.3850 6.6154 真兰仪表董事、常务副总经理
2 陈红军 1,014.7320 48.8615 北京瑞德联总经理
3 刘金勇 162.9450 7.8462 真兰工业副总经理
4 王科力 147.6090 7.1077 真兰仪表国贸部经理
5 蔡婷婷 118.2150 5.6923 真兰仪表商务总监
6 苏英鹤 108.6300 5.2308 真兰工业副总经理
7 胡南 99.6840 4.8000 真兰仪表生产经理
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8 吴启苗 47.9250 2.3077 仪表科技仓储部经理
9 王姣姣 46.6470 2.2462 真兰仪表外贸业务员
10 张吉庆 41.5350 2.0000 真兰仪表结构研发工程师
11 陈小敏 28.7550 1.3846 真兰仪表计划部经理
12 杨纪 19.1700 0.9231 真兰工业品质经理
13 王帅 12.7800 0.6154 真兰仪表精工车间主任
14 杨伟伟 12.1410 0.5846 昱锐科技运营总监
15 刘伟 11.5020 0.5538 精密模具注塑部副经理
16 秦亮亮 9.5850 0.4615 真兰仪表设备动力部副经理
17 李勇军 9.5850 0.4615 精密模具模具部经理
18 程作梅 9.5850 0.4615 真兰仪表采购部主管
19 石涛 6.3900 0.3077 真兰仪表外贸业务员
20 王东升 6.3900 0.3077 真兰仪表供应链开发
21 汪茱萸 6.3900 0.3077 真兰仪表核价员
22 朱佟 6.3900 0.3077 真兰仪表工艺工程师
23 温文芳 6.3900 0.3077 精密模具成本工程师兼业务经理
24 望娇玲 6.3900 0.3077 精密模具注塑生管
合计 2,076.7500 100.0000
（三）智伊合伙
根据智伊合伙的工商档案、合伙协议，发行人及其控股子公司员工名册，并
经本所律师查询国家企业信用信息公示系统，截至本补充法律意见出具之日，智
伊合伙的合伙人情况发生变更，目前情况如下：
合伙人在发行人及其控股子公司担任
序号 合伙人姓名 出资额（万元） 出资比例（%）
的职务
1 徐荣华（普通合伙人） 122.0490 12.7759 真兰仪表董事、副总经理
2 涂忠花 400.0140 41.8729 北京瑞德联副总经理
3 余志明 137.3850 14.3813 真兰仪表技术经理
4 周熊英 43.4520 4.5485 真兰仪表技术研发总监助理
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5 许梨华 37.7010 3.9465 真兰仪表 BOM 专员
6 屠月雯 30.6720 3.2107 真兰仪表科技管理室主任
7 夏章明 28.7550 3.0100 真兰仪表结构设计部副经理
8 彭长 25.5600 2.6756 真兰仪表电子测试部副经理
9 唐洁 17.2530 1.8060 北京瑞德联硬件部经理
10 胡楠 17.2530 1.8060 北京瑞德联单片机部经理
11 彭黎恒 15.9750 1.6722 真兰仪表销售经理
12 邵闯 12.7800 1.3378 真兰仪表品保部副经理
13 吴旭江 12.7800 1.3378 真兰仪表技术支持工程师
14 王萌 12.7800 1.3378 真兰仪表燃气产品组主管
15 肖爽 12.1410 1.2709 北京瑞德联测试部主管
16 王记锋 9.5850 1.0033 真兰仪表技术工艺部经理
17 黄良国 6.3900 0.6689 真兰仪表流量计技术科主任
18 王菲菲 6.3900 0.6689 真兰仪表销售经理
19 粟云凤 6.3900 0.6689 仪表科技车间主任
合计 955.3050 100.0000
（四）砾宣合伙
根据砾宣合伙的工商档案、合伙协议，发行人及其控股子公司员工名册，并
经本所律师查询国家企业信用信息公示系统，截至本补充法律意见出具之日，砾
宣合伙的合伙人情况发生变更，目前情况如下：
合伙人在发行人及其控股子公司担
序号 合伙人姓名 出资额（万元） 出资比例（%）
任的职务
1 王文军（普通合伙人） 99.0450 21.2329 真兰仪表副总经理、董事会秘书
2 董荣荣 49.2030 10.5479 真兰仪表会计
3 陆丹燕 49.2030 10.5479 真兰仪表出纳
4 傅光耀 44.0910 9.4521 真兰仪表销售经理
5 郭志刚 25.5600 5.4795 真兰仪表大区销售副总监
6 魏光辉 25.5600 5.4795 真兰仪表市场部经理
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首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见（一）
7 陈宇 22.3650 4.7945 贸宝信息副总经理
8 王颜 22.3650 4.7945 北京瑞德联财务部经理
9 陆兴奎 17.2530 3.6986 北京瑞德联软件部经理
10 马辉 15.9750 3.4247 真兰仪表法务专员
11 钱强 12.7800 2.7397 真兰仪表售后服务部主管
12 马艳萍 12.1410 2.6027 北京瑞德联商务经理
13 李宏涛 11.5020 2.4658 真兰仪表企管部主管
14 蔡玉丹 11.5020 2.4658 真兰仪表薪资专员
15 张建敏 9.5850 2.0548 真兰仪表会计
16 刘学典 6.3900 1.3699 真兰仪表售后主管
17 刘永超 6.3900 1.3699 真兰仪表售后主管
18 张雪 6.3900 1.3699 真兰仪表销售助理
19 张诗菊 6.3900 1.3699 真兰仪表销售助理
20 朱芸芸 6.3900 1.3699 真兰仪表行政部主管
21 白京城 6.3900 1.3699 真兰仪表人事专员
合计 466.4700 100.0000
三、发行人的业务
本所律师履行了包括但不限于如下查验程序：1.查验发行人及其部分控股子
公司补充期间的经营资质证书；2．查询上海市市场监督管理局官网、陕西省软
件行业协会官网、上海市计算机软件评测重点实验室官网、上海仪器仪表自控系
统检验测试所有限公司官网及国家级仪器仪表防爆安全监督检验站官网；3.查验
《2018 年至 2021 年 1-6 月审计报告》；4.对发行人及其控股子公司补充期间主
要客户、供应商进行访谈等。
（一）发行人及其控股子公司的经营资质
补充期间，发行人及其控股子公司的生产经营资质更新如下：
1.计量器具型式批准证书
根据发行人和仪表科技的计量器具型式批准证书，并经本所律师查询上海市
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市场监督管理局官网，补充期间，发行人和仪表科技新增计量器具型式批准证书
如下：
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序号 计量器具名称 型号 发证日期 证书编号
1 无线远传燃气表 IG1.6SM-NBD、IG2.5SM-NBD 2021.05.13 2021F151-31
2 无线 IC 卡燃气表 IG1.6SM-NBID、IG2.5SM-NBID 2021.05.13 2021F152-31
3 IC 卡膜式燃气表 IWG6AM 2021.05.17 2021F153-31
4 IC 卡膜式燃气表 IWG6SM 2021.05.17 2021F154-31
5 膜式燃气表 G1.6AM、G2.5AM 2021.06.15 2021F169-31
6 无线远传燃气表 IG1.6AM-NB、IG2.5AM-NB 2021.06.15 2021F168-31
膜式燃气表 WG6SM、WG6AM、G1.6AM、G2.5AM、G1.6SM、G2.5SM
IC 卡膜式燃气表 IG1.6AM、IG2.5AM、IWG6AM、IWG6SM
7 2021.07.20 2021F051-34
无线 IC 卡燃气表 IG1.6SM-GI、IG2.5SM-GI、IG1.6AM-NBI、IG2.5AM-NBI
无线远传燃气表 IG1.6AM-NB、IG2.5AM-NB
无线 IC 卡燃气表 IG1.6SM-NBID、IG2.5SM-NBID、IG1.6AM-NBID、IG2.5AM-NBID
8 2021.08.23 2021F060-34
无线远传燃气表 IG1.6AM-NBD、IG2.5AM-NBD、IG1.6SM-NBD、IG2.5SM-NBD
IC 卡膜式燃气表 IWG6S/WG6、IWG10S/WG10、IWG16S/WG16、IWG25S/WG25、IWG6S-T、IWG10S-T、IWG16S-T、IWG25S-T
9 2021.08.23 2021F061-34
膜式燃气表 WG6S、WG10S、WG16S、WG25S
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无线远传膜式燃气表 IWG6S-GT、IWG10S-GT、IWG16S-GT、IWG25S-GT
无线 IC 卡燃气表 IWG6SM-NBI、IWG6AM-NBI
10 2021.08.23 2021F062-34
无线远传燃气表 IWG6SM-NB、IWG6AM-NB
IWG6S-GDL、IWG10S-GDL、IWG16S-GDL、IWG25S-GDL、IWG6S-G、IWG10S-G、IWG16S-G、IWG25S-G、IWG6S-GL、
无线远传燃气表
11 IWG10S-GL、IWG16S-GL、IWG25S-GL 2021.08.23 2021F063-34
无线 IC 卡膜式燃气表 IG1.6S-GIJT、IG2.5S-GIJT、IG4S-GIJT
IC 卡膜式燃气表 IG1.6S-JT、IG2.5S-JT、IG4S-JT
12 无线远传燃气表 IWG2.5S-GDL、IG1.6S-GDL、IG2.5S-GDL、IG4S-GDL、IWG2.5S-GD、IG1.6S-GD、IG2.5S-GD、IG4S-GD 2021.08.23 2021F064-34
无线 IC 卡燃气表 IWG2.5S-GIL、IG1.6S-GIL、IG2.5S-GIL、IG4S-GIL
无线 IC 卡膜式燃气表 IG1.6SM-GIT、IG2.5SM-GIT、IG1.6S-GIT、IG2.5S-GIT、IG4S-GIT、IWG2.5S-GIT
13 无线远传膜式燃气表 IWG2.5S-GT、IG1.6S-GT、IG2.5S-GT、IG4S-GT 2021.08.23 2021F065-34
无线 IC 卡燃气表 IWG6S-GIL、IWG10S-GIL、IWG16S-GIL、IWG25S-GIL
无线 IC 卡燃气表 IG1.6S-GI、IG2.5S-GI、IG4S-GI、IWG2.5S-GI、IWG6S-GI、IWG10S-GI、IWG16S-GI、IWG25S-GI
14 无线远传燃气表 IWG6S-GD、IWG10S-GD、IWG16S-GD、IWG25S-GD 2021.08.26 2021F067-34
无线 IC 卡膜式燃气表 IWG6S-GIT、IWG10S-GIT、IWG16S-GIT、IWG25S-GIT
15 IC 卡膜式燃气表 IG1.6SM-T、IG2.5SM-T、IWG2.5S-T、IG1.6S-T、IG2.5S-T、IG4S-T 2021.08.26 2021F066-34
16 无线远传燃气表 IWG2.5S-MD 2021.11.08 2021F291-31
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17 无线远传燃气表 IG1.6S-MD、IG2.5S-MD、IG4S-MD 2021.11.08 2021F290-31
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首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见（一）
2.软件企业证书
根据西安巴比特、贸宝信息的软件企业证书,并经本所律师查询陕西省软件
行业协会官网及上海市计算机软件评测重点实验室官网，补充期间，西安巴比特、
贸宝信息软件企业证书到期续展如下：
序号 编号 发证日期 有效期 持证人
1 陕 RQ-2020-0168 2021.05.31 一年 西安巴比特
1 沪 ZQ-2018-0023 2021.06.25 一年 贸宝信息
3.防爆合格证
根据发行人的防爆合格证，并经本所律师查询国家级仪器仪表防爆安全监督
检验站官网，补充期间，发行人防爆合格证更新如下：
序号 编号 产品名称 型号规格 有效期 发证机关 持证人
CNEx17. IG2.5S-GDL 2021.08.13-20 国家防爆电气产品 真兰仪
1 无线远传燃气表
2499X DC6V 或 DC3.6V 22.08.06 质量监督检验中心 表
CNEx19. IG1.6-NB 2021.08.13-20 国家防爆电气产品 真兰仪
2 无线远传燃气表
1226X 6VDC 24.03.14 质量监督检验中心 表
CNEx17. IG2.5S-G 2021.08.13-20 国家防爆电气产品 真兰仪
3 无线远传燃气表
2500X DC6V 或 DC3.6V 22.08.06 质量监督检验中心 表
根据发行人的防爆合格证，并经本所律师查询国家级仪器仪表防爆安全监督
检验站官网及上海仪器仪表自控系统检验测试所有限公司官网，补充期间，发行
人新增防爆合格证如下：
序号 编号 产品名称 型号规格 有效期 发证机关 持证人
CNEx21. UG1.6S-NBIL 2021.05.10-20 国家防爆电气产品 真兰仪
1 超声波流量计
1754X 3.6VDC 26.05.09 质量监督检验中心 表
GYB21.2 2021.06.22-20 国家级仪器仪表防 真兰仪
2 无线远传燃气表 IaGbcJ-NBL（L）
737X 26.06.21 爆安全监督检验站 表
CNEx21. UG6S-NBIL 2021.09.06-20 国家防爆电气产品 真兰仪
3 超声波流量计
3640X 3.6VDC 26.09.05 质量监督检验中心 表
经本所律师核查，截至本补充法律意见出具之日，发行人及其控股子公司的
经营方式已获得相关部门的核准登记，具备与其经营业务相符的资质证书，经营
所需的资质证书均在有效期内，具备与其经营业务相符的能力与资格。
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首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见（一）
（二）发行人的主营业务
根据《2018 年至 2021 年 1-6 月审计报告》，发行人 2018 年度、2019 年度
和 2020 年度及 2021 年 1-6 月的营业收入分别为 44,813.10 万元、63,127.37 万元、
84,974.67 万元、49,909.54 万元，其中主营业务收入分别为 44,802.23 万元、
62,996.88 万元、84,678.11 万元和 49,579.77 万元。发行人 2018 年度、2019 年度
和 2020 年度及 2021 年 1-6 月主营业务收入所占比例分别为 99.98%、99.79%、
99.65%、99.34%。
本所律师认为，发行人主营业务突出。
四、关联交易与同业竞争
本所律师履行了包括但不限于如下查验程序：1.查验《2018 年至 2021 年 1-6
月审计报告》；2.查验发行人补充期间涉及关联交易的合同以及价格比较资料等；
3.查验《国际业务合作协议》；4.查验发行人第五届董事会第三次会议、第五届
董事会第四次会议、2020 年年度股东大会、2021 年第二次临时股东大会会议文
件；5.取得发行人的书面确认等。
根据《2018 年至 2021 年 1-6 月审计报告》、发行人涉及关联交易的合同以
及价格比较资料等，并经发行人书面确认，补充期间，公司新增关联交易的具体
情况如下：
1.经常性关联交易
（1）销售商品和提供劳务
补充期间，发行人向关联方销售商品、提供劳务的具体情况如下：
关联方名称 2021 年 1-6 月金额（万元）
河北华通 2,700.24
真诺上海 2,554.86
福州真兰 22.25
中科智成 0.59
真兰电气 36.39
ZENNER GAS SRL 412.62
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首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见（一）
关联方名称 2021 年 1-6 月金额（万元）
合计（万元） 5,726.95
占营业收入比例（%） 11.47
①河北华通
补充期间，公司向河北华通主要销售燃气表相关零部件，包括塑料件、线路
板和金属件，以及燃气表和气体流量计等，金额为 2,700.24 万元。
塑料件为定制产品，种类较多，因此河北华通通过询价方式了解市场价格，
并与发行人协商确定产品价格，定价公允。
经比对河北华通向发行人和第三方采购线路板和金属件的价格，无重大差异。
发行人向河北华通零星销售燃气表和气体流量计，金额较小，主要由双方协
商定价。
综上，公司补充期间主要向河北华通销售燃气表相关零部件，包括塑料件、
线路板和金属件，燃气表和气体流量计等，定价公允，不存在通过关联交易进行
利益输送的情形。
②真诺上海
补充期间，公司主要向真诺上海销售线路板和模具，金额为 2,554.86 万元。
经比对真诺上海向发行人和第三方采购同类线路板的价格，其向发行人采购
价格与向第三方采购价格不存在较大差异。
模具为定制产品，由发行人和真诺上海在考虑成本的基础上协商确定交易价
格，2018-2020 年价格相对稳定，补充期间略有增长。
综上，公司补充期间主要向真诺上海销售线路板和模具，定价公允，不存在
通过关联交易进行利益输送的情形。
③福州真兰
补充期间，公司向福州真兰销售模具并提供维修服务，金额为 22.25 万元，
销售金额较小，2018-2020 年交易单价相对稳定，2021 年 1-6 月略有增长，定价
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公允，不存在通过关联交易进行利益输送的情形。
④中科智成
补充期间，公司为中科智成提供电机阀样品并提供检测维修服务，金额为
0.59 万元，销售金额较小，由双方协商定价，定价公允，不存在通过关联交易进
行利益输送的情形。
⑤真兰电气
补充期间，公司向真兰电气主要销售模具、非燃气表用塑料件及其他零部件，
销售金额为 36.39 万元，交易金额较小，由双方协商定价，定价公允，不存在通
过关联交易进行利益输送的情形。
⑥ZENNER GAS SRL
补充期间，发行人向 ZENNER GAS SRL 销售燃气表，金额为 412.62 万元。
经比对销售单价，报告期内公司对上述部分关联方销售的膜式燃气表平均单价比
公司外销膜式燃气表的平均单价高，主要原因在于公司向 ZENNER GAS SRL 销
售的膜式燃气表采用欧盟标准，产品成本较高，定价相对较高。
另，根据发行人与 Alexander Lehmann、Marcus Lehmann、Werner Lehmann
签订的《国际业务合作协议》，补充期间，真兰仪表向海外关联方销售的燃气表
产品销售价格以“产品成本+管理费+利润”为基础协商定价，定价公允。
补充期间，公司关联销售总金额为 5,726.95 万元，占同期营业收入比重为
11.47%。经发行人书面确认，并经本所律师核查，前述关联交易系公司日常经营
所需而产生，不存在损害发行人及其他股东利益的情形，对公司损益不构成重大
影响。
（2）采购商品和接受劳务
补充期间，发行人向关联方采购商品和接受劳务的具体情况如下：
关联方名称 2021 年 1-6 月度金额（万元）
中科智成 769.04
河北华通 15.77
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关联方名称 2021 年 1-6 月度金额（万元）
合计（万元） 784.81
占营业成本比例（%） 2.67
①中科智成
补充期间，公司向中科智成采购电机阀及其配件，金额为 769.04 万元。经
比对发行人向中科智成和宁波万诺宝通机电制造有限公司采购电机阀的价格，差
异率为 25.47%。经发行人书面确认，该差异系宁波万诺宝通机电制造有限公司
为开拓市场，降低采购单价所致，而报告期内公司向中科智成采购电机阀的单价
相对稳定，因此定价公允，不存在通过关联交易进行利益输送的情形。
②河北华通
补充期间，公司向河北华通采购维修、检测等服务及电子元器件等，金额为
8.85 万元，同时委托河北华通代加工，金额为 6.92 万元，相关费用以加工成本
加管理费的模式协商确定交易价格，定价公允，不存在通过关联交易进行利益输
送的情形。
补充期间，公司关联采购总金额为 784.81 万元，占同期营业成本比重为
2.67%。经发行人书面确认，并经本所律师核查，前述关联交易的金额较小，占
公司营业成本的比例较低，系公司日常经营所需而产生，不存在损害发行人及其
他股东利益的情形，对公司损益不构成重大影响。
（3）海外佣金
根据公司与 MINOL ZENNER S.A 签订的佣金合同，MINOL ZENNER S.A
为公司海外销售提供服务，公司按销售合同总额的 5%向 MINOL ZENNER S.A
支付佣金，补充期间金额为 449.64 万元。MINOL ZENNER S.A 由真诺上海股东
Alexander Lehmann、Marcus Lehmann、Werner Lehmann 享有 100%的权益。
根据发行人与 Alexander Lehmann、Marcus Lehmann、Werner Lehmann 签订
的《国际业务合作协议》，真兰仪表生产的 ZENNER 品牌产品在欧盟和巴西的
销售由雷曼家族或其控制的公司负责，其余区域销售由真兰仪表负责；真兰仪表
及其可能成立的海外公司未经雷曼家族书面同意，不得与雷曼家族的核心业务冲
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突，如水表、热量表、烟雾探测器、热分配表、冷却表。
对雷曼家族负责销售的区域，真兰仪表产品价格以“产品成本+管理费+利
润”[即制造成本*（1+管理费用率）*（1+利润率）为基础协商定价，其中利润
率为 10%，2021 年以前管理费用率按 25%确定，自 2021 年起以上年审计数据确
定管理费用率，管理费用率=（管理费用+研发费用+销售费用）/（营业成本）为
基础协商定价]；真兰仪表不直接对海外关联方负责区域销售 ZENNER 品牌产品，
应海外关联方要求真兰仪表直接与客户签订销售合同的，真兰仪表仅需支付 5%
的佣金；在雷曼家族负责的销售区域以外，如果真兰仪表要求海外关联方的销售
人员提供支持，真兰仪表应支付 5%作为佣金，如果不需要海外关联方的销售人
员提供支持则无需支付佣金。
（4）关键管理人员薪酬
补充期间，发行人向关键管理人员支付薪酬 365.76 万元。
2.补充期间关联方应收应付情况
（1）应收关联方款项余额
根据《2018 年至 2021 年 1-6 月审计报告》，补充期间，公司向主要关联方
应收款项余额情况如下：
项目 2021 年 6 月 30 日（万元）
关联方名称
名称 账面余额 坏账准备
应收账款 河北华通 3,072.89 153.64
应收账款 真诺上海 731.41 36.57
应收股利 中科智成 50.00 -
合同资产 河北华通 400.98 20.05
应收账款 福州真兰 16.67 0.83
ZENNER DO BRASIL
应收账款 INSTRUMENTOS DE 0.58 0.03
MEDICAO LTDA.
应收账款 Zenner GAS SRL 99.98 5.00
应收账款 普尔盾电气 6.46 0.48
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其他应收账款 真兰电气 0.41 0.02
（2）应付关联方款项余额
根据《2018 年至 2021 年 1-6 月审计报告》，补充期间，公司向主要关联方
应付账款余额具体如下：
项目名称 关联方 2021 年 6 月 30 日（万元）
应付账款 中科智成 717.84
应付账款 Minol Zenner S.A. 504.05
预收款项 ZENNER USA INC 7.43
其他应付款 中科智成 50.00
3.关联交易的决策程序
根据发行人第五届董事会第三次会议、2020 年年度股东大会会议文件，发
行人董事会及股东大会分别就公司 2021 年度关联交易进行预计。根据发行人第
五届董事会第四次会议、2021 年第二次临时股东大会会议文件，发行人董事会
及股东大会分别就发行人补充期间发生的关联交易进行审议，确认发行人补充期
间的关联交易为经营需要，价格公允，不存在损害发行人及全体股东利益的情况；
关联董事已回避表决。
发行人全体独立董事已就补充期间的相关关联交易发表独立意见，认为“公
司因经营需要，2021 年度 1-6 月与相关关联方存在关联交易，该等关联交易属公
司日常生产经营活动必须进行的合理、合规交易，符合国家有关法律法规；该等
交易遵循公平、公正、公开的原则，并依据公允价格确定交易价格，不存在损害
公司及全体股东利益的情况。公司董事会在审议该议案时，关联董事进行了回避，
审议和表决程序符合《公司法》等有关法律、法规及《公司章程》的规定，表决
结果合法有效。补充期间的关联交易在交易的必要性、定价的公允性和议案审议
表决的程序方面均符合关联交易的相关原则要求，本人作为独立董事予以认可”。
综上，本所律师认为，发行人补充期间的关联交易价格公允，不存在损害发
行人及全体股东利益的情况。
五、发行人的主要财产
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本所律师履行了包括但不限于如下查验程序：1.查验发行人及其部分控股子
公司新增的不动产权证书、国有建设用地使用权出让合同、在建工程相关资料、
知识产权权属证书等；2.查询上海市规划和自然资源局官网、芜湖市湾沚区人民
政府官网；3.查验《2018 年至 2021 年 1-6 月审计报告》；4.取得国家知识产权
局出具的商标档案、专利证明；5.取得国内商标代理机构出具的证明；6.查询国
家知识产权局官网、部分境外知识产权局网站、中国版权保护中心、ICP/IP 地址
/域名信息备案管理系统；7.取得中国版权保护中心出具的计算机软件登记概况
查询结果、作品著作权登记查询结果；8.取得国家知识产权局出具的集成电路布
图设计专有权登记薄副本；9.查验发行人及其部分控股子公司新增的物业租赁合
同、房产证、购房合同、不动产登记证明等资料；10.查验西安巴比特股东的出
资凭证；11.查验真兰设备的《清税证明》、《准予注销登记通知书》；12.查验
香港公司注册处出具的证明文件；13.查验 Z.T.C 的《注销证明书》；14.取得发
行人的书面确认等。
补充期间，发行人及其控股子公司的主要财产更新如下：
（一）不动产
根据发行人新增的不动产权证书、仪表科技新增的国有建设用地使用权出让
合同等资料以及书面确认，并经本所律师查询上海市规划和自然资源官网、芜湖
市湾沚区人民政府官网，补充期间，发行人新增 2 处不动产，具体情况如下：
宗地面积/
权利 权利 是否存
不动产权证号 坐落 房屋建筑 用途 使用期限
人 性质 在抵押
面积（㎡）
工业用地
真兰 沪（2021）青字不 青浦区赵巷镇居 2041 年 7 出让
19353.00/- （产业项 否
仪表 动产权第 032638 号 委会（17/2 丘） 月 29 日止 /-
目类）
2021 年 12 月 1 日，仪表科技与芜湖市自然资源和规划局湾沚分局签订《国
有建设用地使用权出让合同》[合同编号：34021021076]。该合同约定：出让宗
地编号为 G202118-3 号，坐落于安徽新芜经济开发区，北一路（建）以南，仪表
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科技以北，新丰路（规划）以东，出让宗地面积为 95,799.10 平方米，出让宗地
用 途 为 工 业 用 地 ， 国 有 建 设 用 地 使 用 权 出 让 年 期 为 50 年 ， 出 让 价 款 为
25,578,400.00 元。截至本补充法律意见出具之日，仪表科技已支付全部出让价款。
本所律师认为，发行人和仪表科技拥有的上述不动产使用权真实、合法、有
效、不存在权属争议；发行人在该等不动产权属证书所载明的使用期限内合法拥
有该等土地使用权，有权依法占有、使用、收益、抵押或以其他合法方式处分该
等土地；截至本补充法律意见出具之日，发行人和仪表科技拥有的上述不动产不
存在抵押、质押、查封、冻结或其他权利限制的情况，亦未涉及潜在纠纷或争议。
（二）在建工程
根据《2018 年至 2021 年 1-6 月审计报告》，截至 2021 年 6 月 30 日，发行
人及其控股子公司的在建工程余额为 1,051.25 万元，主要为仪表科技芜湖生产基
地尚未完工综合楼建设投入。经发行人书面确认，并经本所律师核查，截至本补
充法律意见出具之日，发行人及其控股子公司的在建工程不存在抵押、质押、查
封、冻结或其他权利限制的情况，亦未涉及潜在纠纷或争议。
（三）商标
根据发行人及其部分控股子公司的商标注册证、国家知识产权局出具的商标
档案，国内商标代理机构出具的证明，并经本所律师查询国家知识产权局网站、
部分境外知识产权局网站，截至本补充法律意见出具之日，发行人及其控股子公
司拥有的境内注册商标共计 34 项、境外注册商标共计 11 项。
1.境内注册商标
补充期间，发行人和贸宝信息新增境内注册商标如下：
申请 是否存在
序号 商标图形 注册号 类别 有效期 取得方式
人 他项权利
真兰
1 45376487 7 2021.06.07-2031.06.06 原始取得 否
仪表
真兰
2 45402774 6 2021.06.07-2031.06.06 原始取得 否
仪表
贸宝
3 50224764 42 2021.06.07-2031.06.06 原始取得 否
信息
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2.境外注册商标
补充期间，发行人新增境外注册商标如下：
商标 是否存在
序号 商标 注册地 注册号/申请号 有效期限 取得方式
权人 他项权利
真兰 2020.05.27-2
1 以色列 328118 原始取得 否
仪表 030.05.27
真兰 2019.12.31-2
2 马来西亚 TM2019049078 原始取得 否
仪表 029.12.31
真兰 2021.09.03-2
3 阿根廷 3.201.669 原始取得 否
仪表 031.09.03
经本所律师核查，发行人及其控股子公司拥有的注册商标合法、有效，所有
权权属不存在法律纠纷或潜在纠纷，也不存在导致商标权的行使受到限制的情形。
（四）专利
根据发行人及其部分控股子公司的专利证书、国家知识产权局出具的证明，
并经本所律师查询国家知识产权局网站，截至本补充法律意见出具之日，公司及
其控股子公司持有的授权专利共计 262 项。
补充期间，发行人及其控股子公司新增专利如下：
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是否存在他
序号 专利权人 专利名称 专利号 专利类别 申请日 有效期限 取得方式
项权利
1 真兰仪表 一种用于高温膜式燃气表的硝酸滑石改性皮膜 ZL 201810966763.X 发明 2018.08.23 20 年 原始取得 否
2 真兰仪表 一种燃气仪表现场热敏打印系统 ZL 202011170402.8 发明 2020.10.28 20 年 原始取得 否
3 罗德精密 一种焊接式燃气表的接头 ZL 201910259609.3 发明 2019.04.02 20 年 原始取得 否
4 真兰仪表 一种三维加速度传感器防拆流量计 ZL 202021004774.9 实用新型 2020.06.04 10 年 原始取得 否
5 真兰仪表 一种防拆安全型电子燃气流量计 ZL202021074616.0 实用新型 2020.06.11 10 年 原始取得 否
6 真兰仪表 一种便于拆装的手机红外数据传输体积修正仪 ZL 202021349190.5 实用新型 2020.07.10 10 年 原始取得 否
7 真兰仪表 手机红外数据传输体积修正仪 ZL 202021504210.1 实用新型 2020.07.27 10 年 原始取得 否
8 真兰仪表 一种基于红外线的燃气流量计 ZL 202021561620.X 实用新型 2020.07.31 10 年 原始取得 否
9 真兰仪表 一种防止燃气倒流的止回阀 ZL 202021810858.1 实用新型 2020.08.26 10 年 原始取得 否
10 真兰仪表 一种 ZMT-TOKEN 键盘配套表 ZL 202021872380.5 实用新型 2020.09.01 10 年 原始取得 否
11 真兰仪表 一种具有无磁检测功能的 NB 膜式燃气表 ZL 202021872387.7 实用新型 2020.09.01 10 年 原始取得 否
12 真兰仪表 一种应用电子水墨屏的超声波燃气表 ZL 202021872435.2 实用新型 2020.09.01 10 年 原始取得 否
13 真兰仪表 一种用于超声波燃气表的管段腔体 ZL 202022164308.3 实用新型 2020.09.28 10 年 原始取得 否
14 真兰仪表 一种隔膜转轴机构 ZL 202022368258.0 实用新型 2020.10.22 10 年 原始取得 否
15 真兰仪表 一种宽量程膜式燃气表的计量精度调整结构 ZL 202120488248.2 实用新型 2021.03.08 10 年 原始取得 否
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16 真兰仪表 一种带阀门膜式燃气表 ZL 202120699267.X 实用新型 2021.04.07 10 年 原始取得 否
17 精密模具 一种用于生产塑胶保护套的放五金冶具 ZL 202021810765.9 实用新型 2020.08.26 10 年 原始取得 否
18 精密模具 一种塑胶制品注塑用模具 ZL 202021810820.4 实用新型 2020.08.26 10 年 原始取得 否
19 精密模具 一种塑胶模具加工用快速装置 ZL 202021812632.5 实用新型 2020.08.26 10 年 原始取得 否
20 精密模具 一种塑胶产品生产用注塑模具 ZL 202021812653.7 实用新型 2020.08.26 10 年 原始取得 否
21 精密模具 一种模具放电机上快速换取治具 ZL 202121169848.9 实用新型 2021.05.28 10 年 原始取得 否
22 精密模具 一种模具模内剪切治具 ZL 202121169851.0 实用新型 2021.05.28 10 年 原始取得 否
23 精密模具 一种底座密封涂胶治具 ZL 202121169853.X 实用新型 2021.05.28 10 年 原始取得 否
24 罗德精密 一种压花外形的铆接工装 ZL 202021402675.6 实用新型 2020.07.16 10 年 原始取得 否
25 罗德精密 一种燃气表金属壳体连接器 ZL 202021402712.3 实用新型 2020.07.16 10 年 原始取得 否
26 罗德精密 一种铆接复合的工装 ZL 202021402708.7 实用新型 2020.07.16 10 年 原始取得 否
27 罗德精密 一种测成形冲孔的复合模具 ZL 202021402704.9 实用新型 2020.07.16 10 年 原始取得 否
28 罗德精密 一种自动多头攻牙结构 ZL 202021402703.4 实用新型 2020.07.16 10 年 原始取得 否
29 罗德精密 一种应用于燃气仪表壳体四工位模具 ZL 202021403774.6 实用新型 2020.07.16 10 年 原始取得 否
30 鲲彤智能 便捷滑动底座 ZL 202021562281.7 实用新型 2020.07.31 10 年 原始取得 否
31 鲲彤智能 一种新型通风系统墙壁进风罩 ZL 202021564320.7 实用新型 2020.07.31 10 年 原始取得 否
32 鲲彤智能 一种具有顶针的滑块 ZL 202021562298.2 实用新型 2020.07.31 10 年 原始取得 否
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33 鲲彤智能 一种斜顶中的加行位 ZL 202021561693.9 实用新型 2020.07.31 10 年 原始取得 否
34 鲲彤智能 一种带抽芯的滑块 ZL 202021562243.1 实用新型 2020.07.31 10 年 原始取得 否
35 鲲彤智能 防抖饭勺 ZL 202021562284.0 实用新型 2020.07.31 10 年 原始取得 否
36 鲲彤智能 一种注塑件分腔夹具 ZL 202022882748.2 实用新型 2020.12.04 10 年 原始取得 否
37 鲲彤智能 一种埋入射出方式的辅助工具 ZL 202022884937.3 实用新型 2020.12.04 10 年 原始取得 否
38 鲲彤智能 一种滚筒式处理电木产品毛边的设备 ZL 202022887175.2 实用新型 2020.12.04 10 年 原始取得 否
39 鲲彤智能 一种 B 板自动回位机构 ZL 202022887516.6 实用新型 2020.12.04 10 年 原始取得 否
40 鲲彤智能 一种双卡钩模具顶出结构 ZL 202120790823.4 实用新型 2021.04.19 10 年 原始取得 否
41 鲲彤智能 一种模具中的单卡钩斜顶出结构 ZL 202120790851.6 实用新型 2021.04.19 10 年 原始取得 否
42 鲲彤智能 一种模具下行大角度斜顶结构 ZL 202120791002.2 实用新型 2021.04.19 10 年 原始取得 否
43 鲲彤智能 一种用于模具的双滑块外二次抽芯结构 ZL 202120791010.7 实用新型 2021.04.19 10 年 原始取得 否
44 鲲彤智能 一种便携式绳索发射装置 ZL 202120791317.7 实用新型 2021.04.19 10 年 原始取得 否
45 鲲彤智能 一种快速自我救生手环 ZL 202120790643.6 实用新型 2021.04.19 10 年 原始取得 否
46 仪表科技 燃气仪表的电源保护装置 ZL 202021456219.X 实用新型 2020.07.22 10 年 原始取得 否
47 仪表科技 一种燃气仪表防爆护镜装置 ZL 202021458398.0 实用新型 2020.07.22 10 年 原始取得 否
48 仪表科技 一种燃气仪表给气控制阀门 ZL 202021456185.4 实用新型 2020.07.22 10 年 原始取得 否
49 仪表科技 一种一体式智能燃气仪表箱 ZL 202021458365.6 实用新型 2020.07.22 10 年 原始取得 否
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50 仪表科技 燃气表密封件硅油浸泡滤油盒 ZL 202120864967.X 实用新型 2021.04.26 10 年 原始取得 否
51 仪表科技 燃气表机芯查漏点冒泡法检测工装 ZL 202120864970.1 实用新型 2021.04.26 10 年 原始取得 否
52 仪表科技 燃气表机芯十点焊接柱拆除工装 ZL 202120865081.7 实用新型 2021.04.26 10 年 原始取得 否
53 仪表科技 燃气表外壳封装压封 ZL 202120865014.5 实用新型 2021.04.26 10 年 原始取得 否
54 仪表科技 燃气表机芯密封性检测定位工装 ZL 202120865057.3 实用新型 2021.04.26 10 年 原始取得 否
55 西安巴比特 一种燃气表安全检测仪 ZL 202022408741.7 实用新型 2020.10.27 10 年 原始取得 否
56 西安巴比特 一种工业阀密封性检测装夹机构 ZL 202022408745.5 实用新型 2020.10.27 10 年 原始取得 否
57 西安巴比特 一种膜式燃气表用防逆机构 ZL 202022408699.9 实用新型 2020.10.27 10 年 原始取得 否
58 西安巴比特 一种燃气表误差曲线调整设备 ZL 202120021112.0 实用新型 2021.01.06 10 年 原始取得 否
59 西安巴比特 一种无线远传压力监测分析仪 ZL 202120021063.0 实用新型 2021.01.06 10 年 原始取得 否
60 真兰管业 一种应用于不锈钢波纹管钢带初整形的装置 ZL 202120032822.3 实用新型 2021.01.07 10 年 原始取得 否
61 真兰管业 一种模拟燃具连续实际环境的试压工装 ZL 202120032823.8 实用新型 2021.01.07 10 年 原始取得 否
62 真兰管业 一种应用于葫芦嘴球阀的防脱落卡圈 ZL 202120032841.6 实用新型 2021.01.07 10 年 原始取得 否
63 昱锐科技 一种安全性高的丝印机 ZL 202021712658.2 实用新型 2020.08.17 10 年 原始取得 否
64 昱锐科技 一种便于升降调节的丝印机 ZL 202021712694.9 实用新型 2020.08.17 10 年 原始取得 否
65 昱锐科技 一种用于回流焊炉的冷却装置 ZL 202021712625.8 实用新型 2020.08.17 10 年 原始取得 否
66 昱锐科技 一种产品防护自动浸蜡的工装治具组件 ZL 202021712686.4 实用新型 2020.08.17 10 年 原始取得 否
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67 昱锐科技 一种产品性能测试的工装治具 ZL 202021712702.X 实用新型 2020.08.17 10 年 原始取得 否
68 昱锐科技 一种回流焊废气处理装置 ZL 202021714290.3 实用新型 2020.08.17 10 年 原始取得 否
69 昱锐科技 一种手动焊接的工装治具 ZL 202021714305.6 实用新型 2020.08.17 10 年 原始取得 否
70 昱锐科技 一种用于产品检测的 ICT 测试工装 ZL 202021712647.4 实用新型 2020.08.17 10 年 原始取得 否
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本所律师认为，发行人及其控股子公司拥有的专利权合法、有效，所有权
权属不存在法律纠纷或潜在纠纷，不存在导致专利权的行使受到限制的情形。
（五）软件著作权
根据发行人及其部分控股子公司的软件著作权证书、中国版权保护中心出
具的计算机软件登记概况查询结果，并经本所律师查询中国版权保护中心网站，
截至本补充法律意见出具之日，发行人及其控股子公司已登记并正在使用的计
算机软件著作权共计 139 项。
补充期间，北京瑞德联和贸宝信息新增软件著作权如下：
是否
序 著作权 开发完成 首次发 取得 存在
软件名称 登记号
号 人 日期 表日期 方式 他项
权利
瑞德联超小流智能表电子模块系
2021SR04 北京瑞 原始
1 统[简称：超小流智能表电子模 2020.04.30 未发表 否
54925 德联 取得
块]V1.0
瑞德联锂电池后付费 NBIOT 燃气
2021SR05 北京瑞 原始
2 表模块系统[简称：锂电池后付费 2020.08.31 未发表 否
46539 德联 取得
NBIOT 燃气表模块]V1.0
瑞德联 LoRaWAN 无磁远传仪表
2020SR15 北京瑞 原始
3 电子模块系统[简称：LoRaWAN 无 2020.09.01 未发表 否
85288 德联 取得
磁远传仪表电子模块]V1.0
瑞德联 STS 预付费燃气表模块系
2021SR04 北京瑞 原始
4 统[简称：STS 预付费燃气表模 2020.12.31 未发表 否
93763 德联 取得
块]V1.0
贸宝电子作业指导书管理软件[简 2021SR13 贸宝信 原始
5 2019.03.01 未发表 否
称：Lark-ESOP]V1.0 99413 息 取得
6 贸宝质量管理软件[简称： 2021SR13 贸宝信 2019.03.08 未发表 原始 否
3-3-1-124
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首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见（一）
Lark-QMS]V1.0 99414 息 取得
贸宝安灯管理软件[简称： 2021SR13 贸宝信 原始
7 2019.05.02 未发表 否
Lark-ANDON]V1.0 99415 息 取得
贸宝智能仓库管理软件[简称： 2021SR14 贸宝信 原始
8 2019.05.02 未发表 否
Lark-WMS]V1.0 34039 息 取得
贸宝制造执行管理软件[简称： 2021SR14 贸宝信 原始
9 2019.05.06 未发表 否
Lark-MES]V1.0 27139 息 取得
贸宝资产管理软件[简称： 2021SR14 贸宝信 原始
10 2019.06.06 未发表 否
Lark-EAM]V1.0 34465 息 取得
贸宝 GPRS 物联网燃气表协议的 2021SR12 贸宝信 原始
11 2020.11.01 未发表 否
数据采集系统平台软件 V2.0 71858 息 取得
贸宝 NB-UDP 物联网燃气表协议 2021SR16 贸宝信 原始
12 2020.11.20 未发表 否
采集系统平台软件 V3.0 54520 息 取得
贸宝 NB-UDP 燃气表协议的数据 2021SR12 贸宝信 原始
13 2020.11.21 未发表 否
采集系统平台软件 V2.0 71859 息 取得
贸宝 ONE-NET 物联网燃气表协议 2021SR16 贸宝信 原始
14 2020.11.25 未发表 否
采集系统平台软件 V1.0 53371 息 取得
贸宝售后工单管理系统 WEB 端软 2021SR17 贸宝信 2021.03. 原始
15 2021.02.06 否
件[简称：售后工单系统]V1.0 10035 息 10 取得
贸宝售后工单管理系统移动端软 2021SR17 贸宝信 2021.03. 原始
16 2021.02.06 否
件[简称：售后工单小程序]V1.0 10033 息 10 取得
贸宝蓝牙宝缴费软件[简称：蓝牙 2021SR17 贸宝信 2021.03. 原始
17 2021.02.20 否
宝缴费]V1.0 10145 息 15 取得
贸宝 CS 框架的燃气信息管理软件 2021SR13 贸宝信 2021.04. 原始
18 2021.03.25 否
[简称：CS 系统]V2.0 12957 息 10 取得
贸宝微信报装软件[简称：报装系 2021SR13 贸宝信 2021.04. 原始
19 2021.04.20 否
统]V1.0 13171 息 26 取得
20 贸宝发货单签回软件 V1.0 2021SR16 贸宝信 2021.06.10 未发表 原始 否
8-3-125
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53402 息 取得
2021SR16 贸宝信 原始
21 贸宝基表外挂模块软件 V1.0 2021.06.18 未发表 否
53367 息 取得
贸宝安检管理软件[简称：安检系 2021SR17 贸宝信 2021.09. 原始
22 2021.08.06 否
统]V2.0 10034 息 01 取得
2021SR15 仪表科 2021.05. 原始
23 物联网燃气表控制软件 V2.0 2021.05.25 否
75673 技 25 取得
物联网燃气表 OTA 差分升级 APP
2021SR17 西安巴 2021.06. 原始
24 软件[简称：燃气表 OTA 升级 2021.06.10 否
47259 比特 10 取得
APP]V1.0
上述北京瑞德联和贸宝信息持有的软件著作权，保护期为 50 年，截止于软
件首次发表后第 50 年的 12 月 31 日，但软件自开发完成之日起 50 年内未发表
的，《计算机软件保护条例》不再保护。
本所律师认为，发行人及其控股子公司拥有的计算机软件著作权合法、有
效，所有权权属不存在法律纠纷或潜在纠纷，不存在导致计算机软件著作权的
行使受到限制的情形。
（六）作品著作权
根据发行人的作品著作权证书、中国版权保护中心出具的作品著作权登记
查询结果，并经本所律师查询中国版权保护中心网站，截至本补充法律意见出
具之日，发行人已登记备案的作品著作权共计 1 项。
补充期间，发行人新增作品著作权如下：
是否存
著作 创作完成 首次发 作品 取得
作品/制品名称 登记号 登记日期 在他项
权人 日期 表日期 类别 方式
权利
“真兰牛 国作登字 真兰 美术 原始
2021.04.12 未发表 2021.09.02 否
（NIUNIU）”企 -2021-F-0020 仪表 作品 取得
8-3-126
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业 IP 标识 3059
上述发行人持有的作品著作权，其发表权的保护期为 50 年，截止于作品创
作完成后第 50 年的 12 月 31 日；《中华人民共和国著作权法》第十条第一款第
五项至第十七项规定的权利的保护期为 50 年，截止于作品首次发表后第 50 年
的 12 月 31 日，但作品自创作完成后 50 年内未发表的，《中华人民共和国著作
权法》不再保护。
本所律师认为，发行人拥有的作品著作权合法、有效，所有权权属不存在
法律纠纷或潜在纠纷，不存在导致作品著作权的行使受到限制的情形。
（七）域名
根据发行人及其部分控股子公司的域名证书，并经本所律师查询 ICP/IP 地
址/域名信息备案管理系统，截至本补充法律意见出具之日，发行人及其控股子
公司已注册并正在使用的互联网域名共计 8 项。
补充期间，精密模具和北京瑞德联域名证书到期续展如下：
是否存在
序号 域名 主办单位名称 注册时间 到期时间 取得方式
他项权利
1 zenner-mould.com 精密模具 2017.08.18 2024.08.18 原始取得 否
2 elehouse.com.cn 北京瑞德联 2004.08.11 2022.08.11 原始取得 否
本所律师认为，发行人及其控股子公司拥有的域名合法、有效，所有权权
属不存在法律纠纷或潜在纠纷，不存在导致域名的行使受到限制的情形。
（八）集成电路布图设计
根据发行人及其部分控股子公司的集成电路布图设计登记证书，国家知识
产权局出具的集成电路布图设计专有权登记薄副本，并经本所律师查询国家知
识产权局官网，截至本补充法律意见出具之日，发行人及其控股子公司已登记
的集成电路布图设计共计 6 项。
补充期间，西安巴比特新增集成电路布图设计如下：
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布图设计
布图设 布图设计
布图设计登 布图设计 首次投入 布图设计
布图设计名称 计权利 的创作完
记号 申请日 商业利用 颁证日
人名称 成日
日
物联网燃气表 SoC 集成控 西安巴
BS.215537246 2021.02.21 2021.04.09 / 2021.05.19
制单元芯片 比特
上述西安巴比特持有的集成电路布图设计，保护期为 10 年，自布图设计登
记申请之日或者在世界任何地方首次投入商业利用之日起计算，以较前日期为
准。但是，无论是否登记或者投入商业利用，布图设计自创作完成之日起 15 年
后，不再受《集成电路布图设计保护条例》保护。
本所律师认为，发行人及其控股子公司拥有的集成电路布图设计合法、有
效，所有权权属不存在法律纠纷或潜在纠纷，不存在导致集成电路布图设计的
行使受到限制的情形。
（九）租赁他人物业
根据发行人及其部分控股子公司新增的物业租赁合同、房产证、购房合同、
不动产登记证明等资料，并经本所律师核查，发行人及其控股子公司租赁他人
物业的情况如下：
1.生产经营场地
截至本补充法律意见出具之日，仪表科技续租 1 处生产经营场地，具体情
况如下：
建筑面积
承租方 出租人 年租金（元） 租赁期限 坐落
（㎡）
仪表科 芜湖鑫园建设 绿庄区标准化厂房第 10
419,463.41 2021.11.01-2022.10.30 4,211.48
技 投资有限公司 幢框架结构 4 层
经本所律师核查，前述租赁物业已取得房产证，但未办理租赁备案。根据
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《中华人民共和国民法典》及最高人民法院《关于审理城镇房屋租赁合同纠纷
案件具体应用法律若干问题的解释》等有关规定，租赁合同不因未履行租赁备
案登记手续而无效，仪表科技作为承租人，有权依据相关租赁合同的约定使用
租赁房产，其在相应租赁合同项下的合法权利受到法律的保护。
2.办事处
截至本补充法律意见出具之日，发行人续租 2 处办事处，具体情况如下：
序 承租 出租 年租金 建筑面积
租赁期限 坐落
号 方 人 （元） （㎡）
郑州管城区春晓路东、贺江路北（贺
真兰
1 王静 40,404.00 2021.06.29-2022.06.29 江路 36 号）绿都紫荆华庭和园 5 号 138.00
仪表
楼 2 单元 24 楼 2401 室
真兰 深圳市龙岗区龙城路万科时代广场
2 马梅 49,440.00 2021.12.01-2022.11.30 63.92
仪表 3A1517
经本所律师核查，前述租赁物业均已取得房产证。另，第 1 项未办理租赁
备案，第 2 项已办理租赁备案。根据《中华人民共和国民法典》及最高人民法
院《关于审理城镇房屋租赁合同纠纷案件具体应用法律若干问题的解释》等有
关规定，租赁合同不因未履行租赁备案登记手续而无效，发行人作为承租人，
有权依据相关租赁合同的约定使用租赁房产，其在相应租赁合同项下的合法权
利受到法律的保护。
3.员工宿舍
截至 2021 年 6 月 30 日，发行人及其控股子公司共租赁员工宿舍 27 处，其
中 7 处未取得房产证、购房合同或产权人同意转租证明。该等租赁主要用于员
工宿舍，周边类似房源充足，较容易找到租赁的替代性房产，变更租赁场所不
会对发行人的生产经营产生重大不利影响。因此，前述房屋租赁的瑕疵不会对
发行人本次发行上市构成实质性障碍。
经本所律师核查，前述所有租赁物业均未办理租赁备案。根据《中华人民
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共和国民法典》及最高人民法院《关于审理城镇房屋租赁合同纠纷案件具体应
用法律若干问题的解释》等有关规定，租赁合同不因未履行租赁备案登记手续
而无效，发行人及其控股子公司作为承租人，有权依据相关租赁合同的约定使
用租赁房产，其在相应租赁合同项下的合法权利受到法律的保护。
（十）对外投资
1.西安巴比特
根据股东的出资凭证，截至本补充法律意见出具之日，西安巴比特股东出
资情况如下：
认缴 实缴
序号 股东姓名或名称
出资额（万元） 出资比例（%） 出资额（万元） 出资比例（%）
1 朵越实业 180.00 60.00 180.00 60.00
2 商建峰 38.40 12.80 38.40 12.80
3 苟水库 27.00 9.00 27.00 9.00
4 王宏斌 27.00 9.00 27.00 9.00
5 杜朋 21.60 7.20 21.60 7.20
6 余江波 6.00 2.00 6.00 2.00
合计 300.00 100.00 300.00 100.00
2.真兰设备
根据真兰设备的《清税证明》、《准予注销登记通知书》，其已于 2021 年
7 月 8 日注销。
3.香港百纳
根据香港公司注册处出具的证明文件，香港百纳于 2021 年 11 月 19 日予以
解散。
4.Z.T.C
根据 Z.T.C 的《解散证明书》，其已于 2021 年 6 月 22 日注销。
8-3-130
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六、发行人的重大债权债务
本所律师履行了包括但不限于如下查验程序：1．查验发行人及其部分控股
子公司新增的已履行完毕或正在履行或将要履行的重大采购合同、重大销售合
同、银行借款合同、土地使用权出让合同、房屋租赁合同；2.对发行人及其控
股子公司补充期间主要客户、供应商进行访谈；3.查验《2018 年至 2021 年 1-6
月审计报告》；4.查验发行人的企业信用报告；5.取得发行人的书面确认等。
（一）重大合同
经本所律师核查，截至本补充法律意见出具之日，发行人及其控股子公司
新增的已履行完毕或正在履行或将要履行的重大合同的具体情况如下：
1.重大采购合同
根据发行人及其部分控股子公司的采购合同，截至本补充法律意见出具之
日，其新增的已履行完毕或正在履行的重大采购合同（金额超过 1,500.00 万元
或者交易金额虽未超过 1,500.00 万元，但对公司生产经营活动、未来发展或财
务状况具有重要影响的合同）如下：
序 主要采
供应商名称 合同金额（含税） 签署时间/合同有效期 履行情况
号 购内容
宁波市有为新材 工程塑 合计 一共 41 份合同，均已
1 2021.01.07-2021.12.07
料科技有限公司 料 43,354,070.00 元 履行
一共 19 份合同，其中
上海金冉国际贸 合计
2 钢材 2021.01.11-2021.11.11 18 份已履行，1 份正在
易有限公司 15,432,002.00 元
履行
成都长城开发科
3 线路板 框架协议 2020.03.16 正在履行
技有限公司
浙江古弓工贸有
4 壳体 框架协议 2021.01.27 正在履行
限公司
一共 19 份合同，其中
宁波鑫辰钢铁有 合计
5 钢材 2021.04.02-2021.12.08 15 份已履行，3 份正在
限公司 25,115,763.20 元
履行
2.重大销售合同
根据发行人及其部分控股子公司的销售合同，截至本补充法律意见出具之
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日，其新增的已履行完毕、正在履行的重大销售合同（金额超过 2,500.00 万元
或者交易金额虽未超过 2,500.00 万元，但对公司生产经营活动、未来发展或财
务状况具有重要影响的合同）如下：
序 合同签署
客户名称 合同内容 合同金额（含税） 签署时间/合同有效期 履行情况
号 主体
北京瑞德
线路板 框架协议 2020.01.01-2022.12.31 正在履行
1 河北华通 联
真兰工业 流量计 框架协议 2021.04.01-2021.06.30 已履行
2 “Ninox 58.11 万美元 2021.06.25 已履行
真兰仪表 燃气表
3 Alliance” JSC 495 万美元 2021.11.11 正在履行
Sui Northern Gas
4 真兰仪表 燃气表 2,728.95 万元 2021.01.20 已履行
Pipelines Limited
昱锐科技 线路板 框架协议 2020.04.27-2023.04.26 正在履行
共计 103
5 真诺上海 以具体订单结算金 份合同，
精密模具 模具 2021.01.06-2021.12.14
额为准 部分已履
行
3.授信合同
根据发行人及其部分控股子公司的授信合同，截至本补充法律意见出具之
日，其正在履行的授信合同如下：
受信 授信金额
授信人 授信期间 担保人 担保形式
人 （万元）
真兰 中国银行股份有限公
11,100.00 2021.09.18-2022.09.06 / /
仪表 司上海松江支行
4.银行借款合同
根据发行人的银行借款合同，截至本补充法律意见出具之日，其新增的正
在履行的银行借款合同如下：
序号 债务 贷款人 金额 合同期限 担保人 担保形式
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人 （万元）
中国银行股份有限公司上海松
1 1,000 2021.07.02-2022.07.01 / /
江支行
中国银行股份有限公司上海松
2 1,000 2021.07.28-2022.07.27 / /
江支行
真兰 中国工商银行股份有限公司上
3 2,000 2021.08.31-2022.08.26 / /
仪表 海长三角一体化示范区支行
中国银行股份有限公司上海松
4 1,000 2021.09.23-2022.09.22 / /
江支行
中国建设银行股份有限公司上
5 1,000 2021.10.27-2022.10.26 / /
海长三角一体化示范区支行
5.土地使用权出让合同
2021 年 6 月 22 日，发行人与上海市青浦区规划和自然资源局签订《上海
市国有建设用地使用权出让合同》[合同编号：沪青国有建设用地使用合同（2021）
505 号]。该合同约定：出让宗地编号为 202119532498475036，坐落于赵巷镇 6
街坊，冬至规划地块，南至盈港东路，西至崧达路，北至崧煌路，出让宗地面
积为 19,353 平方米，出让宗地用途为工业用地，国有建设用地使用权出让年期
为 20 年，出让价款为 31,660,000.00 元。
2021 年 12 月 1 日，仪表科技与芜湖市自然资源和规划局湾沚分局签订《国
有建设用地使用权出让合同》[合同编号：34021021076]。该合同约定：出让宗
地编号为 G202118-3 号，坐落于安徽新芜经济开发区，北一路（建）以南，仪
表科技以北，新丰路（规划）以东，出让宗地面积为 95,799.10 平方米，出让宗
地用途为工业用地，国有建设用地使用权出让年期为 50 年，出让价款为
25,578,400.00 元。
6.房屋租赁合同
截至本补充法律意见出具之日，发行人正在履行的重大房屋租赁合同详见
8-3-133
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本补充法律意见正文“五、发行人的主要财产之（九）租赁他人物业”。
本所律师认为，截至本补充法律意见出具之日，发行人正在履行或将要履
行或已履行完毕但仍对发行人具有重大影响的合同内容合法、有效，不存在因
违反我国法律、法规等有关规定而导致不能成立或无效的潜在纠纷或风险。
（二）发行人与关联方的重大债权债务及相互担保情况
根据《2018 年至 2021 年 1-6 月审计报告》，经发行人书面确认，并经本所
律师核查，补充期间，发行人与其关联方之间除已披露的关联交易（详见本补
充法律意见正文“四、关联交易及同业竞争之（二）关联交易”）外不存在其
它重大债权债务关系及相互提供担保的情况。
（三）金额较大的其他应收款、其他应付款的情况
根据《2018 年至 2021 年 1-6 月审计报告》，截至 2021 年 6 月 30 日，发行
人其他应收款账面值为 485.72 万元，其他应付款账面值为 1,468.29 万元。
经发行人书面确认，并经本所律师核查，截至 2021 年 6 月 30 日，发行人
金额较大的其它应收款、其他应付款均属于生产经营活动过程中正常发生的往
来款项，真实有效。
七、发行人的重大资产变化及收购兼并
本所律师履行了包括但不限于如下查验程序：1.查验发行人补充期间的重
大收购或出售资产涉及的协议、董事会会议文件等资料。
经本所律师核查，发行人补充期间的重大收购或出售资产等重大资产处置
情况如下：
2021 年 6 月 22 日，发行人与上海市青浦区规划和自然资源局签订《上海
市国有建设用地使用权出让合同》[合同编号：沪青国有建设用地使用合同（2021）
505 号]。该合同约定：出让宗地编号为 202119532498475036，坐落于赵巷镇 6
街坊，冬至规划地块，南至盈港东路，西至崧达路，北至崧煌路，出让宗地面
积为 19,353 平方米，出让宗地用途为工业用地，国有建设用地使用权出让年期
8-3-134
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为 20 年，出让价款为 31,660,000.00 元。上述土地购买事宜已经发行人董事会
审议通过。
2021 年 12 月 1 日，仪表科技与芜湖市自然资源和规划局湾沚分局签订《国
有建设用地使用权出让合同》[合同编号：34021021076]。该合同约定：出让宗
地编号为 G202118-3 号，坐落于安徽新芜经济开发区，北一路（建）以南，仪
表科技以北，新丰路（规划）以东，出让宗地面积为 95,799.10 平方米，出让宗
地用途为工业用地，国有建设用地使用权出让年期为 50 年，出让价款为
25,578,400.00 元。上述土地购买事宜已经发行人董事会审议通过。
本所律师认为，发行人补充期间的重大收购或出售资产行为符合当时法律、
法规和规范性文件的规定，已履行了必要的法律手续。
八、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作
本所律师履行了包括但不限于如下查验程序：1．查验发行人新召开的历次
股东大会、董事会、监事会会议文件；2．查验发行人股东大会、董事会、监事
会议事规则等。
根据发行人新召开的股东大会、董事会、监事会会议文件，2021 年 1 月 1
日至本补充法律意见出具之日，发行人共召开 3 次股东大会、6 次董事会和 3
次监事会。
本所律师认为，发行人补充期间召开的股东大会、董事会、监事会的召集
程序、表决方式、决议内容均符合法律法规及公司章程的相应规定，合法有效。
九、发行人董事、监事、高级管理人员及其变化
本所律师履行了包括但不限于如下查验程序：1．查验发行人独立董事郑磊、
财务总监雷秋桂的调查表；2.查询国家企业信用信息公示系统等。
（一）独立董事郑磊
根据发行人独立董事郑磊的调查表，并经本所律师查询国家企业信用信息
公示系统，截至本补充法律意见出具之日，其简历更新如下：
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郑磊先生，中国国籍，无境外永久居留权，1979 年 10 月生，博士研究生
学历。2009 年 8 月至今任浙江大学法学院教师；2017 年 10 月至今，任浙江亿
田智能厨电股份有限公司独立董事；2018 年 9 月至今，任宁波联合集团股份有
限公司独立董事；2020 年 11 月至今，任浙江金道科技股份有限公司独立董事；
2021 年 8 月至今，任杭州淘粉吧网络技术股份有限公司独立董事；2020 年 11
月至今，任真兰仪表独立董事。
（二）财务总监雷秋桂
根据发行人财务总监雷秋桂的调查表，截至本补充法律意见出具之日，其
简历更新如下：
雷秋桂女士，中国国籍，无境外永久居留权，1981 年 10 月生，硕士研究
生学历，会计专业，注册会计师。曾任职于江西晶安高科技股份有限公司、上
海东今实业有限公司、上海发台机械模具有限公司、上海人造板机器厂有限公
司；2014 年 2 月至 2015 年 9 月，任上海形睿陈列展示有限公司财务部经理；
2015 年 9 月至 2020 年 11 月，任真兰仪表财务中心经理；2020 年 11 月至今，
任真兰仪表财务总监。
十、发行人的税务
本所律师履行了包括但不限于如下查验程序：1．发行人及其部分控股子公
司补充期间的纳税申报表；2.查验《2018 年至 2021 年 1-6 月审计报告》；3．查
验发行人及其部分控股子公司补充期间的税收优惠文件；4.查验发行人及其部
分控股子公司的《高新技术企业证书》；5.查验发行人及其部分控股子公司补
充期间的财政补贴文件；6.取得发行人及其部分控股子公司补充期间的《税收
完税证明》、所在地税务部门出具的证明文件；7.取得发行人的书面确认等。
（一）发行人及其控股子公司补充期间执行的主要税种和税率
根据发行人及其部分控股子公司补充期间的纳税申报表、《2018 年至 2021
年 1-6 月审计报告》，并经发行人书面确认，发行人及其控股子公司补充期间
执行的主要税种和税率为：
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税种 计税依据 税率
增值税 应税销售额 6%、13%、16%、17%
企业所得税 应纳税所得额 15%
教育费附加 实际缴纳的增值税 3%
地方教育费附加 实际缴纳的增值税 1%、2%
城市维护建设税 实际缴纳的增值税 5%、7%
根据财政部、国家税务总局财税[2018]32 号《关于调整增值税税率的通知》，
发行人自 2018 年 5 月 1 日起产品销售收入执行 16%的增值税率，在此之前，产
品销售收入执行 17%的增值税率。根据财政部税务总局海关总署公告 2019 年第
39 号《财政部税务总局海关总署关于深化增值税改革有关政策的公告》规定，
自 2019 年 4 月 1 日起，增值税一般纳税人发生增值税应税销售行为或者进口货
物，原适用 16%税率的，税率调整为 13%。
补充期间，发行人及其控股子公司执行的企业所得税如下：
公司名称 2021 年 1-6 月
真兰仪表 15%
真兰设备 20%
仪表科技 25%
罗德精密 15%
精密模具 15%
鲲彤智能 25%
北京瑞德联 15%
昱锐科技 20%
朵越实业 25%
真兰工业 25%
真兰管业 25%
西安巴比特 -
贸宝信息 -
香港百纳【注】 -
Z.T.C【注】 -
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注：香港百纳补充期间无实际经营，未产生纳税义务；Z.T.C 补充期间无实际经营，未
产生纳税义务并于 2021 年 6 月解散。
本所律师认为，发行人及其控股子公司补充期间执行的税种税率符合当时
有效的法律、法规和税收规范性文件的规定。
（二）发行人及其控股子公司补充期间享受的税收优惠
根据发行人及其部分控股子公司补充期间的税收优惠文件、《2018 年至 2021
年 1-6 月审计报告》，补充期间，发行人及其控股子公司享受的税收优惠如下：
1.增值税
根据国务院《关于印发进一步鼓励软件产业和集成电路产业发展若干政策的
通知》（国发〔2011〕4 号）及财政部国家税务总局《关于软件产品增值税政策
的通知》（财税〔2011〕100 号），自 2011 年 1 月 1 日起继续实施软件增值税
优惠政策，公司销售自行开发生产的软件产品，按法定税率征收增值税后，对其
增值税实际税负超过 3%的部分实行即征即退政策。补充期间，发行人及其控股
子公司北京瑞德联、贸宝信息、西安巴比特、真兰工业享受上述税收优惠政策。
2.企业所得税
（1）根据《中华人民共和国企业所得税法》的第二十八条第二款规定：国
家需要重点扶持的高新技术企业，减按 15％的税率征收企业所得税。根据发行
人及其部分控股子公司的高新技术企业证书，补充期间，发行人及其控股子公司
罗德精密、精密模具和北京瑞德联享受上述税收优惠政策。
（2）根据财政部、税务总局公告 2021 年第 12 号《关于实施小微企业和个
体工商户所得税优惠政策的公告》规定，自 2021 年 1 月 1 日起至 2022 年 12 月
31 日，对小型微利企业年应纳税所得额不超过 100 万元的部分，在财政部、税
务总局财税（2019）13 号《关于实施小微企业普惠性税收减免政策的通知》第
二条规定的优惠政策基础上，再减半征收企业所得税；对年应纳税所得额超过
100 万元但不超过 300 万元的部分，减按 50%计入应纳税所得额，按 20%的税
率缴纳企业所得税。补充期间，真兰设备和昱锐科技享受上述税收优惠政策。
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（3）根据《国务院关于印发进一步鼓励软件产业和集成电路产业发展若干
政策的通知》（国发〔2011〕4 号），财政部、税务总局公告 2019 年第 68 号
《关于集成电路设计和软件产业企业所得税政策的公告》，《国务院关于印发
新时期促进集成电路产业和软件产业高质量发展若干政策的通知》 国发〔2020〕
8 号）以及财政部、税务总局、发展改革委、工业和信息化部公告 2020 年第 45
号《关于促进集成电路产业和软件产业高质量发展企业所得税政策的公告》等
规定，依法成立且符合条件的集成电路设计企业和软件企业，自获利年度起计
算优惠期，第一年至第二年免征企业所得税，第三年至第五年按照 25%的法定
税率减半征收企业所得税，并享受至期满为止。补充期间，西安巴比特和贸宝
信息享受上述税收优惠政策。
综上，本所律师认为，公司及其控股子公司补充期间享受的税收优惠政策
合法、合规、真实、有效。
（三）发行人及其控股子公司补充期间享受的财政补贴
根据发行人及其部分控股子公司补充期间的财政补贴文件、《2018 年至
2021 年 1-6 月审计报告》，补充期间，发行人及其控股子公司享受的 1 万元以
上的财政补贴共计 30 项，具体情况如下：
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序号 享受主体 项目名称 依据文件 补助金额（元）
1 真兰仪表 增值税即征即退 《财政部 国家税务总局关于软件产品增值税政策的通知》 5,718,707.47
2 真兰仪表 税收贡献奖励 《关于表彰 2020 年度上海青浦工业园区先进企业的决定》 40,000.00
《上海市青浦区人民政府关于印发青浦区百强优秀企业认定办法的通知》《上海市青浦区人民政府
3 真兰仪表 百强优秀企业补贴 关于授予上海德殷投资控股有限公司等企业“2020 年度上海市青浦区百强优秀企业”“2020 年度 100,000.00
上海市青浦区优秀平台企业”荣誉称号的通知》
《上海市青浦区人民政府印发<青浦区关于积极打响制造品牌的实施办法>的通知》、《关于 2020
4 真兰仪表 企业扶持资金-知识产权资助 18,000.00
年下半年度青浦区知识产权资助费发放的通知》
企业扶持资金-企业改制上市扶持 《上海市青浦区人民政府印发<青浦区关于积极打响制造品牌的实施办法>的通知》、《青浦区经
5 真兰仪表 100,000.00
资金 委 区财政局关于下达 2021 年度第一批企业改制上市扶持资金的通知》
《上海市青浦区人民政府印发<青浦区关于积极打响制造品牌的实施办法>的通知》、《青浦区经
6 真兰仪表 企业扶持资金-展会补贴 95,519.00
委 区财政局关于下达 2021 年度开拓国内市场（展会补贴）扶持资金的通知》
《上海市青浦区人民政府印发<青浦区关于积极打响制造品牌的实施办法>的通知》、《关于下达
7 真兰仪表 企业扶持资金-品牌建设资金 100,000.00
2021 年第一批“品牌创响、质量创优”品牌建设资金的通知》
企业扶持资金-产学研合作发展 《上海市青浦区人民政府印发<青浦区关于积极打响制造品牌的实施办法>的通知》、《关于下达
8 真兰仪表 60,000.00
资金项目扶持资金 2020 年度青浦区产学研合作发展资金项目和扶持资金的通知》
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企业扶持资金-“软件信息服务 《上海市青浦区人民政府印发<青浦区关于积极打响制造品牌的实施办法>的通知》、《关于下达
9 真兰仪表 400,000.00
业”扶持项目 2020 年度青浦区“软件信息服务业”扶持项目结算资金的通知》
《中华人民共和国个人所得税法》、《财政部 税务总局 人民银行关于进一步加强代扣代收代征税
10 真兰仪表 个税返还 675,226.47
款手续费管理的通知》
11 真兰仪表 产业扶持资金-税收返还款 《财政扶持协议书》 11,230,200.00
上海市企事业专利工作试点示范
12 真兰仪表 《上海市知识产权局关于认定 2021 年上海市企事业专利工作试点示范单位的通知》 200,000.00
单位奖励款
13 贸宝信息 增值税即征即退 《财政部 国家税务总局关于软件产品增值税政策的通知》 241,417.98
开发区产业扶持资金-土地使用
14 仪表科技 《芜湖县人民政府办公室关于印发安徽新芜经济开发区城镇土地使用税奖励暂行办法的通知》 232,500.00
税亩产税收奖励
15 仪表科技 开发区春节企业员工补助款 《“留在湾沚过大年-致园区工业企业的一封信”》 16,500.00
16 仪表科技 产业扶持资金-土地使用税 《投资协议书》、《投资补充协议书》 124,700.00
17 仪表科技 “四上”企业奖励 《芜湖县人民政府办公室关于印发芜湖县新增“四上”企业奖励暂行办法的通知》 20,000.00
18 仪表科技 产业扶持资金-房租返还款 《投资协议书》、《投资补充协议书》 1,055,930.00
19 仪表科技 产业扶持资金-房租返还款 《投资协议书》、《投资补充协议书》 162,000.00
20 仪表科技 产业扶持资金 《投资协议书》、《投资补充协议书》 57,258.00
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21 北京瑞德联 增值税即征即退 《财政部 国家税务总局关于软件产品增值税政策的通知》 328,907.68
《中华人民共和国个人所得税法》、《财政部 税务总局 人民银行关于进一步加强代扣代收代征税
22 朵越实业 个税返还 40,247.00
款手续费管理的通知》
23 罗德精密 新型工业补贴款 《芜湖县人民政府办公室关于印发芜湖县制造强县建设若干意见的通知》 107,000.00
24 罗德精密 “四上”企业奖励 《芜湖县人民政府办公室关于印发芜湖县新增“四上”企业奖励暂行办法的通知》 20,000.00
《西安高新区支持企业创新发展若干政策》、《西安高新区管委会关于落实 2019 年度三次创业系
25 西安巴比特 国家高新技术企业奖励补助 100,000.00
列优惠政策（第二批）的公示》
优秀在孵企业房租补贴、支持技 《西安高新区支持企业创新发展若干政策》、《西安高新区管委会关于落实 2019 年度三次创业系
26 西安巴比特 92,193.00
术交易奖励 列优惠政策（第三批、第四批、补充批次）的公示》
27 西安巴比特 增值税即征即退 《财政部 国家税务总局关于软件产品增值税政策的通知》 1,015,116.02
28 真兰工业 增值税即征即退 《财政部 国家税务总局关于软件产品增值税政策的通知》 54,543.52
29 鲲彤智能 新型工业补贴款 《芜湖县人民政府办公室关于印发芜湖县制造强县建设若干意见的通知》 20,000.00
30 鲲彤智能 “四上”企业奖励 《芜湖县人民政府办公室关于印发芜湖县新增“四上”企业奖励暂行办法的通知》 20,000.00
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本所律师认为，发行人及其控股子公司补充期间享受的财政补贴政策合法、
合规、真实、有效。
（四）发行人及其控股子公司补充期间依法纳税的情况
2021 年 7 月 5 日，国家税务总局上海市青浦区分局分别向发行人及其控股
子公司精密模具、真兰工业、昱锐科技、贸宝信息和朵越实业出具《情况说明》，
经金税三期税收管理系统查询，确认前述企业自设立之日至 2021 年 6 月 30 日能
按照规定申报，现无欠缴税费，尚未发现有违反税收法律法规行为的记录。
2021 年 7 月 8 日，国家税务总局北京市海淀区税务局第一税务所（办税服
务厅）向北京瑞德联出具《无欠税证明》，经查询税收征管系统，确认截至 2021
年 7 月 4 日，未发现北京瑞德联有欠税情形。
2021 年 7 月 16 日，国家税务总局芜湖市湾沚区税务局第一税务分局分别向
真兰管业、仪表科技、鲲彤智能和罗德精密出具《无欠税证明》，经查询税收征
管系统，确认截至 2021 年 7 月 13 日，未发现前述公司有欠税情形。
另，经本所律师核查发行人及其控股子公司补充期间的北京瑞德联、西安巴
比特、精密模具、真兰工业、昱锐科技、贸宝信息、朵越实业、真兰管业、仪表
科技、鲲彤智能和罗德精密的《税收完税证明》，前述公司不存在税务处罚记录。
综上，本所律师认为，发行人及其控股子公司补充期间依法纳税，所执行的
税种、税率及享受的税收优惠符合国家税收法律法规及规范性文件的要求，不存
在欠缴税款的情形，亦不存在因违反相关税收法律、法规及政策或其他税务问题
被处罚的情形。
十一、发行人的环境保护和产品质量、技术等标准
本所律师履行了包括但不限于如下查验程序：1.取得发行人及其部分控股子
公司环境保护、产品质量和技术监督、安全生产监督主管政府部门出具的证明文
件；2.查询发行人及其部分控股子公司环境保护、产品质量和技术监督、安全生
产监督主管政府部门网站；3.查验发行人及其部分控股子公司补充期间的员工花
名册、劳务外包合同、补充期间的劳务外包费用明细单，抽查员工劳动合同；4.
查验发行人及其部分控股子公司补充期间的社会保险基本情况表、住房公积金缴
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存证明以及社会保险、住房公积金缴纳凭证等资料；5.取得发行人及其部分控股
子公司社会保险、住房公积金主管政府部门出具的证明文件等。
（一）发行人及其控股子公司的环境保护
2021 年 7 月 7 日，上海市青浦区生态环境局分别向发行人及其控股子公司
昱锐科技、真兰工业、精密模具出具《证明》，确认前述公司自 2021 年 2 月 2
日至 2021 年 7 月 5 日未因违反环境保护方面的法律、法规而受到该局的行政处
罚。
2021 年 8 月 31 日，芜湖市湾沚区生态环境分局向发行人控股子公司真兰管
业出具《环境守法证明》，确认真兰管业建设的不锈钢管材管配件生产项目已履
行了环评审批和环保自主验收手续，真兰管业未受到过环保行政处罚；向罗德精
密出具《环境守法证明》，确认罗德精密建设的金属燃气仪表壳体加工项目已履
行了环评审批和环保自主验收手续，罗德精密未受到过环保行政处罚；向鲲彤智
能出具《环境守法证明》，确认鲲彤智能建设的燃气表及水表配件生产项目已履
行了环评审批和环保自主验收手续，鲲彤智能未受到过环保行政处罚；向仪表科
技出具《环境守法证明》，确认仪表科技建设的燃气表生产项目已履行了环评审
批和环保自主验收手续，仪表科技未受到过环保行政处罚。
本所律师认为，发行人及其控股子公司补充期间不存在因违反环境保护有关
法律、法规而受到环境保护主管部门处罚的情形。
（二）发行人及其控股子公司的产品质量和技术监督标准
2021 年 7 月 2 日，上海市市监局向发行人出具《合规证明》，确认发行人
自 2018 年 7 月 2 日至 2021 年 7 月 2 日未发现有上海市市场监督管理部门做出的
行政处罚记录。
2021 年 7 月 2 日，上海市青浦区市监局分别向发行人控股子公司精密模具、
贸宝信息、真兰工业、昱锐科技出具《合规证明》，确认前述公司自 2018 年 7
月 2 日至 2021 年 7 月 2 日未发现上海市市场监督管理部门作出的行政处罚记录。
2021 年 7 月 15 日，芜湖市湾沚区市监局分别向发行人控股子公司仪表科技、
罗德精密、鲲彤智能和真兰管业出具《证明》，确认前述公司自成立之日至 2021
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年 7 月 15 日，无因违反市场监管方面的法律、法规而受到该局行政处罚的记录。
本所律师认为，发行人及其控股子公司补充期间不存在因违反产品质量和技
术监督有关法律、法规而受到主管部门处罚的情形。
（三）发行人及其控股子公司的安全生产监督
2021 年 7 月 5 日，上海市青浦区应急管理局分别向发行人及其控股子公司
真兰工业、昱锐科技和精密模具出具《证明》，确认前述公司自 2018 年 1 月 1
日至 2021 年 7 月 5 日，在青浦区行政范围内，未因违反安全生产相关法律、法
规以及发生安全生产事故受到该机关给予的行政处罚。
2021 年 7 月 8 日，芜湖市湾沚区应急管理局分别向发行人控股子公司仪表
科技、罗德精密、鲲彤智能和真兰管业出具《证明》，确认前述公司自成立之日
至 2021 年 7 月 8 日，不存在因违反安全生产相关法律法规而受到该局行政处罚
或被该局立案稽查的情形，与该局也无任何安全生产管理方面的争议。
本所律师认为，发行人及其控股子公司补充期间不存在因违反安全生产监督
有关法律、法规而受到主管部门处罚的情形。
（四）发行人的员工及社会保障
1.员工人数
根据发行人及其部分控股子公司的员工花名册、部分员工劳动合同等，截至
2021 年 6 月 30 日，发行人及其控股子公司员工总数为 1,405 人。
2.劳务外包用工情况
（1）劳务外包用工情况
根据发行人及其部分控股子公司的劳务外包合同，截至 2021 年 6 月 30 日，
其劳务外包人数为 42 人，劳务外包用工占比 2.90%。
（2）劳务外包费用情况
根据发行人及其部分控股子公司补充期间的劳务外包费用明细单，发行人劳
务外包费用 61.19 万元，占营业成本比例为 0.21%。
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3. 社会保险、住房公积金缴纳情况
根据发行人及其部分控股子公司补充期间的员工花名册、社会保险基本情况
表、住房公积金缴存证明以及社会保险、住房公积金缴纳凭证等，截至 2021 年
6 月 30 日，发行人及其控股子公司社会保险和住房公积金的缴纳情况如下：
项目 2021 年 6 月
员工总人数（人） 1,405
社会保险缴纳人数（人） 1,281
社会保险缴纳比例（%） 91.17
住房公积金缴纳人数（人） 1,265
住房公积金缴纳比例（%） 90.04
4. 主管部门出具的证明
（1）社会保险
2021 年 7 月 12 日，西安高新技术产业开发区社会保险基金管理中心向西安
巴比特出具《西安高新技术产业开发区社会保险参保缴费情况证明》，确认西安
巴比特自 2018 年 7 月起在西安高新技术产业开发区保险基金管理中心参加社会
保险，缴纳养老、失业、医疗、工伤、生育社会保险费。
2021 年 7 月 13 日、2021 年 8 月 16 日，北京市海淀区人力资源和社会保障
局向北京瑞德联出具《告知函》，确认在 2021 年 1 月至 2021 年 6 月期间在海淀
区未发现该单位存在因违反劳动保障法律、法规和规章的行为而受到行政机关给
予的处罚记录。
2021 年 7 月 14 日，上海市社会保险事业管理中心向发行人及其控股子公司
精密模具、贸宝信息、真兰工业、昱锐科技出具《单位参加城镇社会保险基本情
况》，确认截至 2020 年 9 月1，前述企业不存在欠款情况。
2021 年 7 月 14 日，芜湖市湾沚区人力资源和社会保障局向罗德精密、仪表
科技、真兰管业、鲲彤智能出具《证明》，确认罗德精密、真兰管业、鲲彤智能
1
自 2020 年 11 月起，上海市社会保险费征管职责划转至税务部门，涉及参保单位 2020 年 10 月及以后的
社会保险费缴纳信息，由税务部门负责提供。
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自设立至今，仪表科技自 2018 年 1 月 1 日至今已依法办理社会保险登记，依法
为其员工按时足额缴纳各项社会保险（包括养老、失业、医疗、工伤及生育保险），
未发现违反劳动和社会保险相关法律、法规及规范性文件规定的情形。
（2）住房公积金
2021 年 7 月 8 日，北京住房公积金管理中心中关村管理部向北京瑞德联出
具《北京住房公积金管理中心企业上市合法合规缴存住房公积金信息查询结果》，
确认北京瑞德联自 2021 年 1 月 1 日至 2021 年 6 月 30 日不存在被处罚信息以及
未完结投诉案件。
2021 年 7 月 9 日，上海市公积金管理中心向发行人及其控股子公司精密模
具、贸宝信息、真兰工业、昱锐科技出具《上海市单位住房公积金缴存情况证明》，
确认前述企业已建立住房公积金账户，且该等账户处于正常缴存状态，未有上海
市公积金管理中心行政处罚记录。
2021 年 7 月 12 日，西安住房公积金管理中心向西安巴比特出具《住房公积
金单位缴存证明》，确认西安巴比特于 2018 年 10 月在西安住房公积金管理中心
开户登记，没有因违反住房公积金相关的法律、法规而受到过处罚。
2021 年 7 月 14 日，芜湖市住房公积金管理中心湾沚区管理部向罗德精密、
仪表科技、真兰管业、鲲彤智能出具《单位缴存证明》，确认前述企业已在芜湖
市住房公积金管理中心建立住房公积金专用账户，自设立之日起至证明出具之日，
按时缴存，缴存状态为正常，期间未受到芜湖市住房公积金管理中心行政处罚。
5.社会保险和住房公积金缴纳情况对发行人经营业绩的影响
经发行人书面确认，并经本所律师核查，补充期间，发行人及其控股子公司
已按照相关法律规定及地方政策为大部分员工缴纳了社会保险和住房公积金，缴
纳社会保险、住房公积金的最低基数、比例均符合地方相关法律、法规，且发行
人控股股东真诺上海及其一致行动人、股东李诗华及其一致行动人已出具《关于
发行人及其控股子公司社会保险、住房公积金的承诺函》。因此，发行人补充期
间的经营业绩不会因社会保险及住房公积金未足额缴纳等情形发生重大影响，不
会对本次发行构成法律障碍。
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首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见（一）
十二、诉讼、仲裁或行政处罚
本所律师履行了包括但不限于如下查验程序：1.取得发行人及其部分控股子
公司新增的诉讼文件，行政处罚相关文件，所在地法院、工商、税务等主管政府
部门出具的证明文件；2.查询中国裁判文书网、人民法院公告网、中国执行信息
公开网、中国证监会证券期货市场失信记录查询平台、国家企业信用信息公示系
统、信用中国、发行人及其部分控股子公司所在地工商、税务等主管政府部门网
站；3..取得发行人的书面确认等。
（一）补充期间诉讼进展
根据发行人新增的诉讼文件，并经本所律师查询中国裁判文书网、人民法院
公告网、中国执行信息公开网，截至本补充法律意见出具之日，发行人补充期间
所涉诉讼进展如下：
序 判决或调
案号 案由 原告 被告 诉讼请求 案情进展
号 解结果
追加被告二为（2020）沪 追加、变更被
翼城县晋能燃
（2021）沪 买卖 0118 执 9138 号案件的被 支持原告 执行人异议
真兰 气有限公司（被
1 0118 民初 合同 执行人，对被告一结欠原 诉讼请 之诉一审判
仪表 告一）、候红斌
2505 号 纠纷 告的债务承担连带清偿 求。 决已生效，并
（被告二）
责任。 已申请执行。
（2021）苏 买卖 支持原告 二审已判决，
真兰 淮安庆鹏燃气 判令被告支付货款 20 万
2 08 民终 合同 诉讼请 被告已支付
仪表 有限公司 元
4127 号 纠纷 求。 货款
（二）补充期间新增诉讼
根据发行人新增的诉讼文件，发行人所在地法院出具的证明文件，并经本所
律师查询中国裁判文书网、人民法院公告网、中国执行信息公开网，补充期间，
发行人新增诉讼如下：
判决或
序 原告/ 案情进
案号 案由 被告 诉讼请求 调解结
号 异议人 展
果
（2021）沪 买卖 中财源林宝泰
真兰仪 判令被告支付货款 85,800 元和 一审已
1 0118 民初 合同 天成建设工程 /
表 逾期付款利息 判决
12961 号 纠纷 有限公司
8-3-148
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判令被告二和被告三以其在被
告一的认缴出资额为限，对被告 申请追
梦谷控股有限
房屋 一未履行（2020）沪 0118 民初 加、变
（2021）沪 公司（被告
租赁 真兰仪 3686 号《民事判决书》、（2020） 更被执
2 0118 民初 一）、孙松（被 /
合同 表 沪 0118 执 3638 号执行案件一 行人异
19652 号 告二）和王锡
纠纷 案，共计金额 76,207 元及迟延 议之诉
钧（被告三）
履行期间的债务利息承担补充 待开庭
赔偿连带责任
1.判令被告一拖欠原告到期货
桂林市利通电
（2021）沪 款 517213.22 元； 已受
买卖 子科技有限责
0118 民诉 真兰仪 2.判令被告一支付逾期付款违 理，待
3 合同 任公司（被告 /
前调 9932 表 约金 5 万元； 诉前调
纠纷 一）、张有坚
号 3.判令被告二对被告一结欠债 解
（被告二）
务承担连带清偿责任。
经本所律师核查，上述未了结的诉讼系发行人作为原告追缴货款或房屋租金
提起的诉讼，诉讼标的金额占发行人总资产比例较小，对发行人的业务和经营不
会产生重大影响。
根据发行人及其部分控股子公司的所在地法院出具的证明文件，经发行人书
面确认，并经本所律师查询中国裁判文书网，中国执行信息公开网，人民法院公
告网，截至本补充法律意见出具之日，除原法律意见和上述已披露的未决诉讼之
外，发行人及其控股子公司不存在其他尚未了结或可以合理预见的针对其重要资
产、权益和业务及其他可能对发行人本次发行上市有实质性影响的重大诉讼案件。
综上，本所律师认为，截至本补充法律意见出具之日，发行人及其控股子公
司不存在尚未了结的或可以合理预见的针对其重要资产、权益和业务及其他可能
对发行人本次发行上市有实质性影响的重大诉讼案件。
（三）补充期间新增行政处罚
根据精密模具行政处罚相关文件，并经本所律师查询信用中国官方网站，补
充期间，精密模具受到一项行政处罚，具体情况如下：
2021 年 10 月 22 日，精密模具因未按照规定对职业病防护措施进行职业病
危害控制效果评价违反了《中华人民共和国职业病防治法》第十八条第三款的规
定。根据《中华人民共和国职业病防治法》第六十九条第（五）项的规定，上海
市青浦区卫生健康委员会责令精密模具限期改正，并给予警告处罚。
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根据《技术服务合同》，精密模具已委托上海赛源环境检测技术有限公司对
项目产生的职业病危害因素进行识别及其对工作场所劳动者健康的影响做出评
价（包括职业病危害因素的固有危害性、接触危害性及防护措施有效性的评价）。
根据《上海市职业健康行政处罚裁量基准》的相关规定，精密模具受到的警
告处罚属于从轻情形，不属于重大行政处罚。
根据发行人及其部分控股子公司所在地工商、税务等主管政府部门出具的证
明文件，经发行人书面确认，并经本所律师查询中国证监会证券期货市场失信记
录查询平台、国家企业信用信息公示系统、信用中国、发行人及其部分控股子公
司所在地工商、税务等主管政府部门网站，截至本补充法律意见出具之日，除上
述已披露的行政处罚之外，发行人及其控股子公司不存在其他尚未了结或可以合
理预见的针对其重要资产、权益和业务及其他可能对发行人本次发行上市有实质
性影响的重大行政处罚案件。
综上，本所律师认为，截至本补充法律意见出具之日，发行人及其控股子公
司不存在尚未了结的或可以合理预见的针对其重要资产、权益和业务及其他可能
对发行人本次发行上市有实质性影响的重大行政处罚案件。
十三、本次发行上市的结论性意见
本所律师对发行人本次发行上市发表结论性意见：
（一）截至本补充法律意见出具之日，发行人未发生影响本次发行的重大事
项，仍具备《公司法》《证券法》《创业板首发办法》《股票上市规则》等有关
法律、法规及中国证监会、深交所等有关规范性文件所规定的本次发行上市的各
项实质条件。
（二）发行人《招股说明书》及其摘要引用原法律意见和本补充法律意见的
内容适当，确认《招股说明书》及其摘要不会因引用原法律意见和本补充法律意
见的内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，不会因此引致法律风险。
（三）发行人尚需取得深交所关于本次发行的审核同意并报中国证监会注册；
本次发行完成后，发行人股票于深交所上市交易尚待获得深交所审核同意。
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本法律意见正本六份，经本所盖章并经单位负责人及承办律师签字后生效。
（以下无正文）
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（本页无正文，为《北京德恒律师事务所关于上海真兰仪表科技股份有限公司首
次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见（一）》之签署页）
北京德恒律师事务所
负责人：
王 丽
承办律师：_________________
倪海忠
承办律师：_________________
吴培华
年 月 日
8-3-152
北京德恒律师事务所
关于
上海真兰仪表科技股份有限公司
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补充法律意见（二）
北京市西城区金融街 19 号富凯大厦 B 座 12 层
电话:010-52682888 传真:010-52682999 邮编:100033
8-3-1
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目录
目录 .......................................................................................................................................................... 2
第一部分 《第二轮问询函》问题回复 ................................................................................................ 6
一、问题 2.关于实际控制人认定及股权稳定性 .................................................................................. 6
二、问题 4.关于股份支付 .................................................................................................................... 15
三、问题 5.关于关联方及关联交易 .................................................................................................... 18
四、问题 6.关于财务内控规范性 ........................................................................................................ 35
五、问题 9.关于其他事项 .................................................................................................................... 40
第二部分 补充期间的事项更新 .......................................................................................................... 42
一、发行人本次发行上市的实质条件 ................................................................................................ 42
二、发行人的发起人、股东及实际控制人 ........................................................................................ 43
三、发行人的业务 ................................................................................................................................ 43
四、关联交易与同业竞争 .................................................................................................................... 44
五、发行人的主要财产 ........................................................................................................................ 50
六、发行人的重大债权债务 ................................................................................................................ 59
七、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作......................................................... 62
八、发行人董事、监事、高级管理人员及其变化 ............................................................................ 62
九、发行人的税务 ................................................................................................................................ 63
十、发行人的环境保护和产品质量、技术等标准 ............................................................................ 70
十一、发行人募集资金的运用 ............................................................................................................ 75
十二、诉讼、仲裁或行政处罚 ............................................................................................................ 76
十三、本次发行上市的结论性意见 .................................................................................................... 79
第三部分 《问询函》问题回复更新 .................................................................................................. 80
一、问题 1.关于实际控制人 ................................................................................................................ 80
二、问题 5.关于外协加工 .................................................................................................................. 102
三、问题 6.关于商标 .......................................................................................................................... 113
四、问题 7.关于员工持股平台及增资 .............................................................................................. 116
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五、问题 8.关于劳务派遣 .................................................................................................................. 117
六、问题 9.关于创业板定位 .............................................................................................................. 121
七、问题 21.财务内控规范性 ............................................................................................................ 138
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北京德恒律师事务所
关于
上海真兰仪表科技股份有限公司
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补充法律意见（二）
德恒 12F20200186-25 号
致：上海真兰仪表科技股份有限公司
根据发行人与本所签订的《专项法律顾问协议》，本所接受发行人的委托
担任其本次发行上市的特聘专项法律顾问，并根据《公司法》《证券法》《创
业板首发办法》《股票上市规则》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》
《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》《公开发行证券公司信息披露
的编报规则第12号—公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》等有关法律、
法规和中国证监会的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤
勉尽责精神，出具本补充法律意见。
本所已就本次发行上市事宜出具《北京德恒律师事务所关于上海真兰仪表
科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的法律意见》（德恒
12F20200186-1号，以下简称“《法律意见》”）、《北京德恒律师事务所关于
上海真兰仪表科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的律师工作
报告》（德恒12F20200186-2号，以下简称“《律师工作报告》”）、《北京德
恒律师事务所关于上海真兰仪表科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业
板上市的补充法律意见（一）》（德恒12F20200186-12号，以下简称“《补充
法律意见（一）》”）。《法律意见》《律师工作报告》和《补充法律意见（一）》
合称“原法律意见”。
根据深交所《关于上海真兰仪表科技股份有限公司首次公开发行股票并在
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创业板上市申请文件的第二轮审核问询函》（审核函〔2022〕010026号）的要
求以及审核人员的口头反馈，本所律师在对发行人本次发行上市的相关情况进
一步查证的基础上补充发表法律意见。同时，鉴于自2021年7月1日至2021年12
月31日期间，发行人的相关情况已发生变化，发行人会计师容诚对发行人2019
年 1 月 1 日至 2021 年 12 月 31 日 期间 的 财 务报 表 进 行 审 计 并 出具 了 容 诚审 字
[2022]230Z0002号《审计报告》（以下简称“《2019年至2021年审计报告》”），
对发行人截至2021年12月31日的内部控制情况进行鉴证并出具了容诚专字
[2022]230Z0361号《内部控制鉴证报告》（以下简称“《20211231内控鉴证报
告》”）。本所律师就原法律意见出具之日至本补充法律意见出具之日期间（以
下简称“补充期间”，其中相关财务数据自2021年7月1日至2021年12月31日）
发行人本次发行上市的相关事宜进行了补充核查，并对《补充法律意见（一）》
进行了更新核查，发表本补充法律意见。对于原法律意见中未发生变化的内容，
本补充法律意见将不再重复披露。
本补充法律意见作为原法律意见之补充性文件，应与原法律意见一并使用。
本所在原法律意见中声明的事项仍然适用于本补充法律意见。本补充法律意见
中“报告期”系指2019年1月1日至2021年12月31日，除此之外，如无特别说明，
本补充法律意见中使用的定义、术语、名称、缩略语与其在原法律意见的含义
一致。
本所同意将本补充法律意见作为发行人本次发行上市所必备的法律文件，
随同原法律意见和其他申报材料一起上报，并愿承担相应的法律责任。
基于上述，本所律师依据国家法律、法规和中国证监会的有关规定，按照
律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，在对发行人提供的有关
文件和事实进行充分核查和验证的基础上，现出具补充法律意见如下：
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第一部分 《第二轮问询函》问题回复
一、问题 2.关于实际控制人认定及股权稳定性
申请文件及首轮问询回复显示：
（1）真诺上海直接持有发行人 47.5%的股份，系发行人的控股股东，李诗
华直接持有发行人 19.6%的股份，系发行人的第二大股东。真诺上海与杨燕明、
张蓉、唐宏亮等人签订《一致行动协议》合计持有公司 50%的股份，李诗华通
过与任海军、徐荣华、王文军、郑宏、蔡燕、胜勃合伙、诗洁合伙、智伊合伙、
砾宣合伙等签订《一致行动协议》合计持有公司 50%的股份。发行人认定单一
股东并不能控制公司，公司无实际控制人。
（2）真诺上海的股东为 Alexander Lehmann、Werner Lehmann、Marcus
Lehmann（以下简称 AL、WL、ML），上述三人及其近亲属在海外控制的企业
较多，其中存在 3 个企业从事燃气表销售业务，李诗华及近亲属控制的企业未
从事燃气表业务。
请发行人：
（1）列表说明报告期内真诺上海与其他各方、李诗华与其他各方签订《一
致行动协议》的具体时点，涉及股权转让或增资的，说明协议签订时点为股权
变动前还是后，进一步分析说明最近两年发行人股东结构是否存在变化，是否
符合《＜首次公开发行股票并上市管理办法＞第十二条“实际控制人没有发生
变更”的理解和适用－－证券期货法律适用意见第 1 号》及《创业板股票首次
公开发行上市审核问答》问题 9 的相关规定。
（2）说明发行人未来保持股权结构稳定的措施及可行性。
（3）结合 AL、WL、ML 及其近亲属控制的境外企业的主营业务情况、与
发行人境外业务竞争情况等说明其是否与发行人存在构成重大不利影响的同业
竞争，是否对发行人境外业务开拓及运营存在不利影响，如是，说明具体情况。
请保荐人、发行人律师发表明确意见。
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回复：
本所律师履行了包括但不限于如下查验程序：1．查验发行人的公司章程、
工商档案、股东名册、《一致行动协议书》；2.查验发行人报告期内历次股东
大会、董事会、监事会会议文件；3.查验发行人股东大会、董事会、监事会议
事规则等内部控制制度；4.查验《20211231 内控鉴证报告》；5.查验《招股说
明书》；6.取得全体股东出具的《关于公司控制权归属的说明》；7.取得主要
股东出具的《关于股份锁定及减持意向的承诺函》《关于不谋求公司实际控制
权的承诺函》；8.取得 Alexander Lehmann、Werner Lehmann、Marcus Lehmann
出具并由境外机构公证的《调查表》《声明》和《说明》；9.取得中国出口信
用保险公司出具的中国信保资信标准信用报告；10.查询国家企业信用信息公示
系统和德国联邦公报官方网站；11.查验海外关联方的营业执照/商业登记簿、
公司章程；12.取得部分海外关联方的财务报告和出具的《说明》；13.查验《国
际业务合作协议》；14.取得发行人及其相关股东的书面确认等。
（一）列表说明报告期内真诺上海与其他各方、李诗华与其他各方签订《一
致行动协议》的具体时点，涉及股权转让或增资的，说明协议签订时点为股权
变动前还是后，进一步分析说明最近两年发行人股东结构是否存在变化，是否
符合《＜首次公开发行股票并上市管理办法＞第十二条“实际控制人没有发生
变更”的理解和适用－－证券期货法律适用意见第 1 号》及《创业板股票首次
公开发行上市审核问答》问题 9 的相关规定。
根据发行人工商档案、股东名册、报告期内股东大会会议文件、《一致行
动协议书》等，报告期内，真诺上海与其他各方、李诗华与其他各方签署《一
致行动协议书》的具体情况与公司股权变动时点如下：
1.报告期初至 2020 年 10 月增资
报告期内，发行人注册资本于 2019 年 6 月 28 日由 5,200 万元增加至 20,800
万元，并由原股东同比例增资，增资前后股东及其持股比例、一致行动协议均
未发生变化；该股权架构及一致行动协议至 2020 年 10 月 6 日增资前未发生变
化。
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一致行动协议情况 报告期初至 2020 年 10 月 6 日增资前变动情况
约定方式 股东大会 股东名册
一致行动方 双方股本及持股比例
及签署时间 召开日 登记日
持股由 2,600 万股增加至 10,400
真诺上海 / 万股，股本变动前后持股比例均
为 50%
李诗华、任海军、郑 2012 年 12 月 21 日签署 李诗华、任海军、郑宏、蔡燕、 2019 年 2019 年
宏、蔡燕、徐荣华、 的公司章程第十四条约 徐荣华、王文军、杨燕明合计持 6 月 28 日 6 月 28 日
王文军 定一致行动 股由 2,600 万股增加至 10,400
2017 年 10 月 30 日签署 万股，股本变动前后持股比例均
李诗华、杨燕明
《一致行动协议书》 为 50%
2.2020 年 10 月增资至本补充法律意见出具之日
2020 年 10 月 6 日，发行人注册资本由 20,800 万元增加至 21,900 万元。经
发行人股东书面确认，新增注册资本一部分由员工持股平台胜勃合伙、诗洁合
伙、智伊合伙和砾宣合伙出资；同时，为保持股权平衡，真诺上海及其员工杨
燕明、张蓉、唐宏亮新增部分注册资本。
本次增资完成后，真诺上海持有真兰仪表 47.50%的股份，李诗华与杨燕明
签订的《一致行动协议书》自动失效。
截至本补充法律意见出具之日，该股权架构及一致行动协议未发生变化。
一致行动协议签署情况 2020 年 10 月 6 日增资后至本补充法律意见出具之日
股东大会 股东名册
一致行动方 签署时间 股本及持股比例
召开日 登记日
真诺上海、张蓉、唐宏 2020 年 持股由 10,400 万股增加至 10,950 万股，
亮、杨燕明 10 月 6 日 合计持股比例为 50%
2020 年 2020 年
李诗华、任海军、郑宏、
2020 年 持股由 10,400 万股增加至 10,950 万股， 10 月 6 日 10 月 6 日
蔡燕、徐荣华、王文军
10 月 6 日 合计持股比例为 50%
及四个员工持股平台
报告期内，发行人股东仅于 2020 年 10 月 6 日新签署一致行动协议。根据
《公司法》第一百三十条、第一百三十三条规定，股份公司发行新股应当经股
东大会决议并置备股东名册。因此，本所律师认为本次增资涉及的股权变动时
点为股东大会决议之日以及股东名册登记之日，即 2020 年 10 月 6 日。同日，
真诺上海与其他各方、李诗华与其他各方分别签订《一致行动协议书》。因此，
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两份《一致行动协议书》签署时点与股权变动时点为同日。
首发前最近两年，发行人虽有新增股东，但真诺上海及其一致行动人、李
诗华及其一致行动人始终分别持有发行人 50.00%的股份，发行人股东结构未发
生重大变化，符合《＜首次公开发行股票并上市管理办法＞第十二条“实际控
制人没有发生变更”的理解和适用－－证券期货法律适用意见第 1 号》及《创
业板股票首次公开发行上市审核问答》问题 9 的相关规定，具体分析如下：
1.发行人的股权及控制结构、经营管理层和主营业务在首发前三年内没有
发生重大变化
首发前三年，发行人的股权及控制结构未发生重大变化。报告期内，真诺
上海或与其一致行动人持有发行人 50%的股份、李诗华及其一致行动持有发行
人 50%的股份，两方投票权相当，任一单方股东均不能控制股东大会及其决议
结果。
首发前三年，发行人董事会成员未发生重大变化。公司现任董事为李诗华
（董事长）、任海军、徐荣华、杨燕明、张蓉、Alexander Lehmann、崔凯、郑
磊、汤贵宝，其中崔凯、郑磊、汤贵宝为 2020 年 11 月增选的独立董事，其他
非独立董事近三年未发生变更。真诺上海及其一致行动人、李诗华及其一致行
动人委派董事人数相当，两方均不能控制董事会及其决议结果。
首发前三年，发行人高级管理人员未发生重大变化。李诗华、任海军、徐
荣华、王文军、雷秋桂为发行人现任高级管理人员。报告期内，除雷秋桂由财
务中心总经理晋升为财务总监外，其他高级管理人员未发生变化。
根据《招股说明书》，并经本所律师核查，首发前三年公司的主营业务一
直为燃气计量仪表及配套产品的研发、制造和销售，未发生重大变化。
2.发行人的股权及控制结构不影响公司治理有效性
经本所律师核查，报告期内，发行人的股东大会、董事会、监事会、独立
董事及董事会专门委员会按照公司章程等内部制度相应行使职权。另，发行人
已按照《公司法》《证券法》等相关法律规定制定了《对外投资管理制度》《对
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外担保制度》《关联交易公允决策制度》《募集资金管理办法》《信息披露管
理制度》等制度，建立了符合上市公司内部控制的内部信息报告、信息披露等
机制。
根据《20211231 内控鉴证报告》，发行人报告期末内部控制制度健全且被
有效执行，能够合理保证公司运行效率、合法合规和财务报告的可靠性，并由
注册会计师出具了无保留结论的内部控制鉴证报告。
因此，发行人的股权及控制结构不影响公司治理有效性。
3.发行人全体股东确认公司无实际控制人，保荐机构、发行人律师核查后
认为发行人无实际控制人
根据《上海真兰仪表科技股份有限公司全体股东关于公司控制权归属的说
明》，公司全体股东确认，发行人不存在实际控制人，不存在通过实际控制人
认定而规避发行条件或监管的情形，亦不存在为扩大履行实际控制人义务的主
体范围或满足发行条件而作出违背事实的认定的情形。
报告期内，真诺上海或与其一致行动人、李诗华及其一致行动分别持有发
行人 50%的股份，任一单方股东均不能控制股东大会及其决议结果，两方委派
董事人数相当，均不能控制董事会及其决议结果。
综上，本所律师认为，报告期内，发行人股东仅于 2020 年 10 月 6 日新签
署《一致行动协议书》，与发行人本次股权变动时点一致，一致行动协议的签
署维持了公司控制权的稳定；报告期内真诺上海或与其一致行动人、李诗华及
其一致行动人分别持有发行人 50%股份的控制结构未发生变化，且两方均不能
单一通过股东大会或董事会控制公司，公司无实际控制人；最近两年发行人实
际控制人未发生变更，股东结构未发生重大变化，符合《＜首次公开发行股票
并上市管理办法＞第十二条“实际控制人没有发生变更”的理解和适用－－证
券期货法律适用意见第 1 号》及《创业板股票首次公开发行上市审核问答》问
题 9 的相关规定。
（二）说明发行人未来保持股权结构稳定的措施及可行性
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首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见（二）
1.一致行动协议的签署有利于发行人未来保持股权结构稳定
根据真诺上海及其一致行动人、李诗华及其一致行动人分别签订的《一致
行动协议书》：（1）各方在持股期间均保持一致行动；（2）协议自各方签字
盖章之日起生效，各方在协议期限内应完全履行协议义务，非经各方协商一致
并采取书面形式本协议不得随意变更；一致行动关系不得由协议的任何一方单
方解除或撤销；协议所述与一致行动关系相关的所有条款均为不可撤销条款。
各方协商一致可以解除本协议，但各方解除一致行动协议不得违反中国证券监
管的相关规则，并不得影响公司在中国公开发行 A 股普通股票并上市；（3）
对违约方约定了 500 万元的高额违约金。
因此，两方股东的一致行动在持股期间是长期有效的。一致行动协议的签
署有利于发行人未来保持股权结构稳定。
2.发行人主要股东承诺自发行人首次公开发行股票上市之日起 36 个月内
既不减持也不谋求公司实际控制权，有利于发行人未来保持股权结构稳定
根据发行人主要股东出具的《关于股份锁定及减持意向的承诺函》，发行
人本次发行上市后三年内，真诺上海和李诗华、任海军、徐荣华、王文军、郑
宏、蔡燕两方控制的表决权均超过 30%，因而发行人本次发行上市后三年内实
际控制人不会发生变更。
同时，公司主要股东真诺上海和李诗华、任海军、徐荣华、王文军、郑宏、
蔡燕已出具《关于不谋求公司实际控制权的承诺函》，约定自发行人首次公开
发行股票上市之日起 36 个月内，两方股东均不谋求发行人的实际控制权，具体
如下：
（1）自发行人首次公开发行股票上市之日起 36 个月内，本人/本企业不谋
求获得发行人控制权；本人/本企业承诺除发行人配股、派股、资本公积转增股
本外，本人/本企业不会以直接或间接方式主动增持发行人的股份以达到取得发
行人控制权之目的，不会以本人/本企业所持有的发行人股份单独或与其他方共
同谋求发行人的实际控制权，亦不会以委托、征集投票权、协议、联合其他股
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东以及其他任何方式单独或与其他方共同谋求发行人的实际控制权，亦不会做
出损害发行人股权结构稳定性的任何其他行为。
（2）本承诺自签署之日起生效，生效后即构成对本人/本企业有约束力的
法律文件，且不可撤销。
（3）如本承诺有虚假内容，本人/本企业愿意根据相关法律、法规、证监
会规范性文件、深圳证券交易所规则的规定承担责任。
基于上述承诺，自发行人首次公开发行股票上市之日起 36 个月内，真诺上
海及其一致行动人，李诗华及其一致行动人均分别持有发行人 30%以上的股权，
且不会取得发行人的实际控制权，社会公众股东合计持股比例也不会超过上述
两方股东任一方持股比例，发行人现有股权结构及无实际控制人的状态将保持
稳定。
综上，发行人两方股东已分别签订《一致行动协议书》，主要股东已出具
《关于股份锁定及减持意向的承诺函》和《关于不谋求公司实际控制权的承诺
函》，保证发行人自首次公开发行并上市之日起 36 个月内现有股权结构及无实
际控制人状态的稳定，上述措施具有可行性。
（三）结合 AL、WL、ML 及其近亲属控制的境外企业的主营业务情况、
与发行人境外业务竞争情况等说明其是否与发行人存在构成重大不利影响的同
业竞争，是否对发行人境外业务开拓及运营存在不利影响，如是，说明具体情
况。
1.AL、WL、ML 及其近亲属控制的境外企业是否与发行人存在构成重大
不利影响的同业竞争
根据 Alexander Lehmann、Werner Lehmann、Marcus Lehmann 出具并由境
外机构公证的《调查表》《声明》和《说明》，雷曼家族控制企业的营业执照、
公司章程、商业登记簿等，中国出口信用保险公司出具的中国信保资信标准信
用报告，并经本所律师查询国家企业信用信息公示系统和德国联邦公报官方网
站，截至本补充法律意见出具之日，Alexander Lehmann、Werner Lehmann、
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Marcus Lehmann 及其近亲属控制的境外企业中，除 ZENNER DO BRASIL
INSTRUMENTOS DE MEDICAO LTDA.、ZENNER GAS SRL、ZENNER USA
INC 仍在开展燃气表销售业务外，其他企业不从事燃气表业务。
（1）ZENNER DO BRASIL INSTRUMENTOS DE MEDICAO LTDA.
根据 ZENNER DO BRASIL INSTRUMENTOS DE MEDICAO LTDA.的财务
报告和出具的《说明》，其为注册于巴西的公司，主要从事水表的组装和销售，
2021 年销售收入 1,251.12 万雷亚尔。自 2020 年起对外销售燃气表，报告期内
发行人为其唯一燃气表供应商。
（2）ZENNER GAS SRL
根据 ZENNER GAS SRL 的财务报告和出具的《说明》，其为注册于意大
利的公司，是雷曼家族在意大利的燃气表销售主体，2021 年营业收入为 761.55
万欧元（主要为燃气表和能源管理平台销售收入）。报告期内其向发行人采购
基表，并委托意大利的其他公司生产、组装其自行研发的电子智能模块和发行
人的基表后对外销售。
（3）ZENNER USA INC
根据 ZENNER USA INC 出具的《说明》，其为注册于美国的公司，主要负
责美国的水表销售业务，2021 年销售金额为 2,570.45 万美元。2021 年 7 月，其
向发行人采购燃气表并对外销售，交易金额 2.27 万美元，拟在美国开展燃气表
的销售业务。
经本所律师核查，报告期内，ZENNER DO BRASIL INSTRUMENTOS DE
MEDICAO LTDA.和 ZENNER GAS SRL 向发行人采购燃气表并向国际市场销
售，燃气表销售额较小；ZENNER USA INC 主营业务为水表销售，拟在美国开
展燃气表的销售业务。上述三家企业对发行人不构成重大不利影响的同业竞争。
2.AL、WL、ML 及其近亲属控制的境外企业是否对发行人境外业务开拓
及运营存在不利影响
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根据发行人与 Alexander Lehmann、Marcus Lehmann、Werner Lehmann（以
下简称“甲方”）签订的《国际业务合作协议》，约定如下：（1）甲方承诺三
人同时或者各自实际控制的公司均不生产与发行人同类的产品，且三人及其实
际控制的公司销售发行人相关的产品原则上向发行人采购；（2）真兰仪表生产
的 Zenner 品牌产品在欧盟和巴西的销售由甲方或其控制的公司负责，其余区域
销售由真兰仪表负责；（3）对于甲方负责销售的区域按照一定的核算价格向甲
方提供产品报价，客户端销售价格由甲方自行决定；（4）如果甲方负责区域内
的客户需要直接向真兰仪表采购的，则真兰仪表需要向甲方支付 5%佣金；（5）
在甲方负责的销售区域以外，如果真兰仪表要求甲方及其关联公司的销售人员
提供支持，真兰仪表应支付销售额的 5%作为佣金，如果不需要提供支持则无需
支付佣金。
《国际业务合作协议》已限制雷曼家族或其控制的公司在欧盟和巴西以外
的区域开展燃气表业务。经发行人书面确认，燃气表全球市场广阔，而雷曼家
族控制的公司分布较广，且与发行人不存在重大不利影响的同业竞争，能为发
行人介绍业务机会，有利于发行人境外业务的开拓，实现共赢。故本所律师认
为，AL、WL、ML 及其近亲属共同或各自控制的境外企业不会对发行人境外
业务开拓及运营存在不利影响。
综上所述，本所律师认为，
（一）报告期内真诺上海与其他各方、李诗华与其他各方仅于 2020 年 10
月 6 日签订《一致行动协议书》，与本次增资扩股的股权变动时点一致，一致
行动协议的签署维持了公司控制权的稳定；报告期内真诺上海或与其一致行动
人、李诗华及其一致行动人分别持有发行人 50%股份的控制结构未发生变化，
且两方均不能单一通过股东大会或董事会控制公司，公司无实际控制人；最近
两年发行人实际控制人未发生变更，股东结构未发生重大变化，符合《＜首次
公开发行股票并上市管理办法＞第十二条“实际控制人没有发生变更”的理解
和适用－－证券期货法律适用意见第 1 号》及《创业板股票首次公开发行上市
审核问答》问题 9 的相关规定。
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（二）发行人两方股东已分别签订《一致行动协议书》，主要股东已出具
《关于股份锁定及减持意向的承诺函》和《关于不谋求公司实际控制权的承诺
函》，保证发行人自首次公开发行并上市之日起 36 个月内现有股权结构及无实
际控制人状态的稳定，上述措施具有可行性。
（三）AL、WL、ML 及其近亲属控制的境外企业与发行人不构成重大不
利影响的同业竞争，对发行人境外业务开拓及运营不存在不利影响。
二、问题 4.关于股份支付
首轮问询回复显示，胜勃合伙、诗洁合伙、智伊合伙、砾宣合伙为发行人
员工设立的有限合伙企业。四个员工持股平台主要合伙人以自有或自筹资金出
资，存在 3 名合伙人因资金紧张向发行人高级管理人员借款进行出资的情形。
2020 年 10 月，员工持股平台增资发行人，本次增资价格参照 2019 年净利润的
10.50 倍 PE 作价，同时员工持股平台与非员工入股价格一致，公司未对合伙人
约定最低服务期限，不涉及股份支付。
请发行人说明：
（1）员工持股平台中 3 名合伙人向发行人高级管理人员借款进行出资的具
体情况，包括但不限于借款期限、利息约定、归还情况等，是否涉及股份代持。
（2）各员工持股平台中员工入股及退出的具体情况，逐项说明是否涉及入
股价格低于公允价格的情形，相关员工持股平台中涉及已离职员工持有份额的
情形，已离职人员相关份额后续安排，是否存在纠纷或潜在纠纷。
请发行人律师对问题（1）-（2）发表明确意见。
回复：
本所律师履行了包括但不限于如下查验程序：1．查验借款双方的借款协议、
借款凭证、收据、还款凭证等；2.对借款人进行访谈；3.取得出借方的书面确
认；4.查验胜勃合伙、诗洁合伙、智伊合伙和砾宣合伙的工商档案；5.查询国
家企业信用信息公示系统；6.查验胜勃合伙、诗洁合伙、智伊合伙和砾宣合伙
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的《合伙协议之补充协议》；7.查验离职员工的资产转让协议和转让款付款凭
证；8.对离职员工进行访谈；9.取得发行人的书面确认等。
（一）员工持股平台中 3 名合伙人向发行人高级管理人员借款进行出资的
具体情况，包括但不限于借款期限、利息约定、归还情况等，是否涉及股份代
持
根据借款双方的借款协议、借款凭证、收据、还款凭证等，并经本所律师
对借款人进行访谈且取得出借方的书面确认，截至本补充法律意见出具之日，
员工持股平台的合伙人向发行人高级管理人员借款的具体情况如下：
是否签 借款金 借款 已还款 剩余部分
债务 债权
订借款 额 利率 借款日期 金额 已还款日期 约定还款
人 人
协议 （万元） （%） （万元） 日期
刘金 李诗 2020 年 9 月 22 日、 2022 年 2 月 8 2022 年 12
是 30.00 4.35 5.00
勇 华 2020 年 9 月 26 日 日 月 31 日
徐荣 2022 年 2 月
胡南 是 6.00 / 2020 年 9 月 13 日 6.00 /
华 10 日、11 日
余志 徐荣 2022 年 2 月 2022 年 9 月
是 20.00 / 2020 年 9 月 13 日 5.00
明 华 10 日 12 日
经本所律师核查，前述合伙人由于资金紧张而向发行人高级管理人员借款
进行出资，实际持股权益为员工本人，不存在股权代持情况。
（二）各员工持股平台中员工入股及退出的具体情况，逐项说明是否涉及
入股价格低于公允价格的情形，相关员工持股平台中涉及已离职员工持有份额
的情形，已离职人员相关份额后续安排，是否存在纠纷或潜在纠纷
1.各员工持股平台中员工入股及退出的具体情况
（1）胜勃合伙
根据胜勃合伙的工商档案，并经本所律师查询国家企业信用信息公示系统，
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其员工入股及退出的具体情况如下：
2020 年 9 月 14 日，普通合伙人李诗华和有限合伙人王文军设立胜勃合伙。
2020 年 9 月 30 日，有限合伙人王文军退伙，戴辉林等 24 位员工入伙。截至本
补充法律意见出具之日，不存在员工退出胜勃合伙的情形。
（2）诗洁合伙
根据诗洁合伙的工商档案，并经本所律师查询国家企业信用信息公示系统，
其员工入股及退出的具体情况如下：
时间 2020 年 9 月 14 日 2020 年 9 月 30 日 2021 年 6 月 9 日 2021 年 9 月 7 日
普通合伙人任海军和
入股及退出 有限合伙人徐荣华退伙，陈 员工张勇因离职 员工耿士伟因离
有限合伙人徐荣华设
的具体情况 红军等 25 位员工入伙 而退伙 职而退伙
立诗洁合伙
（3）智伊合伙
根据智伊合伙的工商档案，并经本所律师查询国家企业信用信息公示系统，
其员工入股及退出的具体情况如下：
时间 2020 年 9 月 14 日 2020 年 9 月 29 日 2021 年 6 月 9 日
入股及退出的 普通合伙人徐荣华和有限合伙人 有限合伙人任海军退伙，涂忠花等 员工谢健峰因离
具体情况 任海军设立智伊合伙 19 位员工入伙 职而退伙
（4）砾宣合伙
根据砾宣合伙的工商档案，并经本所律师查询国家企业信用信息公示系统，
其员工入股及退出的具体情况如下：
时间 2020 年 9 月 14 日 2020 年 9 月 30 日 2021 年 6 月 9 日 2021 年 7 月 16 日
普通合伙人王文军和有 有限合伙人李诗华退
入股及退出 员工伍倩倩因离 员工李宁因离职
限合伙人李诗华设立砾 伙，董荣荣等 22 位员工
的具体情况 职而退伙 而退伙
宣合伙 入伙
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2.逐项说明是否涉及入股价格低于公允价格的情形，相关员工持股平台中
涉及已离职员工持有份额的情形，已离职人员相关份额后续安排，是否存在纠
纷或潜在纠纷
经发行人书面确认，4 个员工持股平台的员工入股价格与同期入股的其他
非员工股东相同，为 6.39 元/股，对应发行人的投后估值为 13.99 亿元，对应真
兰仪表 2019 年度扣除非经常性损益后归属于母公司净利润的 PE 为 10.50 倍，
不存在入股价格低于公允价格的情形。
根据诗洁合伙、智伊合伙、砾宣合伙的《合伙协议之补充协议》，合伙份
额转让双方的资产转让协议和转让款付款凭证，并经本所律师对离职员工进行
访谈，员工离职后已将其持有的发行人股份转让给各员工持股平台的普通合伙
人并退出诗洁合伙，转让后相关份额为受让人所有，不存在后续安排，且转让
双方不存在股权代持的情形，即不存在已离职员工持有份额的情形。合伙份额
的转让按其出资额加上同期贷款利率计算的利息作价。合伙份额转让双方不存
在纠纷或潜在纠纷。
综上所述，本所律师认为，
（一）员工持股平台中 3 名合伙人向发行人高级管理人员借款进行出资不
涉及股份代持。
（二）各员工持股平台中不存在员工入股价格低于公允价格的情形，相关
员工持股平台中涉及已离职人员持有的相关份额转让后为受让人所有，不存在
后续安排，且转让双方不存在股权代持的情形，即不存在已离职员工持有份额
的情形，转让双方不存在纠纷或潜在纠纷。
三、问题 5.关于关联方及关联交易
申请文件及首轮问询回复显示：
（1）报告期内发行人关联方较多，主要向关联方河北华通销售燃气表相关
的零部件，向真诺上海销售线路板和模具，向福州真兰销售模具及维修费，向
中科智成销售检测费和电机阀样品，向海外关联公司销售膜式燃气表、工商业
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用燃气表等，向中科智成采购电机阀及其配件，向河北华通采购智能燃气表、
外协加工服务。
（2）报告期内，发行人向河北华通销售零部件产品金额分别为 7,735.79 万
元、10,795.25 万元、9,855.83 万元和 2,452.31 万元，占同类型交易的比例分别
为 93.89%、91.42%、79.15%和 43.88%。
请发行人：
（1）结合发行人与主要关联方河北华通、福州真兰、中科智成及海外关联
方关联关系的形成原因、关联交易的主要内容，相关采购及销售的产品及服务
对发行人生产经营的影响情况、是否存在第三方替代供应商等，进一步说明发
行人与上述关联方销售或采购的必要性。
（2）结合可比市场公允价格、第三方市场价格、关联方与其他交易方的价
格等，说明发行人报告期与主要关联方关联交易价格的公允性。
（3）说明发行人报告期向河北华通销售零部件产品金额较大、占同类型交
易的比例较高的原因及合理性，发行人是否对河北华通智能燃气表、外协加工
服务等采购存在较大依赖，是否有替代供应商。
（4）说明已发生关联交易的决策过程是否与公司章程相符，关联股东或董
事在审议相关交易时是否回避。
请保荐人、发行人律师发表明确意见。
回复：
本所律师履行了包括但不限于如下查验程序：1．查验主要关联方的公司章
程、《投资合作协议书》；2.查询国家企业信用信息公示系统；3.查验发行人
与主要关联方的交易合同、价格比较资料等；4.查验发行人报告期内部分委托
加工合同和订单、外协采购入库明细表、自产入库明细表等；5.取得部分关联
方出具的说明；6.查验《2019 年至 2021 年审计报告》；7.查验《国际业务合
作协议》；8.查验发行人的公司章程、《关联交易公允决策制度》等；9.查验
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发行人审议关联交易议案的董事会、股东大会会议文件；10.取得发行人的书面
确认等。
（一）结合发行人与主要关联方河北华通、福州真兰、中科智成及海外关
联方关联关系的形成原因、关联交易的主要内容，相关采购及销售的产品及服
务对发行人生产经营的影响情况、是否存在第三方替代供应商等，进一步说明
发行人与上述关联方销售或采购的必要性
1.河北华通
根据河北华通的公司章程、《投资合作协议书》，经发行人书面确认，并
经本所律师查询国家企业信用信息公示系统，中国燃气（股票代码：0384.HK）
为发行人客户，为稳定销售渠道，2014 年发行人与中国燃气合资设立河北华通。
河北华通主营业务为燃气表的生产及销售，其主要客户为中国燃气，发行人对
河北华通销售即为对中国燃气销售。因此，发行人对河北华通的关联销售具有
合理性及必要性。
（1）关联销售
根据发行人提供的关联交易合同等，报告期内，发行人主要向河北华通销
售燃气表相关零部件，以及燃气表和气体流量计，具体情况如下：
交易内容 2021 年度（万元） 2020 年度（万元） 2019 年度（万元）
燃气表用塑料件 3,965.67 6,123.98 6,540.34
燃气表用线路板 480.98 3,097.38 4,007.55
燃气表用金属件 2,531.92 623.33 -
膜式燃气表 62.46 - 60.18
智能燃气表 6.24 7.96 -
工商业用燃气表 238.23 152.73 83.77
气体流量计 772.27 160.09 -
其他 446.12 211.62 251.91
合计 8,503.89 10,377.09 10,943.74
占主营业务收入的比例（%） 8.06 12.25 17.37
从上表可以看出，报告期内，发行人对河北华通销售额占主营业务收入的
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比例逐年降低，对发行人生产经营的影响降低。
（2）关联采购
经发行人书面确认，报告期内，发行人向河北华通的采购主要为燃气表及
委外加工服务，主要系产能受限时的临时性经营安排，有利于满足市场临时产
品需求，具有必要性。随着募集资金投资项目的实施，发行人产能逐步扩充，
向河北华通采购将进一步降低。
根据发行人提供的关联交易合同等，报告期内，发行人向河北华通采购的
具体情况如下：
项目 2021 年度（万元） 2020 年度（万元） 2019 年度（万元）
智能燃气表 - - 727.52
委外加工费 6.92 108.35 -
其他 13.01 67.41 4.44
合计 19.93 175.76 731.96
根据发行人报告期内部分委托加工合同和订单、外协采购入库明细表、自
产入库明细表等，报告期内，发行人委托河北华通加工、组装机芯及燃气表数
量、燃气表采购数量与发行人自产数量对比情况如下：
项目 2021 年度 2020 年度 2019 年度
外协机芯及燃气表数量（万台） 0.74 14.36 -
向河北华通采购燃气表数量（万台） - - 2.92
合计数量（万台） 0.74 14.36 2.92
自产燃气表数量（万台） 648.81 534.13 425.19
外协及采购数量/自产数量（%） 0.11 2.69 0.69
报告期内，发行人向河北华通采购燃气表及委外加工服务金额较小，外协
组装及采购燃气表数量相对于发行人自身燃气表产量比例较低，对发行人的生
产经营不存在重大影响。
2.福州真兰
根据福州真兰的公司章程、出具的说明，并经本所律师查询国家企业信用
信息公示系统，福州真兰为真诺上海的控股子公司，主营业务为生产、销售大
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口径水表。
经发行人书面确认，报告期内，发行人主要向福州真兰销售模具，系发行
人子公司精密模具业务扩充过程中形成，有利于精密模具业务的开拓，以及模
具开发经验的积累，具有必要性。
根据发行人提供的关联交易合同等，报告期内，发行人对福州真兰销售情
况如下：
项目 2021 年度 2020 年度 2019 年度
销售收入（万元） 22.25 44.45 8.00
占主营业务收入比例（%） 0.02 0.05 0.01
从上表可以看出，报告期内，发行人对福州真兰销售金额较小，占主营业
务收入占比较低，对发行人的生产经营不存在重大影响。
3.中科智成
根据中科智成的公司章程，经发行人书面确认，并经本所律师查询国家企
业信用信息公示系统，发行人为稳定电机阀供应渠道而于 2016 年与供应商成都
中科唯实仪器有限责任公司合资成立中科智成，其主营业务为电机阀研发、生
产和销售，报告期内为发行人电机阀的主要供应商。
（1）关联采购
根据发行人提供的关联交易合同等，报告期内，发行人向中科智成采购电
机阀的具体情况如下：
项目 2021 年度 2020 年度 2019 年度
采购金额（万元） 1,642.16 1,565.56 1,044.09
占同类原材料采购总额比例（%） 58.92 61.67 67.68
占采购总额的比例（%） 2.89 3.50 3.31
从上表可以看出，发行人向中科智成采购电机阀占采购总额比例较低。经
发行人书面确认，发行人参股中科智成，保证了电机阀供应的稳定；同时，为
避免电机阀供应渠道的单一，发行人开拓了宁波万诺宝通机电制造有限公司等
第三方电机阀供应商。
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（2）关联销售
根据发行人提供的关联交易合同等，报告期内，发行人对中科智成的收入
主要为检测费、电机阀样品和维修费，收入金额分别为 2019 年 0.59 万元、2020
年 0.66 万元和 2021 年 0.89 万元，金额较小，对发行人生产经营无重大影响。
4.海外关联方
发行人海外关联方为真诺上海股东 Alexander Lehmann、Werner Lehmann、
Marcus Lehmann 控制的公司。为了开拓海外市场，发行人与前述三人（以下简
称“甲方”）签订了《国际业务合作协议》，约定发行人生产的“ZENNER”
品牌产品在欧盟和巴西的销售由甲方或其控制的公司负责，其余区域销售由发
行人负责，因此发行人报告期内通过海外关联方对欧盟及巴西地区销售燃气表
具有必要性。
根据发行人提供的关联交易合同等，报告期内，发行人主要向海外关联方
销售膜式燃气表，具体情况如下：
项目 2021 年度 2020 年度 2019 年度
销售收入（万元） 997.40 665.25 630.03
占主营业务收入比例（%） 0.95 0.79 1.00
从上表可以看出，报告期内，发行人对海外关联方销售收入占主营业务收
入的比例较低，对发行人营业收入及经营成果无重大影响。
（二）结合可比市场公允价格、第三方市场价格、关联方与其他交易方的
价格等，说明发行人报告期与主要关联方关联交易价格的公允性
根据《2019 年至 2021 年审计报告》、发行人涉及关联交易的合同以及价
格比较资料等，并经发行人书面确认，报告期内，公司主要关联交易的交易方
包括河北华通、中科智成、真诺上海及其子公司福州真兰、真诺上海海外关联
方等，具体情况如下：
1.河北华通
（1）关联销售
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河北华通系发行人和客户中国燃气合作设立的公司。报告期内，公司向河
北华通主要销售燃气表相关零部件，以及燃气表和气体流量计，具体情况如下：
零部件名称 2021 年度（万元） 2020 年度（万元） 2019 年度（万元）
燃气表用塑料件 3,965.67 6,123.98 6,540.34
燃气表用线路板 480.98 3,097.38 4,007.55
燃气表用金属件 2,531.92 623.33 -
膜式燃气表 62.46 - 60.18
智能燃气表 6.24 7.96 -
工商业用燃气表 238.23 152.73 83.77
气体流量计 772.27 160.09 -
其他 446.12 211.62 251.91
合计 8,503.89 10,377.09 10,943.74
注：其他主要包括电子元器件和软件等。
河北华通通过询价的方式了解市场报价，并与真兰仪表协商确定产品交易
价格，河北华通与发行人签订的交易合同需经中国燃气审批，关联交易定价公
允，不存在通过关联交易进行利益输送的情形。
①燃气表用塑料件
燃气表塑料件为非标准化产品，且种类较多，不同燃气表公司设计的燃气
表各不相同，需根据设计配套不同结构、大小的塑料件。报告期内，发行人销
售给河北华通的燃气表用塑料件不存在第三方销售可比价格；同时，河北华通
向发行人采购的同类燃气表用塑料件也不存在第三方采购情况。
河北华通通过询价的方式了解市场报价，并与真兰仪表协商确定产品交易
价格，关联交易定价公允。
②燃气表用线路板
报告期内，公司对河北华通销售的线路板平均单价与河北华通向第三方采
购线路板价格对比如下：
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交易内容 2021 年度 2020 年度 2019 年度
a.公司对河北华通销售单价线路板（元/件） 25.99 26.96 32.21
b.河北华通向第三方采购单价（元/件） 28.82 28.32 -
c.差异率（c=（a-b）/b） -10.89% -5.04% -
报告期内，公司对河北华通销售的主要为无线远传智能燃气表线路板。2019
年度，河北华通未向第三方采购线路板。2020 年度和 2021 年度河北华通向第
三方采购的无线远传智能燃气表线路板单价与真兰仪表向其销售的线路板平均
单价不存在重大差异。因此，发行人向河北华通销售线路板定价公允，不存在
通过关联交易进行利益输送的情形。
③燃气表用金属件
发行人 2020 年度开始对河北华通销售金属件，包括壳体和封圈，各类型产
品销售价格以及河北华通向第三方采购单价对比如下：
2021 年度 2020 年度
a.公司对 b.河北华通 a.公司对 b.河北华通
存货名称 c.差异率 c.差异率
河北华通 向第三方 河北华通 向第三方
c=（a-b）/b c=（a-b）/b
销售单价 采购单价 销售单价 采购单价
下壳体成品（元/个） 7.26 7.05 2.94% 7.26 7.00 3.67%
上壳体成品（元/个） 10.92 10.58 3.25% 9.93 9.68 2.56%
上壳体组合（元/个） 11.13 10.75 3.51% 11.15 10.98 1.55%
封圈（元/个） 1.50 1.54 -2.31% 1.50 1.54 -2.31%
从单价对比来看，公司对河北华通销售的金属件价格与河北华通向第三方
采购的金属件价格无重大差异，定价公允。
④燃气表
公司 2019 年度和 2020 年度对河北华通分别销售膜式燃气表 60.18 万元，
销售智能燃气表 7.96 万元；2021 年公司对河北华通销售膜式燃气表 62.46 万元，
销售智能燃气表 6.24 万元，销售金额较小，为河北华通向公司的零星采购，由
双方协商定价。
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报告期内，公司对河北华通销售的工商业用燃气表单价对比情况如下：
项目 2021 年度 2020 年度 2019 年度
a.对河北华通工商业用燃气表平均单价（元/台） 639.36 619.84 779.27
b.对境内客户工商业用燃气表平均销售单价（元/台） 897.13 924.26 1,136.86
c.差异率（c=（a-b）/b） -28.73% -32.94% -31.45%
2020 年度和 2021 年度公司对河北华通销售的气体流量计单价分别为
5,762.91 元/台和 5,252.91 元/台，公司销售的气体流量计平均单价分别为
10,421.82 元/台和 8,599.37 元/台，差异率分别为-44.70%和-38.92%。
总体而言，报告期内，公司对河北华通销售的工商业用燃气表和气体流量
金额相对较小，为进一步开拓中国燃气该类产品市场，发行人降低了上述产品
的销售价格。
综上，公司报告期内主要向河北华通销售燃气表相关零部件，以及燃气表
和气体流量计，定价公允，不存在通过关联交易进行利益输送的情形。
（2）关联采购
报告期内，受产能限制，公司向河北华通采购智能燃气表，同时委托河北
华通代加工，具体情况如下：
交易内容 2021 年度（万元） 2020 年度（万元） 2019 年度（万元）
智能燃气表 - - 727.52
委外加工费 6.92 108.35 -
其他 13.03 67.41 4.44
合计 19.93 175.76 731.96
注：其他主要为维修、检测等服务费及电子元器件等。
2019 年度，公司向河北华通采购无线远传智能燃气表，平均采购价格为
249.21 元/台，同年度销售的无线远传智能燃气表平均单价为 280.54 元/台，销
售价格与向河北华通采购价格的差异率为 11.17%。
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2020 年度及 2021 年度，公司委托河北华通加工相关费用以加工成本加管
理费的模式协商确定交易价格，关联交易定价公允，不存在通过关联交易进行
利益输送的情形。
2.中科智成
（1）关联采购
中科智成系发行人与供应商成都中科唯实仪器有限责任公司合作成立的公
司。报告期内，公司向中科智成采购电机阀及其配件，金额分别为 2019 年
1,044.49 万元、2020 年 1,597.09 万元，2021 年 1,907.16 万元。公司向中科智成
和向第三方采购电机阀平均价格对比如下：
供应商 2021 年度 2020 年度 2019 年度
a.成都中科智成科技有限责任公司（元/个） 11.54 9.50 9.55
b.宁波万诺宝通机电制造有限公司（元/个） 8.13 9.64 8.98
c.采购单价差异率（c=（a-b）/b） 41.86% -1.46% 6.37%
公司与中科智成在同类产品市场价格基础上协商确定交易价格。从价格对
比来看，2019 年度和 2020 年度公司向中科智成和向宁波万诺宝通机电制造有
限公司（以下简称“宁波万诺”）采购电机阀单价无重大差异。2021 年，公司
向宁波万诺采购单价较 2020 年度下降 1.51 元/个，主要系宁波万诺为开拓市场，
降低销售价格所致；而公司由于向中科智成采购了较多单价较高的用于生产气
体流量计的电机阀，从而导致平均采购单价较高，但燃气表用电机阀平均采购
单价为 9.95 元/个，与公司向宁波万诺采购电机阀单价无重大差异。
报告期内，公司向中科智成采购电机阀定价公允，不存在通过关联交易进
行利益输送的情形。
（2）关联销售
报告期内，发行人对中科智成的收入主要为检测费、电机阀样品和维修费，
金额分别为 2019 年 0.59 万元、2020 年 0.66 万元、2021 年 0.89 万元，销售金
额较小，由双方在考虑原材料成本、人力成本等基础上协商定价，定价公允，
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不存在通过关联交易进行利益输送的情形。
3.真诺上海
报告期内，发行人向真诺上海销售的主要为线路板和模具，具体情况如下：
交易内容 2021 年度（万元） 2020 年度（万元） 2019 年度（万元）
线路板 4,127.70 1,686.31 53.16
模具及维修费 550.42 304.17 400.27
其他 64.36 13.88 1.97
合计 4,742.47 2,004.35 455.39
注：其他包括软件和塑料件。
发行人向真诺上海销售线路板和模具的平均单价列示如下：
交易内容 2021 年度 2020 年度 2019 年度
线路板（元/个） 29.18 26.76 25.93
模具及维修费（元/个） 4.50 3.72 3.75
报告期内，真诺上海主要通过询价的方式了解线路板市场报价，在参考价
格、产品质量、交货期等因素的情况下选择供应商。
由于线路板型号较多，本所律师选取真诺上海向第三方采购型号相同的线
路板的销售价格进行对比如下：
年度 2021 年度 2020 年度 2019 年度
164255-PC 165205-PC 164255-PC 165205-PC 164255-PC 165205-PC
存货名称
BA BA BA BA BA BA
a.公司对真诺上海销
25.82 34.35 25.90 34.35 25.93 -
售单价（元/件）
b.真诺上海向第三方
25.93 34.35 25.83 35.39 25.98 -
采购单价（元/件）
c.差异率 c=（a-b）/b 0.43% 0.00% 0.27% -2.94% -0.19% -
从上表可以看出，真诺上海向第三方与发行人采购型号相同的线路板的销
售价格差异较小，关联交易定价公允。
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模具为非标准化产品，真诺上海向公司采购的塑料模具在考虑模具材料成
本、人工工时的基础上协商定价。报告期内，发行人对真诺上海销售的模具单
价分别为 2019 年 3.75 万元/副、2020 年 3.72 万元/副和 2021 年 4.50 万元/副，
价格相对稳定，2021 年略有增长；发行人对其他客户销售的模具平均单价分别
为 2019 年 4.24 万元/副、2020 年 4.30 万元/副和 2021 年 7.49 万元/副，与关联
销售价格相比较高，主要系各期模具定制型号及规格不同所致。
综上，报告期内，公司与真诺上海协商确定交易价格，关联交易定价公允，
不存在通过关联交易进行利益输送的情形。
4.福州真兰
报告期内，公司向福州真兰销售模具并提供维修服务，金额分别为 2019 年
8.00 万元、2020 年 44.45 万元，2021 年 22.25 万元，交易金额较小。报告期内，
发行人对福州真兰销售的模具单价分别为 2019 年 3.41 万元/副、2020 年 3.42
万元/副和 2021 年 4.45 万元/副，价格相对稳定，2021 年略有增长；发行人对其
他客户销售的模具平均单价分别为 2019 年 4.24 万元/副、2020 年 4.30 万元/副
和 2021 年 7.49 万元/副，与关联销售价格相比较高，主要系各期模具定制型号
及规格不同所致。
公司与福州真兰协商确定交易价格，关联交易定价公允，不存在通过关联
交易进行利益输送的情形。
5.海外关联公司
雷曼家族控制的企业主要从事能源服务管理及水表、热计量产品的生产制
造，并于 2013 年通过真诺上海投资入股发行人，首次进入燃气表制造领域。雷
曼家族成为发行人股东后，希望能够充分利用其构建的国际市场销售体系，拓
展燃气表的销售业务以达到与发行人共赢的目的，因而存在其控制的公司向发
行人提供海外销售服务并收取销售佣金，以及向发行人采购燃气表直接向国际
市场销售的情形。
（1）关联销售
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报告期内，发行人向海外关联公司销售膜式燃气表，主要为对 ZENNER
GAS SRL 的销售，具体情况如下：
关联方 交易内容 2021 年（万元） 2020 年（万元） 2019 年（万元）
膜式燃气表 879.83 579.02 581.62
工商业用燃气表 1.31 - -
ZENNER GAS S.r.l. 气体流量计 1.05 - -
其他 1.98 0.77 3.44
小计 884.17 579.79 585.07
膜式燃气表 103.93 86.23 -
ZENNER DO BRASIL
工商业用燃气表 - 20.87 -
INSTRUMENTOS DE
其他 30.61 20.85 -
MEDICAO LTDA.
小计 133.54 127.95 -
膜式燃气表 - - 48.41
Zenner SRL
小计 - - 48.41
膜式燃气表 14.64 - -
ZENNER USA INC 其他 0.07 - -
小计 14.71 - -
合计 1,032.42 707.74 633.47
注：其他主要为零部件。
报告期内，公司对海外关联方膜式燃气表平均单价与外销膜式燃气表平均
单价对比情况如下：
项目 2021 年度 2020 年度 2019 年度
海外关联方膜式燃气表销售收入（万元） 997.40 665.25 630.03
a.海外关联方膜式燃气表平均单价（元/台） 109.46 116.77 126.07
b.外销膜式燃气表平均单价（元/台） 85.30 109.66 98.30
c.平均单价差异率（c=（a-b）/b） 28.33% 6.49% 28.25%
从销售单价对比来看，报告期内公司对海外关联方销售的膜式燃气表平均
单价比公司外销膜式燃气表的平均单价高，主要原因在于公司向意大利关联方
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销售的膜式燃气表采用欧盟标准，外观结构和配置不同，并具有温度补偿功能，
产品成本较高，定价相对较高。
除海外关联方，公司外销的主要市场包括阿塞拜疆、巴基斯坦和印度等，
其中对阿塞拜疆“Ninox Alliance”JSC 销售的膜式燃气表产品采用进口皮膜，
并含有机械温度补偿等功能，2020 年度和 2021 年销售平均单价分别为 119.79
元/台和 106.24 元/台，与对海外关联方销售的膜式燃气表平均单价较为接近。
巴基斯坦和印度燃气消费占比相对较低，发行人对该区域市场销售的膜式燃气
表在配置、特殊功能等方面的要求较低，产品定价也相对较低。受产品配置、
区域市场产品定位不同的影响，报告期内发行人外销膜式燃气表平均单价与对
海外关联方销售膜式燃气表平均单价存在一定差异。
报告期内，真兰仪表向海外关联方销售的燃气表产品销售价格根据签订的
《国际业务合作协议》的约定，以“产品成本+管理费+利润”为基础协商定价，
定价公允。
（2）海外佣金
根据公司与 MINOL ZENNER S.A 签订的佣金合同，MINOL ZENNER S.A
为公司海外销售提供服务，公司按销售合同总额的 5%向 MINOL ZENNER S.A
支付佣金。MINOL ZENNER S.A 由真诺上海股东 Alexander Lehmann、Marcus
Lehmann、Werner Lehmann 享有 100%的权益。报告期内，佣金金额如下：
关联方 交易内容 2021 年度（万元） 2020 年度（万元） 2019 年度（万元）
Minol Zenner S.A. 销售佣金 530.89 294.60 56.66
根据发行人与 Alexander Lehmann、Marcus Lehmann、Werner Lehmann 签
订的《国际业务合作协议》，真兰仪表生产的 ZENNER 品牌产品在欧盟和巴西
的销售由雷曼家族或其控制的公司负责，其余区域销售由真兰仪表负责；真兰
仪表及其可能成立的海外公司未经雷曼家族书面同意，不得与雷曼家族的核心
业务冲突，如水表、热量表、烟雾探测器、热分配表、冷却表。
对雷曼家族负责销售的区域，真兰仪表产品价格以“产品成本+管理费+利
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润”[即制造成本*（1+管理费用率）*（1+利润率）为基础协商定价，其中利润
率为 10%，2021 年以前管理费用率按 25%确定，自 2021 年起以上年审计数据
确定管理费用率，管理费用率=（管理费用+研发费用+销售费用）（营业成本）]；
真兰仪表不直接对海外关联方负责区域销售 ZENNER 品牌产品，应海外关联方
要求真兰仪表直接与客户签订销售合同的，真兰仪表仅需支付 5%的佣金；在雷
曼家族负责的销售区域以外，如果真兰仪表要求海外关联方的销售人员提供支
持，真兰仪表应支付 5%作为佣金，如果不需要海外关联方的销售人员提供支持
则无需支付佣金。
综上，发行人报告期内与海外关联方发生的关联交易价格公允，不存在通
过关联交易进行利益输送的情形。
（三）说明发行人报告期向河北华通销售零部件产品金额较大、占同类型
交易的比例较高的原因及合理性，发行人是否对河北华通智能燃气表、外协加
工服务等采购存在较大依赖，是否有替代供应商
1.向河北华通销售零部件产品
根据发行人提供的关联交易合同等，报告期内，发行人向河北华通销售零
部件产品情况如下：
项目 2021 年度 2020 年度 2019 年度
对河北华通零部件销售收入（万元） 7,164.76 9,855.83 10,795.25
占同类型交易比例（%） 53.04 79.15 91.42
占主营业务收入的比例（%） 6.79 11.64 17.14
经发行人书面确认，发行人向河北华通销售产品金额及占同类型交易比例
较大，主要受发行人与中国燃气的合作模式影响。
在河北华通 2014 年设立前，发行人直接向中国燃气销售燃气表。发行人参
股河北华通的首要目的是为了实现对中国燃气的产品销售，稳定销售渠道。河
北华通自行生产燃气表，主要客户为中国燃气。河北华通设立后，发行人向河
北华通主要销售燃气表用零部件。
基于上述合作模式，发行人取得零部件产品销售收益，并与中国燃气共享
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对河北华通股权投资收益。中国燃气控股河北华通并将其纳入合并报表，其原
直接采购燃气表转为采购零部件自行生产燃气表。河北华通的设立，稳定了双
方的供销关系。
该合作模式使得发行人对河北华通零部件产品销售金额较大，占同类型交
易的比例较高，具有合理性。
2.向河北华通采购燃气表、外协加工服务
根据发行人提供的关联交易合同等，报告期内，发行人向河北华通采购燃
气表及委外加工费情况如下：
项目 2021 年度 2020 年度 2019 年度
智能燃气表 - - 727.52
委外加工费 6.92 108.35 -
合计 6.92 108.35 727.52
经发行人书面确认，各燃气表制造商产品设计存在差异，不同厂商出于产
品核心部件商业秘密保护的考虑，一般不会委托业内竞争对手提供核心部件外
协加工服务。而河北华通作为发行人参股公司和零部件直销客户，由其为发行
人提供智能燃气表及外协加工服务，有利于发行人商业秘密的保护，因此发行
人报告期内不存在替代供应商。
根据发行人报告期内部分委托加工合同和订单、外协采购入库明细表、自
产入库明细表等，报告期内，发行人委托河北华通加工、组装机芯及燃气表数
量、燃气表采购数量与发行人自产数量对比情况如下：
项目 2021 年度 2020 年度 2019 年度
外协机芯及燃气表数量（万台） 0.74 14.36 -
向河北华通采购燃气表数量（万台） - - 2.92
合计数量（万台） 0.74 14.36 2.92
自产燃气表数量（万台） 684.81 534.13 425.19
外协及采购数量/自产数量（%） 0.11 2.69 0.69
经发行人书面确认，报告期内，发行人向河北华通外协组装及采购燃气表
金额和数量都较小，相对于发行人自身燃气表产量比例较低，且属于产能受限
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时的临时性经营安排。因此，发行人对河北华通智能燃气表、外协加工服务等
采购不存在较大依赖。
（四）说明已发生关联交易的决策过程是否与公司章程相符，关联股东或
董事在审议相关交易时是否回避
经本所律师核查，发行人 2020 年 5 月之前未在公司章程中规定关联交易的
决策程序，亦未制定关联交易决策制度。但发行人第五届董事会第二次会议、
第五届董事会第五次会议就报告期内发生的关联交易以单独议案的形式进行了
确认，关联董事履行了回避程序；发行人全体独立董事已就报告期内的关联交
易发表独立意见；发行人 2021 年第一次临时股东大会会议就 2019 年和 2020 年
发生的关联交易进行了确认，因全体股东均涉及关联关系，故由全体股东一致
通过该等议案，确认 2021 年的关联交易议案拟提交 2021 年度股东大会审议。
2020 年 5 月，发行人制定《关联交易公允决策制度》，明确了关联方及关
联交易的范围、关联交易的审批程序、关联交易的内部控制以及关联交易的信
息披露等事项；并于 2021 年 4 月全面修订公司章程，完善了关联交易的决策程
序。自发行人制定《关联交易公允决策制度》以来，审议关联交易议案时关联
董事或关联股东均履行了回避表决程序，若涉及与全体董事有关联关系的则直
接提交股东大会表决，涉及与全体股东有关联关系的，则由全体股东一致表决
通过。
综上所述，本所律师认为，
（一）发行人与主要关联方河北华通、福州真兰、中科智成及海外关联方
的相关采购及销售的产品及服务对发行人生产经营不存在重大影响，发行人向
上述主要关联方销售或采购产品及服务具备必要性。
（二）经比对可比市场公允价格、第三方市场价格、关联方与其他交易方
的价格等，整体而言，发行人报告期内与主要关联方发生的关联交易价格具备
公允性。
（三）发行人通过与中国燃气的股权合作，稳定了双方的供销关系；同时，
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该合作模式使得发行人对河北华通零部件产品销售金额较大，占同类型交易的
比例较高，具有合理性。
报告期内，发行人向河北华通采购外协组装服务及燃气表不存在替代供应
商，但由于采购金额较小，发行人对河北华通该等采购不存在较大依赖。
（四）发行人 2020 年 5 月之前未在公司章程中规定关联交易的决策程序，
亦未制定关联交易决策制度，但发行人第五届董事会第二次会议、第五届董事
会第五次会议就报告期内发生的关联交易以单独议案的形式进行了确认，关联
董事履行了回避程序；发行人全体独立董事已就报告期内的关联交易发表独立
意见；发行人 2021 年第一次临时股东大会会议就 2019 年和 2020 年发生的关联
交易进行了确认，因全体股东均涉及关联关系，故由全体股东一致通过该等议
案，确认 2021 年的关联交易议案拟提交 2021 年度股东大会审议。自发行人制
定《关联交易公允决策制度》以来，审议关联交易议案时关联董事或关联股东
均履行了回避表决程序，若涉及与全体董事有关联关系的则直接提交股东大会
表决，涉及与全体股东有关联关系的，则由全体股东一致表决通过。
四、问题 6.关于财务内控规范性
首轮问询回复显示，发行人 2019 年存在与客户河北华通互换票据的情形，
公司共收到 2,600.00 万元的票据，拆出票据 2,517.00 万元，差额部分作为货款，
上述行为不符合《中华人民共和国票据法》的有关规定。
请发行人说明开展票据互换业务的具体原因，上述票据交易是否属于无真
实交易背景的票据业务,是否存在被处罚的风险。结合《中华人民共和国票据法》
及相关法律法规的具体条款，说明上述行为是否构成重大违法违规情形及判断
依据，上述不规范情形的整改情况,以及相应的内控措施及执行情况。
请保荐人、申报会计师和发行人律师按照《创业板股票首次公开发行上市
审核问答》问题 25 的要求说明核查过程、依据，并发表明确意见。
回复：
本所律师履行了包括但不限于如下查验程序：1．查验发行人与河北华通报
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告期内往来的票据明细、双方签订的业务合同；2.取得杭州银行上海青浦支行
出具的《证明》；3.取得发行人的企业信用报告；4.取得中国人民银行上海分
行出具的《情况说明》；5.查询中国人民银行上海分行网站行政处罚公示栏、
中国银行保险监督管理委员会上海监管局网站行政处罚公示栏、信用中国等网
站；6.查验发行人《资金结算管理制度》等财务管理制度；7.查验发行人《关
于规范公司票据使用的通知》；8.查验《20211231 内控鉴证报告》；9.取得控
股股东真诺上海及其一致行动人、股东李诗华及其一致行动人出具的《关于规
范发行人票据使用的承诺》；10.查验发行人报告期内票据台账；11.抽查发行
人报告期内背书转让的票据；12.对发行人报告期内主要供应商进行访谈；13.
取得发行人的书面确认等。
（一）请发行人说明开展票据互换业务的具体原因，上述票据交易是否属
于无真实交易背景的票据业务，是否存在被处罚的风险
1.开展票据互换业务的原因
根据发行人与河北华通报告期内往来的票据明细、双方签订的业务合同，
2019 年，公司收取河北华通大额票据共计 2,600.00 万元，支付河北华通小额票
据共计 2,517.00 万元，差额部分用于支付公司货款，具体情况如下：
关联方名称 发生时间 公司收到票据（万元） 公司拆出票据（万元）
河北华通 2019年4月 700.00 666.00
河北华通 2019年6月 900.00 900.00
河北华通 2019年8月 1,000.00 951.00
合计 2,600.00 2,517.00
经发行人书面确认，并本所律师核查，票据互换的具体原因为河北华通为
发行人客户，双方存在票据结算货款的情形，公司将小额票据换给河北华通满
足了河北华通对外支付小额票据的需求，同时收到的大额票据与换出的小额票
据差额作为结算货款。发行人系出于满足客户需求而实施上述行为。
2.上述票据交易是否属于无真实交易背景的票据业务，是否存在被处罚的
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风险
经本所律师核查，发行人前述票据互换行为属于无真实交易背景的票据转
让，但不属于通过无真实交易背景的票据开具或贴现进行违规融资，不符合《中
华人民共和国票据法》第十条的相关规定，不构成《中华人民共和国票据法》
第一百零二条规定的票据欺诈行为，且《中华人民共和国票据法》《票据管理
实施办法》未对该等无真实交易背景的“票据互换”行为设置相应的处罚条款。
根据承兑行杭州银行上海青浦支行出具的《证明》，经发行人书面确认，
公司前述票据互换行为涉及的所有票据均按照《中华人民共和国票据法》及相
关票据制度及时履行了承兑义务，不存在违约和延期兑付票据的情况，未因该
等行为给任何单位造成任何经济损失，亦与任何单位不存在纠纷。
根据发行人的企业信用报告，并经本所律师查询中国人民银行上海分行网
站行政处罚公示栏，发行人不存在因前述票据行为而被监管机构处罚的情形，
中国人民银行上海分行也未对其他单位就该等票据行为做出过处罚。同时中国
人民银行上海分行出具了《情况说明》：2018 年 1 月 1 日至 2021 年 12 月 31
日，我分行对公司未作出过行政处罚。另，经本所律师查询中国银行保险监督
管理委员会上海监管局网站行政处罚公示栏、信用中国等网站，发行人不存在
因票据行为而受到行政处罚的记录。
综上，发行人报告期内与河北华通的票据互换行为不存在被处罚的风险。
（二）结合《中华人民共和国票据法》及相关法律法规的具体条款，说明
上述行为是否构成重大违法违规情形及判断依据，上述不规范情形的整改情况,
以及相应的内控措施及执行情况
1.上述行为是否构成重大违法违规情形及判断依据
《中华人民共和国票据法》第 10 条规定：“票据的签发、取得和转让，应
当遵循诚实信用的原则，具有真实的交易关系和债权债务关系”。本所律师核
查后认为，上述票据使用行为不符合该规定。但发行人前述票据使用不规范行
为不存在恶意套取银行票据融资及骗取财物的行为，不属于《中华人民共和国
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票据法》第 102 条规定的票据欺诈及《中华人民共和国刑法》第 194 条规定的
票据诈骗行为，涉及的所有票据均已到期兑付，未对其他方造成损害，且已纠
正上述不规范行为。《中华人民共和国票据法》《票据管理实施办法》对无真
实交易背景但不存在票据欺诈的票据行为亦未设置处罚条款。因此，发行人前
述票据使用不规范行为不构成重大违法违规行为，不会对发行人本次发行上市
构成实质性法律障碍。
2.上述不规范情形的整改情况，以及相应的内控措施及执行情况
（1）内控整改措施
根据发行人的制度文件，公司已根据《公司法》、《中华人民共和国商业
银行法》等法律法规的要求制定了《资金结算管理制度》等财务管理制度。《资
金结算管理制度》在票据的收取、支出、管理等方面做了明确规定，且第 4.5.2
项规定：应付票据的业务必须以具有真实的商品购销业务并签订经济合同为前
提，不符合这一前提条件的业务不得使用这种结算方式。
另，发行人已下发《关于规范公司票据使用的通知》，对公司的票据使用
行为进行规范，具体如下：①严格依照《票据法》及相关法律法规、规范性文
件的规定签发、取得、转让票据，以真实的交易关系和债权债务关系为基础使
用票据，确保公司的票据行为符合真实的交易关系和债权债务关系原则；②严
格规范票据使用行为，加强公司内部控制，加强票据转让的签批管理，避免票
据互换等类似不规范行为；③组织公司财务及业务人员对《票据法》等相关法
律法规进行深入学习，了解票据违法行为的危害，杜绝票据违法使用行为。
（2）内控制度的执行情况
根据《20211231 内控鉴证报告》，容诚对发行人报告期末的内部控制进行
了鉴证，包括与财务报表相关的内部控制设置与执行情况以及销售与收款管理、
采购与付款管理、预算管理、资金活动、对外投资、对外担保等关键内部控制，
认为发行人按照财政部等五部委颁发的《企业内部控制基本规范》及相关规定
在所有重大方面保持了与财务报表相关的有效的内部控制。
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（3）发行人控股股东真诺上海及其一致行动人、股东李诗华及其一致行动
人的承诺
此外，发行人控股股东真诺上海及其一致行动人、股东李诗华及其一致行
动人均已出具《关于规范发行人票据使用的承诺》，其将依法行使公司股东和
管理权限，确保公司票据使用规范。若公司因报告期内存在的票据使用不规范
事宜而导致违约责任并给公司造成损失或因此受到处罚的，发行人控股股东真
诺上海及其一致行动人、股东李诗华及其一致行动人将承担因此而产生的全部
费用、罚款或其他经济损失。
综上，本所律师认为，截至本补充法律意见书出具之日，发行人已建立健
全内部控制制度，且未再出现票据使用不规范的情形。发行人控股股东真诺上
海及其一致行动人、股东李诗华及其一致行动人已出具相关承诺，其切实履行
能够确保发行人内控制度的执行。
（三）按照《创业板股票首次公开发行上市审核问答》问题 25 的要求说明
核查过程、依据，并发表明确意见
关于发行人与河北华通的票据互换行为，根据《审核问答》问题 25 的要求，
本所律师的核查情况如下：
财务内控不规范
主要核查程序 公司是否存在此类情况
情况
1.取得发行人的企业信用报告；2.查验发行人报告
1.发行人 2019 年存在与河北华
向关联方或供应 期内票据台账；3.抽查发行人报告期内背书转让的
通票据互换的情形，详见本补充
商开具无真实交 票据；4.对发行人报告期内主要供应商进行访谈；
法律意见正文“四、问题 6.关于
易背景的商业票 5.查验发行人 2019 年与河北华通报告期内往来的
财务内控规范性”；2.发行人报
据，通过票据贴现 票据明细；6.取得杭州银行上海青浦支行出具的《证
告期内不存在通过票据贴现后
后获取银行融资 明》；7.取得中国人民银行上海分行出具的《情况
获取银行融资行为
说明》
综上所述，本所律师认为，
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（一）2019 年度，发行人与河北华通票据互换的具体原因为河北华通为发
行人客户，双方存在票据结算货款的情形，公司将小额票据换给河北华通满足
了河北华通对外支付小额票据的需求，同时收到的大额票据与换出的小额票据
差额作为结算货款。发行人出于满足客户需求而实施上述行为具有合理性。发
行人前述票据互换行为属于无真实交易背景的票据转让，但不属于通过无真实
交易背景的票据开具或贴现进行违规融资，不存在被处罚的风险。
（二）上述票据使用行为不符合《中华人民共和国票据法》的相关规定，
但不存在恶意套取银行票据融资及骗取财物的行为，不属于《中华人民共和国
票据法》规定的票据欺诈及《中华人民共和国刑法》规定的票据诈骗行为，涉
及的所有票据均已到期兑付，未对其他方造成损害，且已纠正上述不规范行为。
《中华人民共和国票据法》《票据管理实施办法》对无真实交易背景但不存在
票据欺诈的票据行为亦未设置处罚条款。因此，发行人前述票据使用不规范行
为不构成重大违法违规行为，不会对发行人本次发行上市构成实质性法律障碍，
对发行人的独立性无重大不利影响。
发行人已对上述不规范情形进行整改，相应的内控措施得以有效执行。
五、问题 9.关于其他事项
申请文件及首轮问询回复显示：
（1）2019 年 7 月 19 日，朵越实业将其持有北京瑞德联 10%股权作价 230.14
万元转让给真诺上海。本次股权转让参照北京瑞德联截至 2019 年 6 月 30 日的
净资产作价。2020 年 9 月 11 日，真诺上海与朵越实业签署《股权转让协议》，
真诺上海将其持有的北京瑞德联 20%的股权作价 782 万元转让给朵越实业。本
次股权转让价格参照北京瑞德联 2020 年 6 月 30 日净资产协商定价。
（2）发行人报告期内存在多次现金分红，最近一期末发行人货币资金为
6,985 万元。本次拟募集资金 35,000 万元用于补充流动资金。
（3）安徽华与军企业管理咨询有限公司是发行人关联方，为持股平台，发
行人股东李诗华、任海军、徐荣华、王文军合计持股 100%，李诗华任执行董事、
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总经理。
（4）发行人同时存在与收益和资产相关的产业扶持资金类政府补助。其中，
2021 年 1-6 月与收益相关的产业扶持资金政府补助金额为 1,123.02 万元，同时，
报告期内与资产相关形成递延收益的产业扶持资金政府补助金额为 460 万元。
请发行人：
（3）说明安徽华与军企业管理咨询有限公司的对外投资情况，是否存在投
资与发行人从事同类或相似业务企业的情形。
请发行人律师对问题（3）发表明确意见。
回复：
本所律师履行了包括但不限于如下查验程序：1．查验安徽华与军的营业执
照、公司章程；2.查验真兰电气的营业执照、公司章程；3.查询国家企业信用
信息公示系统；4.查验《招股说明书》；5.取得真兰电气出具的说明等。
根据安徽华与军及其对外投资企业的营业执照、公司章程，并经本所律师
查询国家企业信用信息公示系统，截至本补充法律意见出具之日，安徽华与军
对外投资的企业为真兰电气。
根据《招股说明书》、真兰电气出具的说明，发行人的主营业务为燃气计
量仪表及配套产品的研发、制造和销售，而真兰电气的主营业务为生产、销售
智能断路器、中低压成套开关设备、环网柜等产品，未与发行人从事同类或相
似业务。
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第二部分 补充期间的事项更新
一、发行人本次发行上市的实质条件
本所律师履行了包括但不限于如下查验程序：1.查验《招股说明书》；2．查
验《2019 年至 2021 年审计报告》《20211231 内控鉴证报告》；3.取得发行人
的书面确认等。
经本所律师核查，容诚出具了《2019 年至 2021 年审计报告》，对发行人
2019 年 1 月 1 日至 2021 年 12 月 31 日的财务状况进行了审计，据此本所律师
对发行人本次发行并上市涉及财务状况的相关实质条件发表如下补充法律意见：
（一）根据《2019 年至 2021 年审计报告》，经发行人书面确认并经本所律
师核查，发行人 2019 年度、2020 年度、2021 年扣除非经常性损益后归属于母
公司所有者的净利润分别为 13,326.79 万元、16,864.14 万元、18,174.66 万元，
具有持续经营能力，符合《证券法》第十二条第一款第（二）项的相关规定。
（二）根据《2019 年至 2021 年审计报告》，经发行人书面确认并经本所律
师核查，发行人最近三年财务会计报告被出具无保留意见审计报告，符合《证
券法》第十二条第一款第（三）项的相关规定。
（三）根据《2019 年至 2021 年审计报告》和《20211231 内控鉴证报告》，
发行人会计基础工作规范，财务报表的编制和披露符合企业会计准则和相关信
息披露规则的规定，在所有重大方面公允地反映了发行人的财务状况、经营成
果和现金流量，最近三年财务会计报告由注册会计师出具无保留意见的审计报
告，符合《创业板首发办法》第十一条第一款的相关规定。
（四）根据《20211231 内控鉴证报告》，发行人内部控制制度健全且被有
效执行，能够合理保证公司运行效率、合法合规和财务报告的可靠性，并由注
册会计师出具了无保留结论的内部控制鉴证报告，符合《创业板首发办法》第
十一条第二款的相关规定。
（五）根据《2019 年至 2021 年审计报告》，发行人 2020 年度、2021 年扣
除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润 分别为 16,864.14 万元、
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18,174.66 万元，发行人最近两年净利润均为正且累计净利润不低于人民币 5,000
万元，符合《股票上市规则》第 2.1.1 条第一款第（四）项、第 2.1.2 条第一款
第（一）项的相关规定。
综上所述，结合发行人其他未发生变化的实质条件，本所律师认为，发行
人仍具备本次发行上市的实质条件。
二、发行人的发起人、股东及实际控制人
本所律师履行了包括但不限于如下查验程序：查验发行人的员工名册等。
根据发行人的员工名册，诗洁合伙的合伙人汪茱萸在公司担任的职务由核
价员变更为供应链开发管理部副经理。
三、发行人的业务
本所律师履行了包括但不限于如下查验程序：1.查验发行人及其部分控股
子公司补充期间新增的经营资质证书；2．查询国家防爆电气产品质量监督检验
中心官网、上海仪器仪表自控系统检验测试所有限公司官网和高新技术企业认
定管理工作网官网；3.查验《2019 年至 2021 年审计报告》；4.对发行人及其
控股子公司补充期间主要客户、供应商进行访谈，并发放函证等。
（一）发行人及其控股子公司的经营资质
补充期间，发行人的生产经营资质更新如下：
1.防爆合格证
根据发行人的防爆合格证，并经本所律师查询国家防爆电气产品质量监督
检验中心官网及上海仪器仪表自控系统检验测试所有限公司官网，补充期间，
发行人新增防爆合格证如下：
序号 编号 产品名称 型号规格 有效期 发证机关 持证人
GYB21.3 2021.12.16-20 国家级仪器仪表防爆 真兰仪
1 无线远传燃气表 IaGbcJ-NBL
286X 26.12.15 安全监督检验站 表
CNEx21. UG6S-NBL 2021.12.27-20 国家防爆电气产品质 真兰仪
2 超声波流量计
5532X 3.6VDC 26.12.26 量监督检验中心 表
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CNEx21. UG4S-NBL 2012.12.27-20 国家防爆电气产品质 真兰仪
3 超声波流量计
5533X 3.6VDC 26.12.26 量监督检验中心 表
CNEx22. IC 卡膜式燃气 2022.01.25-20 国家防爆电气产品质 真兰仪
4 IG4S 4.5VDC
0431X 表 27.01.24 量监督检验中心 表
2.高新技术企业证书
根据真兰工业的高新技术企业证书，并经本所律师查询高新技术企业认定
管理工作网官网，补充期间，真兰工业新增高新技术企业证书如下：
证照号码 签发机关 有效期限 持证人
上海市科学技术委员会、上海市财政局、
GR202131004506 2021.12.23-2024.12.22 真兰工业
国家税务总局上海市税务局
经本所律师核查，截至本补充法律意见出具之日，发行人及其控股子公司
的经营方式已获得相关部门的核准登记，具备与其经营业务相符的资质证书，
经营所需的资质证书均在有效期内，具备与其经营业务相符的能力与资格。
（二）发行人的主营业务
根据《2019 年至 2021 年审计报告》，发行人 2019 年度、2020 年度及 2021
年的营业收入分别为 63,127.37 万元、84,974.67 万元、106,294.17 万元，其中主
营业务收入分别为 62,996.88 万元、84,678.11 万元和 105,483.92 万元。发行人
2019 年度、2020 年度及 2021 年主营业务收入所占比例分别为 99.79%、99.65%、
99.24%。
本所律师认为，发行人主营业务突出。
四、关联交易与同业竞争
本所律师履行了包括但不限于如下查验程序：1.查验《2019 年至 2021 年
审计报告》；2.查验发行人 2021 年涉及关联交易的合同以及价格比较资料等；
3.查验《国际业务合作协议》；4.查验发行人第五届董事会第三次会议、第五
届董事会第五次会议、2020 年年度股东大会会议文件；5.取得发行人的书面确
认等。
根据《2019 年至 2021 年审计报告》、发行人 2021 年涉及关联交易的合同
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以及价格比较资料等，并经发行人书面确认，2021 年公司关联交易的具体情况
如下：
（一）经常性关联交易
1.销售商品和提供劳务
2021年，发行人向关联方销售商品、提供劳务的具体情况如下：
关联方名称 2021 年金额（万元）
河北华通 8,503.89
真诺上海 4,742.47
福州真兰 22.25
中科智成 0.89
真兰电气 36.39
ZENNER GAS SRL 884.17
ZENNER DO BRASIL INSTRUMENTOS DE MEDICAO LTDA. 133.54
ZENNER USA INC 14.71
合计（万元） 14,338.31
占营业收入比例（%） 13.49
（1）河北华通
2021 年，公司向河北华通主要销售燃气表相关零部件，包括塑料件、线路
板和金属件，以及燃气表和气体流量计等。
塑料件为定制产品，种类较多，因此河北华通通过询价方式了解市场价格，
并与发行人协商确定产品价格，定价公允。
经比对河北华通向发行人和第三方采购线路板和金属件的价格，无重大差异。
发行人向河北华通零星销售燃气表和气体流量计，金额较小，为进一步开拓
中国燃气该类产品市场，发行人降低了前述产品的销售价格。
综上，公司 2021 年主要向河北华通销售燃气表相关零部件，包括塑料件、
线路板和金属件，燃气表和气体流量计等，定价公允，不存在通过关联交易进
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行利益输送的情形。
（2）真诺上海
报告期内，公司主要向真诺上海销售线路板和模具。
经比对真诺上海 2021 年向发行人和第三方采购同类线路板的价格，不存在
较大差异。
模具为定制产品，由发行人和真诺上海在考虑模具材料成本、人工工时的
基础上协商确定交易价格，2019、2020 年价格相对稳定，2021 年略有增长。
综上，公司2021年主要向真诺上海销售线路板和模具，定价公允，不存在通
过关联交易进行利益输送的情形。
（3）福州真兰
报告期内，公司向福州真兰销售模具并提供维修服务，销售金额较小。2019、
2020 年交易单价相对稳定，2021 年略有增长，定价公允，不存在通过关联交易
进行利益输送的情形。
（4）中科智成
2021 年，公司为中科智成提供电机阀样品并提供检测维修服务，销售金额
较小，由双方协商定价，定价公允，不存在通过关联交易进行利益输送的情形。
（5）真兰电气
2021 年，公司向真兰电气主要销售模具、非燃气表用塑料件及其他零部件，
交易金额较小，由双方协商定价，定价公允，不存在通过关联交易进行利益输
送的情形。
（6）海外关联公司
2021 年，发行人向海外关联公司销售燃气表，主要为对 ZENNER GAS SRL
的销售。经比对销售单价，报告期内公司对海外关联方销售的膜式燃气表平均
单价比公司外销膜式燃气表的平均单价高，主要原因在于公司向 ZENNER GAS
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SRL 销售的膜式燃气表采用欧盟标准，产品成本较高，定价相对较高。
另，根据发行人与 Alexander Lehmann、Marcus Lehmann、Werner Lehmann
签订的《国际业务合作协议》，2021 年，真兰仪表向海外关联方销售的燃气表
产品销售价格以“产品成本+管理费+利润”为基础协商定价，定价公允。
2021 年，公司关联销售总金额为 14,338.31 万元，占同期营业收入比重为
13.49%。经发行人书面确认，并经本所律师核查，前述关联交易系公司日常经
营所需而产生，不存在损害发行人及其他股东利益的情形，对公司损益不构成
重大影响。
2.采购商品和接受劳务
2021年，发行人向关联方采购商品和接受劳务的具体情况如下：
关联方名称 2021 年金额（万元）
中科智成 1,907.16
河北华通 19.93
合计（万元） 1,927.08
占营业成本比例（%） 2.97
（1）中科智成
2021 年，公司向中科智成采购电机阀及其配件。经比对发行人向中科智成
和宁波万诺采购电机阀的价格，公司向宁波万诺采购单价为 8.13 元/个，较 2020
年度下降 1.51 元/个，主要系宁波万诺为开拓市场，降低销售价格所致；而公司
由于向中科智成采购了较多单价较高的用于生产气体流量计的电机阀，从而导
致平均采购单价较高，但燃气表用电机阀平均采购单价为 9.95 元/个，与公司
向宁波万诺采购电机阀单价无重大差异，定价公允，不存在通过关联交易进行
利益输送的情形。
（2）河北华通
2021 年，公司受产能限制而委托河北华通代加工，相关费用以加工成本加
管理费的模式协商确定交易价格，定价公允，不存在通过关联交易进行利益输
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送的情形。
2021 年，公司关联采购总金额为 1,927.08 万元，占同期营业成本比重为
2.97%。经发行人书面确认，并经本所律师核查，前述关联交易的金额较小，占
公司营业成本的比例较低，系公司日常经营所需而产生，不存在损害发行人及
其他股东利益的情形，对公司损益不构成重大影响。
3.海外佣金
根据公司与 MINOL ZENNER S.A 签订的佣金合同，MINOL ZENNER S.A
为公司海外销售提供服务，公司按销售合同总额的 5%向 MINOL ZENNER S.A
支付佣金，2021 年金额为 530.89 万元。MINOL ZENNER S.A 由真诺上海股东
Alexander Lehmann、Marcus Lehmann、Werner Lehmann 享有 100%的权益。
根据发行人与 Alexander Lehmann、Marcus Lehmann、Werner Lehmann 签
订的《国际业务合作协议》，真兰仪表生产的 ZENNER 品牌产品在欧盟和巴西
的销售由雷曼家族或其控制的公司负责，其余区域销售由真兰仪表负责；真兰
仪表及其可能成立的海外公司未经雷曼家族书面同意，不得与雷曼家族的核心
业务冲突，如水表、热量表、烟雾探测器、热分配表、冷却表。
对雷曼家族负责销售的区域，真兰仪表产品价格以“产品成本+管理费+利
润”[即制造成本*（1+管理费用率）*（1+利润率）为基础协商定价，其中利润
率为 10%，2021 年以前管理费用率按 25%确定，自 2021 年起以上年审计数据
确定管理费用率，管理费用率=（管理费用+研发费用+销售费用）（营业成本）]；
真兰仪表不直接对海外关联方负责区域销售 ZENNER 品牌产品，应海外关联方
要求真兰仪表直接与客户签订销售合同的，真兰仪表仅需支付 5%的佣金；在雷
曼家族负责的销售区域以外，如果真兰仪表要求海外关联方的销售人员提供支
持，真兰仪表应支付 5%作为佣金，如果不需要海外关联方的销售人员提供支持
则无需支付佣金。
4.关键管理人员薪酬
2021 年，发行人向关键管理人员支付薪酬 695.03 万元。
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（二）2021 年关联方应收应付情况
1.应收关联方款项余额
根据《2019 年至 2021 年审计报告》，截至 2021 年 12 月 31 日，公司向主
要关联方应收款项余额情况如下：
2021 年 12 月 31 日（万元）
项目名称 关联方名称
账面余额 坏账准备
应收票据 2,410.18 120.51
河北华通
应收账款 4,866.78 243.34
应收账款 真诺上海 695.02 34.75
合同资产 河北华通 456.60 22.83
应收账款 Zenner GAS SRL 296.27 14.81
2.应付关联方款项余额
根据《2019 年至 2021 年审计报告》，截至 2021 年 12 月 31 日，公司向主
要关联方应付账款余额具体如下：
项目名称 关联方 2021 年 12 月 31 日（万元）
应付账款 中科智成 562.29
应付账款 Minol Zenner S.A. 531.57
预收款项 ZENNER USA INC 8.29
其他应付款 中科智成 50.00
（三）关联交易的决策程序
根据发行人第五届董事会第三次会议、2020 年年度股东大会会议文件，发
行人董事会及股东大会分别就公司 2021 年度关联交易进行预计。根据发行人第
五届董事会第五次会议，发行人董事会就发行人 2021 年发生的关联交易进行审
议，确认发行人 2021 年的关联交易为经营需要，价格公允，不存在损害发行人
及全体股东利益的情况，关联董事已回避表决，本议案拟提交 2021 年度股东大
会审议。
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发行人全体独立董事已就 2021 年的相关关联交易发表独立意见，认为“公
司因经营需要，2021 年度与相关关联方存在关联交易，该等关联交易属公司日
常生产经营活动必须进行的合理、合规交易，符合国家有关法律法规；该等交
易遵循公平、公正、公开的原则，并依据公允价格确定交易价格，不存在损害
公司及全体股东利益的情况。公司董事会在审议该议案时，关联董事进行了回
避，审议和表决程序符合《公司法》等有关法律、法规及《公司章程》的规定，
表决结果合法有效。补充期间的关联交易在交易的必要性、定价的公允性和议
案审议表决的程序方面均符合关联交易的相关原则要求，本人作为独立董事予
以认可”。
综上，本所律师认为，发行人 2021 年的关联交易价格公允，不存在损害发
行人及全体股东利益的情况。
五、发行人的主要财产
本所律师履行了包括但不限于如下查验程序：1.查验发行人及其部分控股子
公司新增的不动产权证书、在建工程相关资料、知识产权权属证书等；2.查询芜
湖市自然资源和规划局官网；3.取得芜湖市湾沚区不动产中心出具的不动产登记
信息查询结果；4.查验《2019 年至 2021 年审计报告》；5.取得国家知识产权局
出具的商标档案、专利证明；6.取得国内商标代理机构出具的证明；7.查询国家
知识产权局官网、中国版权保护中心官网；8.取得中国版权保护中心出具部分的
计算机软件登记概况查询结果；9.查验发行人及其部分控股子公司新增的物业租
赁合同、房产证、购房合同、不动产登记证明等资料；10.查验发行人部分控股
子公司的股东出资凭证等。
补充期间，发行人及其控股子公司的主要财产更新如下：
（一）不动产
根据仪表科技新增的不动产权证书和芜湖市湾沚区不动产中心出具的不动
产登记信息查询结果，并经本所律师查询芜湖市自然资源和规划局官网，补充
期间，仪表科技新增 2 处不动产，具体情况如下：
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宗地面积/ 是否
权利 权利性
不动产权证号 坐落 房屋建筑面 用途 使用期限 存在
人 质
积（㎡） 抵押
皖（2022）湾 芜湖市湾沚区安徽新芜 工业用
仪表 66,667.20/8 2068 年 2 出让/
沚区不动产权 经济开发区阳光大道 地/综合 否
科技 557.92 月 19 日止 自建房
第 0002548 号 4666 号 03 幢 楼
芜湖市湾沚区安徽新芜
皖（2022）湾
仪表 经济开发区，北一路以 工业用 2072 年 1
沚区不动产权 95,799.10/- 出让/- 否
科技 南，真兰仪表科技有限 地/- 月 11 日止
第 0002547 号
公司以北，新丰路以东
本所律师认为，仪表科技所拥有的上述不动产使用权/所有权真实、合法、
有效、不存在权属争议；仪表科技在该等不动产权属证书所载明的使用期限内
合法拥有该等土地使用权、房产所有权，有权依法占有、使用、收益、转让、
抵押或以其他合法方式处分该等土地、房产；截至查询日，前述房屋、土地不
存在抵押、质押、查封、冻结或其他权利限制的情况，亦未涉及潜在纠纷或争
议。
（二）在建工程
根据《2019 年至 2021 年审计报告》，并经发行人书面确认，截至 2021 年
12 月 31 日，发行人及其控股子公司的在建工程余额为 1,971.75 万元，主要为
真兰仪表基地建设项目投入和生产设备。其中，真兰仪表基地建设项目具体情
况如下：
建设工程
环评批 不动产权 建筑工程施工
项目备案（备案证明代码） 规划许可 是否存在抵押
复 证 许可证
证
上海代码： 青环保 沪（2021） 沪青建 是，详见本补充法律
3101182021111
31011858677818520211D31 许管 青字不动 （2021） 意见正文“六、发行
50101
01002 [2021]5 产权第 FA3101182 人的重大债权债务
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国家代码： 1号 032638 号 02101194 之（一）重大合同”
2103-310118-04-02-851517
经发行人书面确认，并经本所律师核查，除本补充法律意见披露以外，发
行人及其控股子公司的在建工程不存在其他抵押、质押、查封、冻结或其他权
利限制的情况，亦未涉及潜在纠纷或争议。
（三）商标
1.境内注册商标
根据发行人及其部分控股子公司的商标注册证、国内商标代理机构出具的证
明、国家知识产权局出具的商标档案，并经本所律师查询国家知识产权局网站，
截至查询日，发行人及其控股子公司拥有的中国大陆注册商标共计 38 项、其他
区域注册商标共计 12 项。
补充期间，发行人及其控股子公司贸宝信息新增境内注册商标如下：
申请
商标图形 注册号 类别 有效期 取得方式 是否存在他项权利
人
真兰
56455038 42 2022.01.07-2032.01.06 原始取得 否
仪表
真兰
45375277 36 2022.01.28-2032.01.27 原始取得 否
仪表
真兰
57653313 1 2022.01.28-2032.01.27 原始取得 否
仪表
贸宝
50233607 9 2021.10.14-2031.10.13 原始取得 否
信息
2.其他区域注册商标
补充期间，发行人新增其他区域注册商标如下：
注册号/ 是否存在他
商标 注册地 商标权人 有效期限 取得方式
申请号 项权利
埃及 413562 真兰仪表 2020.01.01-2030.01.01 原始取得 否
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经本所律师核查，发行人及其控股子公司拥有的注册商标合法、有效，所有
权权属不存在法律纠纷或潜在纠纷，也不存在导致商标权的行使受到限制的情形。
（四）专利
根据发行人及其部分控股子公司的专利证书、国家知识产权局出具的证明，
并经本所律师查询国家知识产权局网站，截至查询日，发行人及其控股子公司
持有的授权专利共计 282 项。
补充期间，发行人及其控股子公司新增专利如下：
是否存
序 专利 专利 有效 取得
专利名称 专利号 申请日 在他项
号 权人 类别 期限 方式
权利
一种燃气管道或流量
真兰 原始
1 计受力变形便携检测 ZL 202010830473.X 发明 2020.08.18 20 年 否
仪表 取得
设备及检测方法
一种具有脉冲采样功
真兰 实用 原始
2 能的膜式燃气表计数 ZL 202120820528.9 2021.04.21 10 年 否
仪表 新型 取得
器
真兰 一种超声波燃气表接 实用 原始
3 ZL 202121213085.3 2021.06.01 10 年 否
仪表 线柱 新型 取得
真兰 一种安全型防拆物联 实用 原始
4 ZL 202121552044.7 2021.07.08 10 年 否
仪表 网燃气表 新型 取得
真兰 外观 原始
5 数显智能燃气表 ZL 202130463567.3 2021.07.21 10 年 否
仪表 设计 取得
真兰 外观 原始
6 铝壳燃气表（精巧型） ZL 202130463646.4 2021.07.21 10 年 否
仪表 设计 取得
真兰 无线抄表外挂模块燃 外观 原始
7 ZL 202130463651.5 2021.07.21 10 年 否
仪表 气表 设计 取得
真兰 实用 原始
8 一种流量温度传感器 ZL 202120820530.6 2021.04.21 10 年 否
工业 新型 取得
精密 一种注塑产品的单体 实用 原始
9 ZL 202121202059.0 2021.05.28 10 年 否
模具 水口去除装置 新型 取得
真兰 一种不锈钢波纹管加 实用 原始
10 ZL 202120033340.X 2021.01.07 10 年 否
管业 工装置 新型 取得
一种应用于燃气波纹
真兰 实用 原始
11 管管件的异型多重阻 ZL 202120032821.9 2021.01.07 10 年 否
管业 新型 取得
隔密封装置
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真兰 一种集成多道密封结 实用 原始
12 ZL 202120032838.4 2021.01.07 10 年 否
管业 构的燃气波纹管管件 新型 取得
一种应用于不锈钢波
真兰 实用 原始
13 纹管波纹成型的整形 ZL 202120033343.3 2021.01.07 10 年 否
管业 新型 取得
模具
真兰 一种应用于波纹管连 实用 原始
14 ZL 202120033345.2 2021.01.07 10 年 否
管业 接的锁紧自锁装置 新型 取得
真兰 一种用于不锈钢波纹 实用 原始
15 ZL 202120033356.0 2021.01.07 10 年 否
管业 管的钳式加工装置 新型 取得
罗德 一种可调多样式铆接 实用 原始
16 ZL 202120795885.4 2021.04.19 10 年 否
精密 压花模具 新型 取得
罗德 一种封圈自动计数包 实用 原始
17 ZL 202120796418.3 2021.04.19 10 年 否
精密 装装置 新型 取得
罗德 一种可调多样式铆接 实用 原始
18 ZL 202120796460.5 2021.04.19 10 年 否
精密 模具 新型 取得
罗德 一种接头联接板钻孔 实用 原始
19 ZL 202120797763.9 2021.04.19 10 年 否
精密 攻丝一体化工装 新型 取得
罗德 一种旋转可调节式的 实用 原始
20 ZL 202120807620.1 2021.04.19 10 年 否
精密 前处理结构 新型 取得
本所律师认为，发行人及其控股子公司拥有的专利权合法、有效，所有权
权属不存在法律纠纷或潜在纠纷，不存在导致专利权的行使受到限制的情形。
（五）软件著作权
根据发行人及其部分控股子公司的软件著作权证书、中国版权保护中心出
具的部分计算机软件登记概况查询结果，并经本所律师查询中国版权保护中心
网站，截至查询日，发行人及其控股子公司已登记的计算机软件著作权共计 147
项。
补充期间，发行人及控股子公司北京瑞德联新增软件著作权如下：
是否存
序 著作 开发完成 首次发表 取得
软件名称 登记号 在他项
号 权人 日期 日期 方式
权利
真兰 IGSJ-NBL（L）物联网 2021SR2215 真兰 原始
1 2021.03.10 2021.03.10 否
燃气表控制软件 V1.0 092 仪表 取得
一体机超声积算仪控制软件 2022SR0036 真兰 原始
2 2021.05.25 2021.05.25 否
V1.0 554 仪表 取得
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真兰 IGS-GPRS+NFC 物联 2021SR2228 真兰 原始
3 2021.10.25 未发表 否
网燃气表控制软件 V1.0 565 仪表 取得
瑞德联一体式光电直读智能
北京
燃气表模块系统[简称：一体 2021SR2030 原始
4 瑞德 2021.07.01 未发表 否
式光电直读智能燃气表模块 231 取得
联
系统]V1.0
瑞德联外挂式 NB-IoT 燃气
北京
表模块系统[简称：外挂式 2021SR2029 原始
5 瑞德 2021.07.01 未发表 否
NB-IoT 燃气表模块系 773 取得
联
统]V1.0
瑞德联超声波民用燃气表模 北京
2021SR2023 原始
6 块系统[简称：超声波民用燃 瑞德 2021.08.01 未发表 否
482 取得
气表模块系统]V1.0 联
瑞德联超声波工业燃气表模 北京
2021SR2026 原始
7 块系统[简称：超声波工业燃 瑞德 2021.09.01 未发表 否
306 取得
气表模块系统]V1.0 联
瑞德联超声波燃气表计量模 北京
2021SR2018 原始
8 块系统[简称：超声波燃气表 瑞德 2021.09.01 未发表 否
694 取得
计量模块系统]V1.0 联
上述发行人及北京瑞德联持有的软件著作权，保护期为 50 年，截止于软件
首次发表后第 50 年的 12 月 31 日，但软件自开发完成之日起 50 年内未发表的，
《计算机软件保护条例》不再保护。
本所律师认为，发行人及其控股子公司拥有的计算机软件著作权合法、有
效，所有权权属不存在法律纠纷或潜在纠纷，不存在导致计算机软件著作权的
行使受到限制的情形。
（六）集成电路布图设计
根据发行人及其部分控股子公司的集成电路布图设计登记证书，并经本所
律师查询国家知识产权局官网，截至查询日，发行人及其控股子公司已登记的
集成电路布图设计共计 7 项。
补充期间，北京瑞德联新增集成电路布图设计如下：
布图设计 布图设计登记 布图设 布图设计 布图设计 布图设计 布图设计 取得 是否
名称 号 计权利 的创作完 申请日 首次投入 颁证日 方式 存在
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人名称 成日 商业利用 他项
日 权利
ZL810 电
北京瑞 原始
源管理芯 BS.215011694 2021.09.01 2021.09.13 / 2021.12.21 否
德联 取得
片
上述北京瑞德联持有的集成电路布图设计，保护期为 10 年，自布图设计登
记申请之日或者在世界任何地方首次投入商业利用之日起计算，以较前日期为
准。但是，无论是否登记或者投入商业利用，布图设计自创作完成之日起 15 年
后，不再受《集成电路布图设计保护条例》保护。
本所律师认为，发行人及其控股子公司拥有的集成电路布图设计合法、有
效，所有权权属不存在法律纠纷或潜在纠纷，不存在导致集成电路布图设计的
行使受到限制的情形。
（七）租赁他人物业
根据发行人及其部分控股子公司新增的物业租赁合同、房产证、购房合同、
不动产登记证明等资料，并经本所律师核查，发行人及其控股子公司租赁他人
物业的情况如下：
1.生产经营场地
补充期间，发行人新租赁 1 处生产经营场地，具体情况如下：
承租 建筑面
出租人 年租金（元） 租赁期限 坐落
方 积（㎡）
上海市青浦区盈港
真兰 上海房琦实业有限公 2022 年：4,518,946.00 2022.01.01-
东路 6558 号车间 11,190.40
仪表 司、上海华通集团 2023 年：5,105,884.00 2023.12.31
五、综合楼 2-3 层
经本所律师核查，前述租赁物业已取得房产证，但未办理租赁备案。根据
《中华人民共和国民法典》及最高人民法院《关于审理城镇房屋租赁合同纠纷
案件具体应用法律若干问题的解释》等有关规定，租赁合同不因未履行租赁备
案登记手续而无效，发行人作为承租人，有权依据相关租赁合同的约定使用租
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赁房产，其在相应租赁合同项下的合法权利受到法律的保护。
2.员工宿舍
截至 2021 年 12 月 31 日，发行人及其控股子公司共租赁员工宿舍 19 处，
其中 3 处未取得房产证、购房合同或产权人同意转租证明。该等租赁主要用于
员工宿舍，周边类似房源充足，较容易找到租赁的替代性房产，变更租赁场所
不会对发行人的生产经营产生重大不利影响。因此，前述房屋租赁的瑕疵不会
对发行人本次发行上市构成实质性障碍。
经本所律师核查，前述所有租赁物业均未办理租赁备案。根据《中华人民
共和国民法典》及最高人民法院《关于审理城镇房屋租赁合同纠纷案件具体应
用法律若干问题的解释》等有关规定，租赁合同不因未履行租赁备案登记手续
而无效，发行人及其控股子公司作为承租人，有权依据相关租赁合同的约定使
用租赁房产，其在相应租赁合同项下的合法权利受到法律的保护。
（八）对外投资
1.鲲彤智能
根据股东的出资凭证，截至本补充法律意见出具之日，鲲彤智能股东出资
情况如下：
认缴 实缴
序号 股东名称
出资额（万元） 出资比例（%） 出资额（万元） 出资比例（%）
1 精密模具 3,000.00 100.00 2000.00 66.67
合计 3,000.00 100.00 2000.00 66.67
2.罗德精密
根据股东的出资凭证，截至本补充法律意见出具之日，罗德精密股东出资
情况如下：
认缴 实缴
序号 股东名称
出资额（万股） 出资比例（%） 出资额（万股） 出资比例（%）
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1 朵越实业 4,850.00 97.00 4,850.00 97.00
2 真兰仪表 150.00 3.00 150.00 3.00
合计 5,000.00 100.00 5,000.00 100.00
3.贸宝信息
根据股东的出资凭证，截至本补充法律意见出具之日，贸宝信息股东出资
情况如下：
认缴 实缴
序号 股东名称
出资额（万元） 出资比例（%） 出资额（万元） 出资比例（%）
1 真兰仪表 2,000.00 100.00 300.00 1.00
合计 2,000.00 100.00 300.00 1.00
4.仪表科技
根据股东的出资凭证，截至本补充法律意见出具之日，仪表科技股东出资
情况如下：
认缴 实缴
序号 股东名称
出资额（万元） 出资比例（%） 出资额（万元） 出资比例（%）
1 真兰仪表 20,000.00 100.00 10,000.00 50.00
合计 20,000.00 100.00 10,000.00 50.00
5.精密模具
根据股东的出资凭证，截至本补充法律意见出具之日，精密模具股东出资
情况如下：
认缴 实缴
序号 股东名称
出资额（万元） 出资比例（%） 出资额（万元） 出资比例（%）
1 真兰仪表 8,000.00 100.00 4,000.00 50.00
合计 8,000.00 100.00 4,000.00 50.00
6.真兰工业
根据股东的出资凭证，截至本补充法律意见出具之日，真兰工业股东出资
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情况如下：
认缴 实缴
序号 股东名称
出资额（万元） 出资比例（%） 出资额（万元） 出资比例（%）
1 真兰仪表 5,000.00 100.00 2,500.00 50.00
合计 5,000.00 100.00 2,500.00 50.00
7.真兰管业
根据股东的出资凭证，截至本补充法律意见出具之日，真兰管业股东出资
情况如下：
认缴 实缴
序号 股东名称
出资额（万元） 出资比例（%） 出资额（万元） 出资比例（%）
1 真兰仪表 10,253.85 100.00 1,200.00 11.70
合计 10,253.85 100.00 1,200.00 11.70
六、发行人的重大债权债务
本所律师履行了包括但不限于如下查验程序：1．查验发行人及其部分控股
子公司新增的已履行完毕或正在履行或将要履行的重大合同；2.对发行人及其
控股子公司补充期间主要客户、供应商进行访谈，并发放函证；3.查验《2019
年至 2021 年审计报告》；4.查验发行人的企业信用报告；5.取得发行人的书面
确认等。
（一）重大合同
经本所律师核查，截至本补充法律意见出具之日，发行人及其控股子公司
新增的已履行完毕或正在履行或将要履行的重大合同的具体情况如下：
1.重大采购合同
根据发行人及其部分控股子公司的采购合同，截至本补充法律意见出具之
日，其新增的已履行完毕或正在履行的重大采购合同（金额超过 1,500.00 万元
或者交易金额虽未超过 1,500.00 万元，但对公司生产经营活动、未来发展或财
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务状况具有重要影响的合同）如下：
序 主要采购
供应商名称 合同金额（含税） 签署时间/合同有效期 履行情况
号 内容
上海金冉国际 合计 一共 19 份合同，全部
1 钢材 2021.01.11-2021.11.11
贸易有限公司 15,432,002.00 元 已履行
宁波鑫辰钢铁 合计 一共 22 份合同，全部
2 钢材 2021.04.02-2021.12.23
有限公司 28,366,963.20 元 已履行
合计 2,102,272.50 一共 11 份合同，全部
3 Hexion GmbH 工程塑料 2021.1.13-2021/10/27
欧元 已履行
2.重大销售合同
根据发行人及其部分控股子公司的销售合同，截至本补充法律意见出具之
日，其新增的已履行完毕、正在履行的重大销售合同（金额超过 2,500.00 万元
或者交易金额虽未超过 2,500.00 万元，但对公司生产经营活动、未来发展或财
务状况具有重要影响的合同）如下：
序 合同签署 合同金额（含
客户名称 合同内容 签署时间/合同有效期 履行情况
号 主体 税）
1 河北华通 贸宝信息 技术服务 260 万元 2021.08.05 正在履行
北京优耐燃气 燃气表及
2 仪表科技 框架协议 2021.01.01 正在履行
仪表有限公司 散件
“Ninox
3 真兰仪表 燃气表 495 万美元 2021.11.11 已履行
Alliance” JSC
成都千嘉科技
4 有限公司（已 2020.12.14-2022.12.13 正在履行
更名为成都千 真兰仪表 燃气表 框架协议
嘉科技股份有
5 2018.08.14-2021.08.13 已履行
限公司）
马鞍山齐智科
6 真兰仪表 燃气表 框架协议 2021.01.01-2021.12.31 正在履行
技有限公司
7 山东建安实业 2021.05.08-2022.05.07 正在履行
真兰仪表 燃气表 框架协议
8 有限公司 2019.06.21 已履行
以具体订单结 共计 105 份合
9 真诺上海 精密模具 模具 2021.01.06-2021.12.21
算金额为准 同，部分已履行
2019.09.01-2020.08.30
杭州金卡智能
10 真兰仪表 燃气表 框架协议 无书面约定终止，则本 正在履行
系统有限公司
合同继续有效
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新天科技股份 以具体订单结
11 真兰仪表 燃气表 2021.01.01-2021.12.29 已履行
有限公司 算金额为准
3.银行借款合同
根据发行人的银行借款合同，截至本补充法律意见出具之日，其新增的正
在履行的银行借款合同如下：
债务 金额 担保
贷款人 合同期限 担保形式
人 （万元） 人
真兰 中国农业银行股份有限公司-上 真兰 信用担保、不
15,400 2021.12.16-2026.12.15
仪表 海长三角一体化示范区支行 仪表 动产抵押担保
4.担保合同
根据发行人的担保合同，截至本补充法律意见出具之日，其新增的正在履行
的担保合同如下：
序 担保 债务 最高额担保
合同编号 债权人 担保方式 担保期间
号 方 人 金额（万元）
中国农业银行股份有
311002202101 真兰 真兰 土地使用权 2021.12.16-
1 限公司-上海长三角一 15,400
08514 仪表 仪表 抵押 2026.12.15
体化示范区支行
中国农业银行股份有
311002202101 真兰 真兰 在建工程所 2021.12.16-
2 限公司-上海长三角一 15,400
08994 仪表 仪表 有权抵押 2026.12.15
体化示范区支行
5.房屋租赁合同
截至本补充法律意见出具之日，发行人正在履行的重大房屋租赁合同详见
本补充法律意见正文“五、发行人的主要财产之（七）租赁他人物业”。
本所律师认为，截至本补充法律意见出具之日，发行人正在履行或将要履
行或已履行完毕但仍对发行人具有重大影响的合同内容合法、有效，不存在因
违反我国法律、法规等有关规定而导致不能成立或无效的潜在纠纷或风险。
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（二）发行人与关联方的重大债权债务及相互担保情况
根据《2019 年至 2021 年审计报告》，经发行人书面确认，并经本所律师
核查，补充期间，发行人及其控股子公司与其关联方之间除已披露的关联交易
（详见本补充法律意见正文“四、关联交易及同业竞争之（一）经常性关联交
易”）外不存在其它重大债权债务关系及相互提供担保的情况。
（三）金额较大的其他应收款、其他应付款的情况
根据《2019 年至 2021 年审计报告》，截至 2021 年 12 月 31 日，发行人及
其控股子公司其他应收款账面值为 482.33 万元，其他应付款账面值为 1,594.58
万元。
经发行人书面确认，并经本所律师核查，截至 2021 年 12 月 31 日，发行人
金额较大的其它应收款、其他应付款均属于生产经营活动过程中正常发生的往
来款项，真实有效。
七、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作
本所律师履行了包括但不限于如下查验程序：1．查验发行人补充期间召开
的董事会、监事会会议文件；2．查验发行人董事会、监事会议事规则等。
根据发行人新召开的董事会、监事会会议文件，补充期间，发行人共召开
2 次董事会和 2 次监事会。
本所律师认为，发行人补充期间召开的董事会、监事会的召集程序、表决
方式、决议内容均符合法律法规及公司章程的相应规定，合法有效。
八、发行人董事、监事、高级管理人员及其变化
本所律师履行了包括但不限于如下查验程序：1．查验发行人独立董事汤贵
宝的调查表；2.查询国家企业信用信息公示系统等。
根据发行人独立董事汤贵宝的调查表，并经本所律师查询国家企业信用信
息公示系统，截至本补充法律意见出具之日，其简历更新如下：
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汤贵宝先生，中国国籍，无境外永久居留权，1979 年 10 月生，本科学历，
中国注册会计师。曾任职于深圳香江集团、安徽华星电缆集团有限公司；2004
年 7 月至 2012 年 5 月任职于安徽新中天会计师事务所；2012 年 6 月至 2013 年
8 月任职于江苏金天业会计师事务所；2013 年 9 月至 2015 年 9 月任职于致同会
计师事务所南京分所；2015 年 10 月至 2020 年 7 月任职于立信中联会计师事务
所江苏分所；2020 年 8 月至今，任希格玛会计师事务所合伙人、江苏分所所长；
2020 年 11 月至今，任真兰仪表独立董事；2021 年 12 月至今，任埃夫科纳聚合
物股份有限公司独立董事。
九、发行人的税务
本所律师履行了包括但不限于如下查验程序：1．发行人及其部分控股子公
司报告期内的纳税申报表；2.查验《2019 年至 2021 年审计报告》《关于上海
真兰仪表科技股份有限公司主要税种纳税及税收优惠情况的鉴证报告》（容诚
专字[2022]230Z0364 号，以下简称“《主要税种纳税及税收优惠情况的鉴证报
告》”）；3．查验发行人及其部分控股子公司 2021 年的税收优惠文件；4.查
验发行人及其部分控股子公司的《高新技术企业证书》；5.查验发行人及其部
分控股子公司补充期间的财政补贴文件；6.取得发行人及其部分控股子公司补
充期间的《税收完税证明》、所在地税务部门出具的证明文件；7.取得发行人
的书面确认等。
（一）发行人及其控股子公司执行的主要税种和税率
根据发行人及其部分控股子公司报告内的纳税申报表、《2019 年至 2021
年审计报告》，并经发行人书面确认，发行人及其控股子公司报告期内执行的
主要税种和税率如下：
税种 计税依据 税率
增值税 应税销售额 6%、13%、16%
企业所得税 应纳税所得额 15%
教育费附加 实际缴纳的增值税 3%
地方教育费附加 实际缴纳的增值税 1%、2%
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城市维护建设税 实际缴纳的增值税 5%、7%
根据财政部税务总局海关总署公告 2019 年第 39 号《财政部税务总局海关
总署关于深化增值税改革有关政策的公告》规定，自 2019 年 4 月 1 日起，增值
税一般纳税人发生增值税应税销售行为或者进口货物，原适用 16%税率的，税
率调整为 13%。
2021 年，发行人及其控股子公司执行的企业所得税如下：
公司名称 2021 年 12 月
真兰仪表 15%
真兰设备【注】 20%
仪表科技 25%
罗德精密 15%
精密模具 15%
鲲彤智能 20%
北京瑞德联 15%
昱锐科技 20%
朵越实业 25%
真兰工业 15%
真兰管业 25%
西安巴比特 -
贸宝信息 -
香港百纳【注】 -
注：真兰设备已于 2021 年 7 月注销；香港百纳无实际经营，未产生纳税义务，且已于
2021 年 11 月予以解散。
本所律师认为，发行人及其控股子公司执行的税种税率符合当时有效的法
律、法规和税收规范性文件的规定。
（二）发行人及其控股子公司享受的税收优惠
根据发行人及其部分控股子公司 2021 年的税收优惠文件、《2019 年至 2021
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年审计报告》、《主要税种纳税及税收优惠情况的鉴证报告》，2021 年，发行
人及其控股子公司享受的税收优惠如下：
1. 增值税
根据国务院《关于印发进一步鼓励软件产业和集成电路产业发展若干政策
的通知》（国发〔2011〕4 号）及财政部国家税务总局《关于软件产品增值税
政策的通知》（财税〔2011〕100 号），自 2011 年 1 月 1 日起继续实施软件增
值税优惠政策，公司销售自行开发生产的软件产品，按法定税率征收增值税后，
对其增值税实际税负超过 3%的部分实行即征即退政策。2021 年，发行人及其
控股子公司北京瑞德联、贸宝信息、西安巴比特、真兰工业享受上述税收优惠
政策。
2.企业所得税
（1）根据《中华人民共和国企业所得税法》的第二十八条第二款规定：国
家需要重点扶持的高新技术企业，减按 15％的税率征收企业所得税。根据发行
人及其部分控股子公司的高新技术企业证书，2021 年，发行人及其控股子公司
罗德精密、精密模具、北京瑞德联和真兰工业享受上述税收优惠政策。
（2）根据财政部、税务总局公告 2021 年第 12 号《关于实施小微企业和个
体工商户所得税优惠政策的公告》规定，自 2021 年 1 月 1 日起至 2022 年 12 月
31 日，对小型微利企业年应纳税所得额不超过 100 万元的部分，在财政部、税
务总局财税（2019）13 号《关于实施小微企业普惠性税收减免政策的通知》第
二条规定的优惠政策基础上，再减半征收企业所得税；对年应纳税所得额超过
100 万元但不超过 300 万元的部分，减按 50%计入应纳税所得额，按 20%的税
率缴纳企业所得税。2021 年，真兰设备、昱锐科技及鲲彤智能享受上述税收优
惠政策。
（3）根据《国务院关于印发进一步鼓励软件产业和集成电路产业发展若干
政策的通知》（国发〔2011〕4 号），财政部、税务总局公告 2019 年第 68 号
《关于集成电路设计和软件产业企业所得税政策的公告》，《国务院关于印发
新时期促进集成电路产业和软件产业高质量发展若干政策的通知》 国发〔2020〕
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8 号）以及财政部、税务总局、发展改革委、工业和信息化部公告 2020 年第 45
号《关于促进集成电路产业和软件产业高质量发展企业所得税政策的公告》等
规定，依法成立且符合条件的集成电路设计企业和软件企业，自获利年度起计
算优惠期，第一年至第二年免征企业所得税，第三年至第五年按照 25%的法定
税率减半征收企业所得税，并享受至期满为止。2021 年，西安巴比特和贸宝信
息享受上述税收优惠政策。
综上，本所律师认为，公司及其控股子公司 2021 年享受的税收优惠政策合
法、合规、真实、有效。
（三）发行人及其控股子公司补充期间享受的财政补贴
根据发行人及其控股子公司补充期间的财政补贴文件、《2019 年至 2021
年审计报告》，补充期间，发行人及其控股子公司享受的 1 万元以上的财政补
贴共计 33 项，具体情况如下：
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序号 享受主体 项目名称 依据文件 补助金额（元）
1 真兰仪表 高新技术成果转化专项扶持资金 《高新技术成果转化专项资金扶持办法》 7,927,000.00
2 真兰仪表 增值税即征即退 《财政部 国家税务总局关于软件产品增值税政策的通知》 7,817,496.16
3 真兰仪表 企业扶持资金 《青浦区经委 区财政局关于拨付 2021 年区技术改造（第一批）专项扶持资金的通知》 647,100.00
《上海市经济信息化委关于下达 2018 年上海市产业转型升级发展专项资金（技术改造）第二批项目
4 真兰仪表 高质量专项第六批（技改） 3,900,000.00
计划的通知》
5 真兰仪表 中小企业专项第二批 - 250,000.00
6 真兰仪表 企业扶持资金 《关于下达 2021 年青浦区产学研合作发展资金项目和扶持资金的通知》 200,000.00
7 真兰仪表 企业扶持资金 《关于下达 2021 年上海市企事业专利工作试点示范单位项目首期配套资金的通知》 200,000.00
8 真兰仪表 贴息 关于印发《青浦区关于疫情防控期间加大对企业金融支持的操作细则》的通知 135,096.77
9 真兰仪表 企业扶持资金 《青浦区经委 区财政局关于下达 2021 年度“专精特新”企业和公共服务平台扶持资金的通知》 10,000.00
10 贸宝信息 增值税即征即退 《财政部 国家税务总局关于软件产品增值税政策的通知》 571,999.03
11 贸宝信息 企业扶持资金 《关于 2021 年上半年度青浦区知识产权资助费（第二批）发放的通知》 50,000.00
12 仪表科技 产业扶持资金 《芜湖市人民政府关于印发芜湖市扶持产业发展政策（2020-2021 年）的通知》 2,101,000.00
13 仪表科技 科技创新政策奖补 《关于下达湾沚区 2020 年度科技创新政策奖补资金及 2019 年度科技创新政策递延资金的通知》 400,000.00
开发区产业扶持资金-土地使用税亩
14 仪表科技 《芜湖县人民政府办公室关于印发安徽新芜经济开发区城镇土地使用税奖励暂行办法的通知》 299,000.00
产税收奖励
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15 仪表科技 制造强区奖补资金 《关于兑现 2021 年度<芜湖市湾沚区人民政府办公室关于制造强区政策的实施意见>政策的通知》 155,400.00
16 仪表科技 科技创新政策奖补 《关于下达湾沚区 2020 年度科技创新政策奖补资金及 2019 年度科技创新政策递延资金的通知》 100,000.00
17 仪表科技 产业扶持资金 《投资协议书》、《投资补充协议书》 62,887.00
18 仪表科技 产业扶持资金-土地使用税 《投资协议书》、《投资补充协议书》 44,000.00
19 北京瑞德联 增值税即征即退 《财政部 国家税务总局关于软件产品增值税政策的通知》 915,991.34
20 昱锐科技 企业扶持资金 《关于 2021 年上半年度青浦区知识产权资助费（第二批）发放的通知》 50,000.00
《青浦区人民政府办公室转发区经委区财政局制定的<青浦区进一步支持经济小区健康发展若干政
21 朵越实业 财政局补贴 22,100.00
策（试行）>的通知》
22 罗德精密 产业扶持资金 《芜湖市人民政府关于印发芜湖市扶持产业发展政策（2020-2021 年）的通知》 727,600.00
23 罗德精密 科技创新政策奖补 《关于下达湾沚区 2020 年度科技创新政策奖补资金及 2019 年度科技创新政策递延资金的通知》 500,000.00
24 罗德精密 新型工业化奖补资金 《关于印发 2020 年芜湖市促进新型工业化若干政策规定实施细则的通知》 300,700.00
雏鹰企业研发费用补贴及知识产权
25 西安巴比特 《西安高新区支持企业创新发展若干政策》 205,000.00
创造奖励
26 西安巴比特 职业技能提升行动资金 《陕西省人力资源和社会保障厅 陕西省财政厅 关于大力开展以工代训支持稳就业保就业的通知》 17,640.00
27 真兰工业 增值税即征即退 《财政部 国家税务总局关于软件产品增值税政策的通知》 81,534.25
28 真兰工业 企业扶持资金 《关于 2021 年上半年度青浦区知识产权资助费（第二批）发放的通知》 50,000.00
29 精密模具 企业扶持资金 《关于 2021 年上半年度青浦区知识产权资助费（第二批）发放的通知》 50,000.00
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30 鲲彤智能 产业扶持资金 《芜湖市人民政府关于印发芜湖市扶持产业发展政策（2020-2021 年）的通知》 831,100.00
31 鲲彤智能 科技创新政策奖补 《关于下达湾沚区 2020 年度科技创新政策奖补资金及 2019 年度科技创新政策递延资金的通知》 500,000.00
《芜湖市湾沚区人民政府办公室关于制造强区政策的实施意见》《湾沚区关于制造强区若干政策实
32 鲲彤智能 制造强区奖补资金 123,900.00
施细则》
33 鲲彤智能 市级外贸促进政策资金 《安徽省合肥经济技术开发区进口贸易促进创新示范区培育工作方案》 31,000.00
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（四）发行人及其控股子公司补充期间依法纳税的情况
2022 年 1 月 7 日，国家税务总局芜湖市湾沚区税务局第一税务分局分别向
真兰管业、仪表科技和罗德精密出具《无欠税证明》，经查询税收征管信息系统，
确认截至 2022 年 1 月 4 日，未发现前述公司有欠税情形。
2022 年 1 月 10 日，国家税务总局北京市海淀区税务局第四税务所（办税服
务厅）向北京瑞德联出具《无欠税证明》，经查询税收征管信息系统，确认截至
2022 年 1 月 7 日，未发现北京瑞德联有欠税情形。
2022 年 1 月 11 日，国家税务总局上海市青浦区分局分别向发行人及其控股
子公司精密模具、真兰工业、昱锐科技、贸宝信息和朵越实业出具《情况说明》，
经金税三期税收管理系统查询，确认前述企业自设立之日至 2021 年 12 月 31 日
能按照规定申报，现无欠缴税费，尚未发现有违反税收法律法规行为的记录。
2022 年 1 月 18 日，国家税务总局芜湖市湾沚区税务局第一税务分局向鲲彤
智能出具《无欠税证明》，经查询税收征管信息系统，确认截至 2022 年 1 月 15
日，未发现鲲彤智能有欠税情形。
另，经本所律师核查发行人及其控股子公司北京瑞德联、西安巴比特、精密
模具、真兰工业、昱锐科技、贸宝信息、朵越实业、真兰管业、仪表科技、鲲彤
智能和罗德精密补充期间的《税收完税证明》，前述公司不存在税务处罚记录。
综上，本所律师认为，发行人及其控股子公司补充期间依法纳税，所执行的
税种、税率及享受的税收优惠符合国家税收法律法规及规范性文件的要求，不存
在欠缴税款的情形，亦不存在因违反相关税收法律、法规及政策或其他税务问题
被处罚的情形。
十、发行人的环境保护和产品质量、技术等标准
本所律师履行了包括但不限于如下查验程序：1.查验发行人及其部分控股子
公司的环境管理体系认证证书、质量管理体系认证证书；2.查询国家认证认可监
督管理委员会官方网站；3.取得发行人及其部分控股子公司环境保护、产品质量
和技术监督、安全生产监督主管政府部门出具的证明文件；4.查询发行人及其部
分控股子公司环境保护、产品质量和技术监督、安全生产监督主管政府部门网站；
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5.查验发行人及其部分控股子公司 2021 年的员工花名册、劳务外包合同和费用
明细单，抽查员工劳动合同；6.查验发行人及其部分控股子公司补充期间的社会
保险基本情况表、住房公积金缴存证明以及社会保险、住房公积金缴纳凭证等资
料；7.取得发行人及其部分控股子公司社会保险、住房公积金主管政府部门出具
的证明文件等。
（一）发行人及其控股子公司的环境保护
1.环境管理体系认证证书
根据发行人的环境管理体系认证证书，并经本所律师查询国家认证认可监督
管理委员会官方网站，补充期间，发行人环境管理体系认证证书续展如下：
注册号 持证人 发证单位 有效期
0419E10074R3M 真兰仪表 华信技术检验有限公司 2019.01.28-2022.08.14
2.环境保护处罚情况
2022 年 1 月 6 日，上海市青浦区生态环境局分别向发行人及其控股子公司
昱锐科技、真兰工业、精密模具出具《证明》，确认前述公司自 2021 年 7 月 6
日至 2022 年 1 月 5 日未因违反环境保护方面的法律、法规而受到该局的行政处
罚。
2022 年 1 月 6 日，芜湖市湾沚区生态环境分局向发行人控股子公司真兰管
业出具《环境守法证明》，确认真兰管业建设的不锈钢管材管配件生产项目已履
行了环评审批和环保自主验收手续，真兰管业自 2020 年 6 月 12 日至今未受到过
环保行政处罚；向罗德精密出具《环境守法证明》，确认罗德精密建设的金属燃
气仪表壳体加工项目已履行了环评审批和环保自主验收手续，罗德精密自 2019
年 1 月 1 日至今未受到过环保行政处罚；向鲲彤智能出具《环境守法证明》，确
认鲲彤智能建设的燃气表及水表配件生产项目已履行了环评审批和环保自主验
收手续，鲲彤智能自 2019 年 1 月 1 日至今未受到过环保行政处罚；向仪表科技
出具《环境守法证明》，确认仪表科技建设的燃气表生产项目已履行了环评审批
和环保自主验收手续，仪表科技自 2019 年 1 月 1 日至今未受到过环保行政处罚。
本所律师认为，发行人及其控股子公司补充期间不存在因违反环境保护有关
法律、法规而受到环境保护主管部门处罚的情形。
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（二）发行人及其控股子公司的产品质量和技术监督标准
1.质量管理体系认证证书
根据发行人及精密模具的质量管理体系认证证书，并经本所律师查询国家认
证认可监督管理委员会官方网站，补充期间，发行人及精密模具质量管理体系认
证证书续展如下：
序号 注册号 持证人 发证单位 有效期
1 0419Q10073R3M 真兰仪表 华信技术检验有限公司 2019.01.28-2022.08.14
2 21517/0 Quality Austria-Trainings, 2019.01.09-2025.01.03
精密模具 Zertifizierungs und
3 08518/0 2022.01.04-2025.01.03
Begutachtungs GmbH
2.产品质量处罚情况
2022 年 1 月 4 日，上海市市监局向发行人出具《合规证明》，确认发行人
自 2019 年 1 月 1 日至 2021 年 12 月 31 日未发现有上海市市场监督管理部门作出
的行政处罚记录。
2022 年 1 月 4 日，上海市青浦区市监局分别向发行人控股子公司精密模具、
真兰工业、昱锐科技出具《合规证明》，确认前述公司自 2019 年 1 月 1 日至 2022
年 1 月 4 日未发现上海市市场监督管理部门作出的行政处罚记录；向贸宝信息出
具《合规证明》，确认该公司自 2019 年 1 月 1 日至 2022 年 2 月 28 日未发现上
海市市场监督管理部门作出的行政处罚记录。
2022 年 1 月 6 日，芜湖市湾沚区市监局分别向发行人控股子公司仪表科技、
罗德精密、鲲彤智能和真兰管业出具《证明》，确认前述公司自成立之日至 2022
年 1 月 5 日，无因违反市场监管方面的法律、法规而受到该局行政处罚的记录。
本所律师认为，发行人及其控股子公司补充期间不存在因违反产品质量和技
术监督有关法律、法规而受到主管部门处罚的情形。
（三）发行人及其控股子公司的安全生产监督
2022 年 1 月 5 日，上海市青浦区应急管理局分别向发行人及其控股子公司
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真兰工业、昱锐科技和精密模具出具《证明》，确认前述公司自 2021 年 7 月 1
日至 2022 年 1 月 5 日，在青浦区行政范围内，未因违反安全生产相关法律、法
规以及发生安全生产事故受到该机关给予的行政处罚。
2022 年 1 月 6 日，芜湖市湾沚区应急管理局分别向发行人控股子公司仪表
科技、罗德精密和鲲彤智能出具《企业安全生产情况证明》，确认前述公司自
2019 年 1 月 7 日至 2022 年 1 月 6 日期间无因安全生产重大事故而受到该局的行
政处罚。2022 年 1 月 18 日，芜湖市湾沚区应急管理局向真兰管业出具《企业安
全生产情况证明》，确认该公司自 2020 年 6 月 12 日至 2022 年 1 月 18 日期间无
因安全生产重大事故而受到该局的行政处罚
本所律师认为，发行人及其控股子公司补充期间不存在因违反安全生产监督
有关法律、法规而受到主管部门处罚的情形。
（四）发行人的员工及社会保障
1.员工人数
根据发行人及其部分控股子公司的员工花名册、部分员工劳动合同等，截至
2021 年 12 月 31 日，发行人及其控股子公司员工总数为 1,472 人。
2.劳务外包用工情况
（1）劳务外包用工情况
根据发行人及其部分控股子公司的劳务外包合同，截至 2021 年 12 月 31 日，
其劳务外包人数为 75 人，劳务外包用工占比 4.85%。
（2）劳务外包费用情况
根据发行人及其部分控股子公司 2021 年的劳务外包费用明细单，发行人劳
务外包费用 340.19 万元，占营业成本比例为 0.52%。
3. 社会保险、住房公积金缴纳情况
根据发行人及其部分控股子公司补充期间的员工花名册、社会保险基本情况
表、住房公积金缴存证明以及社会保险、住房公积金缴纳凭证等，截至 2021 年
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12 月 31 日，发行人及其控股子公司社会保险和住房公积金的缴纳情况如下：
项目 2021 年 12 月
员工总人数（人） 1,472
社会保险缴纳人数（人） 1,349
社会保险缴纳比例（%） 91.64
住房公积金缴纳人数（人） 1,362
住房公积金缴纳比例（%） 92.53
4. 主管部门出具的证明
（1）社会保险
2022 年 1 月 4 日，西安高新技术产业开发区社会保险基金管理中心向西安
巴比特出具《西安高新技术产业开发区社会保险参保缴费情况证明》，确认西安
巴比特自 2018 年 7 月起在西安高新技术产业开发区保险基金管理中心参加社会
保险，缴纳养老、失业、医疗、工伤、生育社会保险费。
2022 年 1 月 6 日，芜湖市湾沚区人力资源和社会保障局向罗德精密、仪表
科技、真兰管业、鲲彤智能出具《证明》，确认前述企业自设立之日至今已依法
办理社会保险登记，依法为其员工按时足额缴纳养老、失业、工伤保险，未发现
违反劳动和社会保险相关法律、法规及规范性文件规定的情形。
2022 年 1 月 11 日，上海市社会保险事业管理中心向发行人及其控股子公司
精密模具、贸宝信息、真兰工业、昱锐科技出具《单位参加城镇社会保险基本情
况》，确认截至 2020 年 9 月1，前述企业不存在欠款情况。
2022 年 1 月 14 日，北京市海淀区人力资源和社会保障局向北京瑞德联出具
《回复》，确认在 2021 年 7 月至 2021 年 12 月期间在北京市海淀区未发现该单
位存在因违反劳动保障法律、法规和规章的行为而受到人力资源和社会保障行政
部门给予的行政处理和行政处罚记录。
（2）住房公积金
1
自 2020 年 11 月起，上海市社会保险费征管职责划转至税务部门，涉及参保单位 2020 年 10 月及以后的
社会保险费缴纳信息，由税务部门负责提供。
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2022 年 1 月 4 日，西安住房公积金管理中心向西安巴比特出具《住房公积
金单位缴存证明》，确认西安巴比特于 2018 年 10 月在西安住房公积金管理中心
开户登记，没有因违反住房公积金相关的法律、法规而受到过处罚。
2022 年 1 月 6 日，芜湖市住房公积金管理中心湾沚区管理部向罗德精密、
仪表科技、真兰管业、鲲彤智能出具《单位缴存证明》，确认前述企业已在芜湖
市住房公积金管理中心建立住房公积金专用账户，自设立之日起至证明出具之日，
按时缴存，缴存状态为正常，期间未受到芜湖市住房公积金管理中心行政处罚。
2022 年 1 月 11 日，北京住房公积金管理中心海淀管理部向北京瑞德联出具
《北京住房公积金管理中心企业上市合法合规缴存住房公积金信息查询结果》，
确认北京瑞德联自 2021 年 7 月 1 日至 2021 年 12 月 31 日不存在被处罚信息以及
未完结投诉案件。
2022 年 1 月 13 日，上海市公积金管理中心向发行人及其控股子公司精密模
具、贸宝信息、真兰工业、昱锐科技出具《上海市单位住房公积金缴存情况证明》，
确认前述企业已建立住房公积金账户，且该等账户处于正常缴存状态，未有上海
市公积金管理中心行政处罚记录。
5.社会保险和住房公积金缴纳情况对发行人经营业绩的影响
经发行人书面确认，并经本所律师核查，补充期间，发行人及其控股子公司
已按照相关法律规定及地方政策为大部分员工缴纳了社会保险和住房公积金，缴
纳社会保险、住房公积金的最低基数、比例均符合地方相关法律、法规，且发行
人控股股东真诺上海及其一致行动人、股东李诗华及其一致行动人已出具《关于
发行人及其控股子公司社会保险、住房公积金的承诺函》。因此，发行人补充期
间的经营业绩不会因社会保险及住房公积金未足额缴纳等情形发生重大影响，不
会对本次发行构成法律障碍。
十一、发行人募集资金的运用
本所律师履行了包括但不限于如下查验程序：1.查验发行人第五届董事会第
四次临时会议文件；2.查验发行人变更募集投资项目的备案及环评审批文件等。
（一）募集资金投资项目变更情况
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根据发行人第五届董事会第四次临时会议文件，补充期间，真兰仪表科技有
限公司燃气表产能扩建项目投资总额变更为 80,659.67 万元，拟募集资金投入金
额变更为 77,625.00 万元。
（二）变更募集资金投资项目的批准情况
根据发行人变更募集投资项目的备案及环评审批文件，截至本补充法律意见
出具之日，发行人变更募集资金投资项目已通过备案核准和环保批复。
十二、诉讼、仲裁或行政处罚
本所律师履行了包括但不限于如下查验程序：1.查验发行人新增的诉讼文件；
2.查验精密模具行政处罚相关文件、《上海真兰精密模具有限公司建设项目职业
病危害控制效果评价报告》；3.取得上海市青浦区卫生健康委员会出具的《证明》；
4.取得所在地法院、工商、税务等主管政府部门出具的证明文件；5.查询中国裁
判文书网、人民法院公告网、中国执行信息公开网、中国证监会证券期货市场失
信记录查询平台、国家企业信用信息公示系统、信用中国、发行人及其部分控股
子公司所在地工商、税务等主管政府部门网站；6.取得发行人的书面确认等。
（一）诉讼
根据发行人新增的诉讼文件，并经本所律师查询中国裁判文书网、人民法院
公告网、中国执行信息公开网，截至本补充法律意见出具之日，发行人补充期间
所涉诉讼进展如下：
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序 原告/异议 被告/被执行人/被执行
案号 案由 诉讼请求 判决或调解结果 案情进展
号 人/申请人 第三人
1. 判令被执行人支付申请人货款 3086964 元；
已调解，被告未履
(2022)渝 0105 买卖合同纠 民生能源（集团）股份 2. 判令被执行人支付申请人违约金 10 万元；
1 真兰仪表 / 行完毕付款义务，
执 1615 号 纷 有限公司 3. 判令被执行人支付申请人加倍支付迟延履行期
已申请强制执行
间的债务利息。
判令两被执行第三人以其在被执行人的认缴出资额
梦谷控股有限公司（被
为限，对被执行人未履行（2020）沪 0118 民初 3686 申请追加、变更被
（2021）沪 0118 房屋租赁合 执行人）、孙松（被执
2 真兰仪表 号《民事判决书》、（2020）沪 0118 执 3638 号执行 / 执行人异议之诉已
民初 19652 号 同纠纷 行第三人）和王锡钧
案件一案，共计金额 76,207 元及迟延履行期间的债 撤诉
（被执行第三人）
务利息承担补充赔偿连带责任。
桂林市利通电子科技 1.判令被告一拖欠原告到期货款 517213.22 元； 支持原告第 1 和 3 条诉
（2021）沪 0118 买卖合同纠
3 真兰仪表 有限责任公司（被告 2.判令被告一支付逾期付款违约金 5 万元； 讼请求，并有条件支持 已调解
民初 23126 号 纷
一）、张有坚（被告二） 3.判令被告二对被告一结欠债务承担连带清偿责任。 第 2 条诉讼请求。
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经本所律师核查，上述未了结的诉讼系发行人作为原告追缴货款或房屋租金
提起的诉讼，诉讼标的金额占发行人总资产比例较小，对发行人的业务和经营不
会产生重大影响。
根据发行人及其部分控股子公司的所在地法院出具的证明文件，经发行人书
面确认，并经本所律师查询中国裁判文书网、中国执行信息公开网、人民法院公
告网，截至本补充法律意见出具之日，除原法律意见和上述已披露的未决诉讼之
外，发行人及其控股子公司不存在其他尚未了结或可以合理预见的针对其重要资
产、权益和业务及其他可能对发行人本次发行上市有实质性影响的重大诉讼案件。
综上，本所律师认为，截至本补充法律意见出具之日，发行人及其控股子公
司不存在尚未了结的或可以合理预见的针对其重要资产、权益和业务及其他可能
对发行人本次发行上市有实质性影响的重大诉讼案件。
（二）行政处罚
根据精密模具行政处罚相关文件、《上海真兰精密模具有限公司建设项目职
业病危害控制效果评价报告》，上海市青浦区卫生健康委员会出具的《证明》，
并经本所律师查询信用中国官方网站，截至本补充法律意见出具之日，精密模具
于 2021 年 10 月受到的行政处罚（青第 2120214017 号）更新如下：
2021 年 10 月 22 日，精密模具因未按照规定对职业病防护措施进行职业病
危害控制效果评价违反了《中华人民共和国职业病防治法》第十八条第三款的规
定。根据《中华人民共和国职业病防治法》第六十九条第（五）项的规定，上海
市青浦区卫生健康委员会责令精密模具限期改正，并给予警告处罚。
2021 年 12 月，上海赛源环境检测技术有限公司出具经专家评审通过的《上
海真兰精密模具有限公司建设项目职业病危害控制效果评价报告》。
2022 年 1 月 4 日，上海市青浦区卫生健康委员会出具《证明》：精密模具
曾于 2021 年 10 月 22 日因未按规定进行职业病危害控制效果评价而受到本机关
的警告处罚，后积极整改，本机关于 2021 年 12 月 17 日对该企业进行复查，现
整改完毕。到目前为止，依据《中华人民共和国职业病防治法》，本机关未发现
精密模具的其他违法行为。
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根据《上海市职业健康行政处罚裁量基准》的相关规定，精密模具受到的警
告处罚属于从轻情形，不属于重大行政处罚。
根据发行人及其部分控股子公司所在地工商、税务等主管政府部门出具的证
明文件，经发行人书面确认，并经本所律师查询中国证监会证券期货市场失信记
录查询平台、国家企业信用信息公示系统、信用中国、发行人及其部分控股子公
司所在地工商、税务等主管政府部门网站，截至本补充法律意见出具之日，除上
述已披露的行政处罚之外，发行人及其控股子公司不存在其他尚未了结或可以合
理预见的针对其重要资产、权益和业务及其他可能对发行人本次发行上市有实质
性影响的重大行政处罚案件。
综上，本所律师认为，截至本补充法律意见出具之日，发行人及其控股子公
司不存在尚未了结的或可以合理预见的针对其重要资产、权益和业务及其他可能
对发行人本次发行上市有实质性影响的重大行政处罚案件。
十三、本次发行上市的结论性意见
本所律师对发行人本次发行上市发表结论性意见：
（一）截至本补充法律意见出具之日，发行人未发生影响本次发行的重大事
项，仍具备《公司法》《证券法》《创业板首发办法》《股票上市规则》等有关
法律、法规及中国证监会、深交所等有关规范性文件所规定的本次发行上市的各
项实质条件。
（二）发行人《招股说明书》及其摘要引用原法律意见和本补充法律意见的
内容适当，确认《招股说明书》及其摘要不会因引用原法律意见和本补充法律意
见的内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，不会因此引致法律风险。
（三）发行人尚需取得深交所关于本次发行的审核同意并报中国证监会注册；
本次发行完成后，发行人股票于深交所上市交易尚待获得深交所审核同意。
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第三部分 《问询函》问题回复更新
一、问题 1.关于实际控制人
申请文件显示：
（1）真诺上海直接持有发行人 47.5%的股份，系发行人控股股东，李诗华
直接持有发行人 19.6%的股份，系发行人第二大股东。真诺上海与杨燕明、张蓉、
唐宏亮为一致行动人，合计持有公司 50%的股份，李诗华、任海军、徐荣华、王
文军、郑宏、蔡燕、胜勃合伙、诗洁合伙、智伊合伙、砾宣合伙为一致行动人，
合计持有发行人 50%的股份。发行人单一股东并不能控制股东大会、董事会或对
公司的重大决议造成决定性影响，发行人无实际控制人。
（2）发行人目前董事会有 9 名成员，非独立董事分别为李诗华、任海军、
徐荣华，前述三人由李诗华及其一致行动人提名，同时担任公司高级管理人员；
以及 Alexander Lehmann、杨燕明、张蓉，由真诺上海及其一致行动人提名。发
行人目前高级管理人员有 6 名，分别为李诗华、任海军、徐荣华、王文军、雷秋
桂。
（3）自然人 Alexander Lehmann 与其兄（Marcus Lehmann）、父（Werner
Lehmann）分别直接持有真诺上海 33.33%的股权，间接持有真兰仪表 15.8333%
的股份，并组成真诺上海董事会。Alexander Lehmann 为真诺上海的董事长，并
出任真兰仪表的董事。
请发行人：
（1）补充说明真诺上海与杨燕明等，李诗华与任海军等签署《一致行动协
议》的具体时间、背景，协议有效期、终止时限及自动延期安排等主要条款；结
合相关安排细节，进一步说明发行人第一、二大股东分别与其他股东构成一致行
动，均不实际控制发行人的原因。
（2）结合发行人董事会及高级管理人员构成、公司治理情况、股东大会及
董事会的职权及实际运作情况，说明发行人管理层是否实际控制发行人，发行人
公司治理及内部控制是否有效运行。
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（3）说明如未来一致行动协议发生变化或终止对发行人控制权稳定性的具
体影响，并在招股说明书中充分提示相关风险。
（4）分别列示 Alexander Lehmann、Werner Lehmann、Marcus Lehmann 及
近亲属控制的企业、李诗华及近亲属控制的企业的主营业务情况，说明相关方是
否与发行人从事同类或类似业务，相关企业与发行人是否存在影响独立性或者显
失公平的关联交易；结合上述情况进一步说明发行人是否存在通过实际控制人认
定而规避发行条件或监管的情形。
请保荐人、发行人律师发表明确意见，并按照《深圳证券交易所创业板股票
首次公开发行上市审核问答》问题 9 的要求说明对发行人章程、协议或其他安排
以及发行人股东大会（股东出席会议情况、表决过程、审议结果、董事提名和任
命等）、董事会（重大决策的提议和表决过程等）、监事会及发行人经营管理的
实际运作情况的核查，并对实际控制人认定情况发表明确意见。
回复：
本所律师履行了包括但不限于如下查验程序：1．查验发行人的公司章程、
工商档案、《一致行动协议书》；2.查验发行人报告期内历次股东大会、董事会、
监事会会议文件；3.查验发行人股东大会、董事会、监事会议事规则等内部控制
制度；4.查验《2019 年至 2021 年审计报告》《20211231 内控鉴证报告》；5.取
得 Alexander Lehmann、Werner Lehmann、Marcus Lehmann 出具并由境外机构公
证的《调查表》《声明》和《说明》；6.取得中国出口信用保险公司出具的中国
信保资信标准信用报告；7.查询国家企业信用信息公示系统和德国联邦公报官方
网站；8.取得李诗华出具的《调查表》；9.查验关联方的营业执照/商业登记簿、
公司章程/合伙协议、财务报告；10.取得部分关联方出具的《说明》；11.查验
《国际业务合作协议》；12.查验发行人与部分关联方发生的关联交易合同以及
价格比较资料等；13.取得发行人及其相关股东的书面确认等。
（二）结合发行人董事会及高级管理人员构成、公司治理情况、股东大会及
董事会的职权及实际运作情况，说明发行人管理层是否实际控制发行人，发行人
公司治理及内部控制是否有效运行
1. 董事会及高级管理人员构成
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根据发行人的工商档案、相关股东大会会议文件，并经本所律师查询国家企
业信用信息公示系统，报告期内发行人董事会构成如下：
日期 姓名 产生方式
李诗华及其一致行动人任海军、徐荣华、王
董事：李诗华、杨燕明、徐荣华、张蓉、
2019.1.1-2020.11.6 文军、郑宏、蔡燕、杨燕明，真诺上海各委
任海军、Alexander Lehmann
派或推选 3 人
董事：李诗华及其一致行动人任海军、徐荣
华、王文军、郑宏、蔡燕、胜勃合伙、诗洁
董事：李诗华、杨燕明、徐荣华、张蓉、
合伙、智伊合伙、砾宣合伙，真诺上海及其
2020.11.6 至今 任海军、Alexander Lehmann
一致行动人杨燕明、张蓉、唐宏亮各委派或
独立董事：崔凯、郑磊、汤贵宝
推选 3 人
独立董事：董事会提名、股东大会选举
根据发行人的工商档案、相关董事会会议文件，并经本所律师查询国家企业
信用信息公示系统，报告期内发行人高级管理人员构成如下：
日期 姓名 产生方式
总经理：李诗华，常务副总经理：任海军，副总经理：徐荣华，
2019.1.1-2020.11.16
董事会秘书：王文军
董事会聘任
总经理：李诗华，常务副总经理：任海军，副总经理：徐荣华、
2020.11.16 至今
王文军，董事会秘书：王文军，财务总监：雷秋桂
报告期内，除 2020 年 11 月公司新增独立董事外，发行人董事会其他董事未
发生变更。其中李诗华及其一致行动人推选董事 3 人，真诺上海及其一致行动人
推选董事 3 人。从董事会层面来看，管理层与控股股东拥有同样的董事席位，任
何一方均不能实际控制董事会。
截至本补充法律意见出具之日，发行人高级管理人员共 5 人，其中李诗华、
任海军、徐荣华、王文军等 4 人为公司主要创始股东，报告期内一直在公司任职。
发行人财务总监雷秋桂于 2015 年经社会招聘及董事会认可后担任公司任财务中
心经理，于 2020 年 11 月由董事会正式聘任为财务总监。发行人在聘任雷秋桂为
财务总监以前，未单独设置财务总监职务，雷秋桂作为财务中心经理全面负责公
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司财务管理工作。
根据发行人的工商档案、相关股东大会会议文件以及书面确认，并经本所律
师查询国家企业信用信息公示系统，真诺上海现任财务经理唐宏亮任发行人监事
会主席，其每隔一周的周四在真兰仪表与监事会成员沟通，并检查公司财务与内
部控制，对公司高级管理人员执行公司职务的行为进行监督。发行人管理层与董
事会其他成员保持日常沟通，董事会能及时了解公司经营情况，并就重大事项进
行预沟通。报告期内，上述监督管理安排得以有效执行。
基于上述安排，发行人董事会能及时了解公司运营情况，并能与李诗华等管
理层及时就公司重大事项进行沟通，公司重大事项决策需根据相应职权经董事会、
股东大会审议通过，发行人监事会能有效履行监督职能，管理层不能实际控制发
行人。
2. 公司治理情况
经本所律师核查，截至本补充法律意见出具之日，发行人已根据《公司法》
等法律、法规和规范性文件及公司章程的规定，建立了健全的公司法人治理机构，
依法设置了股东大会、董事会和监事会，在董事会下设战略委员会、审计委员会、
提名委员会、薪酬与考核委员会四个专门委员会，并建立了股东大会、董事会和
监事会议事规则、独立董事工作制度、董事会秘书工作细则、董事会四个专门委
员会的工作制度，聘请了高级管理人员，设置了若干职能部门，各组织机构职责
分工明确，运行良好。
根据发行人的制度文件，公司已制定《总经理工作细则》《对外投资管理制
度》《对外担保制度》《控股子公司管理制度》《重大资产经营管理办法》等制
度，对管理层的职责、权限进行了明确的规定；同时，公司建立了较为完善的内
部控制制度，对日常经营中的财务、采购、生产、销售、人力等关键环节实施行
之有效的管理，对重大事项的决策通过董事会、股东大会讨论决定。公司管理层
依照公司的各项规章制度履行职责，接受董事会和股东大会的监督和质询，公司
治理及内部控制能够有效运行。
3. 股东大会及董事会的职权及实际运作情况
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根据发行人的公司章程，股东大会的职权包括选举和更换非由职工代表担任
的董事、监事，增加或者减少注册资本，修改公司章程，决定担保、购买、出售
重大资产等；董事会的职权包括召集股东大会，在股东大会授权范围内决定公司
对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事
项，聘任或者解雇公司总经理、董事会秘书，根据总经理的提名聘任或者解聘公
司副总经理、财务负责人等高级管理人员等。
根据发行人报告期内历次股东大会、董事会会议文件，并经本所律师核查，
发行人报告期内召开的历次股东大会、董事会的召集程序、表决方式、决议内容
均符合法律法规及公司章程的相应规定，合法有效；股东大会或董事会历次授权
或重大决策行为，亦合法有效。
报告期内，真诺上海作为股东及其推选的董事均分别参与了历次股东大会及
董事会的会议决策，对公司经营的重大事项包括但不限于董事、监事、高级管理
人员的选举或聘任、增加注册资本、修改公司章程及对外投资、担保、收购出售
资产、关联交易等均参与了商议及表决，能充分地发表意见并监督管理层。
4. 发行人管理层是否实际控制发行人
（1）如前所述，自真诺上海入股以来各方股东股权一直保持相对平衡，管
理层无法对股东大会表决结果实施控制。
（2）如前所述，公司管理层股东与其他方股东提名的董事人数相当，管理
层无法对董事会表决结果实施控制。
（3）根据发行人的公司章程，发行人的董事、股东代表监事由股东大会选
举产生或进行更换；发行人股东大会选举产生董事会、监事会；董事会聘任、解
聘高级管理人员。董事会、监事会和高级管理人员依据公司章程的规定行使职权，
负责股东大会决议实施，公司重大事项决策依据公司章程的规定需提交董事会、
股东大会审议。发行人董事会能及时了解公司运营情况，并能与李诗华等管理层
及时就公司重大事项进行沟通，监事会能有效履行监督职能。
综上，发行人管理层未实际控制发行人。
5.发行人公司治理及内部控制是否有效运行
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经本所律师核查，报告期内，发行人的股东大会、董事会、监事会、独立董
事及董事会专门委员会按照公司章程等内部制度相应行使职权。另，发行人已按
照《公司法》《证券法》等相关法律规定制定了《对外投资管理制度》《对外担
保制度》《关联交易公允决策制度》《募集资金管理办法》《信息披露管理制度》
等制度，建立了符合上市公司内部控制的内部信息报告、信息披露等机制。
根据《20211231 内控鉴证报告》，发行人报告期内内部控制制度健全且被
有效执行，能够合理保证公司运行效率、合法合规和财务报告的可靠性，并由注
册会计师出具了无保留结论的内部控制鉴证报告。
综上，报告期内，发行人公司治理及内部控制有效运行。
（四）分别列示 Alexander Lehmann、Werner Lehmann、Marcus Lehmann 及
近亲属控制的企业、李诗华及近亲属控制的企业的主营业务情况，说明相关方是
否与发行人从事同类或类似业务，相关企业与发行人是否存在影响独立性或者显
失公平的关联交易；结合上述情况进一步说明发行人是否存在通过实际控制人认
定而规避发行条件或监管的情形
1.Alexander Lehmann、Werner Lehmann、Marcus Lehmann 及近亲属控制的
企业的主营业务情况，相关方是否与发行人从事同类或类似业务，相关企业与发
行人是否存在影响独立性或者显失公平的关联交易
发行人控股股东真诺上海由 Werner Lehmann、Alexander Lehmann、Marcus
Lehmann 三人共同投资设立，三人为父子关系（以下简称“雷曼家族”）。雷曼
家族企业主要从事能源服务管理及水表、热计量产品的生产制造，并于 2013 年
通过真诺上海投资入股发行人，首次进入燃气表制造领域。雷曼家族成为发行人
股东后，希望能够充分利用其构建的国际市场销售体系，拓展燃气表的销售业务
以达到与发行人共赢的目的，因而存在其控制的公司向发行人提供海外销售服务
并收取销售佣金，以及向发行人采购燃气表直接向国际市场销售的情形。
（1）Alexander Lehmann、Werner Lehmann、Marcus Lehmann 及近亲属控制
的企业的主营业务情况
根据 Alexander Lehmann、Werner Lehmann、Marcus Lehmann 出具并由境外
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机构公证的《调查表》《声明》和《说明》，雷曼家族控制企业的营业执照、公
司章程、商业登记簿等，中国出口信用保险公司出具的中国信保资信标准信用报
告，并经本所律师查询国家企业信用信息公示系统和德国联邦公报官方网站，
Alexander Lehmann、Werner Lehmann、Marcus Lehmann 及其近亲属控制的主要
企业的主营业务情况如下：
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序号 企业名称 控制关系 主营业务
间接持有发行人 5%以上的股东 Alexander Lehmann、Marcus Lehmann 和 Werner
1 真诺上海 研发、生产和销售水表、热量表、烟感器等产品
Lehmann 直接控制并担任董事的公司
ZENNER International 间接持有发行人 5%以上的股东 Alexander Lehmann、Werner Lehmann、Marcus 水表、热量表、热量分配表、烟雾探测器、LoRa 无
2
GmbH & Co. KG Lehmann 直接控制的公司，Alexander Lehmann 担任总经理 线通讯产品的生产销售，物流服务，进出口贸易
Minol Messtechnik W. 间接持有发行人 5%以上的股东 Alexander Lehmann、Werner Lehmann、Marcus 水表、热量分配表、热量表、烟雾探测器、LoRa 无
3
Lehmann GmbH & Co. KG Lehmann 直接控制的公司，Alexander Lehmann 担任总经理 线通讯产品，计费，安装服务，研发，IT
间接持有发行人 5%以上的股东 Alexander Lehmann、Werner Lehmann、Marcus
4 MINOL ZENNER S.A. 对外投资
Lehmann 间接控制的公司，Alexander Lehmann、Werner Lehmann 担任董事
ZENNER DO BRASIL
间接持有发行人 5%以上的股东 Alexander Lehmann、Werner Lehmann、Marcus
5 INSTRUMENTOS DE 水表的组装、销售，燃气表销售
Lehmann 间接控制的公司
MEDICAO LTDA.
间接持有发行人 5%以上的股东 Alexander Lehmann、Werner Lehmann、Marcus
6 ZENNER GAS SRL 能源管理平台和智能模块设计，燃气表销售
Lehmann 间接控制的公司
生产、销售水表、热量分配表、热量表、烟雾探测器
间接持有发行人 5%以上的股东 Alexander Lehmann、Werner Lehmann、Marcus
7 ZENNER SRL 和 LoRa 无线通讯产品以及提供抄表、账单服务，已
Lehmann 间接控制的公司
停止运营
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Brunata Stuttgart GmbH & 间接持有发行人 5%以上的股东 Alexander Lehmann、Werner Lehmann、Marcus
8 对外投资
Co. KG Lehmann 直接控制的公司，Alexander Lehmann 担任总经理
Zenner
间接持有发行人 5%以上的股东 Alexander Lehmann、Werner Lehmann、Marcus
9 Verwaltungsgesellschaft 担任 ZENNER International GmbH & Co. KG 管理人
Lehmann 直接控制的公司，Alexander Lehmann 担任总经理
mbH
Brunata Wrmemesser 间接持有发行人 5%以上的股东 Alexander Lehmann、Werner Lehmann、Marcus 担任 Minol Messtechnik W.Lehmann GmbH & Co. KG
10
GmbH Lehmann 直接控制的公司，Alexander Lehmann 担任总经理 管理人
MINOL Stuttgart GmbH & 间接持有发行人 5%以上的股东 Alexander Lehmann、Werner Lehmann、Marcus
11 物业管理、加油站运营
Co. KG Lehmann 直接控制的公司，Werner Lehmann 担任总经理
间接持有发行人 5%以上的股东 Alexander Lehmann、Werner Lehmann、Marcus
12 福州真兰 生产、销售大口径水表
Lehmann 间接控制并担任董事的公司
间接持有发行人 5%以上的股东 Alexander Lehmann、Werner Lehmann、Marcus
13 米诺北京 提供热量表、水表的销售和技术服务
Lehmann 间接控制的公司，Marcus Lehmann 担任董事
14 WL Beteiligungs GmbH 间接持有发行人 5%以上的股东 Werner Lehmann 直接控制并担任总经理的公司 持有 Minol Brunata GmbH28.93%的股权
MINOL CENTER 间接持有发行人 5%以上的股东 Alexander Lehmann、Marcus Lehmann 直接控制的公
15 持有 Minol Center, L.P1%的股权
MANAGEMENT, LLC 司
16 MINOL CENTER, LP. 间接持有发行人 5%以上的股东 Alexander Lehmann、Marcus Lehmann 直接控制的公 物业管理
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司
17 Lehmann Holding GmbH 间接持有发行人 5%以上的股东 Alexander Lehmann 直接控制并担任总经理的公司 主要全资持有 Minol, INC.
18 Minol, INC. 间接持有发行人 5%以上的股东 Alexander Lehmann 间接控制并担任总经理的公司 主要全资持有 ZENNER USA INC
19 ZENNER USA INC 间接持有发行人 5%以上的股东 Alexander Lehmann 间接控制并担任董事的公司 水表的组装和销售业务
20 Company GmbH 间接持有发行人 5%以上的股东 Alexander Lehmann 直接控制的公司 对外投资，主要持有 Kingworx GmbH50%股权
21 Lava Verwaltungs GmbH 间接持有发行人 5%以上的股东 Marcus Lehmann 直接控制并担任总经理的公司 担任 Lava GmbH & Co. KG 管理人
newberry Beteiligungs
22 间接持有发行人 5%以上的股东 Marcus Lehmann 直接控制并担任总经理的公司 对外投资，主要持有 aleon GmbH50%股权
GmbH
23 Lava GmbH & Co. KG 间接持有发行人 5%以上的股东 Marcus Lehmann 直接控制并担任总经理的公司 能源工程，物业管理及节能解决方案
Newberry investments
24 间接持有发行人 5%以上的股东 Marcus Lehmann 直接控制并担任总经理的公司 对外投资，主要持有 alonco GmbH50%股权
GmbH & Co. KG
Minol Messgerte Handel& 间接持有发行人 5%以上的股东 Alexander Lehmann、Werner Lehmann、Marcus
25 提供物业管理、读表服务
Service GmbH & Co. KG Lehmann 近亲属 Inge Lehmann 直接控制的公司
间接持有发行人 5%以上的股东 Alexander Lehmann、Werner Lehmann、Marcus
担任 Minol Messgerte Handel& Service GmbH & Co.
26 Minol Verwaltungs mbH
Lehmann 近亲属 Inge Lehmann 直接控制的公司 KG 管理人
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（2）相关方是否与发行人从事同类或类似业务
1）ZENNER DO BRASIL INSTRUMENTOS DE MEDICAO LTDA.
根据 ZENNER DO BRASIL INSTRUMENTOS DE MEDICAO LTDA.的财务
报告和出具的《说明》，其为注册于巴西的公司，主要从事水表的组装和销售，
2021 年销售收入 1,251.12 万雷亚尔。自 2020 年起对外销售燃气表，报告期内发
行人为其唯一燃气表供应商。
2）ZENNER GAS SRL
根据 ZENNER GAS SRL 的财务报告和出具的《说明》，其为注册于意大利
的公司，是雷曼家族在意大利的燃气表销售主体，2021 年营业收入为 761.55 万
欧元（主要为燃气表和能源管理平台销售收入）。报告期内其向发行人采购基表，
并委托意大利的其他公司生产、组装其自行研发的电子智能模块和发行人的基表
后对外销售。
3）ZENNER SRL
根据 ZENNER SRL 出具的《说明》，其为注册于意大利的公司，主营业务
为生产、销售水表、热量分配器、热量表、烟雾探测器和 LoRa 无线电产品以及
提供抄表、账单服务，2020 年销售金额 283.24 万欧元。2019 年其向发行人采购
燃气表并对外销售，并于 2020 年起不再向发行人采购燃气表，而由 ZENNER GAS
SRL 直接向发行人采购并对外销售。2020 年 12 月，ZENNER SRL 停止经营。
4）ZENNER USA INC
根据 ZENNER USA INC 出具的《说明》，其为注册于美国的公司，主要负
责美国的水表销售业务，2021 年销售金额为 2,570.45 万美元。2021 年 7 月，其
向发行人采购燃气表并对外销售，交易金额 2.27 万美元，拟在美国开展燃气表
的销售业务。
经本所律师核查，报告期内，前述 4 家公司向发行人采购燃气表并向国际市
场销售，燃气表销售额较小。因此，该等情形对发行人不构成重大不利影响的同
业竞争。
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5）MINOL ZENNER S.A
MINOL ZENNER S.A 为注册于卢森堡的公司，系控股型公司。根据公司与
MINOL ZENNER S.A 签订的佣金合同，MINOL ZENNER S.A 为公司海外销售提
供服务，公司按销售合同总额的 5%向 MINOL ZENNER S.A 支付佣金。
根据 Alexander Lehmann、Werner Lehmann、Marcus Lehmann 出具并由境外
机构公证的《调查表》《声明》和《说明》，除前述 5 家公司外，雷曼家族控制
的其他企业未与发行人从事同类或类似业务。
（3）相关企业与发行人是否存在影响独立性或者显失公平的关联交易
根据《2019 年至 2021 年审计报告》、发行人与上述部分关联方发生的关联
交易合同以及价格比较资料等，并经发行人书面确认，报告期内，公司与上述部
分关联方发生的关联交易的具体情况如下：
1）销售商品和提供劳务
报告期内，发行人向上述部分关联方销售商品、提供劳务的具体情况如下：
关联方名称 2021 年金额（万元） 2020 年金额（万元） 2019 年度金额（万元）
真诺上海 4,742.47 2,004.35 455.39
福州真兰 22.25 44.45 8.00
ZENNER GAS SRL 884.17 579.79 585.07
ZENNER DO BRASIL
INSTRUMENTOS DE MEDICAO 133.54 127.95 -
LTDA.
ZENNER SRL. - - 48.41
ZENNER USA INC 14.71 - -
合计（万元） 5,797.14 2,756.54 1,096.87
占营业收入比例（%） 5.45 3.24 1.74
①真诺上海
报告期内，公司主要向真诺上海销售线路板和模具，2020 年和 2021 年销售
额的增长主要为线路板。真诺上海主要通过询价的方式了解线路板市场报价，在
参考价格、产品质量、交货期等因素的情况下选择供应商。经比对真诺上海向发
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行人和第三方采购同类线路板的价格，不存在较大差异。
模具为定制产品，真诺上海向公司采购的塑料模具在考虑模具材料成本、人
工工时的基础上协商定价，2019、2020 年交易单价价格相对稳定，2021 年略有
增长，定价公允，不存在通过关联交易进行利益输送的情形。
②福州真兰
报告期内，公司向福州真兰销售模具并提供维修服务，销售金额较小，2019、
2020 年交易单价相对稳定，2021 年略有增长，定价公允，不存在通过关联交易
进行利益输送的情形。
③海外关联公司
报告期内，发行人向上述海外关联方销售膜式燃气表，主要为对 ZENNER
GAS SRL 的销售。经比对销售单价，报告期内公司对上述部分关联方销售的膜
式燃气表平均单价比公司外销膜式燃气表的平均单价高，主要原因在于公司向
ZENNER GAS SRL 销售的膜式燃气表采用欧盟标准，外观、结构和配置不同，
并具有电子温度补偿功能，产品成本较高，定价相对较高。
除海外关联方，公司外销的主要市场包括阿塞拜疆、巴基斯坦和印度等，其
中对阿塞拜疆“Ninox Alliance JSC”销售的膜式燃气表产品采用进口皮膜，并含
有机械温度补偿等功能，2020 年度和 2021 年度销售平均单价与对海外关联方销
售的膜式燃气表平均单价较为接近。巴基斯坦和印度燃气消费占比相对较低，发
行人对该区域市场销售的膜式燃气表在配置、特殊功能等方面的要求较低，产品
定价也相对较低。受产品配置、区域市场产品定位不同的影响，报告期内发行人
外销膜式燃气表平均单价与对海外关联方销售膜式燃气表平均单价存在一定差
异。
另，根据发行人与 Alexander Lehmann、Marcus Lehmann、Werner Lehmann
签订的《国际业务合作协议》，报告期内，真兰仪表向海外关联方销售的燃气表
产品销售价格以“产品成本+管理费+利润”为基础协商定价，定价公允，与发
行人不存在影响独立性或者显失公平的关联交易。
2）海外佣金
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根据公司与 MINOL ZENNER S.A 签订的佣金合同，MINOL ZENNER S.A
为公司海外销售提供服务，公司按销售合同总额的 5%向 MINOL ZENNER S.A
支付佣金，报告期内金额分别为 2019 年 56.66 万元、2020 年 294.60 万元，2021
年 530.89 万元。经发行人书面确认，向 MINOL ZENNER S.A 支付的佣金逐年增
加的原因系海外市场逐步扩大。MINOL ZENNER S.A 由真诺上海股东 Alexander
Lehmann、Marcus Lehmann、Werner Lehmann 享有 100%的权益。
根据发行人与 Alexander Lehmann、Marcus Lehmann、Werner Lehmann 签订
的《国际业务合作协议》，真兰仪表生产的 ZENNER 品牌产品在欧盟和巴西的
销售由雷曼家族或其控制的公司负责，其余区域销售由真兰仪表负责。真兰仪表
不直接对海外关联方负责区域销售 ZENNER 品牌产品，应海外关联方要求真兰
仪表直接与客户签订销售合同的，真兰仪表仅需支付 5%的佣金；在雷曼家族负
责的销售区域以外，如果真兰仪表要求海外关联方的销售人员提供支持，真兰仪
表应支付 5%作为佣金，如果不需要海外关联方的销售人员提供支持则无需支付
佣金。
如前所述，发行人向 MINOL ZENNER S.A 支付的佣金比例由双方协商确定，
不存在通过关联交易进行利益输送的情形。
3）商标授权
根据福州真兰出具的《商标许可使用授权书》和《商标许可使用补充授权书》，
“真兰”及“ZENNER”为其国内的注册商标，允许真兰仪表及其子公司免费使
用，商标包含范围：商标注册证第 31097747 号、商标注册证第 31097748 号和商
标注册证第 13168152 号，其中“真兰”的注册有效期至 2029 年 4 月 20 日止；
“ZENNER”的注册有效期分别至 2029 年 8 月 20 日和 2024 年 12 月 27 日止。
授权使用时间为真诺上海作为真兰仪表股东期间以及真诺上海全部退出真兰仪
表后的 3 年。在授权期间，福州真兰不再授权除其关联方、真兰仪表及其子公司
以外的其他燃气计量仪表公司在全球范围内使用上述商标。
根据 ZENNER International GmbH & Co. KG 出具的《商标许可使用授权书》，
“ZENNER”为其注册商标，且已在德国、印度注册，并属于马德里国际商标。
德国注册号为 DE2075878 和 DE30564537，注册有效期分别至 2024 年 6 月 30 日
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止、2025 年 10 月 31 日止；印度注册号为 662970，注册有效期至 2029 年 4 月
20 日止；马德里国际注册号为 G874791，注册有效期至 2025 年 12 月 12 日止。
现，ZENNER International GmbH & Co. KG 授权真兰仪表及其子公司的燃气计量
仪表及配件在除欧盟、巴西以外的国家免费使用上述商标，授权使用时间为真诺
上海作为真兰仪表股东期间以及真诺上海全部退出真兰仪表后的 3 年。
经福州真兰和 ZENNER International GmbH & Co. KG 书面确认，并经本所
律师核查，发行人使用福州真兰和 ZENNER International GmbH & Co. KG 的注
册商标系根据米诺-真兰集团品牌统一宣传的要求，且该等注册商标非影响发行
人产品销售量的重要因素，因此无偿授权存在合理性，不存在通过关联交易进行
利益输送的情形。
4）资金拆入
2020 年，发行人向真诺上海借款金额合计 900.00 万元，借款年利率为 3.00%，
借款金额相对较小，时间较短，且 2020 年 10 月公司全部偿还上述借款后不再向
其借款。
本所律师核查后认为，发行人前述资金拆入行为不存在损害发行人及其他股
东利益的情形，对公司损益不构成重大影响。
5）偶发性关联采购
2019 年，公司向 ZENNER GAS SRL 采购一台测试设备，采购金额为 4.83
万元。2020 年，公司向真诺上海采购半电动吊模机一台，采购金额为 0.70 万元。
本所律师核查后认为，报告期内，公司与前述关联方发生的偶发性关联采购
金额较小，占公司营业成本的比例较低，不存在损害发行人及其他股东利益的情
形，对公司损益不构成重大影响。
6）因业务整合发生的偶发性关联交易
①向真诺上海出售及购买北京瑞德联股权
2019 年 7 月 19 日，朵越实业、陈红军、涂忠花与真诺上海签署《股权转让
合作协议》，根据 2019 年 6 月 30 日北京瑞德联净资产 2,301.44 万元，朵越实业
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将其持有北京瑞德联 10.00%股权（认缴注册资本 20.00 万元，实缴注册资本 20.00
万元）作价 230.14 万元转让给真诺上海。2019 年 7 月 31 日，北京瑞德联召开股
东会通过决议，同意前述股权转让事宜。朵越实业、陈红军、涂忠花向真诺上海
出售股权价格均根据 2019 年 6 月 30 日北京瑞德联净资产 2,301.44 万元确定，定
价公允。
2020 年 7 月 28 日，北京瑞德联股东会通过决议，同意真诺上海将其持有北
京瑞德联 20.00%股权（认缴注册资本 200.00 万元，实缴注册资本 40.00 万元）
作价 782.00 万元转让给朵越实业。2020 年 9 月 11 日，真诺上海与朵越实业签署
《股权转让协议》，约定前述股权转让事宜。朵越实业同期向真诺上海、陈红军
和涂忠花收购股权价格均参照北京瑞德联 2020 年 6 月 30 日净资产确定，定价公
允。
②出售真兰电气股权
2020 年 11 月 6 日，真兰电气董事会通过决议，同意 Z.T.C 以 0 元的价格将
持有真兰电气 32.50%的股权（认缴出资额 6,500.00 万元，实缴出资额 0 元）转
让给 MINOL ZENNER S.A。同日，Z.T.C 与 MINOL ZENNER S.A.签订《股权转
让协议》，约定前述股权转让事宜。
本所律师核查后认为，前述因业务整合发生的偶发性关联交易均由双方在平
等的基础上协商确定价格，且定价公允，不存在损害发行人及其他股东利益的情
形，对公司损益不构成重大影响。
2.李诗华及近亲属控制的企业的主营业务情况，说明相关方是否与发行人从
事同类或类似业务，相关企业与发行人是否存在影响独立性或者显失公平的关联
交易
（1）李诗华及近亲属控制的企业的主营业务情况
根据李诗华出具的《调查表》，其及近亲属控制的企业的营业执照、公司章
程/合伙协议，并经李诗华书面确认，李诗华及近亲属控制的企业的主营业务情
况如下：
序号 企业名称 控制关系 主营业务
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生产、销售继保智能化电网产品、
1 普尔盾电气 李诗华持股 76.00%，任董事长
电气设备配套产品
李诗华通过安徽华与军、普尔盾电气控 生产、销售智能断路器、中低压成
2 真兰电气
制真兰电气 47.50%股权 套开关设备、环网柜等产品
李诗华持股 51.30%，任执行董事、总
3 安徽华与军 投资平台，无实际经营
经理
4 胜勃合伙 李诗华任执行事务合伙人 员工持股平台，无实际经营
上海柏磊机电设备 李诗华配偶谷丽燕持股 100%，任执行
5 无实际经营
有限公司 董事、总经理
（2）相关方是否与发行人从事同类或类似业务
经李诗华书面确认，前述 5 家企业均未与发行人从事同类或类似业务。
（3）相关企业与发行人是否存在影响独立性或者显失公平的关联交易
根据《2019 年至 2021 年审计报告》，发行人与前述关联方发生的关联交易
合同以及价格比较资料等，并经发行人书面确认，报告期内，公司与前述关联方
发生的关联交易的具体情况如下：
1）销售商品和提供劳务
关联方名称 2021 年金额（万元） 2020 年金额（万元） 2019 年金额（万元）
普尔盾电气 - 6.97 16.68
真兰电气 36.39 - -
合计（万元） 36.39 6.97 16.68
占营业收入比例（%） 0.03 0.01 0.03
①普尔盾电气
2019 年、2020 年，公司向普尔盾电气销售非燃气表用塑料件和模具，销售
金额较小，由双方协商定价，定价公允，与发行人不存在影响独立性或者显失公
平的关联交易。
②真兰电气
2021 年，公司向真兰电气主要销售模具、非燃气表用塑料件及其他零部件，
交易金额较小，由双方协商定价，定价公允，与发行人不存在影响独立性或者显
失公平的关联交易。
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2）因业务整合发生的偶发性关联交易
①出售梵越合伙的合伙份额并变更执行事务合伙人
2020 年 9 月 14 日，梵越合伙变更前后合伙人签署《变更决定书》，决定以
24.36 万元的价格转让朵越实业持有梵越合伙 22.25%合伙份额（认缴出资额 89.00
万元，实缴出资额 24.00 万元）给安徽华与军；同时，梵越合伙的执行事务合伙
人由朵越实业变更为安徽华与军。同日，新入伙的合伙人与原合伙人签订《入伙
协议》，完成前述变更事宜。本次转让价格按照出资时间*年利率 4.35%计算。
②出售真兰电气股权
2020 年 11 月 6 日，真兰电气董事会通过决议，同意 Z.T.C 以 0 元的价格将
持有真兰电气 32.50%的股权（认缴出资额 6,500.00 万元，实缴出资额 0 元）转
让给安徽华与军。同日，Z.T.C 与安徽华与军签订《股权转让协议》，约定前述
股权转让事宜。
本所律师核查后认为，前述因业务整合发生的偶发性关联交易均由双方在平
等的基础上协商确定价格，且定价公允，不存在损害发行人及其他股东利益的情
形，对公司损益不构成重大影响。
3.结合上述情况进一步说明发行人是否存在通过实际控制人认定而规避发
行条件或监管的情形
如前所述，自真诺上海入股以来一直保持着均衡的股权结构，目前的公司治
理结构是历史形成并奠定了发行人稳健合规经营的基础，发行人对实际控制人的
认定与实际运营情况相符合。
发行人控股股东及其控制的其他企业，均不从事燃气表相关业务。雷曼家族
控制的部分海外企业向发行人采购燃气表并向国际市场销售，但燃气表销售额较
小；因此，该等情形对发行人不构成重大不利影响的同业竞争。报告期内，
Alexander Lehmann、Werner Lehmann、Marcus Lehmann 及近亲属控制的企业与
发行人均不存在影响独立性或者显失公平的关联交易。
李诗华及近亲属控制的企业均未与发行人从事同类或类似业务，报告期内与
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发行人亦不存在影响独立性或者显失公平的关联交易。
综上，发行人不存在通过实际控制人认定而规避发行条件或监管的情形。
（五）关于《深圳证券交易所创业板股票首次公开发行上市审核问答》问题
9 的核查情况
1. 对发行人章程、协议或其他安排以及发行人股东大会（股东出席会议情
况、表决过程、审议结果、董事提名和任命等）、董事会（重大决策的提议和表
决过程等）、监事会及发行人经营管理的实际运作情况的核查
（1）公司章程的规定
2012 年 12 月，真诺上海由于看好国内燃气表的市场前景、华通有限的管理
团队以及华通有限持续上升的业务趋势，因而对华通有限进行战略投资，经过 2
次增资，真诺上海持股 33.33%，原股东华通机电持股调整至 33.33%，为保持各
方股东股权平衡，以保持公司发展方向的稳定，自然人创始股东兼主要经营管理
层李诗华、任海军、王文军、徐荣华与股东郑宏、蔡燕在 2012 年 12 月 21 日签
署的《公司章程》中约定采取一致行动，并共计持股 33.33%，即李诗华、任海
军等六名股东一致同意在行使股东权利时统一按照一致行动的原则行使相应权
利，始终保持一致行动。截至 2021 年 4 月公司章程修订时，前述条款一直有效。
（2）一致行动协议
2017 年 11 月，中鑫置业（2015 年 4 月从华通机电处受让发行人股份）退出
发行人，其所持股份分别转让给了真诺上海、杨燕明（时任真诺上海总经理）及
李诗华等主要经营管理层。股份转让后，真诺上海持股 50.00%，自然人股东李
诗华、任海军、郑宏、蔡燕、王文军、徐荣华合计持股 47.50%，杨燕明持股 2.50%。
为与真诺上海保持股权平衡，2017 年 10 月 30 日，李诗华要求与杨燕明签订《一
致行动协议书》，约定双方作为一致行动人行使股东权利，若双方无法达成一致
时，应当按照李诗华意见为准作出一致行动决定；若真诺上海持有真兰仪表股份
比例等于或少于 47.50%时，该协议自动失效。至此，真诺上海持股 50.00%，李
诗华等六位股东和杨燕明共计持股 50.00%，从而两方股东保持股权平衡。
2020 年 10 月，李诗华与任海军、徐荣华、郑宏、王文军、蔡燕、胜勃合伙、
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智伊合伙、砾宣合伙、诗洁合伙共计持有公司 50.00%股份，真诺上海与其员工
张蓉、唐宏亮、杨燕明共计持有真兰仪表 50.00%股份，双方分别签订《一致行
动协议书》，约定在任一方就有关真兰仪表经营发展的有关事项向股东大会提出
议案之前，或在参加股东大会行使表决权之前，各方对相关议案或表决事项进行
协调，直至达成一致意见。若无法达成一致意见的，则以代表多数表决权的股东
意见为准。
（3）股东大会的实际运作情况
根据发行人公司章程的规定，股东大会为发行人权力机构。股东大会决议分
为普通决议与特别决议，作出普通决议应当由出席股东大会的股东所持表决权的
二分之一以上通过，作出特别决议应当由出席股东大会的股东所持表决权的三分
之二以上通过。
报告期内，李诗华及其一致行动人、控股股东真诺上海及其一致行动人始终
保持各方合计持股 50.00%的状态。根据《公司法》第一百零三条规定“股东大
会作出决议，必须经出席会议的股东所持表决权过半数通过。但是，股东大会作
出修改公司章程、增加或者减少注册资本的决议，以及公司合并、分立、解散或
者变更公司形式的决议，必须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通
过”，在公司两方股东均出席股东大会的前提下，任何一方股东均需在另一方股
东配合的情况下才能作出最终决定。
根据发行人报告期内的股东大会会议文件，报告期内，发行人共召开 10 次
股东大会，议案内容涉及选举董事、非职工代表监事，增加注册资本，对外投资，
关联交易，制订内部控制制度等。全体股东均出席发行人历次股东大会，对于提
交股东大会审议的各项议案，除审议关联交易相关议案时关联股东回避表决外，
其他议案均由全体股东一致同意，不存在无法形成有效股东大会决议的情形。真
诺上海及其一致行动人、李诗华及其一致行动人分别在历次股东大会的表决时投
票一致。
（4）董事会的实际运作情况
根据发行人公司章程、《对外担保制度》的规定，董事会作出决议，必须经
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全体董事的过半数通过；对于董事会权限范围内的担保事项，除应当经全体董事
过半数通过外，还应当经出席董事会会议的三分之二以上董事同意并经全体独立
董事三分之二以上同意。
报告期内，真诺上海及其一致行动人推选或委派的董事为 3 名，李诗华及其
一致行动人推选或委派的董事为 3 名，在聘任 3 名独立董事之前董事会成员均为
6 名，故报告期内任一单方股东均不能控制董事会。
根据发行人报告期内的董事会文件，报告期内，发行人共召开 21 次董事会，
议案内容涉及聘任高级管理人员、增加注册资本、对外投资、对外担保、关联交
易、制订内部控制制度等。全体董事均出席了发行人历次董事会，对于提交董事
会审议的各项议案，除审议关联交易相关议案时关联董事回避表决外，其他议案
均由全体董事一致同意，不存在无法形成有效董事会决议的情形。真诺上海及其
一致行动人推选或委派的董事、李诗华及其一致行动人推选或委派的董事分别在
历次董事会的表决时投票一致。
（5）监事会的实际运作情况
据发行人公司章程及《监事会议事规则》的规定，监事会由 3 名监事组成，
其中职工代表监事的人数不低于 1/3；监事会决议应当经半数以上监事通过。
报告期内，发行人的监事会由 3 名监事构成，1 名职工代表监事由职工代表
大会选举产生，其余两名监事分别由真诺上海及其一致行动人、李诗华及其一致
行动人提名。
根据发行人报告期内的监事会文件，报告期内，发行人共召开 12 次监事会，
议案内容涉及增加注册资本、对外投资、对外担保、关联交易、制订内部控制制
度等。发行人监事会会议均由全体监事出席，对于提交监事会审议的各项议案，
除审议关联交易相关议案时关联监事回避表决外，其他议案均由全体监事一致同
意，不存在无法形成有效监事会决议的情形。
（6）经营管理的实际运作情况
报告期内，公司按照《公司法》《证券法》等法律法规的相关要求，设立了
股东大会、董事会、监事会以及经营管理层，董事会下设战略委员会、薪酬与考
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核委员会、审计委员会和提名委员会四个专门委员会，并建立了独立董事和董事
会秘书工作制度，公司各组织机构职责分工明确，形成了权力机构、决策机构、
监督机构和管理层之间权责明确、运作规范的相互协调和相互制衡机制，均衡有
效的公司治理结构确保了公司的规范运作，能够为公司高效、规范运行提供制度
保障。
报告期内，李诗华等管理层负责公司的日常管理，并根据《公司法》的规定，
积极配合控股股东定期提出的查阅公司会计账簿的要求。报告期内，发行人能够
有效的执行内控管理相关制度，不存在影响发行人独立性或者显失公平的关联交
易。
2. 关于实际控制人的认定
经本所律师核查，发行人关于实际控制人的认定符合《审核问答》问题 9
的相关规定，具体分析如下：
是否符
《审核问答》的规定 发行人实际控制人认定的情况
合规定
在确定公司控制权归属时，应当本着实事求是的原
则，尊重企业的实际情况，以发行人自身的认定为
主，由发行人股东予以确认。保荐人、发行人律师 1、发行人及全体股东已书面确认公司不
应通过对公司章程、协议或其他安排以及发行人股 存在实际控制人；
是
东大会（股东出席会议情况、表决过程、审议结果、 2、保荐人、本所律师核查后认为发行人不
董事提名和任命等）、董事会（重大决策的提议和 存在实际控制人。
表决过程等）、监事会及发行人经营管理的实际运
作情况的核查对实际控制人认定发表明确意见。
发行人股权较为分散但存在单一股东控制比例达
到 30%的情形的，若无相反的证据，原则上应将该
发行人双方股东均持股 50.00%，无实际控
股东认定为控股股东或实际控制人。存在下列情形
制人，不存在通过实际控制人认定而规避 是
之一的，保荐人应进一步说明是否通过实际控制人
发行条件或监管的情形。
认定而规避发行条件或监管并发表专项意见：（1）
公司认定存在实际控制人，但其他股东持股比例较
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高且与实际控制人持股比例接近的；（2）第一大
股东持股接近 30%，其他股东比例不高且较为分
散，公司认定无实际控制人的。
发行人双方股东通过签订一致行动协议分
法定或约定形成的一致行动关系并不必然导致多
别合计持股 50.00%，无实际控制人，不存
人共同拥有公司控制权的情况，发行人及中介机构
在为扩大履行实际控制人义务的主体范围 是
不应为扩大履行实际控制人义务的主体范围或满
或满足发行条件而作出违背事实的认定的
足发行条件而作出违背事实的认定。
情形。
最近 2 年内公司控制权是否发生变化。 最近 2 年内公司控制权未发生变化。 是
除上述情形外，本题其他内容未发生变化，回复的结论没有变化。
二、问题 5.关于外协加工
申请文件显示，报告期内，发行人委托加工的金额分别为 382.81 万元、389.30
万元、794.37 万元，占采购总额比例分别为 1.33%、0.99%、1.55%。
请发行人补充说明：
（1）发行人报告期外协加工的具体工序，是否涉及关键工序或关键技术，
外协加工生产工序环节是否涉及污染，各个工序、环节的产能、产量情况；结合
上述情况分析发行人需外协加工的原因及必要性，外协加工目的是否为转嫁环保
处罚风险，未来是否存在承担环保处罚的风险，如是，请充分揭示相关风险。
（2）发行人报告期主要外协供应商的名称、交易金额、占外协厂商收入的
比例、股东背景、合作历史、外协加工具体内容、定价依据及公允性，外协加工
供应商与发行人及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员、核心
技术人员之间是否存在关联关系或根据实质重于形式的原则可能产生重大影响
的关系，是否存在资金往来。
（3）报告期各期外协加工各细分种类对应采购数量、金额，以及外协加工
涉及的最终产品数量、金额及占比情况，分析说明外协加工的市场供给情况，发
行人是否存在对外协厂商重大依赖，发行人对外协业务的质量控制措施、外协加
工业务是否需经发行人最终客户同意，是否存在因外协加工质量导致发行人产品
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不符合客户要求的历史记录或风险。
请发行人律师就问题（1）-（3）发表明确意见。
回复：
本所律师履行了包括但不限于如下查验程序：1.查验发行人报告期内部分委
托加工合同和订单、外协采购入库明细表、自产入库明细表、最终产品明细表等；
2.查验发行人主要生产工序流程图；3.实地查看发行人生产车间；4.查询同行业
可比上市公司的招股说明书；5.查验部分外协供应商的营业执照、公司章程、排
污许可资质；6.取得发行人及其部分控股子公司环境保护管政府部门出具的证明
文件；7.查询发行人及其部分控股子公司环境保护主管政府部门网站；8.取得部
分外协供应商出具的说明；9.对主要外协供应商进行访谈并发放函证；10.查询
国家企业信用信息公示系统；11.查验发行人的询价资料；12.查验发行人及其控
股股东、董事、监事、高级管理人员、核心技术人员报告期内资金流水；13.查
验发行人报告期内主要客户的销售合同；14.查验发行人报告期内的退换货清单、
诉讼资料；15.对发行人报告期内主要客户进行访谈；16.取得发行人的书面确认
等。
（一）发行人报告期外协加工的具体工序，是否涉及关键工序或关键技术，
外协加工生产工序环节是否涉及污染，各个工序、环节的产能、产量情况；结合
上述情况分析发行人需外协加工的原因及必要性，外协加工目的是否为转嫁环保
处罚风险，未来是否存在承担环保处罚的风险，如是，请充分揭示相关风险
1.发行人报告期外协加工的具体工序，是否涉及关键工序或关键技术，外协
加工生产工序环节是否涉及污染，各个工序、环节的产能、产量情况
（1）具体工序
根据发行人报告期内部分委托加工合同和订单、外协采购入库明细表、主要
生产工序流程图，报告期内，公司主要外协工序为注塑和贴片，具体情况如下：
外协工序 2021 年度（万元） 2020 年度（万元） 2019 年度（万元）
注塑 533.41 938.09 994.05
贴片 51.03 336.44 602.88
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组装 15.57 119.43 12.13
表面处理 144.14 77.80 26.42
其他【注】 39.53 24.39 99.10
合计（万元） 783.69 1,496.15 1,734.57
占营业成本比例（%） 1.21 2.93 4.39
注：其他包括机加工和丝印工序。
（2）是否涉及关键工序或关键技术
经发行人书面确认，并经本所律师实地查看发行人生产车间，报告期内，由
于自身产能受限，发行人将少量金额的燃气表机芯和整表组装工序委托河北华通
完成，但报告期内委托加工金额占发行人营业成本的比重很小，对发行人的业务
独立性不构成影响。
除燃气表机芯和整表组装外，报告期内其他外协工序不涉及关键工序或关键
技术。
（3）是否涉及污染
经发行人书面确认，并经本所律师实地查看发行人生产车间，外协加工生产
工序环节中，注塑工序和贴片工序中的焊接、涂胶等工艺会产生废气，丝印工序
因使用油墨会排放挥发性有机化合物（VOC），通常生产企业通过车间密闭收
集，经活性炭吸附等处理后排放，不属于重污染工序；机加工产生的污染物主要
为噪声和金属边角料，不属于重污染工序；组装工序无污染物排放；表面处理工
序包括电镀、阳极氧化等，属于重污染行业。
（4）各个工序、环节的产能、产量情况
根据发行人报告期内部分委托加工合同和订单、外协采购入库明细表、自产
入库明细表等，经发行人书面确认，并经本所律师实地查看发行人生产车间，发
行人报告期内外协涉及的各个工序、环节的产能、产量情况如下：
①注塑工序
报告期内，外协加工注塑件的数量与自有产能对比情况如下：
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项目 2021 年 2020 年 2019 年
外协注塑件数量（万件） 4,637.81 8,224.53 8,742.47
自产注塑件数量（万件） 23,819.31 18,531.24 12,957.77
塑料件产能（万件） 23,316.80 18,586.66 13,852.66
外协数量/（外协数量+自产数量）（%） 16.30 30.74 40.29
②贴片工序
报告期内，贴片工序对应的线路板产品外协数量与自有产能对比情况如下：
项目 2021 年 2020 年 2019 年
外协线路板数量（万件） 10.04 65.11 128.40
自产线路板数量（万件） 262.99 161.44 81.41
线路板产能（万件） 260.82 155.72 80.80
外协数量/（外协数量+自产数量）（%） 3.68 29.49 61.38
③组装工序
报告期内，组装工序对应的燃气表、机芯外协金额、数量与自有产能对比情
况如下：
项目 2021 年 2020 年 2019 年
燃气表、机芯组装外协金额（万元） 6.92 108.35 -
外协燃气表、机芯数量（万台） 0.74 14.36 -
自产燃气表数量（万台） 648.81 534.13 425.19
燃气表产能 626.54 509.34 409.72
外协数量/自产数量（%） 0.11 2.69 -
④表面处理工序
表面处理工序包括电镀、阳极氧化等，发行人无相应工序生产线。
⑤其他工序
报告期内，发行人其他外协工序包括丝印和机加工，金额较小。丝印工序非
燃气表生产必要工序，公司无丝印处理能力。报告期内，因机加工产能不足，公
司将流量计产品中部分金属件委托外协供应商加工，公司提供金属型材、加工图
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纸等。
2.结合上述情况分析发行人需外协加工的原因及必要性，外协加工目的是否
为转嫁环保处罚风险，是否存在承担环保处罚的风险
（1）外协加工的原因及必要性
经发行人书面确认，并经本所律师实地查看发行人生产车间，发行人因自身
产能受限将部分注塑工序、贴片工序、组装工序和机加工交由外协供应商完成；
而表面处理、丝印工序，发行人不具备相应的处理资质、设备和技术，因此委托
给外协供应商完成。
（2）发行人外协加工生产工序环节是否涉及污染
如前文所述，注塑、贴片、组装、丝印和机加工不属于重污染行业，表面处
理工序属于重污染行业，报告期内发行人表面处理外协加工金额占总外协加工金
额的比例分别为 2019 年 1.52%、2020 年 0.05%，2021 年 18.39%，占比较小。根
据部分表面处理外协加工供应商的排污许可证，报告期内与发行人合作的主要表
面处理外协加工供应商具备排污许可资质。
（3）发行人的环保合规性
经发行人书面确认，并经本所律师核查，发行人报告期内的生产经营活动符
合有关环境保护的要求，其经营过程中不存在高危险、重污染的情形，主营业务
不属于重污染行业。
2021 年 2 月 2 日、2021 年 8 月 31 日、2022 年 1 月 6 日，芜湖市湾沚区生
态环境分局向发行人控股子公司真兰管业出具《环境守法证明》，确认真兰管业
建设的不锈钢管材管配件生产项目已履行了环评审批和环保自主验收手续，真兰
管业自设立至今未受到过环保行政处罚；向罗德精密出具《环境守法证明》，确
认罗德精密建设的金属燃气仪表壳体加工项目已履行了环评审批和环保自主验
收手续，罗德精密自 2019 年 1 月 1 日至今未受到过环保行政处罚；向鲲彤智能
出具《环境守法证明》，确认鲲彤智能建设的燃气表及水表配件生产项目已履行
了环评审批和环保自主验收手续，鲲彤智能自 2019 年 1 月 1 日至今未受到过环
保行政处罚；向仪表科技出具《环境守法证明》，确认仪表科技建设的燃气表生
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产项目已履行了环评审批和环保自主验收手续，仪表科技自 2019 年 1 月 1 日至
今未受到过环保行政处罚。
2021 年 2 月 8 日、2021 年 7 月 7 日、2022 年 1 月 6 日，上海市青浦区生态
环境局分别向发行人及其控股子公司昱锐科技、真兰工业、精密模具出具《证明》，
确认前述公司自设立之日至 2022 年 1 月 5 日未因违反环境保护方面的法律、法
规而受到该局的行政处罚。
（4）同行业可比上市公司普遍存在外协加工
经本所律师通过公开信息进行检索，同行业可比上市公司中金卡智能
（300349.SZ）、先锋电子（002767.SZ）、威星智能（002849.SZ）和秦川物联
（688528.SH）存在外协加工，其招股说明书显示的具体情况如下：
同行业可比上市公司 外协加工生产工序、环节
金卡智能（300349.SZ） 在生产环节中，公司将元器件贴片工序通过委外加工的方式完成
由于公司目前受生产场地和固定资产投资限制，公司所需的阀门、结构件、
先锋电子（002767.SZ）
电路板等零部件采用委托加工和外协生产方式。
威星智能（002849.SZ） 部分部件采取外协生产的模式。
外协加工是指公司根据自有产能情况将部分注塑件、机加工、表面处理、贴
秦川物联（688528.SH）
片等交由外协供应商完成。
综上，发行人报告期内外协加工目的非为转嫁环保处罚风险，且不存在环保
相关的重大违法违规行为，未来不存在被环保处罚的风险。
（二）发行人报告期主要外协供应商的名称、交易金额、占外协厂商收入的
比例、股东背景、合作历史、外协加工具体内容、定价依据及公允性，外协加工
供应商与发行人及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员、核心
技术人员之间是否存在关联关系或根据实质重于形式的原则可能产生重大影响
的关系，是否存在资金往来
1.发行人报告期内与主要外协供应商的交易具体情况
根据发行人报告期内部分委托加工合同和订单、外协采购入库明细表，部分
外协供应商出具的说明等，并经本所律师向部分外协供应商发放函证，报告期内，
发行人各期与前五大外协供应商的交易具体情况如下：
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（1）2019 年
交易金额 占外协厂商收
序号 外协供应商名称 外协加工具体内容
（万元） 入的比例（%）
1 北京德信联合科技有限公司 贴片 602.88 60.30
2 昆山恒卓源电子科技有限公司 注塑 436.12 72.63
3 太仓茂鑫模塑科技有限公司 注塑 266.21 79.58
4 昆山富优盛精密塑胶电子有限公司 注塑 262.62 81.76
5 上海粤敏机械有限公司 机加工 47.25 -【注】
注：上海粤敏机械有限公司未提供相应收入数据。
（2）2020 年
交易金额 占外协厂商收
序号 外协供应商名称 外协加工具体内容
（万元） 入的比例（%）
1 昆山恒卓源电子科技有限公司 注塑 387.20 70.59
2 北京德信联合科技有限公司 贴片 336.44 58.64
3 昆山富优盛精密塑胶电子有限公司 注塑 211.64 88.60
4 太仓茂鑫模塑科技有限公司 注塑 206.39 61.09
5 河北华通【注】 组装 108.35 0.23
注：河北华通为发行人关联方，报告期内，其外协加工内容主要为燃气表机芯和整表组
装，双方以加工成本加管理费的模式协商确定加工费用，关联交易定价公允，不存在通过关
联交易进行利益输送的情形。
（3）2021 年
交易金额 占外协厂商收
序号 外协供应商名称 外协加工具体内容
（万元） 入的比例（%）
1 昆山恒卓源电子科技有限公司 注塑 332.33 49.92
2 昆山富优盛精密塑胶电子有限公司 注塑 201.09 35.87
3 芜湖奥翔机械制造有限公司 表面处理 106.25 3.60
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4 北京德信联合科技有限公司 贴片 51.03 28.41
5 上海沸莱德表面处理有限公司 表面处理 36.42 0.34
2.主要外协供应商的基本情况
根据部分外协供应商的营业执照、公司章程，经本所律师查询国家企业信用
信息公示系统，并对部分外协供应商进行访谈，上述外协供应商的基本情况如下：
序号 名称 股权结构 合作起始时间
1 北京德信联合科技有限公司 侯彦鹏持股 52.86%，王伟伟持股 47.14% 2016 年
2 昆山富优盛精密塑胶电子有限公司 罗金山持股 100.00% 2017 年
周君宏持股 50.00%，钟敏华持股 30.00%，
3 昆山恒卓源电子科技有限公司 2017 年
吕成斌持股 20.00%
4 太仓茂鑫模塑科技有限公司 单伟持股 100.00% 2018 年
5 上海粤敏机械有限公司 赵龙持股 83.33%，胡琳琳持股 16.67% 2018 年
中燃燃气实业（深圳）有限公司持股
6 河北华通 50.66%，发行人持股 33.34%，上海人地自 2014 年
动化工程有限公司持股 16.00%
7 芜湖奥翔机械制造有限公司 汪建农持股 70.00%，方昌妹持股 30.00% 2019 年
吕君立持股 43.00%，周正持股 40.00%，付
8 上海沸莱德表面处理有限公司 2019 年
家江持股 17.00%
3.外协加工定价依据及公允性
根据发行人的询价资料，并经发行人书面确认，发行人首先会根据加工机器
产能预估委托加工件的加工价格，作为与供应商询价、比价和议价的基础。内部
核价后，发行人通常向多家外协供应商进行询价，经比价后，以内部核定价格为
基准与供应商谈判，最终由双方协商确定外协加工价格。
经本所律师对部分外协供应商进行访谈，其向发行人的外协加工费报价参考
市场行情，采用成本+合理利润的方式，与其他同类客户的价格不存在重大差异，
定价公允。
4.主要外协供应商关联关系、资金往来的核查
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根据部分外协加工供应商的资料，发行人及其控股股东、董事、监事、高级
管理人员、核心技术人员报告期内资金流水，并经本所律师查询国家企业信用信
息公示系统，对部分外协供应商进行访谈等，前述主要外协供应商中，除河北华
通为发行人参股公司外，其他外协供应商与发行人及其控股股东、董事、监事、
高级管理人员、核心技术人员之间不存在关联关系或根据实质重于形式的原则可
能产生重大影响的关系；前述主要外协供应商与发行人不存在除正常业务之外的
资金往来，与发行人控股股东、董事、监事、高级管理人员、核心技术人员之间
不存在资金往来。
（三）报告期各期外协加工各细分种类对应采购数量、金额，以及外协加工
涉及的最终产品数量、金额及占比情况，分析说明外协加工的市场供给情况，发
行人是否存在对外协厂商重大依赖，发行人对外协业务的质量控制措施、外协加
工业务是否需经发行人最终客户同意，是否存在因外协加工质量导致发行人产品
不符合客户要求的历史记录或风险
1.外协加工各细分种类对应采购数量、金额以及外协加工涉及的最终产品数
量、金额及占比情况
根据发行人报告期内部分委托加工合同和订单、外协采购入库明细表、最终
产品明细表等，报告期内，公司外协加工各细分种类对应的最终产品、金额、数
量如下：
2021 年度 2020 年度 2019 年度
最终产品-细
发出物资 数量（万 数量（万 数量（万
分品种 金额 金额 金额
件/万台/ 件/万台/ 件/万台/
（万元） （万元） （万元）
万只） 万只） 万只）
1、注塑工序
工程塑料 侧盖 159.99 956.33 228.88 1,288.68 252.59 1,161.16
工程塑料 盖组合 167.81 322.41 157.35 330.10 164.53 339.58
工程塑料 膜盒 - - 171.63 138.73 101.34 78.45
工程塑料 底座 61.42 278.81 86.60 446.75 79.60 361.61
工程塑料 摆杆 0.79 9.69 64.97 1,014.26 114.86 1,324.72
工程塑料 其他注塑件 143.41 3,070.58 228.66 5,006.00 281.15 5,476.94
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2、贴片工序
电子元器件 线路板 51.03 10.04 336.07 65.11 598.57 128.40
电子元器件 其他 - - 0.37 3.00 4.31 32.80
3、组装工序
燃气表零配件 燃气表、机芯 6.92 0.74 108.35 14.36 - -
零配件 其他 8.65 260.65 11.07 5.68 12.13 13.35
4、表面处理工序
金属件-待表面处 金属件-表面 144.14 688.05 77.80 414.56 26.42 107.49
理 处理后
5、其他
处理前零部件 处理后零部件 39.53 4.77 24.4 25.65 99.10 30.24
发行人外协加工终端产品为各类燃气计量仪表。报告期内，发行人各类燃气
计量仪表数量、金额及占比情况如下：
2021 年 2020 年 2019 年
燃气计量仪表销售数量（万台） 635.42 497.68 407.19
销售成本（万元） 53,719.36 42,181.76 31,125.54
外协金额（万元） 783.69 1,496.15 1,734.57
外协金额/销售成本（%） 1.46 3.55 5.57
外协金额/营业成本（%） 1.21 2.93 4.39
2.分析说明外协加工的市场供给情况，发行人是否存在对外协厂商重大依赖
如前文所述，报告期内，发行人外协加工金额占同期营业成本的比例较小，
2020 年度和 2021 年外协金额占营业成本的比例大幅下降。经发行人书面确认，
并经本所律师核查，报告期内，发行人主要外协工序为注塑和贴片。公司掌握塑
料件设计与模组开发相关技术以及 PCB 版布图设计、软件开发等能力，可以采
用外协及外购等方式采购所需的塑料件、线路板等零部件。发行人所需注塑件和
线路板等零部件生产企业较多，市场供应充足，因此不存在对外协厂商的重大依
赖。
3.发行人对外协业务的质量控制措施
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经发行人书面确认，并经本所律师核查，报告期内，公司对外协业务已建立
严格的质量控制措施，具体如下：
（1）发行人对外协加工厂商实行准入制度，符合条件的供应商方可进入公
司外协供应商名录；
（2）主要外协零部件的设计开发工作由公司自行完成，在外协厂商批量供
货前进行样品检测；
（3）在产品验收阶段，外协供应商将货物与单据提交质检部，质检人员对
产品外观、功能等进行检验，检验合格填写质检单后办理入库手续。
4.外协加工业务是否需经发行人最终客户同意
根据发行人报告期内主要客户的销售合同，并经发行人书面确认，销售合同
未禁止外协加工，公司自主决定外协加工业务的开展，外协加工业务无需最终客
户的同意。
5.是否存在因外协加工质量导致发行人产品不符合客户要求的历史记录或
风险
根据发行人报告期内的退换货清单、诉讼资料，经发行人书面确认，并经本
所律师对发行人报告期内主要客户进行访谈，报告期内公司不存在关于产品质量
纠纷的情形，且不存在因外协加工质量导致产品不符合客户要求的历史记录或风
险。
综上所述，本所律师认为，
（一）报告期内，发行人外协金额占同期营业成本的比例较小，主要外协工
序为注塑和贴片；除燃气表机芯和整表组装外，其他外协工序不涉及关键工序或
关键技术；外协加工环节中，除金属件表面处理外，不涉及重污染，发行人非重
污染行业；受产能限制和未建立零部件部分特殊工序，发行人采用外协加工的方
式，具有合理性和必要性，不存在为转嫁环保处罚风险而采用外协加工的情形，
未来不存在承担环保处罚的风险。
（二）报告期内，发行人与主要外协供应商交易价格公允，不存在除正常业
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务之外的资金往来；除河北华通为发行人参股子公司外，发行人及其控股股东、
董事、监事、高级管理人员、核心技术人员与主要外协供应商不存在关联关系或
根据实质重于形式的原则可能产生重大影响的关系，不存在资金往来。
（三）报告期内，外协加工市场供给充分，发行人不存在对外协厂商重大依
赖；发行人外协加工业务无需经发行人最终客户同意，未发生过因外协加工质量
导致产品不符合客户要求的历史记录或风险。
三、问题 6.关于商标
申请文件显示，发行人终端产品使用的商标为福州真兰、Zenner International
GmbH&Co.KG 以无偿方式授权其使用，授权使用时间为真诺上海作为真兰仪表
股 东 期 间 及 其 全 部 退 出 真 兰 仪 表 后 的 三 年 ， 其 中 “ ZENNER ” 为 Zenner
International GmbH&Co.KG 注册商标，已在德国、印度注册。
请发行人说明：
（1）使用发行人自有商标和其他公司授权商标产品的收入金额及占比，是
否存在未经授权使用他人商标的情形；结合商标对发行人业务拓展及客户获取的
重要性，分析说明发行人是否存在其他与他人共用商标的情形，是否可能导致争
议或纠纷，未来应对相关风险的措施及有效性。
（2）结合《商标许可授权书》的主要条款，披露到期后延长发行人无偿使
用商标是否存在前提条件或其他附随义务，相关延期的具体安排；真诺上海股权
变动对发行人商标使用进而对发行人业务开展的具体影响。
请保荐人、发行人律师发表明确意见。
回复：
本所律师履行了包括但不限于如下查验程序：1．查验发行人及其部分控股
子公司的商标注册证；2.取得国家知识产权局出具的商标档案；3.取得国内商标
代理机构出具的证明；4.查询国家知识产权局网；5.查验福州真兰出具的《商标
许可使用授权书》《商标许可使用补充授权书》，以及《商标使用许可备案通知
书》、福州真兰《股东会决议》、真诺上海《董事会决议》；6.查验 ZENNER
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International GmbH & Co. KG 出具的《商标许可使用授权书》；7.查验发行人报
告期内销售明细单和部分销售合同；8.查验《2019 年至 2021 年审计报告》；9.
抽查发行人产品实物；10.对发行人报告期内的主要客户进行访谈；11.取得发行
人的书面确认等。
（一）使用发行人自有商标和其他公司授权商标产品的收入金额及占比，是
否存在未经授权使用他人商标的情形；结合商标对发行人业务拓展及客户获取的
重要性，分析说明发行人是否存在其他与他人共用商标的情形，是否可能导致争
议或纠纷，未来应对相关风险的措施及有效性
1. 使用发行人自有商标和其他公司授权商标产品的收入金额及占比，是否
存在未经授权使用他人商标的情形
（1）发行人自有商标
根据发行人及其部分控股子公司的商标注册证、国家知识产权局出具的商标
档案、国内商标代理机构出具的证明，并经本所律师查询国家知识产权局网站，
截至本补充法律意见出具之日，发行人及其控股子公司拥有的中国大陆注册商标
共计 38 项，其他区域注册商标共计 12 项。
（2）发行人被授权使用的商标
根据福州真兰出具的《商标许可使用授权书》和《商标许可使用补充授权书》，
ZENNER International GmbH & Co. KG 出具的《商标许可使用授权书》，福州真
兰和 ZENNER International GmbH & Co. KG 将其注册商标“ZENNER”和“真兰”
免费授权给真兰仪表及其子公司使用。
（3）使用发行人自有商标和其他公司授权商标产品的收入金额及占比，是
否存在未经授权使用他人商标的情形
根据发行人报告期内销售明细单和部分销售合同、《2019 年至 2021 年审计
报告》等，经发行人书面确认，并经本所律师抽查发行人产品实物，报告期内，
发行人对外销售产品使用“ZENNER”和“HUAJUNE”商标或不使用商标（主
要为零部件和向智能燃气表企业销售的基表），不存在未经授权使用他人商标的
情形。报告期内，发行人产品的商标使用情况如下：
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2021 年度 2020 年度 2019 年度
产品类别
金额（万元） 占比（%） 金额（万元） 占比（%） 金额（万元） 占比（%）
1、使用“HUAJUNE”商标 3,672.37 3.48 1,353.89 1.60 9.42 0.01
2、使用“ZENNER”商标 52,748.01 50.01 45,433.15 53.65 28,574.17 45.36
其中：对海外关联方销售 999.75 0.95 686.12 0.81 630.03 1.00
3、其他未使用商标 49,063.54 46.51 37,891.07 44.75 34,413.29 54.63
合计 105,483.92 100.00 84,678.11 100.00 62,996.88 100.00
2. 结合商标对发行人业务拓展及客户获取的重要性，分析说明发行人是否
存在其他与他人共用商标的情形，是否可能导致争议或纠纷，未来应对相关风险
的措施及有效性
（1）商标对发行人业务拓展及客户获取的重要性
经发行人书面确认，并经本所律师核查，燃气表产品对注册商标的依赖度不
强。燃气表下游行业集中度相对较高，公司与主要燃气运营商已建立合作关系，
商标不是存量客户业务拓展的重要因素。
（2）发行人是否存在其他与他人共用商标的情形
经发行人书面确认，并经本所律师核查，除前述关联方授权使用商标外，发
行人不存在其他与他人共用商标的情形。
（3）是否可能导致争议或纠纷
根据福州真兰出具的《商标许可使用授权书》和《商标许可使用补充授权书》，
ZENNER International GmbH & Co. KG 出具的《商标许可使用授权书》，前述商
标授权书和补充授权书已明确约定授权范围、期限、用途等，不会导致争议或纠
纷。
（4）未来应对相关风险的措施及有效性
①在商标授权期间，发行人承诺将严格按照前述商标授权书和补充授权书约
定的范围、期限、用途等使用相关授权商标。
②发行人承诺将继续加强内部控制，在销售订单、产品生产、入库、出库各
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环节中对使用商标进行查验，不断提高使用自有注册商标“HUAJUNE”产品的
占比或不使用任何商标，且逐步减小使用关联方授权商标“真兰”和“ZENNER”
产品的占比。
因此，发行人已采取有效措施来防范相关风险。
除上述情形外，本题其他内容未发生变化，回复的结论没有变化。
四、问题 7.关于员工持股平台及增资
申请文件显示，上海胜勃企业管理咨询合伙企业（有限合伙，以下简称胜勃
合伙）、上海诗洁企业管理咨询合伙企业（有限合伙，以下简称诗洁合伙）、上
海智伊企业管理咨询合伙企业（有限合伙，以下简称智伊合伙）、上海砾宣企业
管理咨询合伙企业（有限合伙，以下简称砾宣合伙）为发行人员工设立的有限合
伙企业。2020 年 10 月，员工持股平台增资发行人；真诺上海及其员工杨燕明、
张蓉、唐宏亮以 6.39 元/股的价格同时对发行人进行增资，对应公司的投后估值
为 13.99 亿元，对应公司 2019 年度扣除非经常性损益后归属于母公司净利润的
PE 为 10.50 倍。
请发行人补充说明：
（1）胜勃合伙、诗洁合伙、智伊合伙和砾宣合伙的具体情况，包括合伙人
的入伙时间、普通及有限合伙人的选定依据、在发行人及其关联方处任职情况，
及与发行人及其实际控制人、董事、监事、高级管理人员的关联关系，是否约定
最低服务期限，是否存在公司外部人员持股，是否存在委托持股或其他未披露的
利益安排；报告期合伙人结构的变动情况，人员离职后的股份处理、股份锁定期
等。
（2）各员工持股平台主要合伙人的出资来源，是否存在向发行人实际控制
人及高级管理人员借款出资的情形，如是，说明原因及对实际持股权益的约定，
是否存在股权代持。
请保荐人、发行人律师对问题（1）、（2）发表明确意见。
回复：
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本所律师履行了包括但不限于如下查验程序：1．查验借款双方的借款协议、
借款凭证、收据、还款凭证等；2.对借款人进行访谈；3.取得出借方的书面确认；
4.对全体合伙人进行访谈等。
（二）各员工持股平台主要合伙人的出资来源，是否存在向发行人实际控制
人及高级管理人员借款出资的情形，如是，说明原因及对实际持股权益的约定，
是否存在股权代持
根据借款双方的借款协议、借款凭证、收据、还款凭证等，并经本所律师对
借款人进行访谈且取得出借方的书面确认，员工持股平台的合伙人存在向发行人
高级管理人员借款的情形，具体情况如下：
是否签 借款金 借款 已还款 剩余部分
债务 债权
订借款 额 利率 借款日期 金额 已还款日期 约定还款
人 人
协议 （万元） （%） （万元） 日期
刘金 李诗 2020 年 9 月 22 日、 2022 年 2 月 8 2022 年 12
是 30.00 4.35 5.00
勇 华 2020 年 9 月 26 日 日 月 31 日
徐荣 2022 年 2 月
胡南 是 6.00 / 2020 年 9 月 13 日 6.00 /
华 10 日、11 日
余志 徐荣 2022 年 2 月 2022 年 9 月
是 20.00 / 2020 年 9 月 13 日 5.00
明 华 10 日 12 日
经本所律师核查，前述合伙人由于资金紧张而向发行人高级管理人员借款进
行出资，实际持股权益为员工本人，不存在股权代持情况。除前述情况外，其他
合伙人的出资来源为自有或自筹资金，不存在向发行人高级管理人员借款出资的
情形。
除上述情形外，本题其他内容未发生变化，回复的结论没有变化。
五、问题 8.关于劳务派遣
报告期各期劳务外包人数占用工总人数比例分别为 39.18%、37.72%和 1.70%，
2018 年及 2019 年占比较高，存在劳务派遣人数占总员工人数比例超出 10%的情
形。
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请发行人：
（1）说明 2018 年、2019 年劳务派遣员工占比较高的原因及合理性，劳务
派遣员工从事的具体工序或生产环节，用工结算价格的确定依据及公允性，劳务
派遣员工工资水平是否明显低于正式员工，是否存在同工不同酬的情形；劳务派
遣公司是否具备法定资质，经营是否合法合规。
（2）说明 2020 年减少劳务派遣用工的具体方式，劳务派遣用工是否均已聘
请为正式员工。
（3）结合同行业可比公司生产人员情况，说明发行人 2018 年及 2019 年大
量使用劳务派遣人员的原因，发行人生产人员的用工模式是否符合行业特点，产
品工艺水平与发行人的市场竞争地位是否相符。
请保荐人、发行人律师发表明确意见。
回复：
本所律师履行了包括但不限于如下查验程序：1．查验发行人及其部分控股
子公司的劳务外包合同、劳务人员名册、员工名册、与部分劳务公司签订的《合
作协议》、与原劳务人员签订的正式劳动合同等；2.查验《招股说明书》；3.
查询同行业上市公司的招股说明书、年度报告等；4.取得发行人书面确认等。
（二）说明 2020 年减少劳务派遣用工的具体方式，劳务派遣用工是否均已
聘请为正式员工
根据部分发行人与原劳务人员的劳动合同，并经发行人书面确认，2020 年，
发行人为规范劳动用工，保持稳定性，与劳务人员及劳务公司商议后，根据自愿
原则，将主要劳务人员聘请为正式员工，且不存在因用工方式的改变而导致用工
纠纷的情形。其中上海区域于 2020 年 5 月开始与劳务人员、劳务公司协商，2020
年 7-10 月为过渡期，发行人与劳务人员逐步签订正式劳动合同，至 2020 年 11
月除少量不愿意与公司签订劳动合同的人员外，其余人员均办理了正式的劳动关
系手续；芜湖区域于 2020 年 12 月开始将主要劳务人员转为正式员工。上海和芜
湖区域共计 405 人转为正式员工。
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根据发行人及其部分控股子公司的劳务人员名册，截至 2021 年 12 月 31 日，
其劳务外包人数为 75 人，占比 4.85%。近一年，发行人劳务用工人数及其占公
司用工总人数的比例均较小，相关用工可替代性强。
（三）结合同行业可比公司生产人员情况，说明发行人 2018 年及 2019 年大
量使用劳务派遣人员的原因，发行人生产人员的用工模式是否符合行业特点，产
品工艺水平与发行人的市场竞争地位是否相符
1.结合同行业可比公司生产人员情况，说明发行人 2018 年及 2019 年大量使
用劳务派遣人员的原因，发行人生产人员的用工模式是否符合行业特点
根据《招股说明书》，与发行人相同或相近行业的主要上市公司有秦川物联
（688528.SH）、金卡智能（300349.SZ）、威星智能（002849.SZ）、先锋电子
（002767.SZ）、新天科技（300259.SZ）等。经本所律师通过公开信息进行检索，
2018 年至 2021 年，发行人与前述同行业可比上市公司生产人员人数对比情况如
下：
金卡智能 威星智能 先锋电子 新天科技 秦川物联 发行人
年度
（人） （人） （人） （人） （人） （人）
2021 年 尚未披露 尚未披露 尚未披露 尚未披露 尚未披露 1,041
2020 年 730 241 181 497 319 959
2019 年 625 227 143 509 302 719
2018 年 644 273 128 576 335 551
注：发行人人数含劳务人员，秦川物联 2018 年末人数含劳务派遣用工 40 人。
发行人与同行业可比上市公司业务模式的不同，一定程度上影响了生产人员
数量的可比性。其中秦川物联与发行人均自产主要零部件，发行人同时对外销售
零部件。经本所律师通过公开信息进行检索，秦川物联 2018 年 12 月存在劳务派
遣人员 40 人，占员工总人数的比例为 7.19%，金卡智能、威星智能、先锋电子
和新天科技未披露劳务用工情况。
经发行人书面确认，并经本所律师核查，报告期内，随着发行人业务规模的
扩大以及向上游拓展生产零部件，用工需求增加，而员工流动性较大，招工困难，
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与劳务公司合作是解决用工问题的方式之一，同行业公司秦川物联也阶段性采取
了该方式。由于发行人产品生产线相对较长，用工人数较多，在公司快速扩产的
2018 年和 2019 年采用劳务人员解决用工需求符合行业特点。
2.产品工艺水平与发行人的市场竞争地位是否相符
经发行人书面确认，并经本所律师核查，其主要工序采用机械化生产，如注
塑件生产环节中的投料、注塑均采用自动化生产线，但零部件转序、初筛等需要
人工完成，同时需要人工辅助机械完成部分工序。在生产工艺方面，为提高生产
效率，发行人将生产线各环节进行了分解和标准化，生产线单一人工仅完成某一
环节，并使操作人员动作简化和单一化。
发行人于 2018 年在上海投产了一条燃气表自动化生产线，各工序机械化生
产，零部件转序由机械手完成。由于自动化生产线占地面积大，投入成本高，受
制于融资渠道单一等因素的影响，为满足生产需求，公司其余四条燃气表生产线
采用机械化生产，人工辅助完成部分工序及各机械之间的转序工作。随着发行人
募集资金投资项目的实施，发行人自动化水平将进一步提高。
经本所律师通过公开信息进行检索，2018 年至 2021 年，发行人与同行业可
比上市公司生产人员人均产量对比情况如下：
金卡智能 威星智能 先锋电子 新天科技 秦川物联 发行人
年度
（台/人） （台/人） （台/人） （台/人） （台/人） （台/人）
2021 年 尚未披露 尚未披露 尚未披露 尚未披露 尚未披露 6,233
2020 年 8,478 23,472 8,548 7,190 4,190 5,570
2019 年 7,620 20,061 9,561 6,165 3,577 5,914
2018 年 6,214 13,745 9,234 4,441 2,768 5,693
注：人均产量=年成品产量/年末生产用工总人数，其中：发行人产量为燃气表产量，不
含零部件和气体流量计；秦川物联 2018 年末人数包含劳务派遣人员 40 人，其他可比上市公
司未披露非正式用工人数，发行人用工总人数按正式员工人数与劳务用工人数合计计算。
从生产人员人均产量来看，发行人低于金卡智能、威星智能、先锋电子、新
天科技，主要原因如下：新天科技主要业务为水表，金卡智能、威星智能、先锋
电子、新天科技均为发行人膜式燃气表（基表）客户，不生产或少量生产膜式燃
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气表，主要零部件外购。发行人主要零部件逐步自产，与秦川物联生产模式有一
定的相似性，发行人的生产人员人均产量高于秦川物联。
从生产工艺来看，发行人自动化生产线已稳定量产，非自动化生产线主要由
机械完成，人工辅助工作已标准化，生产效率相对较高；发行人生产人员人均产
品产量与同行业生产模式类似企业相比具有一定的竞争力。因此，发行人产品生
产工艺与发行人的市场竞争地位相符。
除上述情形外，本题其他内容未发生变化，回复的结论没有变化。
六、问题 9.关于创业板定位
申请文件显示，发行人对自身的创新、创造、创意特征描述地较为简单。
请发行人：
（1）结合产业政策和行业标准、发行人产品特点、技术水平、下游市场情
况、核心技术及知识产权等情况，补充披露发行人主营业务与传统金属制品业的
区别和联系、发行人产品的创新优势，包括在工艺和技术路线、业务模式、核心
技术、研发投入、市场竞争力等方面的对比情况，以及与同行业可比公司的对比
情况，分析发行人是否符合《深圳证券交易所创业板企业发行上市申报及推荐暂
行规定》规定的“三创四新”要求。
（2）结合行业技术水平及迭代情况、主要产品生命周期及所处阶段、新产
品研发周期、市场容量及变化趋势等，进一步披露发行人的核心技术竞争优势、
主要细分产品竞争优势、新产品研发优势等情况，并据此说明发行人具备主营业
务成长性的测算标准和依据。
请保荐人、发行人律师发表明确意见。
回复：
本所律师履行了包括但不限于如下查验程序：1．查阅燃气表行业相关产业
政策与行业标准；2.查验《招股说明书》；3.查验发行人及其控股子公司的产品
资料、新产品研发资料、荣誉证书、OIML 认证证书、欧盟 MID 认证证书；4.
查验《2019 年至 2021 年审计报告》；5.查询燃气表行业研究报告、同行业可比
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上市公司的年度报告、招股说明书等；6.查验发行人及其部分控股子公司专利证
书、软件著作权证书；7.查询国家知识产权局官网、中国版权保护中心；8.取得
国家知识产权局出具的专利证明；9.取得中国版权保护中心出具的计算机软件登
记概况查询结果；10.取得发行人书面确认等。
（一）结合产业政策和行业标准、发行人产品特点、技术水平、下游市场情
况、核心技术及知识产权等情况，补充披露发行人主营业务与传统金属制品业的
区别和联系、发行人产品的创新优势，包括在工艺和技术路线、业务模式、核心
技术、研发投入、市场竞争力等方面的对比情况，以及与同行业可比公司的对比
情况，分析发行人是否符合《深圳证券交易所创业板企业发行上市申报及推荐暂
行规定》规定的“三创四新”要求
1.发行人所处行业
根据国家统计局发布的《国民经济行业分类》（GB/T 4754—2017），公司
所属行业为“仪器仪表制造业（C40）”中“通用仪器仪表制造”之“供应用仪
器仪表制造（C4016）”。根据中国证监会《上市公司行业分类指引》（2012 年
修订），公司所处行业为“仪器仪表制造业（C40）”。
根据《国务院关于加快培育和发展战略性新兴产业的决定》（国发〔2010〕
32 号），公司属于“（四）高端装备制造产业”之“智能制造装备”。根据《战
略性新兴产业分类（2018）》，公司属于“2 高端装备制造产业”之“2.1 智能
制造装备产业”之“2.1.3 智能测控装备制造”之“4016 供应用仪器仪表制造”。
2.发行人主营业务与传统金属制品业的区别和联系
根据《招股说明书》，并经发行人书面确认，其主营业务为燃气计量仪表及
配套产品的研发、制造和销售。
燃气表产品对安全性、计量公平性具有较高的要求；同时，随着科技的发展，
通信技术、物联网、大数据与云计算等新技术在燃气计量仪表中得到广泛应用，
实现了计量仪表的智能化。
根据发行人及其控股子公司的产品资料，金属件是公司燃气表产品物理组成
部分之一，其中燃气表金属外壳用于实现计量组件的封装和保护。燃气表壳体由
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燃气表企业设计、自主生产或外购，并自行完成壳体组装与密封。
与传统金属制品不同，公司对燃气表金属件的结构设计、材料选择、生产工
艺进行创新改进，形成了应用于燃气表金属件的无损压封、耐腐蚀、机械式温补
转换等技术，其目的在于实现燃气表的安全性、耐腐蚀性以及不同使用环境的适
用性。根据发行人及其部分控股子公司的专利证书、国家知识产权局出具的证明，
并经本所律师查询国家知识产权局网站，前述相关技术发行人已取得《一种燃气
表上下壳连接的生产工艺》（专利号为 ZL 201310029190.5）、《一种燃气表不
锈钢封圈结构的新型生产制造工艺》（专利号：ZL 201810430597.1）等发明专
利以及多项实用新型专利。
因此，发行人所处行业不属于“金属制品业”，不属于《深圳证券交易所创
业板企业发行上市申报及推荐暂行规定》第四条中所列原则上不支持其申报在创
业板发行上市的行业。
3.发行人产品的创新优势
根据《招股说明书》、《2019 年至 2021 年审计报告》，发行人及其部分控
股子公司的产品资料、荣誉证书、认证证书等，经发行人书面确认，并经本所律
师查询同行业可比上市公司的年度报告、招股说明书等，公司产品创新优势如下：
2019 年至 2021 年发行人连续被认定为上海市“专精特新”中小企业。2021
年 8 月发行人入选工业和信息化部第三批专精特新“小巨人”名录，有效期三年
（2021 年 7 月 1 日至 2024 年 8 月 31 日）。
发行人多项产品取得上海市高新技术成果转化项目证书，2018 年膜式燃气
表荣获“2017 年度上海市高新技术成果转化项目百佳”，2019 年认定为上海市
企业技术中心。
发行人产品多项指标优于国家标准和欧洲标准，部分燃气表已通过了国际知
名的荷兰 NMi 实验室认证，并取得了相应的资质证书。2021 年发行人子公司贸
宝信息取得 CMMI MATURITY LEVEL-5 认证（软件公司能力成熟度模型集成认
证，5 级为优化级，为该认证最高级别）。
2019 年度和 2020 年度发行人产品外销金额超过同行业可比上市公司。发行
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人已成为国内五大燃气集团供应商，同时为多家智能燃气表企业供应膜式燃气表。
截至本补充法律意见出具之日，发行人及其子公司已取得 282 项专利、7 项
集成电路布图设计专有权和 147 项软件著作权。
发行人参与编制膜式燃气表国家标准（GB/T 6968-2019），以及多项地方标
准和团体标准。发行人为全国信息技术标准化技术委员会物联网分技术委员会成
员单位，为上海市智能制造产业协会会员。
发行人所处行业属于战略性新兴产业，通信技术、物联网、大数据与云计算
等在燃气计量仪表中得到广泛应用。发行人主要产品之一的无线远传智能燃气表
与 NB-IoT 物联网深度融合，为 2017 年市场新推出产品，符合国家物联网发展
战略。公司 iGasLink 智慧燃气云平台采用物联网等通信技术，利用云计算进行
大数据分析，可为燃气运营商提供增值应用服务。
发行人具备主营业务成长性。报告期内，发行人营业规模和利润逐年增长。
2020 年末发行人膜式燃气表和智能燃气表新进入华润燃气供应体系，2021 年度
发行人气体流量计进入新奥能源、深圳燃气、新疆生产建设兵团供应体系，对该
部分新增客户销售将大幅增长。同时，随着政府主管部门对燃气表等民用“三表”
管理的加强，以及全国城镇燃气安全排查整治的推进，燃气表产品更新换代工作
将进一步加快，燃气表产品市场需求的增加有利于发行人主营业务的增长。
（1）工艺和技术路线
在工艺与技术路线方面，公司在机械计量方面拥有多年的技术经验积累，已
实现自动化生产线的稳定量产，并在产品生产过程中，创新使用无损封压工艺、
阀系研磨工艺等；在电子计量方面，公司加大超声波模组国产化研发力度，并已
取得阶段性成果。
①工艺
工艺方面，公司采用关节机器人、自动智能控制和工业视觉系统，运用
SCADA 和 MES 等系统管理手段，实现燃气表制造的智能化、信息化与自动化。
同时，公司对壳体压封、阀系研磨等生产工艺进行了技术创新。
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公司采用独特的无损压封工艺，对不锈钢封圈利用双滚轮进行无损滚压，使
上下壳体涂胶密封牢固可靠，克服了传统油压机压封工艺容易造成壳体塑层损伤
和封圈回弹导致密封失效的缺点。2016 年公司取得该项发明专利（“一种燃气
表上下壳连接的生产工艺”，专利号为 ZL 201310029190.5）。
传统燃气表的阀系长期运转后磨损大，使得计量准确性下降。公司对转阀座
和转阀盖采用独特的凹面研磨技术，对两者的密封方式与生产工艺进行了技术创
新，通过补偿性原理使采用该技术的燃气表使用耐久性达到 8,000 小时。公司于
2018 年取得该项发明专利（“一种用于燃气表的转阀座与转阀盖的研磨工艺”，
专利号为 ZL 201510718165.7）。
②技术路线
技术路线方面，发行人深耕燃气产品计量技术。在膜式燃气表技术方面，发
行人向高精度、宽量程、长寿命、高安全性以及小型化的方向发展；在无线远传
燃气表技术方面，发行人坚持模块化、低功耗、智能安保、远程升级以及“云-
管-端”智慧燃气云平台等发展方向。
除机械计量外，公司深入研究超声波计量、热式计量、热值计量等新技术，
超声波计量仪表已取得型式批准证书陆续投入市场，热式计量仪表和热值计量仪
表已出样品。同时在产品部件方面，公司在超声波模组国产化、通信模组、电源
芯片、iGasLink 智慧燃气云平台、MOM 运营管理系统等方面加大投入，逐步增
强产品核心部件、主要零部件的自主性，与同行业可比公司对比情况如下：
项目 同行业可比公司技术路线 公司技术路线
机械计量 传统技术路线
计量
部分同行已实现销售收入，超声波 已取得型评证书并投放市场，自主模
技术 电子计量-超声波计量
模组主要采用日本松下模块 组已批量试制
路线 部分同行已在工商业燃气表领域
电子计量-热式计量 民用燃气表已出样品
投放市场，采用进口模块
电子计量-热值计量 尚无成熟产品投放市场 已出样品
公司与同行业可比公司均具备 IC 卡无线远传等不同通信模式燃气表供应
信息传送技术路线
能力
部分同行外购基表组装生产智能 实现了主要零部件、模具的自产，并
零部件技术路线
燃气表，秦川物联具备零部件生产 不断扩大零部件生产种类
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能力
超声波计量技术是燃气表行业未来技术发展发向之一。超声波计量技术通过
安装于气体流向上下游的一对超声波传感器发射、接收超声波，利用超声波信号
沿顺流与逆流方向在气体介质中的传播时间差对管道内气体流速进行测量，从而
计算出管道内气体瞬时流量以及累计用气量。超声波燃气表采用智能化、全电子
式结构，具有量程宽、体积小、无机械运动部件耐磨损、重复性好、压损小、安
全性高等优点。
发行人分两阶段实现超声波燃气表的自主研发与生产。
第一阶段，超声波模组采用外购日本松下模组，主控制线路板等自主研发与
生产。2020 年 9 月，该方案已取得上海市市场监督管理局颁发的 IC 卡超声波流
量计和无线远传超声波流量计两个系列产品型式批准证书。该方案与其他同行基
本一致，为市场主流方案。
第二阶段，超声波模组自主研发，实现超声波模组进口替代。公司成立专门
的研发小组，稳步推进超声波模组自研工作，包括在流场仿真的基础上建立算法
模型、流道设计、换能器匹配、驱动电路设计、脉动流抗干扰设计、温度压力修
正、气质变化修正等，真正实现超声波核心技术自主掌握。截至本补充法律意见
出具之日，公司自主模组超声波计量仪表已批量试制。
（2）业务模式
在业务模式方面，公司以膜式燃气表为基础，逐步形成独立的模具开发加工
能力，塑料件、金属件、智能模组等零部件生产制造能力，以及软件开发能力，
是业内少有的同时在膜式燃气表和智能燃气表领域均具有一定市场规模，与业内
主要智能燃气表供应商形成了合作与竞争并存的关系，并拥有模具开发和主要零
部件生产到整表组装一体化的全产业链的燃气计量仪表供应商。
在产业链方面，公司不断完善产品生产线，根据产业链扩充产品种类。2016
年公司设立子公司精密模具，除主要供应真兰仪表零部件外，利用其基础设备加
工能力，逐步对外提供模具及零部件。2017 年公司设立子公司真兰工业进入气
体流量计领域，虽起步较晚，但产品已成功入围昆仑能源、新奥能源、中国燃气、
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深圳燃气、新疆生产建设兵团的供应体系等，气体流量计销售额逐年大幅增长。
2020 年公司设立子公司真兰管业生产波纹管，现已实现小批量销售，并已中标
中国燃气 2021 年度波纹管采购项目，该公司处于初创期。
在产业链拓展过程中，公司积极开展燃气表领域相关芯片设计工作。根据发
行人及其部分控股子公司的集成电路布图设计登记证书，国家知识产权局出具的
集成电路布图设计专有权登记薄副本，并经本所律师查询国家知识产权局官网，
截至本补充法律意见出具之日，公司及其下属公司已取得 7 项集成电路布图设计
专有权。
同行可比上市公司中，秦川物联具备部分零部件生产能力，但零部件主要用
于自产产品，金卡智能部分基表自行生产，其他可比上市公司主要外购基表生产
智能燃气表。
（3）核心技术
截至本补充法律意见出具之日，发行人及其控股子公司拥有燃气表生产领域
核心技术 9 项，均应用于发行人主要产品。根据发行人及其部分控股子公司的专
利证书，国家知识产权局出具的证明，并经本所律师查询国家知识产权局网站，
截至本补充法律意见出具之日，发行人拥有授权专利 282 项。
公司与行业内传统燃气表企业技术水平比较情况如下：
序
核心技术 传统燃气表企业技术水平 公司创新优势
号
传统的民用膜式燃气表分 G1.6、
公司研制开发了 WG2.5 型宽量程燃气表，使其流
G2.5、G4 三种规格，量程比均不超
量范围达到（0.016～6）m/h。同一台宽量程燃气
高精度、宽 过 160:1，量程范围较小。满足±1.5%
表可覆盖 G1.6、G2.5、G4 三种规格燃气表的计量
1 量程计量 计量误差的流量范围为:
范围，量程比从 160:1 增大到 375:1，且计量准确
技术 G1.6：0.25m3/h～2.5m3/h
度得到提高，满足±1.5%计量误差的流量范围可达：
G2.5：0.4m3/h～4.0m3/h
0.2m3/h～6.0m3/h，并能达到±1.0%的计量精度。
3 3
G4：0.6m /h～6.0m /h
2 无损压封 传统壳体密封方式采用模具液压工 公司无损压封工艺技术采用专用的滚边设备，通过
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序
核心技术 传统燃气表企业技术水平 公司创新优势
号
技术 艺，该工艺控制不好会导致壳体涂 多圈渐进式的柔性处理工艺，逐步释放不锈钢封圈
层被封圈损伤而易生锈。 的钢性应力，不锈钢封圈配合流体密封胶将燃气表
的上、下壳体连接为一体。该工艺既有效保证了燃
气表的密封性，又不会损伤壳体涂层，有效增强燃
气表上、下壳连接处的耐腐蚀性能，从而确保燃气
表能长期安全使用。
公司创新设计了阀座、阀盖的研磨工艺，使其耐久
阀系冗余 传统燃气表的阀系长期运转后磨损
3 性可达 8,000 小时，优于国家标准 GB/T6968-2019
设计技术 大，使得计量准确性下降。
和欧盟 EN1359 的 5,000 小时标准要求。
燃气表在实际使用中的安装使用环
境非常多样与复杂，很多燃气表在 公司通过技术工艺创新和抗腐蚀材料的运用，使燃
耐腐蚀性 沿海地区为户外安装或者安装在较 气表产品的耐盐雾腐蚀能力可达到 1,000 小时以
4
技术 为潮湿的环境中，在使用过程中会 上，远超国家标准 GB/T6968-2019《膜式燃气表》
因为耐腐蚀性能不好降低了安全性 和欧盟标准 EN1359 中所规定的 500 小时要求。
和使用寿命。
公司将不同温度系数的双金属合金卷绕成双金属
片，利用双金属片受介质温度变化而发生线性形变
机械式温
传统燃气表会因温度的较大波动导 的原理，通过不同温度下双金属片形变改变曲柄齿
5 补转换技
致燃气表计量出现较大偏差。 轮的曲柄半径，实现不同温度状态下机芯回转体积
术
的调整，从而实现了不同温度下燃气表的准确计
量。
采用防磁传感器防止外部磁攻击影响干扰计量；燃
气表进气口设计可装配专用网状挡套，防止从外部
燃气表防 传统燃气表一般较少设置防盗气功 插入异物破坏燃气表内部计量机芯；计量机芯内部
6
盗气技术 能。 可设置防倒置弹簧，避免燃气表被倒置后影响机芯
正常运转；采用金属出气管，且在机芯流道上加装
防烫保护罩，可防止通过高温穿孔等方式破坏气体
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序
核心技术 传统燃气表企业技术水平 公司创新优势
号
流道，从而导致机芯内漏；燃气表的出气口加装防
逆流装置，防止燃气表被反向安装使用。
公司产品应用空间测量加速度技术，在表内设计有
3D 加速度传感器，并内嵌安全防拆算法软件。当
传统燃气表一般无安全防拆功能，
燃气表安装角度超过设定值或者移动加速度超过
或采用机械式防拆应用，燃气表不
安全防拆 设定值，即出现脱落、松动或被移动、拆除时，燃
7 能自动感知从天然气管道上被拆
技术 气表能自动感知且立即关闭阀门，并通过 NB-IoT
除、移动、倾斜而作出报警与关阀
网络将异常信息传送给远程后台系统进行报警提
的安全防护措施。
示，通知燃气管理部门及时上门进行安全检查与处
理。
公司产品采用自研的低功耗微内核仪表专用嵌入
式操作系统 Embedded-Meter-OS，它基于超低单片
传统燃气表较少采用自研专用仪表
Embedded- 机片内资源(64k Flash 1.5K RAM)的超小内核低功
操作系统的方式开发，一般直接采
8 Meter-OS 耗、可剥夺、事件驱动型设计，将中断、视图、时
用嵌入式开发方式开发燃气表应
技术 钟基准、定时器、事件队列深度融合，抽象化硬件
用。
层，剥离燃气表业务逻辑，可进行定制裁剪，快速
移植到 8 位机、16 位机及 32 位单片机。
公司综合利用（1）数据信息加密算法技术；（2）
传统燃气表一般采用静态秘钥通讯 嵌入式 ESAM 安全模块技术；（3）计量数据保护
信息安全 加密技术，是基于终端粒度的安全 技术；（4）基于 Session 会话的动态秘钥交换技术；
9
技术 加密技术，而不是基于终端的某次 （5）通信安全技术等技术。提高了数据安全性和
会话粒度的安全加密技术。 通信安全性，避免被恶意攻击而出现数据丢失或外
泄的风险。
（4）研发投入
根据发行人的荣誉证书，其连续多年被评为高新技术企业、上海市科技小巨
人企业、上海市“专精特新”中小企业、上海市企业技术中心、青浦区高新技术
研究开发中心、青浦区专利试点企业、青浦区认定企业技术中心等。2021 年 7
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月，发行人入选工业和信息化部第三批专精特新“小巨人”名录，有效期三年（2021
年 7 月 1 日至 2024 年 8 月 31 日）。
公司利用上海、北京、西安三地的人才优势，成立研发中心，组建了“三位
一体”的研发体系，以保持持续研发能力，未来公司将利用相关区域高校集中、
高端人才聚集的优势，进一步引进高端技术人才，夯实公司研发创新基础。同时，
公司积极借助外部研发力量，在业务发展过程中与上海大学等高校建立了“产学
研”合作关系，以通过“产学研”合作对公司科研体系形成有效支持。
公司与同行业可比上市公司在研发投入、研发技术人员方面的对比情况如
下：
2020 年度研发投入 2020 年末研发人员
2020 年度营业收
公司名称 占营业收入 占员工总数
入（万元） 金额（万元） 人数（人）
比例（%） 比例（%）
金卡智能 193,418.40 18,609.12 9.62 865 39.52
威星智能 119,814.47 5,126.65 4.28 193 25.98
先锋电子 35,444.12 2,353.89 6.64 107 20.54
新天科技【注】 119,450.37 8,468.48 7.09 624 39.34
其中：智能燃气表及系统 19,397.24 - - - -
秦川物联 30,208.48 2,429.35 8.04 138 21.90
发行人 84,974.67 5,394.10 6.35 226 15.10
注：新天科技主要产品为智能水表及系统。
近三年，公司逐步增加研发投入，分别为 2019 年 3,951.26 万元，2020 年
5,394.10 万元，2021 年 6,735.30 万元，占营业收入的比例分别为 2019 年 6.26%，
2020 年 6.35%，2021 年 6.34%。与同行业可比上市公司相比，2020 年度公司研
发投入占营业收入比例处于行业中游；2020 年末公司研发人员占员工总数比例
相对较低，主要因公司全产业链布局业务模式，生产人员相对较多。
（5）市场竞争力
在市场竞争方面，发行人依托技术、质量、服务及规模等方面的优势，与行
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业内众多燃气运营商客户建立了长期稳定的合作关系，已成为国内五大燃气集团
供应商，是国内燃气表主要出口商之一。同时，公司已取得欧盟多个产品认证，
报告期内，外销产品增长迅速，为海外市场的发展奠定了基础。
公司与同行业可比上市公司近三年燃气表产品销量对比如下：
金卡智能 威星智能 先锋电子 新天科技【注】 秦川物联
期间 发行人（万台）
（万台） （万台） （万台） （万台） （万台）
2021 年 尚未披露 尚未披露 尚未披露 尚未披露 尚未披露 635.42
2020 年 552.32 519.25 152.74 336.23 132.47 497.68
2019 年 511.28 441.57 133.51 309.52 106.41 407.19
注：新天科技主要业务为水表相关业务，其年报披露的销量未区分水表和燃气表。
从燃气表销售量对比来看，2020 年公司销售量低于金卡智能和威星智能，
高于其他可比上市公司，公司 2021 年度各类燃气表销售量较 2020 年度增长
27.68%。
公司与同行业可比上市公司近三年燃气表产品海外销售金额对比如下：
金卡智能 威星智能 先锋电子 新天科技 秦川物联
期间 发行人（万元）
（万元） （万元） （万元） （万元） （万元）
2021 年 尚未披露 尚未披露 尚未披露 尚未披露 尚未披露 19,780.35
2020 年 6,995.96 1,516.94 未披露 1,479.72 31.10 10,253.89
2019 年 4,221.44 2,214.43 未披露 1,594.16 47.25 5,866.87
从报告期内产品销量以及海外销售金额对比来看，发行人产品销量增速，以
及海外销售金额在行业内处于较高的水平。
4.发行人是否符合《深圳证券交易所创业板企业发行上市申报及推荐暂行规
定》规定的“三创四新”要求
（1）产业政策支持燃气表行业的发展
燃气表产品在国家倡导清洁能源，提升天然气消费占比的过程中将得到更为
广泛的应用。公司物联网智能燃气表产品满足天然气消费增长过程中的智能计量
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要求，符合国家产业发展方向。
2020 年 5 月，工信部发布《深入推进移动物联网全面发展的指导意见》，
面向能源表计等多个重点领域，推进物联网终端等技术标准及互联互通标准的制
定与实施，把能源表计等多个领域作为切入点，在治理智能化方面，提升移动物
联网应用广度和深度。
2021 年 2 月，国务院发布《关于加快建立健全绿色低碳循环发展经济体系
的指导意见》，提出建立健全绿色低碳循环发展经济体系，促进经济社会发展全
面绿色转型，加快天然气基础设施建设和互联互通。
（2）新技术在发行人产品中得到有效利用
通信技术、物联网、大数据与云计算等在燃气计量仪表中得到广泛应用。发
行人智能燃气表产品中使用了 IC 卡无线远传等不同的通信模式。报告期内，随
着物联网技术的发展和国家政策的支持，NB-IoT 智能燃气表已逐步成为市场主
流品种。近三年，公司智能燃气表销售额分别为 2019 年 20,495.24 万元、2020
年 36,401.44 万元、2021 年 44,792.09 万元，主要为无线远传智能燃气表。
公司建立 iGasLink 智慧燃气云平台，基于“云-管-端”的信息服务架构设计，
通过物联网通信技术，实现智能燃气计量仪表与电信运营商网络平台间的数据交
互，iGasLink 系统平台将燃气应用及各类信息存储在“云端”，利用云计算进行
大数据分析，为燃气运营商提供增值应用服务。
超声波计量技术是燃气表行业未来技术发展发向之一，是公司现阶段重点研
发的新产品。截至本补充法律意见出具之日，公司自主超声波模组计量产品已批
量试制。
在工艺方面，公司逐步提升产品生产的自动化水平，致力于 5G 技术在生产
管理中的应用。随着公司募集资金投资项目的建设，公司自动化水平将进一步提
升。
综上，发行人主营业务符合产业政策导向，具有创新以及与新技术、新产业、
新业态、新模式深度融合的特征，符合《深圳证券交易所创业板企业发行上市申
报及推荐暂行规定》规定的“三创四新”要求。
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（二）结合行业技术水平及迭代情况、主要产品生命周期及所处阶段、新
产品研发周期、市场容量及变化趋势等，进一步披露发行人的核心技术竞争优
势、主要细分产品竞争优势、新产品研发优势等情况，并据此说明发行人具备
主营业务成长性的测算标准和依据
1.发行人的核心技术竞争优势
根据燃气表行业研究报告，机械计量仍为当前燃气表的主要计量技术，实现
机械计量的部件俗称“基表”，即未加装智能模块的膜式燃气表，可单独使用，
但目前国内终端应用逐步减少。20 世纪 90 年代以来逐步出现了基于 IC 卡和无
线远传等多种通信手段应用的智能燃气表，但其计量技术均为机械计量。
公司具有一定的产品核心部件（基表）制造技术优势。根据发行人及其部分
控股子公司的知识产权证书，国家知识产权局出具的证明、中国版权保护中心出
具的计算机软件登记概况查询结果，并经本所律师查询国家知识产权局网站和中
国版权保护中心网站，截至本补充法律意见出具之日，公司拥有 282 项专利、147
项计算机软件著作权。
根据《招股说明书》，公司自主研发的高精度、宽量程计量技术、无损压封
技术、阀系冗余设计技术、耐腐蚀性技术、安全性物联网技术等核心技术，已成
熟应用至公司燃气表产品中，使得公司产品在分界流量、始动流量、耐久性、计
量范围、温度适应性、耐盐雾腐蚀等方面达到或超过了行业标准的要求，具体情
况如下：
技术指标 技术指标介绍 国家标准/欧洲标准 公司产品技术指标
可以在最大流量运行 8,000 小时后，
采用最大流量运行 5,000 小时后，
计量误差满足以下要求：
计量误差应满足以下要求：
在计量误差不降低 （1）在分界流量之上：最大允许误
（1）在分界流量之上：最大允许
耐久性 的同时，运行时常 差为：±1.5%
误差为：±3%
越长，耐久性越好 （2）在分界流量之下：最大允许误
（2）在分界流量之下：最大允许
差为：±6%
误差为：±6%
从使用耐久性角度，提升了 60%
分界流量 Qt 越小，计量准确 G1.6 为 0.25m3/h 公司宽量程民用表 WG2.5 为
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（Qt） 度越高 G2.5 为 0.4m3/h 0.2m3/h，相对于 G1.6、G2.5、G4 标
G4 为 0.6m3/h 准分别下降了 20%、50%、67%
民用表：
G1.6：（0.016～2.5）m/h； 公司民用表计量范围为：（0.016～6）
G2.5：（0.025～4）m/h； m/h，最大量程比为 375:1，提升了
G4：（0.04～6）m/h； 134%
量程比（最大流量/ 最大量程比 160:1
计量范围 最小流量）越大， 公司工业表计量范围：
工业表计量范围：
（量程比） 计量范围越宽，应 G6：（0.04～10）m/h；
G6：（0.06～10）m/h；
用场景越多 G10：（0.06～16）m/h；
G10：（0.1～16）m/h；
G16：（0.1～25）m/h；
G16：（0.16～25）m/h；
G25：（0.16～40）m/h；
G25：（0.25～40）m/h；
工业表最大量程比为 250:1，提升了
工业表最大量程比为 160:1
56%
公司最大流量为 2.5m/h、4m/h 和
最大流量为 2.5m/h、4m/h 和
始动流量越小，燃 6m/h 的燃气表最大始动流量均可
始动流量 6m/h 的燃气表最大始动流量分
气表灵敏度越高 达 1dm/h，相对于标准要求分别下
别为 3dm/h、5dm/h、5dm/h
降了 67%、80%、80%
温度 温度适应范围越 -10℃～+40℃工作环境，并满足 -25℃～+55℃工作环境，并满足误
适应性 宽，应用场景越多 误差要求 差要求
公司产品可以在中性盐雾试验中超
耐盐 耐盐雾腐蚀性能越 中性盐雾试验，超过 500 小时，
过 1,000 小时，腐蚀程度依然可以达
雾腐蚀 好，工作时长越久 腐蚀程度达到规定要求
到规定要求
公司产品多项指标优于国家标准和欧洲标准。根据发行人的 OIML 认证证书、
欧盟 MID 认证证书，部分燃气表已通过国际著名的荷兰 NMi 实验室认证，并取
得相应的认证证书。
在智能化生产方面，公司多年的产品优化、严格的质量管控以及关键零部件
逐步的自制等为智能制造的实现打下基础。公司主要技术人员在本行业工作多年，
积累了丰富的燃气表工艺经验。公司综合智能制造技术、信息化技术、视觉检测
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技术，实现了完整的自动化组装线，并采用 SCADA 系统和 MES 系统，监控产
品的生产检测，提高了生产效率和产品质量。
综上，发行人具有一定的核心技术竞争优势。
2.发行人的主要细分产品竞争优势
根据燃气表行业研究报告，随着新技术的发展，燃气表产品更新换代加快，
IC 卡智能燃气表已逐步从成熟期走向衰退期。NB-IoT 智能燃气表 2017 年开始
商业化应用，市场规模迅速扩大，成为市场主流产品，正处于成长期。膜式燃气
表作为智能燃气表的基本组件，在机械计量领域必不可少。尽管膜式燃气表在国
内市场直接作为终端产品使用逐步减少，但其在实现计量功能的同时还具备价格
优势，在海外民用燃气消费占比较低的区域仍存在广阔的市场。
公司长期致力于机械计量技术与产品的研发，积累了丰富的技术与经验，膜
式燃气表产品供应先锋电子、成都千嘉、新天科技、金卡智能、威星智能等多家
业内主要智能燃气表生产企业。在智能燃气表领域，公司 NB-IoT 智能燃气表不
仅使用自产膜式燃气表，在智能模块方面，公司掌握智能模块的相关技术，并自
主生产。
根据发行人及其控股子公司的产品资料、《招股说明书》，并经发行人书面
确认，公司细分产品竞争优势如下：
类别 主要细分品种 所处产品生命周期 竞争优势
膜式燃气表 成熟期 （1）产品技术优势；（2）因全产业链制造布局，
IC 卡智能燃气表 成熟期到衰退期 具有成本竞争优势。
智能燃
（1）膜式燃气表（基表）生产优势；（2）智能
气表 NB-IoT 智能燃气表 成长期
模块设计与制造优势。
在产品市场方面，公司已成为国内五大燃气集团主要燃气表供应商之一，并
与多家地方燃气运营商建立了合作关系；在海外市场方面，公司产品外销逐年增
长，报告期内已逐步超过同行业可比上市公司外销金额。
综上，发行人具有一定的主要细分产品竞争优势。
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3.发行人的新产品研发优势
根据燃气表行业研究报告，随着技术的进步，近五年来，燃气表产品研发周
期不断加快，2017 年 NB-IoT 智能燃气表投入商用，并快速占据市场主流。同时，
超声波、热式、热值等电子计量方式也加速研发。
根据发行人及其控股子公司的新产品研发资料、《招股说明书》，并经发行
人书面确认，发行人的新产品研发优势如下：
超声波燃气表已出现小规模的商业应用，处于产品生命周期的第一阶段导入
期，目前主要采用日本松下的超声波模组。公司超声波计量仪表已取得型式批准
证书，自主模组已开始小批量试制。随着超声波燃气表各项规则的逐步完善，公
司产品将及时推向市场。由于公司拥有自主模组相关技术，公司将在技术和成本
上具有一定的优势。
在尚未商业化应用的热式计量和热值计量民用燃气表领域，公司已出样品，
后续将进一步加大研发力度。
李诗华、任海军、徐荣华、王文军等主要高级管理人员均为专业技术人员，
具有 10 多年的行业经验，同时公司研发人员涉及机械、设计、计量、系统等各
个专业技术领域。公司已在上海、北京、西安等地设立了分支机构，成立研发中
心，组建了“三位一体”的研发体系。未来公司将进一步利用相关区域高校集中、
高端人才聚集的优势，引入高端技术人才，夯实公司研发创新基础。
在研项目方面，公司在物联网、超声波、模组、电源专用芯片、软件、模具、
自动化生产等方面持续研发，为公司未来新产品开发、核心组件自主化生产、生
产效率提升等多方面奠定了基础。
综上，公司具有一定的新产品研发优势。
4.发行人具备主营业务成长性的测算标准和依据
根据《2019 年至 2021 年审计报告》，报告期内，公司营业收入分别为 2019
年 63,127.37 万元，2020 年 84,974.67 万元，2021 年 106,294.17 万元，保持较好
的增长势头。
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根据前瞻经济学人《2020 年全球主要地区智能燃气表行业发展现状分析》
引用的 Fortune Business Insights 的数据,北美地区智能燃气表行业市场规模 2020
年将达到 25.4 亿美元左右，2026 年将达到 36 亿美元左右；欧洲地区智能燃气表
行业市场规模 2020 年将达到 23 亿美元左右，2026 年将达到 33 亿美元；亚太地
区智能燃气表行业市场规模 2020 年将达到 26 亿美元左右，2026 年将达到 37 亿
美元左右。根据上述预测，北美、欧洲和亚太地区 2026 年智能燃气表行业预计
市场规模将达到 106 亿美元，较 2020 年增长 42.47%，年均增幅为 7.08%。
在海外市场，2020 年度公司共计销售 86.57 万台燃气表，外销实现收入人民
币 1.03 亿元；发行人 2021 年度燃气表出口已超过 150 万台，外销实现收入人民
币 1.98 亿元，外销市场具有较大的增长潜力。
根据发行人谨慎预测，未来 5 年，我国民用燃气表年均需求将超过 4,500 万
台，且我国企业在海外燃气表市场存在较大的增长空间。
城镇化的推进，燃气下乡，天然气管网建设的加快，天然气消费量及其占能
源消费总量的进一步提升，将极大的推动燃气表行业的发展。NB-IoT 智能燃气
表自 2017 年下半年尚投入商用，目前正处于成长期，在国家加速推进物联网发
展的政策支持下，NB-IoT 智能燃气表应用将进一步增加。
根据《市场监管总局 住房和城乡建设部关于加强民用“三表”管理的指导
意见》（国市监计量[2019]6 号），要及时做好计量失准的计量器具的更换工作。
2021 年 11 月 24 日国务院安全生产委员会下发《国务院安全生产委员会关于印
发<全国城镇燃气安全排查整治工作方案>的通知》（安委[2021]9 号），2021 年
11 月至 2022 年 12 月进行全国城镇燃气安全排查整治，随着整治工作的推进，
燃气表产品更新换代工作将进一步加快，燃气表产品市场需求将得到提升。
发行人同时具备膜式燃气表和智能燃气表的生产和供应能力，依托于膜式燃
气表（基表）技术和经验积累，成为国内膜式燃气表主要制造商之一。同时，公
司掌握智能燃气表相关核心技术，已成为智能燃气表主要供应商之一，报告期内，
智能燃气表销售逐年大幅增长。
报告期内，公司已进入中国燃气、昆仑能源、港华燃气（包括香港中华煤气）、
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新奥能源、华润燃气等国内五大燃气运营商供应体系，其中华润燃气为 2020 年
末新进入，预期对其销售将得到较大的增长。在出口方面，公司外销产品正进一
步扩大。在气体流量计方面，2021 年度发行人进入新奥能源、深圳燃气、新疆
生产建设兵团等供应体系，相关产品销售将大幅增长。
综上，发行人具备主营业务成长性。
综上所述，本所律师认为，
（一）发行人属于《战略性新兴产业分类（2018）》界定的“2 高端装备制
造产业”之“2.1 智能制造装备产业”之“2.1.3 智能测控装备制造”之“4016 供
应用仪器仪表制造”，不属于传统金属制品企业，不属于《深圳证券交易所创业
板企业发行上市申报及推荐暂行规定》第四条中所列原则上不支持其申报在创业
板发行上市的行业；发行人已入选工业和信息化部第三批专精特新“小巨人”名
录；发行人产品具有一定的创新优势，以及与新技术、新产业、新业态、新模式
深度融合的特点，符合《深圳证券交易所创业板企业发行上市申报及推荐暂行规
定》的相关规定，满足创业板定位要求。
（二）发行人在核心技术、主要细分产品、新产品研发等方面具有一定的竞
争优势；发行人根据产业政策、市场状况、产品生命周期、自身产品和研发情况、
报告期内经营情况等判断其具备主营业务成长性，相关依据充分，结论合理。
七、问题 21.财务内控规范性
申请文件显示：
（1）报告期发行人第三方回款金额分别为 376.49 万元、265.62 万元和 183.38
万元，占同期营业收入的比例分别为 0.84%、0.42%和 0.22%。
（2）报告期内，发行人存在利用个人账户（个人银行卡）对外收付款的情
况。发行人个人银行卡收款主要包括零星货款、废料收入、返利、银行理财及利
息收入等，付款主要为支付员工薪酬及其他费用。报告期内，发行人个人银行卡
资金收付对发行人净利润的影响分别为 62.87 万元、-294.88 万元和-181.58 万元，
占同期报表净利润的比例分别为 0.57%、-1.84%和-0.99%，对发行人净利润的影
响较低。
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请发行人：
（1）结合报告期发行人及第三方回款客户自身经营模式、行业经营特点等
说明报告期第三方回款是否具有必要性和商业合理性，相关回款对应的客户、客
户性质（个体工商户或自然人、自然人控制的企业、集团公司、政府等）、代付
方与客户的关系、第三方回款事项是否签订合同或存在其他书面约定，第三方回
款对应收入的真实性、与相关销售收入勾稽是否一致，是否具有可验证性；资金
流、实物流与合同约定及商业实质是否一致。
（2）补充说明发行人利用个人账户（个人银行卡）对外收付款等相关财务
内控不规范情形整改规范的具体情况，并披露针对性的内控措施是否已建立并有
效执行。
（3）补充说明发行人报告期内是否存在转贷、现金收支款等财务不规范等
情形；如存在，说明具体情况，是否符合行业特性及相关规则要求。
请保荐人、申报会计师及发行人律师发表明确意见，并按照《深圳证券交易
所创业板股票首次公开发行上市审核问答》问题 25 的要求逐项说明对发行人财
务内控情况的核查情况及核查结论。
回复：
本所律师履行了包括但不限于如下查验程序：1．查验发行人报告期内第三
方回款明细表；2.查验部分第三方回款客户的营业执照、销售合同、回款凭证、
代付款委托书、执行和解协议、货物签收单据等；3.查询同行业上市公司秦川物
联的招股说明书；4.查询国家企业信用信息公示系统；5.取得发行人书面确认等。
（一）结合报告期发行人及第三方回款客户自身经营模式、行业经营特点等
说明报告期第三方回款是否具有必要性和商业合理性，相关回款对应的客户、客
户性质（个体工商户或自然人、自然人控制的企业、集团公司、政府等）、代付
方与客户的关系、第三方回款事项是否签订合同或存在其他书面约定，第三方回
款对应收入的真实性、与相关销售收入勾稽是否一致，是否具有可验证性；资金
流、实物流与合同约定及商业实质是否一致
1.结合报告期发行人及第三方回款客户自身经营模式、行业经营特点等说明
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报告期第三方回款是否具有必要性和商业合理性
根据发行人报告期内第三方回款明细表，部分第三方回款客户的销售合同、
回款凭证等资料，并经发行人书面确认，报告期内发行人主要销售收入由客户直
接回款，存在少量第三方回款的情况，不存在因经营模式、行业经营特点导致的
大额第三方回款的情形。
经本所律师通过公开信息进行检索，同行业上市公司秦川物联 2019 年度第
三方回款金额为 278.39 万元，占同期营业收入的比例为 1.14%。
报告期内，公司第三方回款的具体情况如下：
2021 年度 2020 年度 2019 年度
项目 金额 占比 金额 占比 金额 占比
（万元） （%） （万元） （%） （万元） （%）
客户股东、高级管理人员或员
365.13 0.34 80.84 0.10 28.98 0.05
工等其他账户回款
委托第三方回款 128.13 0.12 102.54 0.12 236.64 0.37
合计 493.26 0.46 183.38 0.22 265.62 0.42
经发行人书面确认，并经本所律师核查，报告期内发行人第三方回款的具体
原因如下：
（1）部分客户因款项结算不及时，发行人对其提起诉讼，判决生效或双方和
解后，款项由第三方代为支付；
（2）部分客户由于自身或其关联公司经营状况出现不确定性，被列入失信被
执行人，经公司催收，客户通过其股东或关联方直接回款；
（3）部分客户为资金结算便利，通过其实际控制人、股东、高级管理人员或
员工等账户向发行人支付货款，上述事项具有偶发性，发行人财务部门收到该等
款项后，及时向业务部门及客户询问，并与实际客户一一对应；
（4）部分客户采购燃气表后发往外包的工程队现场要求其安装，为了结算便
利，客户要求工程队将材料款直接支付给发行人，形成了由客户合作伙伴代付的
第三方付款。
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综上，发行人报告期内的第三方回款原因主要为客户通过股东、高级管理人
员或员工等其他账户回款或委托第三方代为支付货款以及诉讼等，整体金额及占
比均较小，第三方回款具有合理性和必要性。
2.相关回款对应的客户、客户性质（个体工商户或自然人、自然人控制的企
业、集团公司、政府等）、代付方与客户的关系、第三方回款事项是否签订合同
或存在其他书面约定
根据发行人报告期内第三方回款明细表，部分第三方回款客户的营业执照、
销售合同、回款凭证、代付款委托书、执行和解协议等，并经本所律师查询国家
企业信用信息公示系统，报告期内，发行人第三方回款金额 50 万以上的客户的
具体情况如下：
第三方回款事
序 金额 代付方与客户 项是否签订合
客户名称 客户性质 第三方回款原因
号 （万元） 的关系 同或存在其他
书面约定
枣庄市海乐燃 自然人控制 诉讼后和解，客户通 股东、高级管
1 282.11 是
气有限公司 的企业 过员工回款 理人员或员工
山东长乐集团
集团公司子 诉讼后和解，客户通 股东、高级管
2 民生燃气有限 73.89 是
公司 过员工回款 理人员或员工
公司
濮阳市华隆建
工程类公司，通过其
3 设工程（集团） 70.55 国有企业 合作伙伴 是
他公司回款
有限公司
新宁县中基燃 外商投资企 失信被执行人，经催
4 66.30 收，客户通过其他关 关联企业 是
气有限公司 业 联方回款
曹县永发能源 自然人控制
5 60.00 股东直系亲属回款 股东直系亲属 是
有限公司 的企业
合计 552.85
3.第三方回款对应收入的真实性、与相关销售收入勾稽是否一致，是否具有
可验证性；资金流、实物流与合同约定及商业实质是否一致
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根据发行人报告期内第三方回款明细表，部分第三方回款客户的销售合同、
货物签收单据等资料，并经发行人书面确认，报告期内，公司与存在第三方回款
情形的客户均签订了销售合同，货物发往客户处时取得了客户的签收单据，客户
通过第三方回款与相关销售收入勾稽一致，具有可验证性，资金流、实物流与合
同约定及商业实质一致。
除上述情形外，本题其他内容未发生变化，回复的结论没有变化。
本法律意见正本六份，经本所盖章并经单位负责人及承办律师签字后生效。
（以下无正文）
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（本页无正文，为《北京德恒律师事务所关于上海真兰仪表科技股份有限公司首
次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见（二）》之签署页）
北京德恒律师事务所
负责人：
王 丽
承办律师：_________________
倪海忠
承办律师：_________________
吴培华
年 月 日
8-3-143
北京德恒律师事务所
关于
上海真兰仪表科技股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市的
补充法律意见（三）
北京市西城区金融街 19 号富凯大厦 B 座 12 层
电话:010-52682888 传真:010-52682999 邮编:100033
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北京德恒律师事务所
关于
上海真兰仪表科技股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市的
补充法律意见（三）
德恒 12F20200186-30 号
致：上海真兰仪表科技股份有限公司
根据发行人与本所签订的《专项法律顾问协议》，本所接受发行人的委托担
任其本次发行上市的特聘专项法律顾问，并根据《公司法》《证券法》《创业板
首发办法》《股票上市规则》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》《律师
事务所证券法律业务执业规则（试行）》《公开发行证券公司信息披露的编报规
则第12号—公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》等有关法律、法规和中
国证监会的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，
出具本补充法律意见。
本所已就本次发行上市事宜出具《北京德恒律师事务所关于上海真兰仪表科
技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的法律意见》（德恒
12F20200186-1号，以下简称“《法律意见》”）、《北京德恒律师事务所关于
上海真兰仪表科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的律师工作
报告》（德恒12F20200186-2号，以下简称“《律师工作报告》”）、《北京德
恒律师事务所关于上海真兰仪表科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业
板上市的补充法律意见（一）》（德恒12F20200186-12号，以下简称“《补充法
律意见（一）》”）、《北京德恒律师事务所关于上海真兰仪表科技股份有限公
司首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见（二）》（德恒
12F20200186-25号，以下简称“《补充法律意见（二）》”）。《法律意见》《律
师工作报告》《补充法律意见（一）》和《补充法律意见（二）》合称“原法律
8-3-1
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意见”。
根据深交所《关于上海真兰仪表科技股份有限公司首次公开发行股票并在创
业板上市申请文件的审核中心意见落实函》（审核函〔2022〕010356号）的要求，
本所律师在对发行人本次发行上市的相关情况进一步查证的基础上补充发表法
律意见。
本补充法律意见作为原法律意见之补充性文件，应与原法律意见一并使用。
本所在原法律意见中声明的事项仍然适用于本补充法律意见。本补充法律意见中
“报告期”系指2019年1月1日至2021年12月31日，除此之外，如无特别说明，本
补充法律意见中使用的定义、术语、名称、缩略语与其在原法律意见的含义一致。
本所同意将本补充法律意见作为发行人本次发行上市所必备的法律文件，随
同原法律意见和其他申报材料一起上报，并愿承担相应的法律责任。
基于上述，本所律师依据国家法律、法规和中国证监会的有关规定，按照律
师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，在对发行人提供的有关文件
和事实进行充分核查和验证的基础上，现出具补充法律意见如下：
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首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见（三）
一、问题1：关于实际控制人及股权稳定性
申请文件及反馈回复显示：
（1）2018年以来，雷曼家族控制的企业中，尚在开展燃气表销售业务的公
司为巴西ZENNER DO BRASIL INSTRUMENTOS DE MEDICAO LTDA.、意大利
Zenner Gas srl.和美国Zenner USA, Inc.3个企业。
（2）发行人股东真诺上海及其一致行动人持股50%，李诗华及其一致行动
人持股50%，发行人单一股东均无法单独对发行人实施控制。发行人通过一致行
动协议保持股权结构稳定，并认定无实际控制人。
请发行人：
（1）结合雷曼家族控制的企业中尚在开展燃气表销售业务的3家企业燃气表
业务收入占比、主要销售区域，是否存在燃气表生产业务等说明前述业务是否可
能与发行人存在重大不利影响的同业竞争或潜在影响发行人业务开展的情形。
（2）结合发行人历史沿革说明形成目前股权结构的原因及合理性；结合发
行人成立以来股权变动情况、新增股东背景及与发行人重要股东的关联关系等说
明发行人通过股东签订《一致行动协议》保持单一股东无法单独对发行人实施控
制的股权结构的稳定性，是否存在其他影响发行人股权稳定的协议安排、股权质
押或其他权利限制情形。
（3）说明发行人上市后的控制权安排，真诺上海及其一致行动人与李诗华
及其一致行动人是否存在不谋求控制权的约定，是否具备适当的控制权稳定措施，
主要股东关于未来避免同业竞争的承诺情况；并进一步在招股说明书中提示发行
人未来股权结构稳定性的相关风险。
请保荐人及发行人律师发表明确意见。
回复：
本所律师履行了包括但不限于如下查验程序：1．查验ZENNER DO BRASIL
INSTRUMENTOS DE MEDICAO LTDA.的财务报告，取得其出具的《说明》；
2.查验ZENNER GAS SRL的财务报告、意大利商业登记册，取得其出具的《说明》；
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3.取得ZENNER USA INC出具的《说明》；4.查验《国际业务合作协议》；5.查
验发行人的经营资质证书；6.查验发行人工商档案，历次变更所涉及的股东会/
股东大会会议文件、股权/股份转让协议；7.查验新增机构股东的营业执照、公司
登记基本情况、章程/合伙协议、合伙协议之补充协议、工商档案等；8.查验新增
自然人股东的调查表等；9.查询国家企业信用信息公示系统；10.对发行人全体股
东进行访谈；11.查验股东签订的一致行动协议书；12.取得发行人全体股东出具
的《关于股份锁定及减持意向的承诺函》 关于不谋求公司实际控制权的承诺函》
《关于避免同业竞争的承诺函》；13.查验《关于稳定但不谋求上海真兰仪表科
技股份有限公司控制权的协议》；14.查验《招股说明书》；15.取得发行人及其
全体股东的书面确认等。
（一）结合雷曼家族控制的企业中尚在开展燃气表销售业务的3家企业燃
气表业务收入占比、主要销售区域，是否存在燃气表生产业务等说明前述业务
是否可能与发行人存在重大不利影响的同业竞争或潜在影响发行人业务开展的
情形
1.雷曼家族控制的尚在开展燃气表销售业务的 3 家企业 2021 年度燃气表销
售收入金额相对较小，占发行人同期营业收入的比例较低，与发行人不构成重大
不利影响的同业竞争
根据 ZENNER DO BRASIL INSTRUMENTOS DE MEDICAO LTDA.的财务
报告和出具的《说明》，其主要从事水表的组装和销售，不存在燃气表生产业务，
自 2020 年起对外销售燃气表，报告期内发行人为其唯一燃气表供应商，主要销
售区域为巴西。
根据 ZENNER GAS SRL 的财务报告、意大利商业登记册和出具的《说明》，
其是雷曼家族在意大利的燃气表销售主体，主要从事能源管理平台和智能模块设
计、燃气表销售业务。截至 2020 年 9 月 30 日，其员工数量为 11 人。
报告期内，ZENNER GAS SRL 采购发行人已有膜式燃气表产品直接销售，
或委托意大利的其他公司生产、组装其自行研发的电子智能模块和发行人已有膜
式燃气表后对外销售；对于发行人尚未取得欧盟认证或发行人尚不能提供的当地
市场特殊需求的燃气表产品，ZENNER GAS SRL 目前采购其他品牌（如 Elster，
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流量计/工商业用燃气表全球知名品牌）后销售给客户；其自身不开展燃气表生
产业务。
根据 ZENNER USA INC 出具的《说明》，其主要负责美国的水表销售业务，
2021 年 7 月，其向发行人采购燃气表并对外销售，拟在美国开展燃气表的销售
业务。
2021 年，前述 3 家企业的燃气表业务情况具体如下：
2021 度收入 其中：燃气表收入（折
公司名称 占比（%）
原币金额 折合人民币 合人民币，万元）
ZENNER DO BRASIL
INSTRUMENTOS DE 1,251.12 万雷亚尔 1,421.27 万元 341.41 24.02
MEDICAO LTDA.
ZENNER GAS SRL 761.55 万欧元 5,498.17 万元 3,606.02 65.59
ZENNER USA INC 2,570.45 万美元 16,388.39 万元 19.13 0.12
合计 3,966.55
注：上述原币收入按 2021 年 12 月 31 日汇率折算为人民币。
从上表可知，2021 年度，雷曼家族控制的 3 家企业燃气表收入合计人民币
3,966.55 万元，占发行人同期营业收入的比例为 3.73%，销售额及其占比均相对
较低。因此，前述 3 家企业的燃气表销售业务与发行人不存在重大不利影响的同
业竞争。
2.2018 年 11 月，雷曼家族与发行人签订的《国际业务合作协议》对雷曼家
族同时或者各自实际控制的企业从事燃气表业务从而可能与发行人产生竞争进
行了限制
（1）《国际业务合作协议》限制雷曼家族同时或者各自实际控制的企业生
产发行人同类产品，其销售发行人同类产品原则上从发行人购买，且长期有效，
保证双方产品不存在竞争关系
2018 年 11 月，雷曼家族与发行人签订《国际业务合作协议》，约定雷曼家
族三人同时或者各自实际控制的公司均不生产与真兰仪表同类的产品，且三人及
其实际控制的公司销售该类产品原则上从真兰仪表采购。该《国际业务合作协议》
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自签署之日开始执行，长期有效。
雷曼家族控制的企业销售的燃气表产品来源受上述《国际业务合作协议》的
约束，除因产品认证原因，发行人不能提供的燃气表产品外，雷曼家族控制的企
业对外销售的燃气表产品均向发行人采购。报告期内，ZENNER USA INC 和
ZENNER DO BRASIL INSTRUMENTOS DE MEDICAO LTDA.销售的燃气表产
品来自发行人，ZENNER GAS SRL 销售的主要产品情况如下：
主要产品类型 来源
膜式燃气表 从真兰仪表采购
从真兰仪表采购配套膜式燃气表，在意大利外协组装智能燃气表，真
智能燃气表
兰仪表满足当地市场需求对应型号的智能燃气表尚在欧盟认证中
意大利要求的中心距技术参数与真兰仪表现有产品不同，故从第三方
工商业燃气表
采购
报告期内真兰仪表未取得欧盟认证故从第三方采购；真兰仪表流量计
涡轮流量计/腰轮流量计 生产起步较晚，截至本补充法律意见出具之日，已取得腰轮流量计欧
盟认证
真兰仪表无该类产品，系 ZENNER GAS SRL 独有业务，针对意大利
液位计
市场，故从第三方采购
其他配件（电池、垫圈
从第三方采购
等）
雷曼家族控制的企业从事的燃气表业务中，销售的非发行人同类产品与发行
人产品不构成竞争关系，销售的发行人同类产品则向发行人采购，其仅作为发行
人经销商，亦与发行人不构成竞争关系。
（2）《国际业务合作协议》对双方销售区域进行了明确划分，各区域不存
在竞争关系
雷曼家族核心企业位于欧盟，借助其在欧盟区域的影响力有利于发行人燃气
表业务的拓展，同时雷曼家族企业在巴西具有较高的市场知名度。因此，《国际
业务合作协议》约定真兰仪表生产的“ZENNER”品牌产品在欧盟和巴西的销售
由雷曼家族或其控制的公司负责，其余区域销售由真兰仪表负责。
雷曼家族控制的企业中燃气表相关产品主要销售主体为 ZENNER GAS SRL，
销售区域主要为意大利，发行人通过 ZENNER GAS SRL 销售燃气表相关产品，
不存在直接销售，双方在区域市场不存在竞争关系。
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3.发行人掌握对雷曼家族控制的企业销售发行人同类产品的主导权
雷曼家族控制的企业从事燃气表业务受《国际业务合作协议》的限制，其不
得生产发行人同类产品，其销售发行人同类产品原则上向发行人购买。
发行人可基于自身商业利益，开发更多种类海外产品，从而保证雷曼家族控
制的企业销售的燃气表产品均来自于发行人。而雷曼家族销售的发行人产品越多
越有利于发行人业务发展，不会构成对发行人的不利影响。
但，燃气表产品种类较多，不同区域市场燃气表产品存在一定的差别；海外
燃气表产品销售，特别是欧盟市场，具有一定的准入门槛。根据发行人的经营资
质证书，发行人现已取得 100 余项国内计量器具型式批准证书，以及 10 项产品
欧盟 MID 证书。发行人产品自 2015 年逐步取得欧盟相关认证，于 2022 年 2 月
新取得了腰轮类气体流量计的认证，同时，智能燃气表（意大利主流型号）的欧
盟认证正在进行中。发行人相关产品取得认证，在意大利经测试合格后，通过
ZENNER GAS SRL 向意大利销售。
随着发行人海外产品的不断开发，产品海外认证的逐步取得，ZENNER GAS
SRL 燃气表产品可全部由发行人提供。
4.经销商模式是燃气表产品海外销售的主要销售模式，雷曼家族控制的企业
为发行人燃气表产品区域市场经销商，其燃气表业务的发展不会对发行人产生重
大不利影响，不存在潜在影响发行人业务开展的情形
燃气表国际市场具有一定的准入门槛，国内燃气表产品的海外销售主要通过
经销商渠道。发行人通过多家经销商向海外销售产品，雷曼家族控制的企业是其
中之一。
生产商与经销商合作过程中，生产商赚取产品利润，经销商赚取经销利润，
生产商通过经销商实现产品在区域市场销售的增长，以及产品市场知名度的提升。
报告期内，发行人产品在欧盟、巴西等区域市场的销售额较小，而通过雷曼家族
控制的企业在当地经销自身产品，有利于产品的市场推广，有利于提高生产厂商
及其产品的知名度和市场认可度。
现阶段，发行人与雷曼家族控制的企业销售的产品在区域市场上不存在重合。
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未来雷曼家族控制的企业在区域市场经销发行人产品如果取得较大的增长，发行
人也将分享作为生产商的收益。
雷曼家族企业主要从事水表相关业务，并于 2013 年通过真诺上海投资入股
发行人，首次进入燃气表制造领域。雷曼家族成为发行人股东后，希望能够充分
利用其构建的国际市场销售体系，拓展燃气表的销售业务以达到与发行人共赢的
目的。
5.发行人拟进一步拓展海外经销渠道，开拓新的国际市场
燃气表国际市场广阔，发行人产品覆盖的区域有限。发行人国际业务拓展的
主要目标是稳定与现有经销商和客户的合作关系，以稳定现有市场，同时投入资
源在尚未覆盖的市场，开发更多的海外经销商或直销客户。发行人在欧盟和巴西
区域的产品销售由雷曼家族控制的企业负责，具有稳定的合作关系，基于发行人
的国际业务拓展目标，雷曼家族控制的企业与发行人不构成竞争关系。
综上，《国际业务合作协议》已对雷曼家族同时或者各自实际控制的企业从
事燃气表业务作出限制，雷曼家族控制的企业销售的燃气表产品来自于发行人或
非发行人同类产品，双方在区域市场作出了明确的划分；经销模式为燃气表产品
海外销售的主要模式，雷曼家族控制的从事燃气表业务的企业仅为发行人海外经
销商，燃气表产品相关业务非雷曼家族控制的企业的核心业务；燃气表全球市场
广阔，发行人与雷曼家族的业务合作有利于发行人海外市场的开拓。因此，雷曼
家族控制的企业从事燃气表销售业务与发行人不存在重大不利影响的同业竞争
或潜在影响发行人业务开展的情形。
（二）结合发行人历史沿革说明形成目前股权结构的原因及合理性；结合
发行人成立以来股权变动情况、新增股东背景及与发行人重要股东的关联关系
等说明发行人通过股东签订《一致行动协议》保持单一股东无法单独对发行人
实施控制的股权结构的稳定性，是否存在其他影响发行人股权稳定的协议安排、
股权质押或其他权利限制情形
1.发行人简要历史沿革
根据发行人工商档案，历次变更所涉及的股东会/股东大会会议文件、股权/
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股份转让协议，新增机构股东的营业执照、公司登记基本情况、章程/合伙协议、
工商档案等，新增自然人股东的调查表等，并经本所律师查询国家企业信用信息
公示系统，对发行人全体股东进行访谈，公司设立至今的股本以及演变情况如下：
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新增股东背景及与发行人重要股东的关联关
时间 股东 持股情况 注册资本 备注
系
2011 年 11 月 上海华通集团/华通机电 50.00% 设立时 500 万元，2012
2012 年 10 月上海华通集团将所持股份
至 李诗华、任海军、徐荣华、王文 年 7 月全体股东同比例 华通机电系上海华通集团的关联方
50.00% 转让给华通机电
2013 年 1 月 军、郑宏、蔡燕 增资至 1,200 万元
真诺上海 真诺上海系由 3 名德国自然人股东 Alexander
2013 年 1 月 真诺上海 2 次投资 经过两次增资，至 2014 2013 年 1 月引入新股东真诺上海，至
华通机电 Lehmann、Werner Lehmann、Marcus Lehmann
至 完成后，三方股东 年 8 月增资完成后变更 2014 年 8 月，真诺上海分 2 次共计出
共同出资设立的外商合资企业，主要从事水表
2015 年 4 月 李诗华、任海军、徐荣华、王文 分别持股 33.33% 为 5,200 万元 资 4,000 万元
和热量表的生产、销售。
军、郑宏、蔡燕
真诺上海 33.33%
2015 年 4 月
中鑫置业 33.33% 2015 年 4 月华通机电将所持股份转让给
至 5,200 万元 中鑫置业系华通机电的关联方
中鑫置业
2016 年 4 月 李诗华、任海军、徐荣华、王文
33.33%
军、郑宏、蔡燕
真诺上海 31.80%
2016 年 4 月 2016 年 4 月内部股权调整，李诗华、
中鑫置业 29.83%
至 5,200 万元 任海军、徐荣华、王文军等四位主要 /
2017 年 10 月 李诗华、任海军、徐荣华、王文 管理人员受让其他股东股份
38.37%
军、郑宏、蔡燕
真诺上海 50.00% 2017 年 10 月中鑫置业退出，由原股东
2017 年 10 月 2019 年 6 月全体股东同
真诺上海、李诗华、任海军、徐荣华、
至 李诗华、任海军、徐荣华、王文 比例增资后变更为 杨燕明系真诺上海总经理和发行人董事
50.00% 王文军等，以及新增股东杨燕明受让
2020 年 10 月 军、郑宏、蔡燕、杨燕明 20,800 万元
相应股份
2020 年 10 月 真诺上海、杨燕明、张蓉、唐宏 2020 年 10 月增资后变 公司增资，新增股东包括张蓉、唐宏 张蓉系真诺上海财务总监和发行人董事；唐宏
50.00%
至今 亮 更为 21,900 万元 亮以及胜勃合伙、智伊合伙、砾宣合 亮系真诺上海财务部经理和发行人监事会主席
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李诗华、任海军、徐荣华、王文 伙、诗洁合伙 胜勃合伙、智伊合伙、砾宣合伙、诗洁合伙系
军、郑宏、蔡燕、胜勃合伙、智 50.00% 发行人的员工持股平台，执行事务合伙人分别
伊合伙、砾宣合伙、诗洁合伙 为李诗华、任海军、徐荣华、王文军。
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2.结合发行人历史沿革说明形成目前股权结构的原因及合理性
（1）发行人设立至今，李诗华等六位创始股东一直持有发行人股份，并保
持与其他方股东相对均衡的表决权。
李诗华、任海军、徐荣华、王文军等人长期从事仪器仪表行业，具有行业技
术、经营管理经验。2011年11月，李诗华等六位与上海华通集团共同投资设立发
行人前身华通有限，其中上海华通集团持股50%，为华通有限第一大股东，李诗
华持股15%，为华通有限第二大股东，六位自然人股东合计持股50%。
2013年1月，真诺上海作为战略投资者入股发行人，为公司带来发展所需的
资金。为保证其他股东与管理团队在重大决策时的充分协商，发行人搭建了表决
权对等的治理结构。真诺上海投资完成后，与华通机电、李诗华等六位自然人分
别持有发行人33.33%的股份。
发行人设立以来的主要经营管理由李诗华、任海军、徐荣华、王文军等四人
负责。2016年4月，为激励经营管理层，真诺上海、中鑫置业、郑宏、蔡燕将各
自持有的部分发行人的股份（共计7.10%）转让给李诗华、任海军、徐荣华、王
文军等四人。转让完成后，真诺上海、中鑫置业、李诗华等六位自然人的持股比
例较为接近，任何一方均无法对发行人实施单独控制。
2017年10月，中鑫置业将其股份全部转让并退出发行人，发行人原股东真诺
上海、李诗华、任海军、徐荣华、王文军及新增股东杨燕明（时任真诺上海总经
理）共同受让该等股份。为继续保持管理团队与真诺上海表决权的平衡，除原公
司章程中的六位自然人股东一致行动的约定继续有效外，李诗华与杨燕明签订了
《一致行动协议书》，约定双方在股东大会行使职权时保持一致行动，若双方无
法达成一致，应当按李诗华意见为准作出一致行动的决定；若真诺上海持有真兰
仪表的股份等于或少于47.50%时，该协议自动失效。
2020年10月，发行人增资，新增股东胜勃合伙、诗洁合伙、智伊合伙、砾宣
合伙为发行人员工持股平台，张蓉、唐宏亮则分别担任真诺上海财务总监和财务
经理。此次增资完成后，真诺上海持股47.50%，李诗华与杨燕明签订的《一致行
动协议书》自动失效。为继续保持股权平衡以达到内部经营管理的稳定性，2020
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首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见（三）
年10月，真诺上海与其杨燕明、张蓉、唐宏亮签订《一致行动协议书》，李诗华
与任海军、徐荣华、王文军、郑宏、蔡燕、胜勃合伙、智伊合伙、砾宣合伙、诗
洁合伙签订《一致行动协议书》，双方各自合计持有真兰仪表50.00%股份。
（2）李诗华等六位自然人股东为公司主要创始股东，拥有丰富的从业经验，
是公司产品的主要开发者和经营管理者。公司在创立初期，通过引进其他股东，
为公司带来了发展所需的资金。
（3）真诺上海的股东雷曼家族基于看好发行人产品和公司的发展前景战略
投资发行人，并拟长期持有发行人股份。
（4）在公司发展初期，真诺上海投入资金促进了公司发展，完成全部投资
后即持有发行人33.33%的股份，与华通机电/中鑫置业、李诗华等六位创始股东
保持了相对均衡的股权结构。2017年10月，中鑫置业退出时，真诺上海、李诗华
等六位创始股东以及杨燕明受让其全部股份并延续了历史形成的均衡股权结构。
综上，发行人目前股权结构系公司设立初期引入战略投资人的资金所形成；
自真诺上海入股公司以来，发行人保持相对均衡的股权结构具有合理性。
3.结合发行人成立以来股权变动情况、新增股东背景及与发行人重要股东的
关联关系等说明发行人通过股东签订《一致行动协议》保持单一股东无法单独对
发行人实施控制的股权结构的稳定性，是否存在其他影响发行人股权稳定的协议
安排、股权质押或其他权利限制情形
发行人成立以来股权变动情况、新增股东背景及与发行人重要股东的关联关
系详见本补充法律意见正文“一、问题 1（二）之 1.发行人简要历史沿革”。
（1）发行人通过股东签订《一致行动协议》保持单一股东无法单独对发行
人实施控制的股权结构的稳定性
根据发行人的公司章程、工商档案、《一致行动协议书》等，并经相关股东
书面确认，发行人成立以来，股东签署《一致行动协议书》的情况如下：
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签署时间 2012 年 12 月 2017 年 10 月 2020 年 10 月
签署形式 公司章程 一致行动协议书 一致行动协议书
李诗华与任海军、徐荣华、王文军、郑宏、蔡燕、胜勃合伙、智伊合伙、砾
李诗华、任海军、王文军、徐荣华、郑宏、
一致行动人 李诗华和杨燕明 宣合伙、诗洁合伙为一致行动人，真诺上海与其员工张蓉、唐宏亮、杨燕明
蔡燕
为一致行动人。
中鑫置业退出发行人，形成李诗华
形成李诗华及其一致行动人任海军、王文 形成李诗华及其一致行动人任海军、徐荣华、王文军、郑宏、蔡燕、胜勃合
及其一致行动人任海军、王文军、
签署背景 军、徐荣华、郑宏、蔡燕，华通机电，真 伙、智伊合伙、砾宣合伙、诗洁合伙，真诺上海及其一致行动人张蓉、唐宏
徐荣华、郑宏、蔡燕，真诺上海分
诺上海分别持股 33.33%的状态。 亮、杨燕明分别持股 50.00%的状态。
别持股 50.00%的状态。
（1）各方在持股期间均保持一致行动；（2）协议自各方签字盖章之日起生
（1）如真诺上海持有真兰仪表股
效，各方在协议期限内应完全履行协议义务，非经各方协商一致并采取书面
协议有效期、终止 份比例等于或少于 47.50%时，一
形式本协议不得随意变更；一致行动关系不得由协议的任何一方单方解除或
时限及自动延期 / 致行动协议自动失效；（2）如双
撤销；协议所述与一致行动关系相关的所有条款均为不可撤销条款。各方协
安排等主要条款 方同意且书面签署解除一致行动
商一致可以解除本协议，但各方解除一致行动协议不得违反中国证券监管的
协议，一致行动协议终止。
相关规则，并不得影响公司在中国公开发行 A 股普通股票并上市。
终止时间 2021 年 4 月 2020 年 10 月 /
终止背景 李诗华及其一致行动人任海军、徐荣华、 真诺上海持有真兰仪表 47.50%的 /
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王文军、郑宏、蔡燕、胜勃合伙、智伊合 股份，一致行动协议自动失效。
伙、砾宣合伙、诗洁合伙，真诺上海及其
一致行动人张蓉、唐宏亮、杨燕明分别签
署《一致行动协议》，发行人按拟上市公
司要求修订公司章程。
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如前所述，从真诺上海入股公司至今的股权结构来看，各方股东通过签署公
司章程或一致行动协议书的方式保持持股均衡，在各方股东均参加股东大会的前
提下，任一单方股东均不能控制公司股东大会及其表决结果。
真诺上海及其一致行动人、真诺上海及其一致行动人分别签署的《一致行动
协议书》均约定：①各方在持股期间均保持一致行动；②协议自各方签字盖章之
日起生效，各方在协议期限内应完全履行协议义务，非经各方协商一致并采取书
面形式本协议不得随意变更；一致行动关系不得由协议的任何一方单方解除或撤
销；协议所述与一致行动关系相关的所有条款均为不可撤销条款。各方协商一致
可以解除本协议，但各方解除一致行动协议不得违反中国证券监管的相关规则，
并不得影响公司在中国公开发行 A 股普通股票并上市；③对违约方约定了 500
万元的高额违约金。因此，两方股东的一致行动在持股期间长期有效。
真诺上海的一致行动人为其总经理、财务总监和财务经理。李诗华等 6 名自
然人为发行人创始股东，长期以来保持一致行动，其中李诗华、任海军、徐荣华、
王文军四人同时为公司主要管理人员；胜勃合伙、智伊合伙、砾宣合伙、诗洁合
伙系发行人的员工持股平台，执行事务合伙人分别为李诗华、任海军、徐荣华、
王文军。因此，真诺上海及其一致行动人、真诺上海及其一致行动人通过签署《一
致行动协议书》，能保持各自一致行动的稳定性。
综上，发行人通过股东签订《一致行动协议》保持单一股东无法单独对发行
人实施控制的股权结构具有稳定性。
（2）是否存在其他影响发行人股权稳定的协议安排、股权质押或其他权利
限制情形
根据发行人的工商档案，并经发行人全体股东书面确认，除前述披露的公司
章程、一致行动协议书外，公司不存在其他影响发行人股权稳定的协议安排，亦
不存在股权质押或其他权利限制情形。
（三）说明发行人上市后的控制权安排，真诺上海及其一致行动人与李诗
华及其一致行动人是否存在不谋求控制权的约定，是否具备适当的控制权稳定
措施，主要股东关于未来避免同业竞争的承诺情况；并进一步在招股说明书中
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提示发行人未来股权结构稳定性的相关风险
1.发行人全体股东承诺自发行人首次公开发行股票上市之日起 36 个月内既
不减持也不谋求公司实际控制权，有利于发行人上市后保持股权结构稳定
根据发行人全体股东出具的《关于股份锁定及减持意向的承诺函》，发行人
本次发行上市后三年内，真诺上海及其一致行动人、李诗华及其一致行动人控制
的表决权均超过 30%，因而发行人本次发行上市后三年内实际控制人不会发生变
更。
同时，公司全体股东已出具《关于不谋求公司实际控制权的承诺函》，约定
自发行人首次公开发行股票上市之日起 36 个月内，两方股东均不谋求发行人的
实际控制权，具体如下：
（1）自发行人首次公开发行股票上市之日起 36 个月内，本人/本企业不谋
求获得发行人控制权；本人/本企业承诺除发行人配股、派股、资本公积转增股
本外，本人/本企业不会以直接或间接方式主动增持发行人的股份以达到取得发
行人控制权之目的，不会以本人/本企业所持有的发行人股份单独或与其他方共
同谋求发行人的实际控制权，亦不会以委托、征集投票权、协议、联合其他股东
以及其他任何方式单独或与其他方共同谋求发行人的实际控制权，亦不会做出损
害发行人股权结构稳定性的任何其他行为。
（2）本承诺自签署之日起生效，生效后即构成对本人/本企业有约束力的法
律文件，且不可撤销。
（3）如本承诺有虚假内容，本人/本企业愿意根据相关法律、法规、证监会
规范性文件、深圳证券交易所规则的规定承担责任。
基于上述承诺，自发行人首次公开发行股票上市之日起 36 个月内，真诺上
海及其一致行动人，李诗华及其一致行动人均分别持有发行人 30%以上的股份，
且不会取得发行人的实际控制权，社会公众股东合计持股比例也不会超过上述两
方股东任一方持股比例，发行人现有股权结构及无实际控制人的状态将保持稳定。
2.真诺上海及其一致行动人与李诗华及其一致行动人签署《关于稳定但不谋
求上海真兰仪表科技股份有限公司控制权的协议》，有利于发行人上市后保持股
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权结构稳定
2022 年 4 月 15 日，真诺上海及其一致行动人与李诗华及其一致行动人签署
《关于稳定但不谋求上海真兰仪表科技股份有限公司控制权的协议》，主要约定
如下：
（1）自发行人首次公开发行股票并上市之日起 36 个月内，真诺上海及其一
致行动人、李诗华及其一致行动人承诺不单方面增持公司股份，且持续保持双方
1∶1 的持股比例；若在此期间，任一方直接或间接持有公司股份数额增加，导
致持股比例或控制的表决权比例超过另一方，则持股比例或控制的表决权比例升
高的一方需放弃升高部分的股份的表决权，以使双方的表决权比例维持在 1∶1；
（2）自发行人首次公开发行股票并上市之日起 36 个月内，双方保证推举并
当选的非独立董事人数保持一致；
（3）本协议在有效期内不得解除。双方均同意本协议之约定视为对证券市
场的公开承诺，遵守中国证监会或深圳证券交易所对证券市场公开承诺的相关约
束。
综上，发行人两方股东已出具《关于股份锁定及减持意向的承诺函》和《关
于不谋求公司实际控制权的承诺函》，并已签署《关于稳定但不谋求上海真兰仪
表科技股份有限公司控制权的协议》，保证发行人自首次公开发行并上市之日起
36 个月内现有股权结构及无实际控制人状态的稳定，上述措施具有可行性。
3.主要股东关于未来避免同业竞争的承诺情况
为避免同业竞争，真诺上海及其一致行动人、李诗华及其一致行动人已分别
出具《关于避免同业竞争的承诺函》：
（1）截至本承诺函出具之日，本企业及本企业/本人直接或间接控制的其他
企业未直接或间接持有与发行人业务存在同业竞争的企业的权益或其他安排，未
从事与发行人存在同业竞争的业务或活动。
（2）本企业及本企业/本人直接或间接控制的其他企业将不以控股方式或以
参股但拥有实质控制权的方式直接或间接从事与发行人业务构成竞争的业务或
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可能构成实质竞争的业务。
（3）为了更有效地避免未来本企业及本企业/本人直接或间接控制的其他企
业与发行人之间产生同业竞争，本企业/本人还将采取以下措施：
1）通过董事会或股东（大）会等公司治理机构和合法的决策程序，合理影
响本企业/本人直接或间接控制的其他企业不会直接或间接从事与发行人相竞争
的业务或活动，以避免形成同业竞争；
2）如本企业及本企业/本人直接或间接控制的其他企业存在与发行人相同或
相似的业务机会，而该业务机会可能直接或间接导致本企业及本企业/本人直接
或间接控制的其他企业与发行人产生同业竞争，本企业/本人应于发现该业务机
会后立即通知发行人，并尽最大努力促使该业务机会按不劣于提供给本企业及本
企业/本人直接或间接控制的其他企业的条件优先提供予发行人；
3）如本企业及本企业/本人直接或间接控制的其他企业出现了可能与发行人
相竞争的业务，本企业及本企业/本人直接或间接控制的其他企业将通过包括但
不限于以下方式退出与发行人的竞争：①停止生产构成竞争或可能构成竞争的产
品；②停止经营构成竞争或可能构成竞争的业务；③将相竞争的资产或业务依市
场公平交易条件优先转让给发行人或作为出资投入发行人；④将相竞争的业务转
让给无关联的第三方；⑤采取其他对维护发行人权益有利的行动以消除同业竞争。
如出现因违反上述承诺而导致发行人及其他股东权益受到损害的情况，本企
业/本人将依法承担相应的法律责任，承担因违反上述承诺而给发行人造成的全
部经济损失。
4.经本所律师核查，发行人已在《招股说明书》中提示发行人未来股权结构
稳定性的相关风险。
综上所述，本所律师认为，
（一）2021 年度，雷曼家族控制的 3 家企业燃气表收入金额和占发行人同
期营业收入的比例均相对较低；《国际业务合作协议》已对雷曼家族同时或者各
自实际控制的企业从事燃气表业务作出限制，雷曼家族控制的企业销售的燃气表
产品来自于发行人或非发行人同类产品，双方在区域市场作出了明确的划分；经
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销模式为燃气表产品海外销售的主要模式，雷曼家族控制的从事燃气表业务的企
业仅为发行人海外经销商，燃气表产品相关业务非雷曼家族控制的企业的核心业
务；燃气表全球市场广阔，发行人与雷曼家族的业务合作有利于发行人海外市场
的开拓。因此，雷曼家族控制的企业从事的燃气表销售业务与发行人不存在重大
不利影响的同业竞争或潜在影响发行人业务开展的情形。
雷曼家族控制的企业主要从事水表相关业务，而燃气表全球市场广阔，发行
人与雷曼家族的业务合作有利于发行人海外市场的开拓，雷曼家族控制的企业不
存在潜在影响发行人业务开展的情形。
（二）发行人目前股权结构系公司设立初期引入战略投资人的资金所形成；
自真诺上海入股公司以来，发行人保持相对均衡的股权结构具有合理性。
发行人通过股东签订《一致行动协议》保持单一股东无法单独对发行人实施
控制的股权结构具有稳定性；除前述披露的公司章程、一致行动协议书外，公司
不存在其他影响发行人股权稳定的协议安排，亦不存在股权质押或其他权利限制
情形。
（三）发行人两方股东已出具《关于股份锁定及减持意向的承诺函》和《关
于不谋求公司实际控制权的承诺函》，并已签署《关于稳定但不谋求上海真兰仪
表科技股份有限公司控制权的协议》，保证发行人自首次公开发行并上市之日起
36 个月内现有股权结构及无实际控制人状态的稳定，上述措施具有可行性。
为避免同业竞争，真诺上海及其一致行动人、李诗华及其一致行动人已分别
出具《关于避免同业竞争的承诺函》。
发行人已在《招股说明书》中提示发行人未来股权结构稳定性的相关风险。
本法律意见正本六份，经本所盖章并经单位负责人及承办律师签字后生效。
（以下无正文）
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（本页无正文，为《北京德恒律师事务所关于上海真兰仪表科技股份有限公司首
次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见（三）》之签署页）
北京德恒律师事务所
负责人：
王 丽
承办律师：_________________
倪海忠
承办律师：_________________
吴培华
年 月 日
8-3-21
北京德恒律师事务所
关于
上海真兰仪表科技股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市的
补充法律意见（四）
北京市西城区金融街 19 号富凯大厦 B 座 12 层
电话:010-52682888 传真:010-52682999 邮编:100033
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北京德恒律师事务所
关于
上海真兰仪表科技股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市的
补充法律意见（四）
德恒 12F20200186-31 号
致：上海真兰仪表科技股份有限公司
根据发行人与本所签订的《专项法律顾问协议》，本所接受发行人的委托担
任其本次发行上市的特聘专项法律顾问，并根据《公司法》《证券法》《创业板
首发办法》《股票上市规则》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》《律师
事务所证券法律业务执业规则（试行）》《公开发行证券公司信息披露的编报规
则第12号—公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》等有关法律、法规和中
国证监会的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，
出具本补充法律意见。
本所已就本次发行上市事宜出具《北京德恒律师事务所关于上海真兰仪表科
技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的法律意见》（德恒
12F20200186-1号，以下简称“《法律意见》”）、《北京德恒律师事务所关于
上海真兰仪表科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的律师工作
报告》（德恒12F20200186-2号，以下简称“《律师工作报告》”）、《北京德
恒律师事务所关于上海真兰仪表科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业
板上市的补充法律意见（一）》（德恒12F20200186-12号，以下简称“《补充法
律意见（一）》”）、《北京德恒律师事务所关于上海真兰仪表科技股份有限公
司首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见（二）》（德恒
12F20200186-25号，以下简称“《补充法律意见（二）》”）、《北京德恒律师
事务所关于上海真兰仪表科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市
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首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见（四）
的补充法律意见（三）》（德恒12F20200186-30号，以下简称“《补充法律意见
（三）》”）。《法律意见》《律师工作报告》《补充法律意见（一）》《补充
法律意见（二）》和《补充法律意见（三）》合称“原法律意见”。
根据深交所《关于上海真兰仪表科技股份有限公司首次公开发行股票并在创
业板上市申请文件的问询问题清单》的要求，本所律师在对发行人本次发行上市
的相关情况进一步查证的基础上补充发表法律意见。
本补充法律意见作为原法律意见之补充性文件，应与原法律意见一并使用。
本所在原法律意见中声明的事项仍然适用于本补充法律意见。本补充法律意见中
“报告期”系指2019年1月1日至2021年12月31日，除此之外，如无特别说明，本
补充法律意见中使用的定义、术语、名称、缩略语与其在原法律意见的含义一致。
本所同意将本补充法律意见作为发行人本次发行上市所必备的法律文件，随
同原法律意见和其他申报材料一起上报，并愿承担相应的法律责任。
基于上述，本所律师依据国家法律、法规和中国证监会的有关规定，按照律
师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，在对发行人提供的有关文件
和事实进行充分核查和验证的基础上，现出具补充法律意见如下：
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北京德恒律师事务所 关于上海真兰仪表科技股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见（四）
问题 1.根据申报材料，2017 年 10 月发行人股权结构变更为真诺上海持股
50%，李诗华等 6 人合计持股 47.5%，真诺上海总经理杨燕明持股 2.5%。李诗
华与杨燕明单独签订了《一致行动协议书》，约定双方在股东大会行使职权时
保持一致行动，若双方无法达成一致，应当按李诗华意见为准作出一致行动的
决定。2020 年 10 月 6 日增资完成后，真诺上海与杨燕明、张蓉、唐宏亮等人签
订《一致行动协议》合计持有发行人 50%的股份，李诗华等 6 人与 4 家员工持
股平台签订《一致行动协议》合计持有发行人 50%的股份。
请发行人：（1）结合杨燕明个人经历、任职履职情况等，说明其先后与李
诗华、真诺上海分别签订一致行动协议的原因及合理性，说明是否存在其他各
种影响控制权的约定；（2）结合主要股东在发行人业务发展中的作用、在公司
治理及决策机制中的影响、对董事高管的提名与任免情况，说明未将李诗华认
定为实际控制人的原因及合理性；（3）结合真诺上海决策机制、发行人股东大
会董事会历次表决情况，说明发行人是否出现过股东大会、董事会无法做出有
效表决的情况，以及相应的纠纷解决机制。
请保荐人与发行人律师发表明确意见。
回复：
本所律师履行了包括但不限于如下查验程序：1．查验杨燕明的相关资料和
调查表；2.查验发行人股东签署的公司章程、一致行动协议；3.取得发行人全体
股东书面确认；4.查验发行人的工商档案；5.查验杨燕明出具的《关于股份锁定
及减持意向的承诺函》《关于不谋求公司实际控制权的承诺函》，以及签署的《关
于稳定但不谋求上海真兰仪表科技股份有限公司控制权的协议》；6.查验创始团
队主要成员李诗华等 4 人的调查表；7.发行人报告期内历次股东大会、董事会会
议文件；8.查询国家企业信用信息公示系统；9.查验真诺上海的公司章程；10.
查验发行人《公司章程》《股东大会议事规则》《董事会议事规则》《监事会议
事规则》《总经理工作细则》等内部控制制度等。
（一）结合杨燕明个人经历、任职履职情况等，说明其先后与李诗华、真
诺上海分别签订一致行动协议的原因及合理性，说明是否存在其他各种影响控
制权的约定
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首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见（四）
1.杨燕明个人经历、任职履职情况
根据杨燕明的相关资料和调查表，其基本情况如下：中国国籍，无境外永久
居留权，1972 年 8 月生，1995 年取得沈阳航空工业学院机械工艺与设备专业本
科学历，2011 年取得上海交通大学安泰经济学院工商管理专业硕士学位。
杨燕明个人经历、任职履职情况如下：
起止时间 工作单位 部门 职位
1995 年 7 月至 1998 年 4 月 上海新东蒸发器有限公司 技术部 工程师
1998 年 4 月至 2000 年 7 月 上海捷锐气压设备有限公司 销售部 销售经理
历任部门经理、副总
2000 年 7 月至今 真诺上海 总经办
经理，现任总经理
2013 年 1 月至今 真兰仪表 董事会 董事
2013 年 8 月至今 福州真兰 总经办 董事、总经理
2020 年 11 月至今 真兰电气 总经办 董事长、总经理
杨燕明自 2000 年 7 月起进入雷曼家族投资的真诺上海工作，并担任真诺上
海关联企业的董事和高级管理人员；2013 年真诺上海入股发行人后，其担任发
行人董事至今。
2.杨燕明先后与李诗华、真诺上海分别签订一致行动协议的原因及合理性
（1）2017 年杨燕明与李诗华签订一致行动协议的原因及合理性
2017 年杨燕明与李诗华签订一致行动协议，是以李诗华为代表的创始团队
（李诗华、任海军、王文军、徐荣华、郑宏、蔡燕）与真诺上海股东雷曼家族协
商的结果，目的是使发行人继续保持均衡的股权结构、创始团队与真诺上海具有
对等的话语权，其背景如下：
1）2012 年 12 月，真诺上海由于看好国内燃气表的市场前景、华通有限的
管理团队以及华通有限持续上升的业务趋势，因而对华通有限进行战略投资，经
过 2 次增资，真诺上海持股 33.33%，原股东华通机电持股调整至 33.33%，为保
持各方股东股权平衡，以保持公司发展方向的稳定，自然人创始股东兼主要经营
管理层李诗华、任海军、王文军、徐荣华与股东郑宏、蔡燕在 2012 年 12 月签署
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的公司章程中约定采取一致行动，并共计持股 33.33%，即李诗华、任海军等六
名股东一致同意在行使股东权利时统一按照一致行动的原则行使相应权利，始终
保持一致行动。一致行动人内部按照相应股权比例，少数服从多数的原则确定一
致行动。截至 2021 年 4 月公司章程修订时，前述条款持续有效。
2）2017 年 10 月，发行人股东中鑫置业（2015 年 4 月从华通机电处受让发
行人股份）拟转让全部股份退出发行人。当时，创始团队希望公司继续保持均衡
的股权结构，使得创始团队与真诺上海在重大决策时能够充分协商；而真诺上海
也认可创始团队在公司经营中的重要性，理解并支持创始团队保持均衡话语权的
要求。因此，在创始团队没有充裕资金购买对等比例的股份的情况下，真诺上海
向创始团队提供借款用于购买股份，创始团队成员也基于自身风险因素和经济状
况考虑受让了中鑫置业相应比例的股份。
3）中鑫置业提出转让股份后，杨燕明向真诺上海提出购买发行人的部分股
份，基于杨燕明对真诺上海的贡献，真诺上海同意该请求，同时希望持有发行人
50.00%的股份，并继续与创始团队维持对等的持股比例。经过双方协商权衡，创
业团队与真诺上海均同意杨燕明购买 2.50%的股份，但要求杨燕明与李诗华签订
一致行动协议，约定双方在股东大会行使职权时保持一致行动，若双方无法达成
一致，应当按李诗华意见为准作出一致行动的决定，其实质为杨燕明将表决权委
托于李诗华行使。
同时，考虑到发行人未来的融资行为可能使真诺上海的持股比例低于
50.00%，因而真诺上海要求当其持股比例小于等于 47.50%时，杨燕明与李诗华
的一致行动协议应自动失效，各方均表示同意。当时，该一致行动协议由上海金
茂律师事务所起草拟定。
4）中鑫置业股份转让完成后，发行股权结构变更为：真诺上海持股 50.00%、
李诗华等六位一致行动人合计持股 47.50%，杨燕明持股 2.50%。由于杨燕明与
李诗华签订了一致行动协议，因此创始团队实际可控制发行人 50.00%的表决权，
与真诺上海形成了均衡的股权结构。
综上，杨燕明虽然为真诺上海的高级管理人员，但为了保持发行人均衡的股
权结构，经创始团队与真诺上海协商，其与李诗华签订了一致行动协议，该行为
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具有合理性。
（2）2020 年杨燕明与真诺上海签订一致行动协议的原因及合理性
2020 年杨燕明与真诺上海签订一致行动协议，目的是使发行人继续保持均
衡的股权结构，其背景如下：
1）2020 年 10 月，经股东大会决议，发行人注册资本由 20,800 万元增加到
21,900 万元。新增资本由发行人 4 个员工持股平台及真诺上海员工出资。4 个员
工持股平台均由发行人员工组成，并由创始团队主要成员（李诗华等 4 人）担任
普通合伙人。除杨燕明外，本次新增股东张蓉为真诺上海财务总监，同时担任发
行人董事；唐宏亮为真诺上海财务部经理，同时担任发行人的监事会主席。
2）本次增资完成后，真诺上海持股比例降至 47.50%，杨燕明与李诗华在 2017
年签订的一致行动协议自动失效。至此，杨燕明与李诗华不再为一致行动人。
3）为了继续保持均衡的股权结构，创始团队与 4 个员工持股平台、真诺上
海与包括杨燕明在内的三位员工分别签订了一致行动协议。协议签订后，李诗华
及其一致行动人、真诺上海及其一致行动人分别拥有发行人 50.00%的表决权，
从而保持了增资前发行人均衡的股权结构。
综上，由于发行人新增注册资本，杨燕明与李诗华于 2017 年签订的一致行
动协议解除。为了继续保持均衡的股权结构，创始团队与真诺上海分别与各自的
员工股东签订了一致行动协议。因此，杨燕明作为真诺上海的员工，与真诺上海
签订一致行动协议具有合理性。
3.杨燕明是否存在其他各种影响控制权的约定
（1）2020 年 10 月，杨燕明与真诺上海、张蓉、唐宏亮签订了一致行动协
议，协议约定杨燕明在其持股期间内始终与真诺上海、张蓉、唐宏亮保持一致行
动，该协议长久有效。
（2）2021 年 6 月，杨燕明出具《关于股份锁定及减持意向的承诺函》，承
诺自发行人首次公开发行股票并上市之日起 36 个月内，不转让或者委托他人管
理直接或者间接持有的发行人首次公开发行股票前已发行股份，也不由发行人回
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购该部分股份；在担任发行人董事期间，每年转让的直接或者间接持有的发行人
股份不超过直接或者间接所持有的发行人股份总数的百分之二十五；离职后六个
月内，不转让直接或间接持有的发行人股份。
（3）2022 年 1 月，杨燕明与真诺上海、张蓉、唐宏亮共同出具《关于不谋
求公司实际控制权的承诺函》，约定自发行人首次公开发行股票上市之日起 36
个月内，不谋求发行人的实际控制权。
（4）2022 年 4 月，杨燕明作为真诺上海的一致行动人之一，与李诗华及其
一致行动人共同签署《关于稳定但不谋求上海真兰仪表科技股份有限公司控制权
的协议》。
前述协议或承诺均有利发行人保持股权结构的稳定，除前述协议或承诺以外，
杨燕明不存在其他各种影响控制权的约定。
（二）结合主要股东在发行人业务发展中的作用、在公司治理及决策机制
中的影响、对董事高管的提名与任免情况，说明未将李诗华认定为实际控制人
的原因及合理性
1.主要股东在发行人业务发展中的作用
根据创始团队主要成员李诗华等 4 人的调查表并经发行人书面确认，主要股
东在发行人业务发展中的作用如下：
在设立发行人之前，李诗华在正泰集团、上海华通集团工作，历任技术岗位、
管理岗位、制造部负责人、下属公司高管等职务，积累了较为丰富的管理经验；
发行人成立后，其担任公司董事及总经理，2015 年 5 月至今任公司董事长、总
经理，主要负责发行人的运营管理及销售工作。
任海军曾任浙江正泰仪器仪表有限责任公司燃气表制造部技术经理、上海华
通集团有限公司仪表分部副总经理；发行人成立后，其主要负责燃气计量仪表的
机械制造、新产品开发等技术工作，亦负责发行人的采购和外贸销售工作。
徐荣华曾在浙江正泰仪器仪表有限责任公司和上海华通集团仪表分部从事
产品技术相关工作；发行人成立后，其主要负责公司技术开发部门的管理工作。
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王文军曾在浙江正泰仪器仪表有限责任公司和上海华通集团仪表分部从事
产品技术相关工作；发行人成立之后，其早期负责研发相关工作，目前主要负责
公司销售和技术支持相关工作以及担任董事会秘书。
真诺上海在 2013 年投资入股发行人，第一，为发行人提供了发展所需的资
金，使得公司抓住了市场发展的机遇，奠定了公司做大做强的基础；第二，作为
一家有着百年历史的跨国企业，也为公司带来了国外先进的管理理念、大量值得
借鉴的经营经验以及具有前瞻性的业务视野；第三，雷曼家族对全球办厂和设立
办事机构具备丰富的实践经验，深刻了解各个国家的风土人情和经济政策的优劣
势，而公司下一步的重大战略是走向全球，该等经验可以避免公司在未来国际化
的道路上出现重大战略决策失误。
2.主要股东在公司治理及决策机制中的影响
公司于 2012 年 12 月整体变更为股份有限公司，依照《公司法》建立了有效
运作的股东大会、董事会、监事会制度，并逐步完善了相关的议事规则、行为规
范。
发行人股东大会对涉及公司发展的重大事项具有最高决策权，无论是在三方
股东还是两方股东时期，由于公司历史形成并一直延续了相对均衡的股权结构，
使得公司的重大决策均由各方股东经过充分协商讨论后做出，一方面有效避免了
单一股东决策给公司带来的决策失误风险，另一方面能让公司股东充分利用法律
授予的权利维护自身权益。
发行人董事会负责公司战略的制定、控制监督和实施效果评估，而管理层则
负责公司战略实施过程中的具体运营。创始团队主要成员在公司日常运营过程中，
由于其同时具备股东身份，从而解决了所有权与经营权分离可能带来的代理人利
益冲突；而公司在股东大会、董事会层面均衡运作的机制，也使得真诺上海能够
对创始团队进行重大和有效的影响，避免了公司出现管理层控制的可能。
因此，创始团队作为一个整体与真诺上海，在公司治理及决策机制中具有同
等的话语权和决策权，任何一方均无法单独对公司实施控制。
就李诗华及其一致行动人内部而言，2012 年创始团队签署的公司章程以及
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北京德恒律师事务所 关于上海真兰仪表科技股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见（四）
2020 年创始团队和 4 个员工持股平台签署的一致行动协议，均约定各股东应充
分协商后达成一致意见并行动，若无法达成一致意见的，则以代表多数表决权的
股东意见为准。李诗华作为公司的董事长和总经理，虽然其所持表决权在一致行
动人内部最大，对内部决策具有重大影响，但其表决权比例在一致行动人内部一
直未超过 50%，因此并不能对一致行动人的内部决策结果实施控制。
3.对董事高管的提名与任免情况
根据发行人的工商档案、相关股东大会会议文件，并经本所律师查询国家企
业信用信息公示系统，报告期内发行人董事会构成如下：
日期 姓名 产生方式
李诗华及其一致行动人提名李诗华、任海军、徐荣华，
2018.1.1- 董事：李诗华、杨燕明、徐荣华、
真诺上海提名 Alexander Lehmann、杨燕明、张蓉，并由
2020.11.6 张蓉、任海军、Alexander Lehmann
股东大会选举产生
董事：李诗华及其一致行动人提名李诗华、任海军、徐
董事：李诗华、杨燕明、徐荣华、
2020.11.6 荣华，真诺上海及其一致行动人提名 Alexander
张蓉、任海军、Alexander Lehmann
至今 Lehmann、杨燕明、张蓉，并由股东大会选举产生
独立董事：崔凯、郑磊、汤贵宝
独立董事：董事会提名、股东大会选举
根据发行人的工商档案、相关董事会会议文件，并经本所律师查询国家企业
信用信息公示系统，报告期内发行人高级管理人员构成如下：
日期 姓名 产生方式
总经理：李诗华，常务副总经理：任海军，副总经
2018.1.1-2020.11.16 总经理和董事会秘书由董事
理：徐荣华，董事会秘书：王文军
长提名，董事会聘任；副总经
总经理：李诗华，常务副总经理：任海军，副总经
理和财务总监由总经理提名，
2020.11.16 至今 理：徐荣华、王文军，董事会秘书：王文军，财务
董事会聘任
总监：雷秋桂
报告期内，除 2020 年 11 月公司新增独立董事外，发行人董事会其他董事未
发生变更。其中李诗华及其一致行动人推选董事 3 人，真诺上海及其一致行动人
推选董事 3 人，独立董事 3 人。从董事会层面来看，管理层与控股股东拥有同样
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首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见（四）
的董事席位，任何一方均不能实际控制董事会。
根据发行人的工商档案、相关董事会会议文件以及书面确认，并经本所律师
查询国家企业信用信息公示系统，截至本补充法律意见出具之日，发行人高级管
理人员共 5 人，均由董事会聘任；而在董事会层面，管理层与控股股东拥有同等
的董事席位，任何一方以及李诗华个人均不能通过控制董事会聘任高级管理人员。
4.未将李诗华认定为实际控制人的原因及合理性
（1）发行人从成立初期即搭建了表决权均衡的治理结构，创始团队虽然单
人持股比例不高，但通过一致行动协议与其他股东形成并延续了相对稳定的表决
权结构。在公司业务发展过程中，创始团队和真诺上海根据自身的优势，均对公
司的发展做出了重要贡献，双方也相互认可对公司的价值；创始团队和真诺上海
在股东层面共同合作相互配合，事实上均不控制公司，且均认为目前的股权结构
最有利于公司的发展。因此，公司不存在实际控制人。
（2）就李诗华及其一致行动人内部而言，李诗华作为公司的董事长、总经
理负责公司的总体运营，是基于创始团队成员自身优势形成的职责分工，其他共
同创始人在公司业务发展过程中的职责各有侧重，同样具有不可替代的作用。创
始团队内部成员之间相互支持相互配合，在进行重大事项的决策时，内部成员建
立了协商机制，由于李诗华的表决权比例在一致行动人内部低于 50%，因此其个
人意见虽然重要，但其并不能替代所有一致行动人做出决策。
（3）公司股东通过签署一致行动协议的方式在股东大会层面形成了均衡的
表决权结构，创始团队和真诺上海在董事会上也拥有对等的董事席位；另，公司
建立了完善的内部控制制度，真诺上海及其委派的董事、监事能够有效客观的对
管理层进行监督和评估。通过上述制度的约束，创始团队或真诺上海在法律上无
法单方对公司实施控制。
综上，发行人控股股东真诺上海、创始团队、李诗华个人在法律上以及公司
实际运营过程均无法对公司实施控制；发行人无实际控制人符合公司的实际情况；
公司未将李诗华认定为实际控制人具有合理性。
（三）结合真诺上海决策机制、发行人股东大会董事会历次表决情况，说
明发行人是否出现过股东大会、董事会无法做出有效表决的情况，以及相应的
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首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见（四）
纠纷解决机制
真诺上海为外商独资企业，根据其公司章程，由 Al、WL、ML 三位德国股
东组成的董事会为公司最高权力机构，决定公司所有重大事宜。报告期内，真诺
上海作为股东及其推选的董事均分别参与了历次股东大会及董事会的会议决策，
对公司经营的重大事项包括但不限于董事、监事、高级管理人员的选举或聘任、
增加注册资本、修改公司章程及对外投资、担保、收购出售资产、关联交易等均
参与了商议及表决。
根据发行人报告期内的股东大会会议文件，报告期内，发行人共召开 12 次
股东大会，议案内容涉及选举董事、非职工代表监事，增加注册资本，对外投资，
关联交易，制订内部控制制度等。全体股东均出席发行人历次股东大会，对于提
交股东大会审议的各项议案，除审议关联交易相关议案时关联股东回避表决外，
其他议案均由全体股东一致同意，不存在无法形成有效股东大会决议的情形。真
诺上海及其一致行动人、李诗华及其一致行动人分别在历次股东大会的表决时投
票一致。
根据发行人报告期内的董事会文件，报告期内，发行人共召开 25 次董事会，
议案内容涉及聘任高级管理人员、增加注册资本、对外投资、对外担保、关联交
易、制订内部控制制度等。全体董事均出席了发行人历次董事会，对于提交董事
会审议的各项议案，除审议关联交易相关议案时关联董事回避表决外，其他议案
均由全体董事一致同意，不存在无法形成有效董事会决议的情形。真诺上海及其
一致行动人推选或委派的董事、李诗华及其一致行动人推选或委派的董事分别在
历次董事会的表决时投票一致。
发行人依据《公司法》《证券法》等相关法律、法规和规范性文件的要求，
制定了《公司章程》《股东大会议事规则》《董事会议事规则》《监事会议事规
则》《总经理工作细则》等，建立了由股东大会、董事会、监事会和高级管理人
员组成的公司治理架构，形成了权力机构、决策机构、监督机构和管理层之间权
责明确、运作规范的相互协调和相互制衡机制，如发生意见分歧或纠纷，发行人
则可以依照公司有关制度、依靠上述公司治理架构保证公司决策的有效性。除前
述有关制度外，发行人股东不存在其他纠纷解决机制的约定。
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首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见（四）
综上所述，本所律师认为，
（一）杨燕明先后与李诗华、真诺上海分别签订一致行动协议具有合理性，
除本补充法律意见披露的协议或承诺外，杨燕明不存在其他各种影响控制权的约
定。
（二）发行人控股股东真诺上海、创始团队、李诗华个人在法律上以及公司
实际运营过程均无法对公司实施控制；发行人无实际控制人符合公司的实际情况，
公司未将李诗华认定为实际控制人具有合理性。
（三）发行人依据《公司法》、《证券法》等相关法律、法规和规范性文件
的要求规范运作，不存在股东大会、董事会无法做出有效表决的情形。
本法律意见正本六份，经本所盖章并经单位负责人及承办律师签字后生效。
（以下无正文）
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（本页无正文，为《北京德恒律师事务所关于上海真兰仪表科技股份有限公司首
次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见（四）》之签署页）
北京德恒律师事务所
负责人：
王 丽
承办律师：_________________
倪海忠
承办律师：_________________
吴培华
年 月 日
13
北京德恒律师事务所
关于
上海真兰仪表科技股份有限公司
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补充法律意见（五）
北京市西城区金融街 19 号富凯大厦 B 座 12 层
电话:010-52682888 传真:010-52682999 邮编:100033
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北京德恒律师事务所
关于
上海真兰仪表科技股份有限公司
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补充法律意见（五）
德恒 12F20200186-37 号
致：上海真兰仪表科技股份有限公司
根据发行人与本所签订的《专项法律顾问协议》，本所接受发行人的委托担
任其本次发行上市的特聘专项法律顾问，并根据《公司法》《证券法》《创业板
首发办法》《股票上市规则》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》《律师
事务所证券法律业务执业规则（试行）》《公开发行证券公司信息披露的编报规
则第12号—公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》等有关法律、法规和中
国证监会的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，
出具本补充法律意见。
本所已就本次发行上市事宜出具《北京德恒律师事务所关于上海真兰仪表科
技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的法律意见》（德恒
12F20200186-1号，以下简称“《法律意见》”）、《北京德恒律师事务所关于
上海真兰仪表科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的律师工作
报告》（德恒12F20200186-2号，以下简称“《律师工作报告》”）、《北京德
恒律师事务所关于上海真兰仪表科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业
板上市的补充法律意见（一）》（德恒12F20200186-12号，以下简称“《补充法
律意见（一）》”）、《北京德恒律师事务所关于上海真兰仪表科技股份有限公
司首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见（二）》（德恒
12F20200186-25号，以下简称“《补充法律意见（二）》”）、《北京德恒律师
事务所关于上海真兰仪表科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市
8-3-1
北京德恒律师事务所 关于上海真兰仪表科技股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见（五）
的补充法律意见（三）》（德恒12F20200186-30号，以下简称“《补充法律意见
（三）》”）、《北京德恒律师事务所关于上海真兰仪表科技股份有限公司首次
公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见（四）》（德恒12F20200186-31
号，以下简称“《补充法律意见（四）》”）。《法律意见》《律师工作报告》
《补充法律意见（一）》《补充法律意见（二）》《补充法律意见（三）》和《补
充法律意见（四）》合称“原法律意见”。
根据深交所《发行注册环节反馈意见落实函》（审核函〔2022〕010766号）
的要求，本所律师在对发行人本次发行上市的相关情况进一步查证的基础上补充
发表法律意见。
本补充法律意见作为原法律意见之补充性文件，应与原法律意见一并使用。
本所在原法律意见中声明的事项仍然适用于本补充法律意见。本补充法律意见中
“报告期”系指2019年1月1日至2022年6月30日，除此之外，如无特别说明，本
补充法律意见中使用的定义、术语、名称、缩略语与其在原法律意见的含义一致。
本所同意将本补充法律意见作为发行人本次发行上市所必备的法律文件，随
同原法律意见和其他申报材料一起上报，并愿承担相应的法律责任。
基于上述，本所律师依据国家法律、法规和中国证监会的有关规定，按照律
师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，在对发行人提供的有关文件
和事实进行充分核查和验证的基础上，现出具补充法律意见如下：
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首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见（五）
一、问题1：关于行业发展
申报材料显示：
（1）2019 年 5 月，国家发改委等四部门联合发布《油气管网设施公平开放
监管办法》提出国家推行天然气能量计量计价。长远来看，在管网市场，能量计
量是燃气计量仪表发展的趋势，但截至招股书签署日国内尚处于标准制定阶段。
天然气计量计价方式的改变将直接影响燃气表产品的更新换代。（2）公司长期
致力于机械计量技术与产品的研发，积累了丰富的技术与经验。除机械计量外，
公司深入研究超声波计量、热式计量、热值计量等新技术，超声波计量仪表已取
得型评证书陆续投入市场，热式计量仪表和热值计量仪表已出样品。
公开材料显示：
2022 年 4 月 10 日，中共中央、国务院发布了《中共中央国务院关于加快建
设全国统一大市场的意见》。在天然气改革领域，《意见》指出要稳妥推进天然
气市场化改革，加快建立统一的天然气能量计量计价体系。
请发行人：
（1）说明天然气能量计量与传统计量方式的区别，发行人在天然气能量计
量方面的研发及技术储备情况。
（2）申报材料显示“天然气计量计价方式的改变将直接影响燃气表产品更
新换代”，相关情况是否会导致发行人目前核心产品及核心技术面临淘汰风险。
（3）结合产业改革政策、改革进度及对天然气计量行业和产业链的影响、
技术发展趋势、发行人技术储备、技术水平等，补充说明天然气能量计量计价体
系改革对发行人未来业务成长性以及经营可持续性的影响，发行人应对不利影响
采取的具体措施，并在招股书中充分揭示相关风险。
请保荐机构、发行人律师核查并发表明确意见。
回复：
本所律师履行了包括但不限于如下查验程序：1．查验发行人《招股说明书》；
2.查询公开信息；3.查验发行人部分专利证书；4.查验贸宝信息部分软件著作权
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证书；5.查询国家知识产权局网站、中国版权保护中心网站；6.查验发行人及其
控股子公司的产品认证证书；7.查询同行业可比上市公开的年度报告等。
（一）说明天然气能量计量与传统计量方式的区别，发行人在天然气能量计
量方面的研发及技术储备情况
1.天然气能量计量与传统计量方式的区别
根据发行人《招股说明书》，并经本所律师查询公开信息，燃气计量方式主
要包括体积计量（m3）、质量计量（kg）和能量计量（J，焦耳；kWh，千瓦时
等）。目前国内主要以体积计量为主。天然气的价值在于其燃烧后产生的热量。
不同产地来源的天然气，组分及含量存在差异，使得同样体积和质量的天然气燃
烧产生的热能不同。天然气计量采用能量计量比体积计量更为公平、合理。
天然气能量计量是体积计量或质量计量的延伸，在传统体积或质量计量的基
础上换算得出，考虑了因组分及含量差异导致热能的差异。天然气能量为气体量
（体积或质量）与其单位热值的乘积，单位热值指标况条件下单位质量或单位体
积燃气的发热量值，以 J/m3、J/kg 等表示。《燃气计量系统》（GB/T 41248-2022）
指出，总热值以质量或体积为基础来确定。
（1）体积计量
天然气体积计量，即通过计量仪表测量出一定温度和压力下已消耗的天然气
体积，通过计量仪表显示的体积值进行贸易结算，这种体积计量与使用环境和天
然气介质的温度、压力息息相关，温度与压力的高低会直接影响体积计量的数据。
体积计量一般分为工况和标况两种：①工况，即实际工作状态下的流量，单位为
m3/h；②标况，即温度 20℃，一个标准大气压（101.325kPa）下的流量，单位为
Nm3/h）。
（2）能量计量
天然气能量计量是以天然气的热值进行计量和贸易结算的方式。天然气的能
量计量需获取体积流量（或质量流量）与单位流量天然气热值。体积计量技术较
为成熟，能量计量的关键在于热值的测定。
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首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见（五）
①天然气终端用户通常不需单独测定单位热值
从生产厂商或储气库到终端用户的天然气贸易，一般要通过气体输送商、区
域分销商、本地分销商中的某些或所有中间阶段。根据《天然气能量的测定》
（GB/T 22723-2008），对于居民用户、商业用户和用气量不大的工业用户，通
常可不在终端测定发热量，而通过上游气体输送商或本地分销商测定。终端用户
上游可在发热量测量站测定发热量，并采取固定赋值1或可变赋值2的方式确定下
游用户的热值。基于此，终端用户现用天然气体积计量仪表仍能满足能量计量体
系需要的消耗天然气体积计量要求。
上述能量计量方式一般通过加装热值测量仪（又称热值检测仪、热值分析仪
等，测量流经管道的天然气单位热值的设备）实现。一台热值测量仪产品当前市
场价格在数万元至数十万元不等，适用于贸易结算、用气量较大的工业用户。
②终端用户采用能量计量仪表
具有热值测量功能的燃气计量仪表将热值测量仪和燃气表功能集成于一体，
通过热量测量单元测量不同气质组分的天然气热值，实现消耗热量数据的计量与
显示。根据发行人的专利证书，并经本所律师查询国家知识产权局网站，发行人
已取得的“一种热值工商业 NB-IoT 燃气表系统”发明专利，能实现上述功能，
但该类产品成本高，短期内难以替代传统工商业用燃气表和民用燃气表。
2.发行人在天然气能量计量方面的研发及技术储备情况
能量计量是天然气计量的发展趋势，发行人对相关技术进行了深入研究，并
取得一定的成果。
报告期内，发行人参与编制了《天然气热值声光测量仪团体标准》（T/CMA
YJ044-2020，中国计量协会 2020 年 7 月发布）。
根据发行人的专利证书，并经本所律师查询国家知识产权局网站，截至本补
充法律意见出具之日，其在能量计量方面取得的专利如下：
序号 专利 专利名称 专利号 申请日 授权 取得方式
1
对某个特定的发热量测量站测定的发热量，或预先公告的发热量，在使用期间其值不进行修正。
2
基于发热量站的测量值，以一种赋值程序确定发热量的方法。
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类型 公告日
一种热值工商业
1 发明 ZL 202010689228.1 2020/7/16 2022/3/22 原始取得
NB-IoT 燃气表系统
实用 热值工商业 NB-IoT 燃
2 ZL 202021397702.5 2020/7/16 2021/1/26 原始取得
新型 气表
实用 一种基于气体热量计
3 ZL 201920493681.8 2019/4/12 2020/1/24 原始取得
新型 量的流量计系统
实用 一种基于气体热量计
4 ZL 201920761683.0 2019/5/24 2020/4/21 原始取得
新型 量的流量计系统
根据贸宝信息的软件著作权证书，并经本所律师查询中国版权保护中心网站，
截至本补充法律意见出具之日，其在能量计量方面取得一项软件著作权，具体如
下：
软件名称 登记号 开发完成日期 首次发表日期 取得方式
贸宝热值流量计协议的数
2020SR1206470 2019/12/1 未发表 原始取得
据采集软件 V1.0
针对燃气公司的工商业用户，发行人部分气体流量计产品已具备热值赋值计
算和显示的相应功能，燃气公司配备相应的热值测量仪即可实现能量结算。可用
于能量计量的工商业膜式燃气表发行人已出样机。发行人具有一定的能量计量研
发成果与技术储备。
（二）申报材料显示“天然气计量计价方式的改变将直接影响燃气表产品更
新换代”，相关情况是否会导致发行人目前核心产品及核心技术面临淘汰风险
天然气能量通常以天然气体积与单位体积热值的乘积来计算。《燃气计量系
统》（GB/T 41248-2022）指出，总热值以质量或体积为基础来确定。天然气消
耗体积是能量计量的要素之一。发行人现有核心产品及核心技术为体积计量，在
能量计量结算方式下，体积计量依然重要。
现有使用的燃气计量仪表大多仅显示燃气消耗体积，若要求在表端显示能量
消耗数据，燃气计量仪表产品将需要新增能量换算、显示等功能。实现上述功能
需要利用软件、通信等相关技术。根据发行人的专利证书，并经本所律师查询国
家知识产权局网站，发行人已取得“一种热值工商业 NB-IoT 燃气表系统”发明
专利，可用于能量计量的工商业膜式燃气表发行人已出样机；部分气体流量计产
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品已具备热值赋值计算和显示的相应功能，燃气公司配备相应的热值测量仪即可
实现能量结算，发行人拥有实现能量换算和显示功能的产品和技术储备。天然气
计量计价方式的改变不会导致发行人目前核心产品及核心技术面临淘汰风险。
根据发行人及其控股子公司的产品认证证书，公司部分产品已取得欧盟
EN1359:1998/A1:2006 认证、欧盟 MID 认证（Module B & Module D 认证）、国
际法制计量组织 OIML R137 认证、欧盟 EU 质量体系认证。欧美大多数发达国
家天然气采用能量计量多年，发行人已有多款产品销往海外在能量计量体系下使
用。
综上，短期内，天然气采用能量计量方式不会导致发行人目前核心产品及核
心技术面临淘汰的风险。
（三）结合产业改革政策、改革进度及对天然气计量行业和产业链的影响、
技术发展趋势、发行人技术储备、技术水平等，补充说明天然气能量计量计价体
系改革对发行人未来业务成长性以及经营可持续性的影响，发行人应对不利影响
采取的具体措施，并在招股书中充分揭示相关风险
2019 年 5 月，国家发改委等四部门联合发布的《油气管网设施公平开放监
管办法》提出国家推行天然气能量计量计价。
2022 年 4 月，中共中央、国务院发布的《中共中央 国务院关于加快建设全
国统一大市场的意见》指出，在天然气改革领域稳妥推进天然气市场化改革，加
快建立统一的天然气能量计量计价体系。
随着相关政策的出台，天然气能量计量进程将加快。国家市场监督管理总局
和国家标准化管理委员会发布的《燃气计量系统》（GB/T 41248-2022）于 2022
年 10 月 1 日实施，该标准适用于设计在标况条件下最大流量大于或等于 100m3/h、
绝对压力大于或等于 200kPa 的燃气计量系统，不适用膜式燃气表。
从天然气能量计量计价的发展来看，天然气贸易和工商业市场有望率先采用
能量计量计价。在天然气管道接口、门站等安装热值测量仪将能解决天然气贸易
市场，以及天然气终端消费市场入口的能量计量问题。
1.在终端用户上游测定热值不影响现有体积计量燃气表的使用
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根据《天然气能量的测定》（GB/T 22723-2008），对于居民用户、商业用
户和用气量不大的工业用户，通常可不在终端测定发热量，而通过上游气体输送
商或本地分销商测定。在此情况下，终端用户现用天然气体积计量仪表仍能满足
能量计量体系需要的天然气体积消耗计量要求。若需在燃气计量仪表产品新增能
量换算、显示等功能，现有燃气表产品需进行一定的更新，发行人拥有对现有产
品升级的技术储备和能力。若天然气能量计量计价体系改革实施上述产品方案，
对发行人未来业务成长性以及经营可持续性无重大不利影响。
2.在终端用户直接测定热量，计量并显示能量值将导致现有燃气表的更新换
代，可能对发行人业务成长性产生一定不利影响，但对发行人经营的可持续性无
重大不利影响
若未来国家能量计量计价体系或相关标准中要求在终端民用用户直接测量
消耗天然气能量，现有民用燃气表将需要更换，加装相应的热量测量单元，并增
加能量消耗值输出等功能。根据住建部公布的城乡建设统计年鉴，至 2020 年，
我国城市和县城天然气用户数超过 2 亿户。在民用终端用户使用具有热值测量功
能的燃气计量仪表成本高，短期内难以推行。
发行人气体流量计和工商业燃气表具有一定的技术储备。若公司不能开发满
足上述技术标准的设备，将影响公司该类产品的销售，可能对发行人业务成长性
产生一定不利影响。发行人具备燃气表零部件生产能力、成熟能量计量计价体系
的海外市场的业务拓展能力，并具有一定的能量计量计价的气体流量计和工商业
燃气表产品和技术储备，若未来国家要求终端用户采用具有直接能量计价结算功
能的燃气计量仪表，对发行人经营的可持续性无重大不利影响。
经本所律师查询同行业可比上市公开的年度报告，秦川物联“天然气能量计
量物联网系统”尚处于研发中，其他同行业可比上市公司年度报告未公布能量计
量仪表产品或技术的相关情况。公开资料显示，金卡智能子公司天信仪表集团有
限公司 2020 年推出了国产化能量计量解决方案，该方案以在线气相色谱分析仪
为核心，搭载气体超声流量计、涡轮流量计及流量计算机等，实现贸易结算公平
公正。
为应对天然气能量计量计价体系改革，发行人正加大研发力度，在已有的气
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体流量计产品和工商业燃气表研发成果基础上，积极推进相关技术在民用燃气表
的转化，探索一种市场能接受的低成本的燃气能量计量仪表。
经本所律师核查，发行人已在《招股说明书》中充分提示产品技术迭代风险，
对天然气能量计量计价体系改革对发行人未来业务成长性以及经营可持续性可
能产生的风险进行了补充披露。
综上所述，本所律师认为，
（一）天然气能量计量在传统计量方式的基础上考虑了天然气热值因素，针
对燃气公司的商业和工业用户，发行人部分气体流量计产品已具备热值赋值计算
和显示的相应功能，燃气公司配备相应的热值测量仪即可实现能量结算，可用于
能量计量的工商业膜式燃气表已出样机，相关产品已获取专利，发行人具有一定
的能量计量研发成果与技术储备。
（二）天然气能量通常以天然气体积与单位体积热值的乘积来计算，天然气
消耗体积是能量计量的要素之一，发行人现有核心产品及核心技术为体积计量，
在能量计量结算方式下，体积计量依然重要；发行人已有多款产品销往海外在能
量计量体系下使用；短期内，天然气采用能量计量计价不会导致发行人目前核心
产品及核心技术面临淘汰的风险。
（三）在终端用户上游测定热量不影响现有体积计量燃气表的使用，在此情
况下，终端用户现用天然气体积计量仪表仍能满足能量计量体系需要的天然气体
积消耗计量要求；相应的天然气能量计量计价体系改革将对发行人未来业务成长
性以及经营的可持续性无重大不利影响；
若未来国家能量计量计价体系或相关标准中要求在终端民用用户直接测量
消耗天然气能量，现有体积计量仪表需配备热值测量单元、增加能量计算和显示
等功能，发行人已取得的“一种热值工商业 NB-IoT 燃气表系统”发明专利，能
实现上述功能，但采用该计量方式的仪表产品成本较高，短期难以在终端用户推
行；
发行人已在已在《招股说明书》中充分提示产品技术迭代风险，对天然气能
量计量计价体系改革对发行人未来业务成长性以及经营可持续性可能产生的风
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北京德恒律师事务所 关于上海真兰仪表科技股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见（五）
险进行了补充披露。
二、问题 2：关于合作研发
申报材料显示：
（1）公司积极借助外部研发力量，在业务发展过程中与上海大学等高校建
立了“产学研”合作关系，以通过“产学研”合作对公司科研体系形成有效支持。
（2）2019 年 1 月 15 日，公司与上海大学签订《技术开发合同》，共同开展“外
挂式分体智能无线 IC 卡膜式燃气表的研制”项目；2020 年 5 月 6 日，公司与上
海大学签订《技术开发合同》，共同开展“超声波燃气表的研制”项目；2021
年 4 月 13 日，公司与上海大学签订《技术开发合同》，共同开展“基表外挂 NB-IoT
物联网无线远传燃气表”项目。
请发行人：
（1）说明发行人同相关科研院校合作研发的项目情况、合作研发权利义务
相关约定、研发成果权利归属。发行人在各项目中承担的主要角色、负责的研发
内容。合作研发技术与发行人核心技术的关系，发行人对合作研发是否存在依赖，
合作研发事项是否存在纠纷或潜在纠纷。
请保荐机构、发行人律师就问题（1）核查并发表明确意见。
回复：
本所律师履行了包括但不限于如下查验程序：1．查验发行人、精密模具与
上海大学签订的《技术开发合同》；2.查验发行人核心技术对应的专利证书；3.
查询国家知识产权局网站；4.对上海大学相关项目负责人进行访谈；5.查验部分
合作研发项目验收证明、付款凭证；6.查询中国裁判文书网、中国执行信息公开
网、人民法院公告网等网站；7.取得发行人的书面确认等。
1. 发行人同相关科研院校合作研发的项目情况等
根据发行人、精密模具与上海大学签订的《技术开发合同》，并经发行人书
面确认，项目情况具体如下：
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北京德恒律师事务所 关于上海真兰仪表科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见（五）
权利义务相关约定，包
合同签 合同签订时 研发成果
序号 项目名称 合作具体内容 括发行人承担的主要角
署主体 间 权利归属
色、负责的研发内容
“外挂式分体智能无 （1）发行人承担项目全
合作研发适用于可以使 IC 卡膜式燃气表实现 GPRS 或 NB-IoT 无
1 线 IC 卡膜式燃气表的 2019 年 1 月 部的研究开发经费，提 研究成果
线远传功能的外挂式分体智能无线 IC 卡膜式燃气表
研制”项目 供实验所需的原辅料、 转化申请
合作研发适用于采用高灵敏度的超声波换能器对通过的气体流量 设备、器材等，研究样 权和使用
发行 “超声波燃气表的研
2 2020 年 5 月 进行接收与发射，电子智能模块通过先进的高灵敏度的智能硬件 品试制、中试量产人员、 权、技术秘
人、上 制”项目
感应和换算对气体流量以体积量显示在燃气表液晶屏上 设备、场地等；（2）上 密的使用
海大学
海大学参与技术研究、 权和转让
“基表外挂 NB-IoT
技术路线和设计方案制 权均归发
合作研发膜式燃气表改造物联网表可行方案，是一款通过 NB-IoT
3 物联网无线远传燃气 2021 年 4 月
定，相关实验研究技术 行人所有。
技术与数据采集平台进行通讯、内置阀门控制功能的外挂模块
表”项目
咨询和技术指导。
8-3-11
北京德恒律师事务所 关于上海真兰仪表科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见（五）
精密模
4 具、上 “多腔模具”项目 2022 年 7 月 双方协作开发用一套模具生产多种不同的零件的多腔模具
海大学
8-3-12
北京德恒律师事务所 关于上海真兰仪表科技股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见（五）
2.合作研发技术与发行人核心技术的关系，发行人对合作研发是否存在依赖
经发行人书面确认，前述合作研发技术以发行人现有技术为基础，是现有技
术的应用或现有产品的升级，但不属于发行人的核心技术。“外挂式分体智能无
线 IC 卡膜式燃气表的研制”项目和“基表外挂 NB-IoT 物联网无线远传燃气表”
项目以发行人已有的 IC 卡膜式燃气表、基表（膜式燃气表）、无线远传智能燃
气表和无线远传功能模块为基础，将多种功能在一种产品上实现应用。“超声波
燃气表的研制”项目以现有核心部件超声波模组为基础进行超声波表开发。“多
腔模具”项目是现有模具的改造升级，以提升现有模具的生产效率。
根据发行人核心技术对应的专利证书以及书面确认，并经本所律师查询国家
知识产权局网站，李诗华、任海军、徐荣华、王文军等公司主要经营管理团队在
燃气计量仪表行业经营 20 余年，持续跟踪和研发燃气计量仪表前沿技术，经过
多年积累和投入，建立了较为完善的技术研发体系，掌握了高精度、宽量程计量
技术，无损压封技术等 9 项核心技术，对应专利 34 项，全部为自主研发。
另，根据发行人、精密模具与上海大学签订的《技术开发合同》、发行人核
心技术对应的专利证书，以及经发行人书面确认，并经本所经办律师对上海大学
相关项目负责人进行访谈等，发行人对合作研发不存在依赖，主要理由如下：
（1）发行人 9 项核心技术均为独立自主研发，核心技术对应的专利权人均
为发行人及其控股子公司，不存在与其他单位合作研发核心技术的情形；
（2）发行人、精密模具与上海大学合作研发产生的知识产权及相关权利均
归属于发行人、精密模具所有；
（3）在合作研发项目的合作研发过程中，发行人、精密模具始终占据主导
地位。相关项目均由发行人、精密模具提出研发课题、确定研究方向，并由发行
人、精密模具提供相关研究经费和报酬，上海大学只提供技术咨询和技术指导。
3．合作研发事项是否存在纠纷或潜在纠纷
根据部分合作研发项目验收证明、付款凭证，以及经发行人书面确认，并经
本所律师对上海大学相关项目负责人进行访谈，以及查询中国裁判文书网、中国
执行信息公开网、人民法院公告网等网站，截至本补充法律意见出具之日，前述
8-3-13
北京德恒律师事务所 关于上海真兰仪表科技股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见（五）
第 1-3 个《技术开发合同》均已履行完毕，第 4 个《技术开发合同》尚未履行完
毕，发行人、精密模具与上海大学的合作研发事项均不存在纠纷或潜在纠纷。
综上所述，本所律师认为，
发行人、精密模具与上海大学合作研发项目的研究成果归发行人和精密模具
所有，发行人和精密模具在合作研发项目中承担研发的主要工作；合作研发技术
是发行人现有技术的应用或现有产品的升级，不涉及核心技术开发，发行人核心
技术的形成是发行人研发人员长期研发、经验技术积累形成的成果，对合作研发
不存在依赖。
截至本补充法律意见出具之日，发行人和精密模具不存在因合作研发事项产
生的诉讼或纠纷；发行人、精密模具与合作研发单位签订的相关合同对双方的权
利义务、知识产权归属约定明确，合作研发事项均不存在纠纷或潜在纠纷。
（以下无正文）
8-3-14
北京德恒律师事务所 关于上海真兰仪表科技股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见（五）
（本页无正文，为《北京德恒律师事务所关于上海真兰仪表科技股份有限公司首
次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见（五）》之签署页）
北京德恒律师事务所
负责人：
王 丽
承办律师：_________________
倪海忠
承办律师：_________________
吴培华
年 月 日
8-3-15
北京德恒律师事务所
关于
上海真兰仪表科技股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市的
补充法律意见（六）
北京市西城区金融街 19 号富凯大厦 B 座 12 层
电话:010-52682888 传真:010-52682999 邮编:100033
北京德恒律师事务所 关于上海真兰仪表科技股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见（六）
目 录
目录 ........................................................................................................................................... 1
一、发行人本次发行上市的实质条件 ................................................................................... 4
二、发行人的发起人、股东及实际控制人 ........................................................................... 5
三、发行人的业务 ................................................................................................................... 5
四、关联交易与同业竞争 ..................................................................................................... 10
五、发行人的主要财产 ......................................................................................................... 15
六、发行人的重大债权债务 ................................................................................................. 22
七、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作 ......................................... 25
八、发行人的税务 ................................................................................................................. 25
九、发行人的环境保护和产品质量、技术等标准 ............................................................. 32
十、诉讼、仲裁或行政处罚 ................................................................................................. 37
十一、本次发行上市的结论性意见 ..................................................................................... 40
3-3-1-1
北京德恒律师事务所 关于上海真兰仪表科技股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见（六）
北京德恒律师事务所
关于
上海真兰仪表科技股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市的
补充法律意见（六）
德恒 12F20200186-38 号
致：上海真兰仪表科技股份有限公司
根据发行人与本所签订的《专项法律顾问协议》，本所接受发行人的委托担
任其本次发行上市的特聘专项法律顾问，并根据《公司法》《证券法》《创业板
首发办法》《股票上市规则》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》《律师
事务所证券法律业务执业规则（试行）》《公开发行证券公司信息披露的编报规
则第12号—公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》等有关法律、法规和中
国证监会的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，
出具本补充法律意见。
本所已就本次发行上市事宜出具《北京德恒律师事务所关于上海真兰仪表科
技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的法律意见》（德恒
12F20200186-1号，以下简称“《法律意见》”）、《北京德恒律师事务所关于上
海真兰仪表科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的律师工作报
告》（德恒12F20200186-2号，以下简称“《律师工作报告》”）、《北京德恒律
师事务所关于上海真兰仪表科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上
市的补充法律意见（一）》（德恒12F20200186-12号，以下简称“《补充法律意
见（一）》”）、《北京德恒律师事务所关于上海真兰仪表科技股份有限公司首
次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见（二）》（德恒12F20200186-25
号，以下简称“《补充法律意见（二）》”）、《北京德恒律师事务所关于上海真
兰仪表科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见
3-3-1-2
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首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见（六）
（三）》（德恒12F20200186-30号，以下简称“《补充法律意见（三）》”）、《北
京德恒律师事务所关于上海真兰仪表科技股份有限公司首次公开发行股票并在
创业板上市的补充法律意见（四）》（德恒12F20200186-31号，以下简称“《补
充法律意见（四）》”）、《北京德恒律师事务所关于上海真兰仪表科技股份有
限公司首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见（五）》（德恒
12F20200186-37号，以下简称“《补充法律意见（五）》”）。《法律意见》《律
师工作报告》《补充法律意见（一）》《补充法律意见（二）》《补充法律意见
（三）》《补充法律意见（四）》和《补充法律意见（五）》合称“原法律意见”。
鉴于自2022年1月1日至2022年6月30日期间，发行人的相关情况已发生变化，
发行人会计师容诚对发行人2022年1月1日至2022年6月30日期间的财务报表进行
审计并出具了容诚审字[2022]230Z3972号《审计报告》（以下简称“《2019年至
2022年1-6月审计报告》”），对发行人截至2022年6月30日的内部控制情况进行
鉴证并出具了容诚专字[2022]230Z2550号《内部控制鉴证报告》（以下简称
“《20220630内控鉴证报告》”）。本所律师就原法律意见出具之日至本补充法律
意见出具之日期间（以下简称“补充期间”，其中相关财务数据自2022年1月1日至
2022年6月30日）发行人本次发行上市的相关事宜进行了补充核查，并出具本补
充法律意见。对于原法律意见中未发生变化的内容，本补充法律意见将不再重复
披露。
本补充法律意见作为原法律意见之补充性文件，应与原法律意见一并使用。
本所在原法律意见中声明的事项仍然适用于本补充法律意见。本补充法律意见中
“报告期”系指2019年1月1日至2022年6月30日，除此之外，如无特别说明，本补
充法律意见中使用的定义、术语、名称、缩略语与其在原法律意见的含义一致。
本所同意将本补充法律意见作为发行人本次发行上市所必备的法律文件，随
同原法律意见和其他申报材料一起上报，并愿承担相应的法律责任。
基于上述，本所律师依据国家法律、法规和中国证监会的有关规定，按照律
师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，在对发行人提供的有关文件
和事实进行充分核查和验证的基础上，现出具补充法律意见如下：
3-3-1-3
北京德恒律师事务所 关于上海真兰仪表科技股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见（六）
一、发行人本次发行上市的实质条件
本所律师履行了包括但不限于如下查验程序：1.查验《招股说明书》；2．查
验《2019 年至 2022 年 1-6 月审计报告》；3.查验《20220630 内控鉴证报告》；
4.取得发行人的书面确认等。
经本所律师核查，容诚出具了《2019 年至 2022 年 1-6 月审计报告》，对发
行人 2019 年 1 月 1 日至 2022 年 6 月 30 日的财务状况进行了审计，据此本所律
师对发行人本次发行上市涉及财务状况的相关实质条件发表如下补充法律意见：
（一）根据《2019 年至 2022 年 1-6 月审计报告》，经发行人书面确认并经
本所律师核查，发行人 2019 年度、2020 年度、2021 年、2022 年 1-6 月扣除非经
常性损益后归属于母公司所有者的净利润分别为 13,326.79 万元、16,864.14 万元、
18,174.66 万元、6,467.11 万元，具有持续经营能力，符合《证券法》第十二条第
一款第（二）项的相关规定。
（二）根据《2019 年至 2022 年 1-6 月审计报告》，经发行人书面确认并经
本所律师核查，发行人最近三年财务会计报告被出具无保留意见审计报告，符合
《证券法》第十二条第一款第（三）项的相关规定。
（三）根据《2019 年至 2022 年 1-6 月审计报告》和《20220630 内控鉴证报
告》，发行人会计基础工作规范，财务报表的编制和披露符合企业会计准则和相
关信息披露规则的规定，在所有重大方面公允地反映了发行人的财务状况、经营
成果和现金流量，最近三年财务会计报告由注册会计师出具无保留意见的审计报
告，符合《创业板首发办法》第十一条第一款的相关规定。
（四）根据《20220630 内控鉴证报告》，发行人内部控制制度健全且被有效
执行，能够合理保证公司运行效率、合法合规和财务报告的可靠性，并由注册会
计师出具了无保留结论的内部控制鉴证报告，符合《创业板首发办法》第十一条
第二款的相关规定。
（五）根据《2019 年至 2022 年 1-6 月审计报告》，发行人 2020 年度、2021
年、2022 年 1-6 月扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润分别为
16,864.14 万元、18,174.66 万元、6,467.11 万元，发行人最近两年净利润均为正且
3-3-1-4
北京德恒律师事务所 关于上海真兰仪表科技股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见（六）
累计净利润不低于人民币 5,000 万元，符合《股票上市规则》第 2.1.1 条第一款第
（四）项、第 2.1.2 条第一款第（一）项的相关规定。
综上所述，结合发行人其他未发生变化的实质条件，本所律师认为，发行人
仍具备本次发行上市的实质条件。
二、发行人的发起人、股东及实际控制人
本所律师履行了包括但不限于如下查验程序：1.查验真兰工业和真兰仪表的
员工名册；2.查验合伙人王帅的劳动合同；3.查验 3 位合伙人的员工异动审批表
等。
（一）诗洁合伙
根据真兰工业的员工名册、王帅的劳动合同和员工异动审批表，诗洁合伙的
合伙人王帅担任的职务由真兰仪表精工车间主任变更为真兰工业生产经理。
（二）砾宣合伙
根据发行人的员工名册、李宏涛和白京城的员工异动审批表，砾宣合伙的合
伙人李宏涛担任的职务由真兰仪表企管部主管变更为企管部经理，白京城担任的
职务由真兰仪表人事专员变更为人事主管。
三、发行人的业务
本所律师履行了包括但不限于如下查验程序：1.查验发行人及其部分控股子
公司补充期间新增的经营资质证书；2．查询中国软件行业协会官网、工业和信
息化部政务服务平台、国家防爆电气产品质量监督检验中心官网、国家防爆电气
产品质量监督检验中心官网、煤炭科学技术研究院有限公司检测中心官网和上海
市市场监督管理局官网；3.查验《2019 年至 2022 年 1-6 月审计报告》；4.对发行
人及其控股子公司补充期间主要客户、供应商进行函证等。
（一）发行人及其控股子公司的经营资质
补充期间，发行人及其控股子公司的生产经营资质更新如下：
1.计量器具型式批准证书
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首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见（六）
根据发行人计量器具型式批准证书，补充期间，发行人的计量器具型式批准
证书新增如下：
序号 计量器具名称 型号 发证日期 证书编号
1 超声波流量计 UWG2.5S-NBIL 2021.09.01 2021F231-31
UG1.6S-NBIL、UG2.5S-NBIL、
2 超声波流量计 2021.09.01 2021F233-31
UG4S-NBIL
UG6S-NBIL、UG10S-NBIL、
3 超声波流量计 2021.09.01 2021F234-31
UG16S-NBIL
4 超声波流量计 UG25S-NBIL、UG40S-NBIL 2021.09.01 2021F235-31
IG1.6S-G（QW）、IG2.5S-G（QW）、
5 无线远传燃气表 2021.12.15 2021F319-31
IG4S-G（QW）
IG1.6S-G（SC）、IG2.5S-G（SC）、IG4S-G
6 无线远传燃气表 2021.12.15 2021F320-31
（SC）
IG1.6S-GD（QW）、IG2.5S-GD（QW）、
7 无线远传燃气表 2021.12.15 2021F321-31
IG4S-GD（QW）
IG1.6S-GD（SC）、IG2.5S-GD（SC）、
8 无线远传燃气表 2021.12.15 2021F322-31
IG4S-GD（SC）
9 无线 IC 卡膜式燃气表 IG1.6SM-NBIL、2.5SM-NBIL 2022.02.11 2022F131-31
10 无线 IC 卡膜式燃气表 IG1.6AM-NBIL、2.5AM-NBIL 2022.02.11 2022F132-31
11 无线远传燃气表 IG1.6SM-NBL、2.5SM-NBL 2022.02.11 2022F133-31
12 无线远传燃气表 IG1.6AM-NBL、2.5AM-NBL 2022.02.11 2022F134-31
13 膜式燃气表 G1.6AM(I)、2.5AM(I) 2022.03.08 2022F151-31
14 膜式燃气表 G1.6SM(I)、2.5SM(I) 2022.03.08 2022F152-31
15 膜式燃气表 WG6AM(I) 2022.03.08 2022F153-31
16 膜式燃气表 G1.6S(R)、G2.5S(R)、G4S(R)、WG2.5S(R) 2022.06.10 2022F185-31
17 膜式燃气表 G1.6SM(R)、G2.5SM(R) 2022.06.10 2022F186-31
18 膜式燃气表 WG6SM(R) 2022.06.13 2022F187-31
IG1.6SJ-NBL(L)、IG2.5SJ-NBL(L)、
19 无线远传燃气表 2022.07.01 2022F212-31
IG4SJ-NBL(L)
20 无线远传燃气表 IWG2.5SJ-NBL(L) 2022.07.01 2022F204-31
IG1.6AJ-NBL(L)、IG2.5AJ-NBL(L)、
21 无线远传燃气表 2022.07.01 2022F206-31
IG4AJ-NBL(L)
22 无线远传燃气表 IWG2.5AJ-NBL(L) 2022.07.01 2022F208-31
23 无线远传燃气表 IG1.6SMJ-NBL(L)、IG2.5SMJ-NBL(L) 2022.07.01 2022F211-31
3-3-1-6
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首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见（六）
24 无线远传燃气表 IG1.6AMJ-NBL(L)、IG2.5AMJ-NBL(L) 2022.07.01 2022F205-31
25 无线远传燃气表 IG1.6SJ-NBL、IG2.5SJ-NBL、IG4SJ-NBL 2022.07.01 2022F207-31
26 无线远传燃气表 IWG2.5SJ-NBL 2022.07.01 2022F203-31
27 IG1.6AJ-NBL、IG2.5AJ-NBL、
无线远传燃气表 2022.07.01 2022F201-31
IG4AJ-NBL
28 无线远传燃气表 IWG2.5AJ-NBL 2022.07.01 2022F202-31
29 无线远传燃气表 IG1.6SMJ-NBL、IG2.5SMJ-NBL 2022.07.01 2022F210-31
30 无线远传燃气表 IG1.6AMJ-NBL、IG2.5AMJ-NBL 2022.07.01 2022F209-31
31 超声波流量计 UGS-NBL 系列 2022.07.22 2022F233-31
32 膜式燃气表 G1.6SM(1)、G2.5SM(1) 2022.08.01 2022F235-31
33 膜式燃气表 WG6SM(I) 2022.08.24 2022F255-31
34 膜式燃气表 G1.6AM(SI)、G2.5AM(SI) 2022.08.24 2022F254-31
35 气体涡轮流量计 ZTZ 系列 2022.09.20 2022F273-31
36 气体涡轮流量计 ZTM 系列 2022.09.20 2022F274-31
2.软件企业证书
根据发行人控股子公司西安巴比特软件企业证书，并经本所律师查询中国软
件行业协会官网，补充期间，西安巴比特软件企业证书续展如下：
编号 发证日期 有效期
陕 RQ-2020-0168 2022.06.30 一年
3.防爆合格证
根据发行人及其控股子公司真兰工业的防爆合格证，并经本所律师查询国家
防爆电气产品质量监督检验中心官网及煤炭科学技术研究院有限公司检测中心
官网，补充期间，发行人和真兰工业防爆合格证新增和续展如下：
序号 编号 产品名称 型号规格 有效期 发证机关 持证人
CNEx20. IG2.5SM-NBID 2020.04.17- 国家防爆电气产品
1 无线 IC 卡燃气表 真兰仪表
1397X 6VDC 2025.04.16 质量监督检验中心
煤炭科学技术研究
CCRI 2020.11.25-
2 电源转换器 ZPA 院有限公司检测中 真兰仪表
20.1325X 2025.11.24
心
3-3-1-7
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首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见（六）
CCRI21. 2022.02.25- 煤炭科学技术研究
3 智能控制器 GDF-5 系列 真兰仪表
2748 2027.02.24 院有限公司检测中
心
煤炭科学技术研究
CCRI21. 2022.02.25-
4 智能控制器 GDF-1 系列 真兰仪表
2749 2027.02.24 院有限公司检测中
心
CNEx22. 2022.03.08- 国家防爆电气产品
5 IC 卡膜式燃气表 IG2.5SJ 6VDC 真兰仪表
0432X 2027.03.07 质量检验检测中心
CNEx22. IG2.5SJ-NB(L) 2022.3.25-2 国家防爆电气产品
6 无线远传燃气表 真兰仪表
1385X 6VDC 027.3.24 质量检验检测中心
CNEx22. UG1.6S-NB 2022.06.16- 国家防爆电气产品
7 超声波流量计 真兰仪表
3244X DC6V 2027.06.15 质量检验检测中心
CNEx22. 2022.06.29- 国家防爆电气产品
8 无线远传燃气表 IG2.5S-G DC6V 真兰仪表
3464X 2027.06.28 质量检验检测中心
CNEx22. 2022.06.29- 国家防爆电气产品
9 无线 IC 卡燃气表 IG2.5S-GI DC6V 真兰仪表
3465X 2027.06.28 质量检验检测中心
CNEx22. IG2.5S-GIL 2022.07.07- 国家防爆电气产品
10 无线 IC 卡燃气表 真兰仪表
3689X DC3.6V 2027.07.06 质量检验检测中心
CNEx22. IG2.5S-GL 2022.07.07- 国家防爆电气产品
11 无线远传燃气表 真兰仪表
3690X DC3.6V 2027.07.06 质量检验检测中心
CNEx22. IWG6S-GIL 2022.07.07- 国家防爆电气产品
12 无线 IC 卡燃气表 真兰仪表
3691X DC3.6V 2027.07.06 质量检验检测中心
CNEx22. IG2.5S-GD 2022.07.07- 国家防爆电气产品
13 无线远传燃气表 真兰仪表
3692X DC6V 2027.07.06 质量检验检测中心
CNEx22. IWG6S-GL 2022.07.07- 国家防爆电气产品
14 无线远传燃气表 真兰仪表
3693X DC3.6V 2027.07.06 质量检验检测中心
CNEx22. IWG6S-GD 2022.07.07- 国家防爆电气产品
15 无线远传燃气表 真兰仪表
3694X DC6V 2027.07.06 质量检验检测中心
CNEx22. IG2.5S-WDL 2022.07.19- 国家防爆电气产品
16 无线远传燃气表 真兰仪表
3855X 3.6VDC 2027.07.18 质量检验检测中心
CNEx22. IWG6S-GI 2022.07.19- 国家防爆电气产品
17 无线 IC 卡燃气表 真兰仪表
3857X 6VDC 2027.07.18 质量检验检测中心
CNEx22. IWG6S-WIL 2022.07.19- 国家防爆电气产品
18 无线 IC 卡燃气表 真兰仪表
3858X 3.6VDC 2027.07.18 质量检验检测中心
CNEx22. IWG6S-WL 2022.07.19- 国家防爆电气产品
19 无线远传燃气表 真兰仪表
3859X 3.6VDC 2027.07.18 质量检验检测中心
CNEx22. 2022.7.19-2 国家防爆电气产品
20 无线远传燃气表 IWG6S-G 6VDC 真兰仪表
3856X 027.7.18 质量监督检验中心
CNEx22. IG2.5S-WD 2022.07.25- 国家防爆电气产品
21 无线远传燃气表 真兰仪表
3854X 6VDC 2027.07.24 质量检验检测中心
3-3-1-8
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CNEx22. 2022.7.25-2 国家防爆电气产品
22 无线远传燃气表 IWG6S-W 6VDC 真兰仪表
3861X 027.7.24 质量监督检验中心
CNEx22. IWG6S-WI 2022.07.25- 国家防爆电气产品
23 无线 IC 卡燃气表 真兰仪表
3860X 6VDC 2027.07.24 质量监督检验中心
CCRI21. 2021.05.28- 煤炭科学技术研究
24 智能体积修正仪 EVC 真兰工业
2165X 2026.05.27 院有限公司检测中
心
4.电信设备进网许可证
根据发行人电信设备进网许可证，并经本所律师查询工业和信息化部政务服
务平台，补充期间，发行人的电信设备进网许可证续展如下：
许可证编号 设备名称/型号 有效期 发证机关
17-D546-221127 NB-IoT 无线数据终端 2022.04.28-2025.04.28 国家工业和信息化部
5.计量标准考核证书
根据发行人的计量标准考核证书，并经本所律师查询上海市市场监督管理局
官网，补充期间，发行人的计量标准考核证书新增如下：
编号 计量标准名称 发证机关 有效期限
[2022]沪量标证字第 临界流文丘利喷嘴法气体流量
上海市市场监督管理局 2022.03.11-2027.03.10
J057 号 标准装置（校准）
经本所律师核查，截至本补充法律意见出具之日，发行人及其控股子公司的
经营方式已获得相关部门的核准登记，具备与其经营业务相符的资质证书，经营
所需的资质证书均在有效期内，具备与其经营业务相符的能力与资格。
（二）发行人的主营业务
根据《2019 年至 2022 年 1-6 月审计报告》，发行人 2019 年度、2020 年度、
2021 年、2022 年 1-6 月的营业收入分别为 63,127.37 万元、84,974.67 万元、
106,294.17 万元和 49,369.10 万元，其中主营业务收入分别为 62,996.88 万元、
84,678.11 万元、105,483.92 万元和 48,867.99 万元。发行人 2019 年度、2020 年
度、2021 年、2022 年 1-6 月主营业务收入所占比例分别为 99.79%、99.65%、99.24%
和 98.98%。
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本所律师认为，发行人主营业务突出。
四、关联交易与同业竞争
本所律师履行了包括但不限于如下查验程序：1.查验 Alexander Lehmann、
Werner Lehmann、Marcus Lehmann 的调查表；2.查验新增关联方的商业登记簿；
3.查验中国信保资信出具的标准信用报告；4.查验《2019 年至 2022 年 1-6 月审计
报告》；5.查验发行人 2022 年 1-6 月年涉及关联交易的合同以及价格比较资料等；
6.查验《国际业务合作协议》；7.查验发行人第五届董事会第五次会议、第五届
董事会第六次会议、2021 年年度股东大会、2022 年第一次临时股东大会会议文
件；8.取得发行人的书面确认等。
（一）关联方
根据 Alexander Lehmann、Werner Lehmann、Marcus Lehmann 的调查表，新
增关联方的商业登记簿，中国信保资信出具的标准信用报告，补充期间，发行人
新增关联方如下：
关联方名称 与公司关联关系
间接持有发行人 5%以上的股东 Alexander Lehmann、Werner
ZENNER MIDDLE EAST DWC LLC
Lehmann、Marcus Lehmann 控制的公司
（二）关联交易
根据《2019 年至 2022 年 1-6 月审计报告》、发行人 2022 年 1-6 月涉及关联
交易的合同以及价格比较资料等，并经发行人书面确认，2022 年 1-6 月公司关联
交易的具体情况如下：
1.经常性关联交易
（1）销售商品和提供劳务
2022年1-6月，发行人向关联方销售商品、提供劳务的具体情况如下：
关联方名称 2022 年 1-6 月金额（万元）
河北华通 3,840.48
真诺上海 1,841.66
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关联方名称 2022 年 1-6 月金额（万元）
ZENNER GAS SRL 282.93
ZENNER DO BRASIL INSTRUMENTOS DE MEDICAO LTDA. 122.23
ZENNER MIDDLE EAST DWC LLC 35.76
合计（万元） 6,123.06
占营业收入比例（%） 12.40
①河北华通
2022 年 1-6 月，公司向河北华通主要销售燃气表相关零部件，包括塑料件、
线路板和金属件，以及燃气表和气体流量计等。
塑料件为定制产品，种类较多，因此河北华通通过询价方式了解市场价格，
并与发行人协商确定产品价格，定价公允。
2022 年 1-6 月发行人向河北华通销售的线路板金额为 30.58 万元，相对较小，
主要为 IC 卡智能燃气表用线路板，经比对河北华通向发行人和第三方采购线路
板的价格，河北华通向第三方采购的为单价较高的无线远传智能燃气表线路板，
由于线路板类型不同，使得河北华通向发行人和向第三方的采购价格存在差异。
经比对河北华通向发行人和第三方采购金属件的价格，无重大差异。
发行人向河北华通零星销售燃气表和气体流量计，金额较小，为进一步开拓
中国燃气该类产品市场，发行人降低了前述产品的销售价格。
综上，公司 2022 年 1-6 月主要向河北华通销售燃气表相关零部件，包括塑
料件、线路板和金属件，燃气表和气体流量计等，定价公允，不存在通过关联交
易进行利益输送的情形。
②真诺上海
报告期内，公司主要向真诺上海销售线路板和模具。
经比对真诺上海 2022 年 1-6 月向发行人和第三方采购同类线路板的价格，
不存在较大差异。
模具为定制产品，由发行人和真诺上海在考虑模具材料成本、人工工时的基
3-3-1-11
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础上协商确定交易价格。报告期内因模具规格型号及设计要求的不同，销售价格
存在一定差异。
综上，公司 2022 年 1-6 月主要向真诺上海销售线路板和模具，定价公允，
不存在通过关联交易进行利益输送的情形。
③海外关联公司
2022 年 1-6 月，发行人向海外关联公司销售燃气表，主要为对 ZENNER GAS
SRL 的销售。经比对销售单价，报告期内公司对海外关联方销售的膜式燃气表平
均单价比公司外销膜式燃气表的平均单价高，主要原因在于公司向 ZENNER
GAS SRL 销售的膜式燃气表采用欧盟标准，产品成本较高，定价相对较高。
另，根据发行人与 Alexander Lehmann、Marcus Lehmann、Werner Lehmann
签订的《国际业务合作协议》，2022 年 1-6 月，真兰仪表向海外关联方销售的燃
气表产品销售价格以“产品成本+管理费+利润”为基础协商定价，定价公允。
2022 年 1-6 月，公司关联销售总金额为 6,123.06 万元，占同期营业收入比重
为 12.40%。经发行人书面确认，并经本所律师核查，前述关联交易系公司日常
经营所需而产生，不存在损害发行人及其他股东利益的情形，对公司损益不构成
重大影响。
（2）采购商品和接受劳务
2022年1-6月，发行人向关联方采购商品和接受劳务的具体情况如下：
关联方名称 2022 年 1-6 月金额（万元）
中科智成 1,069.26
河北华通 64.42
合计（万元） 1,133.68
占营业成本比例（%） 3.54
①中科智成
2022 年 1-6 月，公司向中科智成采购电机阀及其配件。经比对发行人向中科
智成和宁波万诺采购电机阀的价格，公司向中科智成采购单价为 12.70 元/个，宁
3-3-1-12
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波万诺采购单价为 8.21 元/个，主要系宁波万诺为开拓市场，降低销售价格所致；
且公司由于向中科智成采购了较多单价较高的用于生产气体流量计的电机阀，从
而导致平均采购单价较高，但燃气表用电机阀平均采购单价为 10.22 元/个，与公
司向宁波万诺采购电机阀单价无重大差异，定价公允，不存在通过关联交易进行
利益输送的情形。
②河北华通
2022 年 1-6 月，公司受产能限制而委托河北华通代加工，相关费用以加工成
本加管理费的模式协商确定交易价格，定价公允，不存在通过关联交易进行利益
输送的情形。
2022 年 1-6 月，公司关联采购总金额为 1,133.68 万元，占同期营业成本比重
为 3.54%。经发行人书面确认，并经本所律师核查，前述关联交易金额较小，占
公司营业成本的比例较低，系公司日常经营所需而产生，不存在损害发行人及其
他股东利益的情形，对公司损益不构成重大影响。
（3）海外佣金
根据公司与 MINOL ZENNER S.A 签订的佣金合同，MINOL ZENNER S.A
为公司海外销售提供服务，公司按销售合同总额的 5%向 MINOL ZENNER S.A
支付佣金，2022 年 1-6 月金额为 243.92 万元。MINOL ZENNER S.A 由真诺上海
股东 Alexander Lehmann、Marcus Lehmann、Werner Lehmann 享有 100%的权益。
根据发行人与 Alexander Lehmann、Marcus Lehmann、Werner Lehmann 签订
的《国际业务合作协议》，真兰仪表生产的 ZENNER 品牌产品在欧盟和巴西的
销售由雷曼家族或其控制的公司负责，其余区域销售由真兰仪表负责；真兰仪表
及其可能成立的海外公司未经雷曼家族书面同意，不得与雷曼家族的核心业务冲
突，如水表、热量表、烟雾探测器、热分配表、冷却表。
对雷曼家族负责销售的区域，真兰仪表产品价格以“产品成本+管理费+利
润”[即制造成本*（1+管理费用率）*（1+利润率）为基础协商定价，其中利润率
为 10%，2021 年以前管理费用率按 25%确定，自 2021 年起以上年审计数据确定
管理费用率，管理费用率=（管理费用+研发费用+销售费用）/（营业成本）]；
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真兰仪表不直接对海外关联方负责区域销售 ZENNER 品牌产品，应海外关联方
要求真兰仪表直接与客户签订销售合同的，真兰仪表仅需支付 5%的佣金；在雷
曼家族负责的销售区域以外，如果真兰仪表要求海外关联方的销售人员提供支持，
真兰仪表应支付 5%作为佣金，如果不需要海外关联方的销售人员提供支持则无
需支付佣金。
（4）关键管理人员薪酬
2022 年 1-6 月，发行人向关键管理人员支付薪酬 380.97 万元。
2.2022 年 1-6 月关联方应收应付情况
（1）应收关联方款项余额
根据《2019 年至 2022 年 1-6 月审计报告》，截至 2022 年 6 月 30 日，公司
向主要关联方应收款项余额情况如下：
2022 年 6 月 30 日（万元）
项目名称 关联方名称
账面余额 坏账准备
应收票据 3,265.34 163,27
河北华通
应收账款 3,224.35 161.22
应收账款 真诺上海 330.44 16.60
合同资产 河北华通 180.00 9.00
ZENNER DO BRASIL INSTRUMENTOS DE MEDICAO
应收账款 127.29 6.36
LTDA.
应收账款 Zenner GAS SRL 153.93 7.70
（2）应付关联方款项余额
根据《2019 年至 2022 年 1-6 月审计报告》，截至 2022 年 6 月 30 日，公司
向主要关联方应付账款余额具体如下：
项目名称 关联方 2022 年 6 月 30 日（万元）
应付账款 中科智成 1,234.75
应付账款 Minol Zenner S.A. 309.16
其他应付款 中科智成 50.00
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3.关联交易的决策程序
根据发行人第五届董事会第五次会议、2021 年年度股东大会会议文件，发
行人董事会及股东大会分别就公司 2022 年度关联交易进行预计。根据发行人第
五届董事会第六次会议、2022 年第一次临时股东大会文件，发行人董事会及股
东大会分别就发行人 2022 年 1-6 月发生的关联交易进行审议，确认发行人 2022
年 1-6 月的关联交易为经营需要，价格公允，不存在损害发行人及全体股东利益
的情况，关联董事和关联股东已回避表决。
发行人全体独立董事已就 2022 年 1-6 月的相关关联交易发表独立意见，认
为“公司因经营需要，2022 年 1-6 月与相关关联方存在关联交易，该等关联交易
属公司日常生产经营活动必须进行的合理、合规交易，符合国家有关法律法规；
该等交易遵循公平、公正、公开的原则，并依据公允价格确定交易价格，不存在
损害公司及全体股东利益的情况。公司董事会在审议该议案时，关联董事进行了
回避，审议和表决程序符合《公司法》等有关法律、法规及《公司章程》的规定，
表决结果合法有效。补充期间的关联交易在交易的必要性、定价的公允性和议案
审议表决的程序方面均符合关联交易的相关原则要求，本人作为独立董事予以认
可”。
综上，本所律师认为，发行人 2022 年 1-6 月的关联交易价格公允，不存在
损害发行人及全体股东利益的情况。
五、发行人的主要财产
本所律师履行了包括但不限于如下查验程序：1.查验发行人及其部分控股子
公司新增的在建工程相关资料、知识产权权属证书等；2.查验《2019 年至 2022
年 1-6 月审计报告》；3.取得国家知识产权局出具的商标档案、专利证明；4.查
询国家知识产权局官网、中国版权保护中心官网、中国互联网络信息中心网站及
ICP/IP 地址/域名信息备案管理系统；5.查验发行人及其部分控股子公司新增的物
业租赁合同、房产证、购房合同、不动产登记证明等资料；6.查验中科智成的股
东会决议、股权转让协议、章程修正案、股权转让款支付凭证；7.查询国家企业
信用信息公示系统；8.取得发行人的书面确认等。
补充期间，发行人及其控股子公司的主要财产更新如下：
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（一）在建工程
根据《2019 年至 2022 年 1-6 月审计报告》，并经发行人书面确认，截至 2022
年 6 月 30 日，发行人及其控股子公司的在建工程余额为 4,890.41 万元，主要为
真兰仪表基地建设项目投入和仪表科技燃气表产能扩建项目投入，具体情况如下：
项目备案（备 建设工程规划 建筑工程施 是否存
项目名称 环评批复 不动产权证
案证明代码） 许可证 工许可证 在抵押
沪（2021）青字 沪青建（2021）
真兰仪表基 2103-310118- 青环保许管 3101182021
不动产权第 FA3101182021 是
地建设项目 04-02-851517 [2021]51 号 11150101
032638 号 01194
仪表科技燃 皖（2021）湾沚 建字第
2103-340221- 环行审 3402212022
气表产能扩 区不动产权第 340210202200 否
04-01-882499 [2021]72 号 04280101
建项目 0014731 号 017 号
经发行人书面确认，并经本所律师核查，除原法律意见披露以外，发行人及
其控股子公司的在建工程不存在其他抵押、质押、查封、冻结或其他权利限制的
情况，亦未涉及潜在纠纷或争议。
（二）商标
根据发行人及其控股子公司的商标注册证、国家知识产权局出具的商标档案，
并经本所律师查询国家知识产权局网站，截至查询日，发行人及其控股子公司拥
有的中国大陆注册商标共计 57 项、其他区域注册商标共计 12 项。
补充期间，发行人新增境内注册商标如下：
是否存
序
商标图形 申请人 注册号 类别 有效期 取得方式 在他项
号
权利
1 真兰仪表 57658896 37 2022.02.07-2032.02.06 原始取得 否
2 真兰仪表 58592399 7 2022.02.14-2032.02.13 原始取得 否
3 真兰仪表 58606576 37 2022.02.14-2032.02.13 原始取得 否
3-3-1-16
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4 真兰仪表 58597857 17 2022.02.14-2032.02.13 原始取得 否
5 真兰仪表 58592348 19 2022.02.28-2032.02.27 原始取得 否
6 真兰仪表 58586626 6 2022.02.28-2032.02.27 原始取得 否
7 真兰仪表 58548421 19 2022.03.07-2032.03.06 原始取得 否
8 真兰仪表 58568300 17 2022.03.07-2032.03.06 原始取得 否
9 真兰仪表 57654527 35 2022.04.07-2032.04.06 原始取得 否
10 真兰仪表 57667451 11 2022.04.07-2032.04.06 原始取得 否
11 真兰仪表 57654888 37 2022.04.07-2032.04.06 原始取得 否
12 真兰仪表 57649272 1 2022.04.07-2032.04.06 原始取得 否
13 真兰仪表 57654487 35 2022.04.14-2032.04.13 原始取得 否
14 真兰仪表 58567583 37 2022.05.07-2032.05.06 原始取得 否
15 真兰仪表 58610670 9 2022.05.07-2032.05.06 原始取得 否
16 真兰仪表 58592420 20 2022.05.07-2032.05.06 原始取得 否
17 真兰仪表 58585255 11 2022.05.07-2032.05.06 原始取得 否
18 真兰仪表 58576762 7 2022.05.21-2032.05.20 原始取得 否
19 真兰仪表 58555298 6 2022.05.21-2032.05.20 原始取得 否
经本所律师核查，发行人及其控股子公司拥有的注册商标合法、有效，所有
权权属不存在法律纠纷或潜在纠纷，也不存在导致商标权的行使受到限制的情形。
（三）专利
根据发行人及其部分控股子公司的专利证书、国家知识产权局出具的证明，
并经本所律师查询国家知识产权局网站，截至查询日，发行人及其控股子公司持
有的授权专利共计 298 项。
补充期间，发行人及其控股子公司新增专利如下：
3-3-1-17
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首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见（六）
是否存
序 专利权 专利 有效 取得
专利名称 专利号 申请日 在他项
号 人 类别 期限 方式
权利
一种热值工商业
真兰仪 原始
1 NB-IoT 燃气表系 ZL 202010689228.1 发明 2020.07.16 20 年 否
表 取得
统
一种具有防护结
真兰仪 原始
2 构的智能模式燃 ZL 202010741237.0 发明 2020.07.29 20 年 否
表 取得
气表
一种具有防尘效
真兰仪 原始
3 果的物联网燃气 ZL 202010741219.2 发明 2020.07.29 20 年 否
表 取得
表
一种流量测量中
北京瑞 原始
4 相移检测方法、装 ZL 202010727920.9 发明 2020.07.23 20 年 否
德联 取得
置及设备
真兰仪 一种膜式燃气表 实用 原始
5 ZL 202120720692.2 2021.04.07 10 年 否
表 无磁采样计数器 新型 取得
真兰仪 一种摄像一体直 实用 原始
6 ZL 202122114252.5 2021.09.02 10 年 否
表 读燃气表 新型 取得
一种酚醛树脂产
精密模 实用 原始
7 品冲切自动化治 ZL 202121169505.2 2021.05.28 10 年 否
具 新型 取得
具
罗德精 一种光感应取压 实用 原始
8 ZL 202120797712.6 2021.04.19 10 年 否
密 管结构工装 新型 取得
北京瑞 一种超声波换能 实用 原始
9 ZL 202122089156.X 2021.09.01 10 年 否
德联 器 新型 取得
一种超声波测量
北京瑞 实用 原始
10 模块及超声波测 ZL 202122094294.7 2021.09.01 10 年 否
德联 新型 取得
量表
真兰管 一种可拼接式波 实用 原始
11 ZL 202221597151.6 2022.06.23 10 年 否
业 纹管 新型 取得
真兰仪 带阀控外挂模块 外观 原始
12 ZL 202130463577.7 2021.07.21 10 年 否
表 燃气表 设计 取得
真兰仪 外观 原始
13 无线燃气报警器 ZL 202230089737.0 2022.02.24 10 年 否
表 设计 取得
真兰仪 外观 原始
14 有线燃气报警器 ZL 202230089774.1 2022.02.24 10 年 否
表 设计 取得
北京瑞 工业燃气表燃气 外观 原始
15 ZL 202230240979.5 2022.04.26 10 年 否
德联 流量传感器 设计 取得
北京瑞 民用燃气表燃气 外观 原始
16 ZL 202230241476.X 2022.04.26 10 年 否
德联 流量传感器 设计 取得
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本所律师认为，发行人及其控股子公司拥有的专利权合法、有效，所有权权
属不存在法律纠纷或潜在纠纷，不存在导致专利权的行使受到限制的情形。
（四）软件著作权
根据发行人及其控股子公司西安巴比特的软件著作权证书，并经本所律师查
询中国版权保护中心网站，截至查询日，发行人及其控股子公司已登记的计算机
软件著作权共计 154 项。
补充期间，发行人及控股子公司西安巴比特新增软件著作权如下：
是否存
序 著作权 开发完成 首次发表 取得
软件名称 登记号 在他项
号 人 日期 日期 方式
权利
真兰 NB-IoT 物联网控制器 2022SR0816 真兰仪 原始
1 2022.03.10 2022.03.10 否
软件 V1.0 405 表 取得
民用 4G 物联网燃气表嵌入
2021SR2085 西安巴 原始
2 式软件[简称：民用 4G 燃气 2021.03.03 2021.03.03 否
267 比特 取得
表软件]V1.0
民用 NB-IoT 物联网燃气表
2022SR0029 西安巴 原始
3 嵌入式软件[简称：NB-IoT 2021.05.10 2021.05.10 否
999 比特 取得
嵌入式软件]V1.0
民用 NB-IoT 物联网超声波
2022SR0046 西安巴 原始
4 燃气表嵌入式软件[简称：民 2021.07.03 2021.07.03 否
242 比特 取得
用超声波嵌入式软件]V1.0
工业 NB-IoT 物联网超声波
燃气表嵌入式软件[简称： 2022SR0027 西安巴 原始
5 2021.09.06 2021.09.06 否
NB-IoT 超声波嵌入式软 994 比特 取得
件]V1.0
物联网 FOTA 差分升级云平
2022SR0016 西安巴 原始
6 台[简称：物联网差分云平 2021.10.08 2021.10.08 否
229 比特 取得
台]V1.0
基于微服务架构的分布式物
2022SR0021 西安巴 原始
7 联网采集平台[简称：微服务 2021.10.09 2021.10.10 否
596 比特 取得
架构采集平台]V1.0
上述发行人及西安巴比特持有的软件著作权，保护期为 50 年，截止于软件
首次发表后第 50 年的 12 月 31 日，但软件自开发完成之日起 50 年内未发表的，
《计算机软件保护条例》不再保护。
本所律师认为，发行人及其控股子公司拥有的计算机软件著作权合法、有效，
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所有权权属不存在法律纠纷或潜在纠纷，不存在导致计算机软件著作权的行使受
到限制的情形。
（五）域名
根据发行人及其部分控股子公司的域名证书，并经本所律师查询中国互联网
络信息中心网站及 ICP/IP 地址/域名信息备案管理系统，截至查询日，发行人及
其控股子公司已登记的域名共计 9 项。
补充期间，发行人部分控股子公司新增及续展的域名如下：
是否存在
序号 域名 注册人 注册时间 到期时间 取得方式
他项权利
1 elehouse.com.cn 北京瑞德联 2004.08.11 2023.08.11 原始取得 否
2 zennerpipe.cn 真兰管业 2020.06.03 2026.06.03 原始取得 否
本所律师认为，发行人及其控股子公司拥有的域名合法、有效，所有权权属
不存在法律纠纷或潜在纠纷，不存在导致域名的行使受到限制的情形。
（六）租赁他人物业
根据发行人及其控股子公司仪表科技新增的物业租赁合同、房产证、购房合
同、不动产登记证明等资料，并经本所律师核查，发行人及其控股子公司租赁他
人物业的情况如下：
1.生产经营场地
补充期间，仪表科技续租 1 处生产经营场地，具体情况如下：
建筑面积
承租方 出租人 年租金（元） 租赁期限 坐落
（㎡）
仪表科 芜湖鑫园建设 2022.05.01- 芜湖市湾沚区绿庄标准化厂房第 10
954,702.00 7,577.00
技 投资有限公司 2023.04.30 幢框架结构 1-2 层
经本所律师核查，前述租赁物业已取得房产证，且已办理租赁备案。
2.办事处
截至本补充法律意见出具之日，发行人续租和新增 6 处办事处，具体情况如
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下：
序 承租 年租金 建筑面
出租人 租赁期限 坐落
号 方 （元） 积（㎡）
真兰 昆明市金马腾苑小区 3 号楼 3306
1 阮永成 24,000.00 2022.03.16-2023.03.15 90.73
仪表 号
新疆乌鲁木齐沙依巴克区师大西
真兰
2 杨世全 39,600.00 2022.05.09-2023.05.08 路 159 号昆仑小区北楼 1 单元 120.00
仪表
1901#
真兰 济南市槐荫区融建财富时代中心
3 杨林 38,864.00 2022.05.20-2023.05.20 136.41
仪表 A-1-2 地块 7-1-3004
真兰 湖北省武汉市洪山区杨春湖路北
4 桂学汉 36,960.00 2022.05.20-2024.05.20 125.53
仪表 洋桥路鑫园小区 4-504 室
真兰 西安市高新三路财富中心二期第
5 吕巧克 40,320.00 2022.06.10-2024.06.09 65.11
仪表 一幢 3 单元 8 层 30807 号房
郑州市管城区春晓路东、贺江路
真兰
6 王静 41,220.00 2022.06.28-2023.06.28 北（贺江路 36 号）绿都紫荆华庭 138.00
仪表
和园 5 号楼 2 单元 24 楼 2401 室
经本所律师核查，前述租赁物业已取得房产证或物业证明，但未办理租赁备
案。根据《中华人民共和国民法典》及最高人民法院《关于审理城镇房屋租赁合
同纠纷案件具体应用法律若干问题的解释》等有关规定，租赁合同不因未履行租
赁备案登记手续而无效，发行人作为承租人，有权依据相关租赁合同的约定使用
租赁房产，其在相应租赁合同项下的合法权利受到法律的保护。
3.员工宿舍
截至 2022 年 6 月 30 日，发行人及其控股子公司共租赁员工宿舍 18 处，其
中 2 处未取得房产证、购房合同或产权人同意转租证明。该等租赁主要用于员工
宿舍，周边类似房源充足，较容易找到租赁的替代性房产，变更租赁场所不会对
发行人的生产经营产生重大不利影响。因此，前述房屋租赁的瑕疵不会对发行人
本次发行上市构成实质性障碍。
经本所律师核查，前述所有租赁物业均未办理租赁备案。根据《中华人民共
和国民法典》及最高人民法院《关于审理城镇房屋租赁合同纠纷案件具体应用法
律若干问题的解释》等有关规定，租赁合同不因未履行租赁备案登记手续而无效，
发行人及其控股子公司作为承租人，有权依据相关租赁合同的约定使用租赁房产，
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其在相应租赁合同项下的合法权利受到法律的保护。
（七）对外投资
根据中科智成的股东会决议、股权转让协议、章程修正案、股权转让款支付
凭证，并经本所律师查询国家企业信用信息公示系统，郑敏将其持有中科智成
0.8%的股权（认缴出资 8 万元，实缴出资 8 万元）转让给成都中科智成企业管理
合伙企业（有限合伙）。截至本补充法律意见出具之日，中科智成股东出资情况
如下：
认缴 实缴
序号 股东姓名或名称
出资额（万元） 出资比例（%） 出资额（万元） 出资比例（%）
成都中科唯实仪器有限
1 510.00 51.00 510.00 51.00
责任公司
2 朵越实业 250.00 25.00 250.00 25.00
成都中科智成企业管理
3 120.00 12.00 120.00 12.00
合伙企业（有限合伙）
4 张海军 60.00 6.00 60.00 6.00
5 李亚军 30.00 3.00 30.00 3.00
6 杨娜 20.00 2.00 20.00 2.00
7 邬德江 10.00 1.00 10.00 1.00
合计 1,000.00 100.00 1,000.00 100.00
六、发行人的重大债权债务
本所律师履行了包括但不限于如下查验程序：1．查验发行人及其部分控股
子公司新增的已履行完毕或正在履行或将要履行的重大合同；2.对发行人及其控
股子公司补充期间主要客户、供应商进行函证；3.查验《2019 年至 2022 年 1-6
月审计报告》；4.查验发行人的企业信用报告；5.取得发行人的书面确认等。
（一）重大合同
经本所律师核查，截至本补充法律意见出具之日，发行人及其控股子公司新
增的已履行完毕或正在履行或将要履行的重大合同的具体情况如下：
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1.重大采购合同
根据发行人及其部分控股子公司的采购合同，截至本补充法律意见出具之日，
其新增的已履行完毕或正在履行的重大采购合同（金额超过 1,500.00 万元或者交
易金额虽未超过 1,500.00 万元，但对公司生产经营活动、未来发展或财务状况具
有重要影响的合同）如下：
序 主要采购
供应商名称 合同金额（含税） 签署时间/合同有效期 履行情况
号 内容
宁波市有为新材 一共 23 份合同，
1 工程塑料 合计 33,390,300.00 元 2022.01.04-2022.07.02
料科技有限公司 全部已履行
宁波鑫辰钢铁有 一共 13 份合同，
2 钢材 合计 15,035,894.00 元 2022.11.11-2022.06.21
限公司 全部已履行
2.重大销售合同
根据发行人及其部分控股子公司的销售合同，截至本补充法律意见出具之日，
其新增的已履行完毕、正在履行的重大销售合同（金额超过 2,500.00 万元或者交
易金额虽未超过 2,500.00 万元，但对公司生产经营活动、未来发展或财务状况具
有重要影响的合同）如下：
序 合同签署 合同金额（含
客户名称 合同内容 签署时间/合同有效期 履行情况
号 主体 税）
1 框架协议 2021.01.01 已履行
北京优耐燃气仪 仪表科技 燃气表及
2 框架协议 2022.01.01 正在履行
表有限公司 散件
3 真兰仪表 框架协议 2022.01.01 正在履行
马鞍山齐智科技
4 真兰仪表 燃气表 框架协议 2021.01.01-2021.12.31 已履行
有限公司
山东建安实业有
5 真兰仪表 燃气表 框架协议 2021.05.08-2022.05.07 已履行
限公司
山东齐智能源装
6 真兰仪表 燃气表 框架协议 2021.09.05-2022.09.05 已履行
备科技有限公司
7 SAIEG/UFMEEG 真兰仪表 燃气表 534.15 万美金 2022.09.07 正在履行
3.银行借款合同
根据发行人的银行借款合同，截至本补充法律意见出具之日，其新增的正在
履行的银行借款合同如下：
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序 债务 金额
贷款人 合同期限 担保人 担保形式
号 人 （万元）
兴业银行股份有限公司上海青
1 1,500 2022.02.24-2023.02.23 - -
浦支行
2 2,000 2022.02.23-2023.02.22
3 1,000 2022.03.14-2023.03.13
中国农业银行股份有限公司上
4 真兰 1,000 2022.03.22-2024.03.21 真兰仪表 信用担保
海长三角一体化示范区支行
仪表
5 1,000 2022.04.16-2024.04.15
6 1,000 2022.06.13-2023.06.12
7 中国建设银行股份有限公司上 1,000 2022.03.09-2023.03.08
- -
8 海长三角一体化示范区支行 2,000 2022.05.10-2023.05.09
4.房屋租赁合同
截至本补充法律意见出具之日，发行人正在履行的重大房屋租赁合同详见本
补充法律意见正文“五、发行人的主要财产之（七）租赁他人物业”。
本所律师认为，截至本补充法律意见出具之日，发行人正在履行或将要履行
或已履行完毕但仍对发行人具有重大影响的合同内容合法、有效，不存在因违反
我国法律、法规等有关规定而导致不能成立或无效的潜在纠纷或风险。
（二）发行人与关联方的重大债权债务及相互担保情况
根据《2019 年至 2022 年 1-6 月审计报告》，经发行人书面确认，并经本所
律师核查，补充期间，发行人及其控股子公司与其关联方之间除已披露的关联交
易（详见本补充法律意见正文“四、关联交易及同业竞争之（一）经常性关联交
易”）外不存在其它重大债权债务关系及相互提供担保的情况。
（三）金额较大的其他应收款、其他应付款的情况
根据《2019 年至 2022 年 1-6 月审计报告》，截至 2022 年 6 月 30 日，发行
人及其控股子公司其他应收款账面值为 533.18 万元，其他应付款账面值为
1,597.21 万元。
经发行人书面确认，并经本所律师核查，截至 2022 年 6 月 30 日，发行人金
额较大的其它应收款、其他应付款均属于生产经营活动过程中正常发生的往来款
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项，真实有效。
七、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作
本所律师履行了包括但不限于如下查验程序：1．查验发行人补充期间召开
的董事会、监事会会议文件；2．查验发行人董事会、监事会议事规则等。
根据发行人新召开的董事会、监事会会议文件，补充期间，发行人共召开 1
次董事会和 1 次监事会。
本所律师认为，发行人补充期间召开的董事会、监事会的召集程序、表决方
式、决议内容均符合法律法规及公司章程的相应规定，合法有效。
八、发行人的税务
本所律师履行了包括但不限于如下查验程序：1．查验发行人及其部分控股
子公司报告期内的纳税申报表；2.查验《2019 年至 2022 年 1-6 月审计报告》；
3.查验《关于上海真兰仪表科技股份有限公司主要税种纳税及税收优惠情况的鉴
证报告》（容诚专字[2022]230Z2553 号，以下简称“《主要税种纳税及税收优惠
情况的鉴证报告》”）；4．查验发行人及其部分控股子公司补充期间的税收优惠
文件；5.查验发行人及其部分控股子公司补充期间的财政补贴文件；6.取得发行
人及其部分控股子公司补充期间的《税收完税证明》、所在地税务部门出具的证
明文件；7.查询发行人及其控股子公司所在地税务主管政府部门网站；8.取得发
行人的书面确认等。
（一）发行人及其控股子公司执行的主要税种和税率
根据发行人及其部分控股子公司报告期内的纳税申报表、《2019 年至 2022
年 1-6 月审计报告》，并经发行人书面确认，发行人及其控股子公司报告期内执
行的主要税种和税率如下：
税种 计税依据 税率
增值税 应税销售额 6%、13%、16%
企业所得税 应纳税所得额 15%
教育费附加 实际缴纳的增值税 3%
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地方教育费附加 实际缴纳的增值税 1%、2%
城市维护建设税 实际缴纳的增值税 5%、7%
根据财政部税务总局海关总署公告 2019 年第 39 号《财政部税务总局海关总
署关于深化增值税改革有关政策的公告》规定，自 2019 年 4 月 1 日起，增值税
一般纳税人发生增值税应税销售行为或者进口货物，原适用 16%税率的，税率调
整为 13%。
2022 年 1-6 月，发行人及其控股子公司执行的企业所得税如下：
序号 公司名称 2022 年 6 月
1 真兰仪表 15%
2 仪表科技 25%
3 罗德精密 25%
4 精密模具 15%
5 鲲彤智能 20%
6 北京瑞德联 15%
7 昱锐科技 20%
8 朵越实业 25%
9 真兰工业 15%
10 真兰管业 25%
11 西安巴比特 25%
12 贸宝信息 -
本所律师认为，发行人及其控股子公司执行的税种税率符合当时有效的法律、
法规和税收规范性文件的规定。
（二）发行人及其控股子公司享受的税收优惠
根据发行人及其部分控股子公司 2021 年的税收优惠文件、《2019 年至 2022
年 1-6 月审计报告》、《主要税种纳税及税收优惠情况的鉴证报告》，2022 年
1-6 月，发行人及其控股子公司享受的税收优惠如下：
1. 增值税
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根据国务院《关于印发进一步鼓励软件产业和集成电路产业发展若干政策的
通知》（国发〔2011〕4 号）及财政部国家税务总局《关于软件产品增值税政策
的通知》（财税〔2011〕100 号），自 2011 年 1 月 1 日起继续实施软件增值税
优惠政策，公司销售自行开发生产的软件产品，按法定税率征收增值税后，对其
增值税实际税负超过 3%的部分实行即征即退政策。2022 年 1-6 月，发行人及其
控股子公司北京瑞德联、贸宝信息、西安巴比特、真兰工业享受上述税收优惠政
策。
2.企业所得税
（1）根据《中华人民共和国企业所得税法》的第二十八条第二款规定：国
家需要重点扶持的高新技术企业，减按 15％的税率征收企业所得税。根据发行
人及其部分控股子公司的高新技术企业证书，2022 年 1-6 月，发行人及其控股子
公司罗德精密、精密模具、北京瑞德联和真兰工业享受上述税收优惠政策。
（2）根据财政部、税务总局公告 2021 年第 12 号《关于实施小微企业和个
体工商户所得税优惠政策的公告》规定，自 2021 年 1 月 1 日起至 2022 年 12 月
31 日，对小型微利企业年应纳税所得额不超过 100 万元的部分，在财政部、税
务总局财税（2019）13 号《关于实施小微企业普惠性税收减免政策的通知》第
二条规定的优惠政策基础上，再减半征收企业所得税；对年应纳税所得额超过
100 万元但不超过 300 万元的部分，减按 50%计入应纳税所得额，按 20%的税率
缴纳企业所得税。2022 年 1-6 月，真兰设备、昱锐科技及鲲彤智能享受上述税收
优惠政策。
（3）根据《国务院关于印发进一步鼓励软件产业和集成电路产业发展若干
政策的通知》（国发〔2011〕4 号），财政部、税务总局公告 2019 年第 68 号《关
于集成电路设计和软件产业企业所得税政策的公告》，《国务院关于印发新时期
促进集成电路产业和软件产业高质量发展若干政策的通知》（国发〔2020〕8 号）
以及财政部、税务总局、发展改革委、工业和信息化部公告 2020 年第 45 号《关
于促进集成电路产业和软件产业高质量发展企业所得税政策的公告》等规定，依
法成立且符合条件的集成电路设计企业和软件企业，自获利年度起计算优惠期，
第一年至第二年免征企业所得税，第三年至第五年按照 25%的法定税率减半征收
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企业所得税，并享受至期满为止。2022 年 1-6 月，西安巴比特和贸宝信息享受上
述税收优惠政策。
综上，本所律师认为，公司及其控股子公司 2022 年 1-6 月享受的税收优惠
政策合法、合规、真实、有效。
（三）发行人及其控股子公司补充期间享受的财政补贴
根据发行人及其控股子公司补充期间的财政补贴文件、《2019 年至 2022 年
1-6 月审计报告》，补充期间，发行人及其控股子公司享受的 1 万元以上的财政
补贴共计 35 项，具体情况如下：
3-3-1-28
北京德恒律师事务所 关于上海真兰仪表科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见（六）
序号 享受主体 项目名称 依据文件 补助金额（元）
1 真兰仪表 软件即征即退 《关于转发<财政部 国家税务总局关于软件产品增值税政策的通知>的通知》 6,480,509.34
2 真兰仪表 企业扶持资金 《青浦区经委 区财政局关于拨付 2022 年度“专精特新”小巨人扶持资金的通知》 500,000.00
《中华人民共和国个人所得税法》《财政部 税务总局 人民银行关于进一步加强代扣代收代征税款
3 真兰仪表 个税手续费返还 170,449.30
手续费管理的通知》
4 真兰仪表 自主创新 10 强 《关于表彰 2021 年度上海青浦工业园区先进企业的决定》 30,000.00
5 真兰仪表 纳税贡献奖 《关于表彰 2021 年度上海青浦工业园区先进企业的决定》 40,000.00
《上海市青浦区人民政府 关于授予上海海思技术有限公司等企业“2021 年度上海市青浦区百强优秀
6 真兰仪表 百强优秀企业奖励 80,000.00
企业”“2021 年度上海市青浦区优秀平台企业”荣誉称号通知》
7 真兰仪表 两化融合项目资金 《关于下达 2021 年度青浦区两化融合扶持项目专项资金的通知》 309,000.00
8 真兰仪表 品牌建设专项资金 《关于下达 2022 年第一批品牌建设专项资金的通知》 100,000.00
技术中心认定及通过评价企
9 真兰仪表 《青浦区经纬 区财政局关于拨付 2021 年度市级企业技术中心认定及通过评价企业奖励资金的通知》 100,000.00
业奖励
10 真兰仪表 工业规模项目扶持资金 《青浦区经委 区财政局关于下达 2022 年工业规模篇项目扶持资金的通知》 100,000.00
11 真兰仪表 财政扶持资金 《财政扶持协议书》 8,456,100.00
12 真兰仪表 改制上市扶持资金 《青浦区经委 区财政局关于下达 2022 年第一批青浦区企业改制上市扶持资金的通知》 2,000,000.00
13 真兰仪表 品牌建设专项资金 《关于下达 2022 年第二批品牌建设专项资金的通知》 100,000.00
《市财政局 市发展改革委 市经济信息化委 人民银行 上海分行 市审计局 市地方金融监管局关于
14 真兰仪表 防疫重点企业贷款贴息 21,383.01
本市全力防控疫情对企业加大财政支持金融服务力度相关措施的通知》
15 北京瑞德联 软件即征即退 《财政部 国家税务总局关于轵件产晶增值税政策的通知》 451,525.68
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北京德恒律师事务所 关于上海真兰仪表科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见（六）
16 真兰工业 软件即征即退 《财政部 国家税务总局关于软件产品增值税政策的通知》 10,865.24
17 真兰工业 高新技术企业资助 《关于下达 2021 年度青浦区高新技术企业认定奖励自主（第一批）资金的通知》 250,000.00
《上海市青浦区人民政府印发<青浦区关于积极打响制造品牌的实施办法>的通知》《关于下达 2022
18 真兰工业 品牌建设专项资金 100,000.00
年第二批品牌建设专项资金的通知》
19 精密模具 企业技术中心奖励 《青浦区经委 区财政局关于拨付 2021 年度青浦区认定企业技术中心奖励资金的通知》 200,000.00
20 仪表科技 城镇土地使用税奖励 《关于调整安徽新芜经济开发区城镇土地使用税奖励政策的通知》 149,500.00
《安徽省财政厅关于拨付下达 2021 年度“三重一创”支持高新技术企业成长、新建项目以及人工智能
21 仪表科技 “三重一创”补助资金 100,000.00
研究院、生物基等政策补助资金的通知》
22 仪表科技 城镇土地使用税奖励 《芜湖县人民政府办公室关于印发安徽新芜经济开发区城镇土地使用税奖励暂行办法的通知》 300,000.00
23 仪表科技 优秀企业奖励 《芜湖市湾沚区人民政府关于表彰 2021 年度优秀企业的通报》 100,000.00
24 仪表科技 产业扶持资金 《投资协议书》《补充投资协议书》 1,120,251.41
25 仪表科技 研发投入补助 《关于下达湾沚区 2021 年省支持科技创新有关政策奖补项目研发投入补助资金的通知》 10,000.00
26 仪表科技 新增一套表单位奖励 《湾沚区人民政府办公室关于印发湾沚区新增一套表单位奖励暂行办法的通知》 20,000.00
产业扶持资金（土地使用税返
27 仪表科技 《芜湖县人民政府关于应对疫情支持中小微企业发展的政策意见》 365,100.00
还款）
28 仪表科技 春节期间稳岗补贴 《关于印发<新芜经济开发区 2022 年鼓励外地员工留湾过年的一封信>的通知》 14,700.00
29 仪表科技 失业保险稳岗返还款 《芜湖市 2022 年失业保险稳岗返还公告》 64,981.52
《安徽省财政厅关于拨付下达 2021 年度“三重一创”支持高新技术企业成长、新建项目以及人工智能
30 罗德精密 “三重一创”补助资金 100,000.00
研究院、生物基等政策补助资金的通知》
31 罗德精密 新增一套表单位奖励 《湾沚区人民政府办公室关于印发湾沚区新增一套表单位奖励暂行办法的通知》 20,000.00
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32 罗德精密 失业保险稳岗返还款 《芜湖市 2022 年失业保险稳岗返还公告》 31,862.19
《安徽省财政厅关于拨付下达 2021 年度“三重一创”支持高新技术企业成长、新建项目以及人工智能
33 鲲彤智能 “三重一创”补助资金 100,000.00
研究院、生物基等政策补助资金的通知》
34 鲲彤智能 新增一套表单位奖励 《湾沚区人民政府办公室关于印发湾沚区新增一套表单位奖励暂行办法的通知》 20,000.00
35 鲲彤智能 失业保险稳岗返还款 《芜湖市 2022 年失业保险稳岗返还公告》 25,716.07
本所律师认为，发行人及其控股子公司补充期间享受的财政补贴政策合法、合规、真实、有效。
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首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见（六）
（四）发行人及其控股子公司补充期间依法纳税的情况
2022 年 8 月 3 日，国家税务总局芜湖市湾沚区税务局第一税务分局分别向
鲲彤智能、仪表科技、罗德精密和真兰管业出具《无欠税证明》，经查询税收征
管信息系统，确认截至 2022 年 7 月 31 日，未发现前述公司有欠税情形。
2022 年 8 月 4 日，国家税务总局北京市海淀区税务局第四税务所（办税服
务厅）向北京瑞德联出具《无欠税证明》，经查询税收征管信息系统，确认截至
2022 年 8 月 1 日，未发现北京瑞德联有欠税情形。
2022 年 8 月 12 日，国家税务总局上海市青浦区分局分别向发行人及其控股
子公司精密模具、真兰工业、昱锐科技、贸宝信息和朵越实业出具《情况说明》，
经金税三期税收管理系统查询，确认前述企业自设立之日至 2022 年 6 月 30 日能
按照规定申报，现无欠缴税费，尚未发现有违反税收法律法规行为的记录。
另，经本所律师核查发行人及其控股子公司北京瑞德联、西安巴比特、精密
模具、真兰工业、昱锐科技、贸宝信息、朵越实业、真兰管业、仪表科技、鲲彤
智能和罗德精密补充期间的《税收完税证明》，以及查询前述公司所在地税务主
管政府部门网站，前述公司补充期间不存在税务处罚记录。
综上，本所律师认为，发行人及其控股子公司补充期间依法纳税，所执行的
税种、税率及享受的税收优惠符合国家税收法律法规及规范性文件的要求，不存
在欠缴税款的情形，亦不存在因违反相关税收法律、法规及政策或其他税务问题
被处罚的情形。
九、发行人的环境保护和产品质量、技术等标准
本所律师履行了包括但不限于如下查验程序：1.查验发行人及其部分控股子
公司续展的环境管理体系认证证书、质量管理体系认证证书；2.查询国家认证认
可监督管理委员会官方网站；3.取得发行人及其部分控股子公司环境保护、产品
质量和技术监督、安全生产监督主管政府部门出具的证明文件；4.查询发行人及
其部分控股子公司环境保护、产品质量和技术监督、安全生产监督主管政府部门
网站；5.查验发行人及其部分控股子公司补充期间的员工花名册、劳务外包合同
和费用明细单，抽查员工劳动合同；6.查验发行人及其部分控股子公司补充期间
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首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见（六）
的社会保险基本情况表、住房公积金缴存证明以及社会保险、住房公积金缴纳凭
证等资料；7.取得发行人及其部分控股子公司社会保险、住房公积金主管政府部
门出具的证明文件；8.取得发行人股东出具的承诺函；9.取得发行人的书面确认
等。
（一）发行人及其控股子公司的环境保护
1.环境管理体系认证证书
根据发行人的环境管理体系认证证书，并经本所律师查询国家认证认可监督
管理委员会官方网站，补充期间，发行人环境管理体系认证证书续展如下：
注册号 发证单位 有效期
0419E10074R3M 华信技术检验有限公司 2022.03.07-2025.02.14
2.环境保护处罚情况
2022 年 3 月 23 日，上海市青浦区生态环境局发布《关于“推动信用报告替
代企业合规性证明”的公告》，根据上海市生态环境局《关于进一步完善生态环
境领域信用体系的通知》，即日起取消开具企业生态环境合规性证明，企业可至
“信用中国”网站自行下载信用报告。根据发行人及其控股子公司昱锐科技、真兰
工业、精密模具的《法人和非法人组织公共信用信息报告》，截至本补充法律意
见出具之日，前述公司无经营异常信息，未因违反环境保护方面的法律、法规而
受到行政处罚。
2022 年 8 月 6 日，芜湖市湾沚区生态环境分局向发行人控股子公司真兰管
业出具《环境守法证明》，确认真兰管业建设的不锈钢管材管配件生产项目已履
行了环评审批和环保自主验收手续，真兰管业未受到过环保行政处罚；向罗德精
密出具《环境守法证明》，确认罗德精密建设的金属燃气仪表壳体加工项目已履
行了环评审批和环保自主验收手续，罗德精密未受到过环保行政处罚；向鲲彤智
能出具《环境守法证明》，确认鲲彤智能建设的燃气表及水表配件生产项目已履
行了环评审批和环保自主验收手续，鲲彤智能未受到过环保行政处罚；向仪表科
技出具《环境守法证明》，确认仪表科技建设的燃气表生产项目已履行了环评审
批和环保自主验收手续，仪表科技未受到过环保行政处罚。
本所律师认为，发行人及其控股子公司补充期间不存在因违反环境保护有关
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法律、法规而受到环境保护主管部门处罚的情形。
（二）发行人及其控股子公司的产品质量和技术监督标准
1.质量管理体系认证证书
根据发行人的质量管理体系认证证书，并经本所律师查询国家认证认可监督
管理委员会官方网站，补充期间，发行人质量管理体系认证证书续展如下：
注册号 发证单位 有效期
0419Q10073R3M 华信技术检验有限公司 2022.03.07-2025.02.14
2.产品质量处罚情况
2022 年 8 月 1 日，上海市市监局向发行人出具《合规证明》，确认发行人
自 2022 年 1 月 1 日至 2022 年 7 月 31 日未发现有上海市市场监督管理部门作出
的行政处罚记录。
2022 年 8 月 1 日、8 月 2 日，上海市青浦区市监局分别向发行人控股子公司
朵越实业、精密模具、贸宝信息、真兰工业、昱锐科技出具《合规证明》，确认
前述公司自 2022 年 1 月 1 日至 2022 年 7 月 31 日未发现上海市市场监督管理部
门作出的行政处罚记录。
2022 年 8 月 4 日，芜湖市湾沚区市监局分别向发行人控股子公司仪表科技、
罗德精密、鲲彤智能和真兰管业出具《证明》，确认前述公司自 2022 年 1 月 1
日至 2022 年 8 月 4 日，无因违反市场监管方面的法律、法规而受到该局行政处
罚的记录。
本所律师认为，发行人及其控股子公司补充期间不存在因违反产品质量和技
术监督有关法律、法规而受到主管部门处罚的情形。
（三）发行人及其控股子公司的安全生产监督
2022 年 8 月 5 日，上海市青浦区应急管理局分别向发行人及其控股子公司
真兰工业、昱锐科技和精密模具出具《证明》，确认前述公司自 2018 年 1 月 1
日至 2022 年 8 月 4 日，在青浦区行政范围内，未因违反安全生产相关法律、法
规以及发生安全生产事故受到该机关给予的行政处罚。
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2022 年 8 月 5 日，芜湖市湾沚区应急管理局分别向发行人控股子公司仪表
科技、罗德精密、鲲彤智能出具《企业安全生产情况证明》，确认前述公司自
2019 年 8 月 4 日至 2022 年 8 月 5 日期间无因安全生产重大事故而受到该局的行
政处罚。
2022 年 8 月 18 日，芜湖市湾沚区应急管理局向发行人控股子公司真兰管业
出具《企业安全生产情况证明》，确认前述公司自 2020 年 6 月 12 日至 2022 年
8 月 18 日期间无因安全生产重大事故而受到该局的行政处罚。
本所律师认为，发行人及其控股子公司补充期间不存在因违反安全生产监督
有关法律、法规而受到主管部门处罚的情形。
（四）发行人的员工及社会保障
1.员工人数
根据发行人及其部分控股子公司的员工花名册、部分员工劳动合同等，截至
2022 年 6 月 30 日，发行人及其控股子公司员工总数为 1,652 人。
2.劳务外包用工情况
（1）劳务外包用工情况
根据发行人及其部分控股子公司的劳务外包合同，截至 2022 年 6 月 30 日，
其劳务外包人数为 50 人，劳务外包用工占比 2.94%。
（2）劳务外包费用情况
根据发行人及其部分控股子公司 2022 年 1-6 月的劳务外包费用明细单，发
行人劳务外包费用 169.88 万元，占营业成本比例为 0.53%。
3. 社会保险、住房公积金缴纳情况
根据发行人及其部分控股子公司补充期间的员工花名册、社会保险基本情况
表、住房公积金缴存证明以及社会保险、住房公积金缴纳凭证等，截至 2022 年
6 月 30 日，发行人及其控股子公司社会保险和住房公积金的缴纳情况如下：
项目 2022 年 6 月
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员工总人数（人） 1,652
社会保险缴纳人数（人） 1,468
社会保险缴纳比例（%） 88.86
住房公积金缴纳人数（人） 1,464
住房公积金缴纳比例（%） 88.62
4. 主管部门出具的证明
（1）社会保险
2022 年 8 月 1 日至 2 日，上海市社会保险事业管理中心向发行人及其控股
子公司精密模具、贸宝信息、真兰工业、昱锐科技出具《单位参加城镇社会保险
基本情况》，确认截至 2020 年 9 月1，前述企业不存在欠款情况。
2022 年 8 月 4 日，芜湖市湾沚区人力资源和社会保障局向罗德精密、仪表
科技、真兰管业、鲲彤智能出具《证明》，确认前述企业自设立之日至今已依法
办理社会保险登记，依法为其员工按时足额缴纳养老、失业、工伤保险，未发现
违反劳动和社会保险相关法律、法规及规范性文件规定的情形。
2022 年 8 月 8 日，西安高新技术产业开发区社会保险基金管理中心向西安
巴比特出具《西安高新技术产业开发区社会保险参保缴费情况证明》，确认西安
巴比特自 2018 年 7 月起在西安高新技术产业开发区保险基金管理中心参加社会
保险，缴纳养老、失业、工伤社会保险费。
2022 年 8 月 10 日，北京市海淀区人力资源和社会保障局向北京瑞德联出具
《回复》，确认在 2022 年 1 月至 2022 年 6 月期间在北京市海淀区未发现该单位
存在因违反劳动保障法律、法规和规章的行为而受到人力资源和社会保障行政部
门给予的行政处理和行政处罚记录。
（2）住房公积金
2022 年 8 月 1 日、8 月 2 日，上海市公积金管理中心向发行人及其控股子公
司精密模具、贸宝信息、真兰工业、昱锐科技出具《上海市单位住房公积金缴存
1
自 2020 年 11 月起，上海市社会保险费征管职责划转至税务部门，涉及参保单位 2020 年 10 月及以后的
社会保险费缴纳信息，由税务部门负责提供。
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情况证明》，确认前述企业已建立住房公积金账户，且该等账户处于正常缴存状
态，未有上海市公积金管理中心行政处罚记录。
2022 年 8 月 4 日，芜湖市住房公积金管理中心湾沚区管理部向罗德精密、
仪表科技、真兰管业、鲲彤智能出具《单位缴存证明》，确认前述企业已在芜湖
市住房公积金管理中心建立住房公积金专用账户，自 2018 年 9 月起至证明出具
之日，按时缴存，缴存状态为正常，期间未受到芜湖市住房公积金管理中心行政
处罚。
2022 年 8 月 8 日，西安住房公积金管理中心向西安巴比特出具《住房公积
金单位缴存证明》，确认西安巴比特于 2018 年 10 月在西安住房公积金管理中心
开户登记，没有因违反住房公积金相关的法律、法规而受到过处罚。
2022 年 8 月 9 日，北京住房公积金管理中心海淀管理部向北京瑞德联出具
《北京住房公积金管理中心企业上市合法合规缴存住房公积金信息查询结果》，
确认北京瑞德联自 2022 年 1 月 1 日至 2022 年 6 月 30 日不存在被处罚信息以及
未完结投诉案件。
5.社会保险和住房公积金缴纳情况对发行人经营业绩的影响
经发行人书面确认，并经本所律师核查，补充期间，发行人及其控股子公司
已按照相关法律规定及地方政策为大部分员工缴纳了社会保险和住房公积金，缴
纳社会保险、住房公积金的最低基数、比例均符合地方相关法律、法规，且发行
人控股股东真诺上海及其一致行动人、股东李诗华及其一致行动人已出具《关于
发行人及其控股子公司社会保险、住房公积金的承诺函》。因此，发行人补充期
间的经营业绩不会因社会保险及住房公积金未足额缴纳等情形发生重大影响，不
会对本次发行上市构成法律障碍。
十、诉讼、仲裁或行政处罚
本所律师履行了包括但不限于如下查验程序：1.查验发行人新增的诉讼文件；
2.查验鲲彤智能行政处罚相关文件；3.取得所在地法院、工商、税务等主管政府
部门出具的证明文件；4.查询中国裁判文书网、人民法院公告网、中国执行信息
公开网、中国证监会证券期货市场失信记录查询平台、国家企业信用信息公示系
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统、信用中国、发行人及其部分控股子公司所在地工商、税务等主管政府部门网
站；5.取得发行人的书面确认等。
（一）诉讼
1.补充期间诉讼进展
根据发行人新增的诉讼文件，并经本所律师查询中国裁判文书网、人民法院
公告网、中国执行信息公开网，截至本补充法律意见出具之日，发行人补充期间
所涉诉讼进展如下：
序
案号 案由 原告 被执行人 申请请求 裁定结果 案情进展
号
1. 判令二被执行人支付货款
39 万元； 已调解，
（2022） 桂林市利通 2. 判令二被执行人支付违约 被告未履
买卖
沪 0118 真兰 电子科技有 金 5 万元； 行完毕付
1 合同 /
执 6275 仪表 限责任公 3. 判令二被执行人支付案件 款义务，
纠纷
号 司、张有坚 受理费 2243 元； 已强制执
4. 判令二被执行人加倍支付 行完毕
迟延履行期间的债务利息。
1. 判 令 被 执 行 人 支 付 货 款
一审已判
85,800 元；
决，被告
（2022） 中财源林宝 2. 判令被执行人支付逾期付
买卖 未履行付
沪 0118 真兰 泰天成建设 款利息；
2 合同 / 款义务，
执 5884 仪表 工程有限公 3. 判令被执行人支付公告费
纠纷 原告已申
号 司 560 元；
请强制执
4. 判令被执行人加倍支付迟
行
延履行期间的债务利息。
2.补充期间新增诉讼
根据发行人新增的诉讼文件，并经本所律师查询中国裁判文书网、人民法院
公告网、中国执行信息公开网，截至本补充法律意见出具之日，发行人补充期间
新增诉讼如下：
判决或调
案号 案由 原告 被告 诉讼请求 案情进展
解结果
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原告请求：
1.判令被告支付原告加工款 301,692.32 元，
宁海博 并支付逾期付款利息 24,135 元（自 2020 年 一审已于
（2022） 12 月 31 日至 2022 年 4 月 30 日，2022 年 5
加工 文燃气 2022 年
沪 0118 真兰 月 1 日起按年利率 6%计算至款清之日止）；
合同 表具部 / 09 月 14
民初 仪表 2.本案诉讼费用（包括财产保全费用）由被
纠纷 件有限 日开庭，
14458 号 告承担；
公司 尚未判决
3.申请对被告采取财产保全措施，即冻结资
金 301,692.32 元。
经本所律师核查，上述未了结的诉讼系发行人作为原告追缴货款，以及发行
人作为被告需支付加工款（实际已支付）而涉及的诉讼，诉讼标的金额占发行人
总资产比例较小，对发行人的业务和经营不会产生重大影响。
根据发行人及其部分控股子公司的所在地法院出具的证明文件，经发行人书
面确认，并经本所律师查询中国裁判文书网、中国执行信息公开网、人民法院公
告网，截至本补充法律意见出具之日，除原法律意见和上述已披露的未决诉讼之
外，发行人及其控股子公司不存在其他尚未了结或可以合理预见的针对其重要资
产、权益和业务及其他可能对发行人本次发行上市有实质性影响的重大诉讼案件。
综上，本所律师认为，截至本补充法律意见出具之日，发行人及其控股子公
司不存在尚未了结的或可以合理预见的针对其重要资产、权益和业务及其他可能
对发行人本次发行上市有实质性影响的重大诉讼案件。
（二）行政处罚
根据鲲彤智能行政处罚相关文件，并经本所律师查询信用中国官方网站，补
充期间，鲲彤智能存在行政处罚，具体情况如下：
2022 年 5 月 11 日，芜湖市生态环境局对鲲彤智能进行现场检查，发现鲲彤
智能存在部分工序未按规定设置废气收集设施，废气处理设施未按规定使用等情
形，违反了《安徽省大气污染防治条例》第四十五条第一款第四项规定。
2022 年 7 月 27 日，芜湖市生态环境局出具《责令改正违法行为决定书》【芜
环责改（2022）90 号】，根据《安徽省大气污染防治条例》第八十五条规定，
责令鲲彤智能立即改正。
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2022 年 8 月 17 日，芜湖市生态环境局出具《行政处罚决定书》【芜环罚告
字（2022）73 号】，根据《安徽省大气污染防治条例》第八十五条和《安徽省
生态环境行政处罚裁量基准规定》规定，对鲲彤智能处罚款 5 万元。
2022 年 8 月 23 日，芜湖市湾沚区生态环境分局出具《关于鲲彤智能科技（芜
湖）有限公司无生态环境重大违法违规的证明》，确认鲲彤智能上述环境违法行
为情节较轻，未造成严重后果，且已积极整改；对鲲彤智能处罚人民币 5 万元整
为《安徽省大气污染防治条例》第八十五条规定的该类违法行为处罚金额的最低
值，属于生态环境违法行为轻微的从轻处罚；鲲彤智能上述环境违法行为不属于
重大违法行为。2019 年 1 月 1 日至今，鲲彤智能无违反生态环境管理有关法律
法规的重大违法违规行为。
根据鲲彤智能的《环境整治工作整改报告》以及罚款缴纳财政收据，其已按
照芜湖市生态环境局的要求完成整改，且已按时缴纳罚款。
综上，本所律师认为，鲲彤智能上述环境违法行为不属于重大违法行为，不
会对发行人本次发行上市产生实质性影响。
根据发行人及其部分控股子公司所在地工商、税务等主管政府部门出具的证
明文件，经发行人书面确认，并经本所律师查询中国证监会证券期货市场失信记
录查询平台、国家企业信用信息公示系统、信用中国、发行人及其控股子公司所
在地工商、税务等主管政府部门网站，截至本补充法律意见出具之日，除上述已
披露的行政处罚之外，发行人及其控股子公司不存在其他尚未了结或可以合理预
见的针对其重要资产、权益和业务及其他可能对发行人本次发行上市有实质性影
响的重大行政处罚案件。
综上，本所律师认为，截至本补充法律意见出具之日，发行人及其控股子公
司不存在尚未了结的或可以合理预见的针对其重要资产、权益和业务及其他可能
对发行人本次发行上市有实质性影响的重大行政处罚案件。
十一、本次发行上市的结论性意见
本所律师对发行人本次发行上市发表结论性意见：
（一）截至本补充法律意见出具之日，发行人未发生影响本次发行上市的重
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首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见（六）
大事项，仍具备《公司法》《证券法》《创业板首发办法》《股票上市规则》等
有关法律、法规及中国证监会、深交所等有关规范性文件所规定的本次发行上市
的各项实质条件。
（二）发行人《招股说明书》及其摘要引用原法律意见和本补充法律意见的
内容适当，确认《招股说明书》及其摘要不会因引用原法律意见和本补充法律意
见的内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，不会因此引致法律风险。
（三）发行人尚需申报中国证监会注册；本次发行完成后，发行人股票于深
交所上市交易尚待获得深交所审核同意。
本法律意见正本六份，经本所盖章并经单位负责人及承办律师签字后生效。
（以下无正文）
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首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见（六）
（本页无正文，为《北京德恒律师事务所关于上海真兰仪表科技股份有限公司首
次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见（六）》之签署页）
北京德恒律师事务所
负责人：
王 丽
承办律师：_________________
倪海忠
承办律师：_________________
吴培华
年 月 日
