上海真兰仪表科技股份有限公司
ZENNER METERING TECHNOLOGY (SHANGHAI) LTD.
（上海市青浦区盈港东路6558号4幢）
首次公开发行股票并在创业板上市
之
上市公告书
保荐机构（主承销商）
（福州市鼓楼区鼓屏路27号1#楼3层、4层、5层）
二零二三年二月
特别提示
上海真兰仪表科技股份有限公司（以下简称“真兰仪表”、“本公司”或“发
行人”）股票将于 2023 年 2 月 20 日在深圳证券交易所创业板上市。本公司提醒
投资者应充分了解股票市场风险及本公司披露的风险因素，在新股上市初期切忌
盲目跟风“炒新”，应当审慎决策、理性投资。
如无特别说明，本上市公告书中的简称或名词的释义与本公司首次公开发行
股票并在创业板上市招股说明书中的相同。
1
第一节 重要声明与提示
一、重要声明
本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证上市公告书的真实性、准确性、
完整性，承诺上市公告书不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并依法承
担法律责任。
深圳证券交易所、有关政府机关对本公司股票上市及有关事项的意见，均不
表明对本公司的任何保证。
本公司提醒广大投资者认真阅读刊载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）、
中 证 网 （ www.cs.com.cn ）、 中 国 证 券 网 （ www.cnstock.com ）、 证 券 时 报 网
（www.stcn.com）、证券日报网（www.zqrb.cn）的本公司招股说明书“风险因素”
章节的内容，注意风险，审慎决策，理性投资。
本公司提醒广大投资者注意，凡本上市公告书未涉及的有关内容，请投资者
查阅本公司招股说明书全文。
二、创业板新股上市初期投资风险特别提示
本次发行价格为 26.80 元/股，未超过剔除最高报价后网下投资者报价的中位
数和加权平均数以及剔除最高报价后通过公开募集方式设立的证券投资基金、全
国社会保障基金、基本养老保险基金、根据《企业年金基金管理办法》设立的企
业年金基金和符合《保险资金运用管理办法》等规定的保险资金报价中位数、加
权平均数孰低值。根据中国证监会《上市公司行业分类指引》（2012 年修订），
真兰仪表所属行业为“仪器仪表制造业（C40）”。截至 2023 年 2 月 3 日（T-4 日），
中证指数有限公司发布的行业最近一个月平均静态市盈率为 35.51 倍。
截至 2023 年 2 月 3 日（T-4 日），可比上市公司估值水平如下：
对应的静 对应的静
T-4日股票 2021年扣非前 2021年扣非后
态市盈率 态市盈率
证券代码 证券简称 收盘价 EPS EPS
（倍）-扣 （倍）-扣
（元/股） （元/股） （元/股）
非前 非后
300349.SZ 金卡智能 11.67 0.63 0.48 18.52 24.31
2
对应的静 对应的静
T-4日股票 2021年扣非前 2021年扣非后
态市盈率 态市盈率
证券代码 证券简称 收盘价 EPS EPS
（倍）-扣 （倍）-扣
（元/股） （元/股） （元/股）
非前 非后
002849.SZ 威星智能 20.67 0.39 0.38 53.00 54.39
002767.SZ 先锋电子 16.70 0.16 0.09 104.38 185.56
300259.SZ 新天科技 3.57 0.35 0.23 10.20 15.52
688528.SH 秦川物联 10.95 0.17 0.11 64.41 99.55
平均值 50.10 75.87
数据来源：Wind，数据截至 2023 年 2 月 3 日（T-4 日）。
注 1：市盈率计算如存在尾数差异，为四舍五入造成；
注 2：2021 年扣非前/后 EPS=2021 年扣除非经常性损益前/后归母净利润/T-4 日总股本；
注 3：计算市盈率平均值时剔除了极值（中亚股份扣非前后的静态市盈率）及负值（达
意隆扣非后的静态市盈率）影响。
本次发行价格 26.80 元/股对应的发行人 2021 年扣除非经常性损益前后孰低
的摊薄后市盈率为 43.06 倍，高于中证指数有限公司发布的行业最近一个月平均
静态市盈率，低于可比上市公司扣非后平均静态市盈率，存在未来发行人股价下
跌给投资者带来损失的风险。
本次发行的定价合理性说明如下：
与可比公司相比，公司在技术路线与工艺、业务模式、核心技术、市场竞争
等方面具备一定的优势：
在技术路线与工艺方面，公司在机械计量方面拥有多年的技术经验积累，已
实现自动化生产线的稳定量产，并在产品生产过程中，创新使用无损封压工艺、
阀系研磨工艺等；在电子计量方面，公司加大超声波模组国产化研发力度，并已
取得阶段性成果。
在业务模式方面，公司以膜式燃气表为基础，向产业链两端延伸，逐步形成
独立的模具开发加工能力，塑料件、金属件、智能模块等零部件生产制造能力，
以及软件开发能力；是业内少有的同时在膜式燃气表和智能燃气表领域均具有一
定市场规模，并拥有模具开发和主要零部件生产到整表组装一体化的全产业链的
燃气计量仪表供应商。
在核心技术方面，公司拥有燃气表生产领域相关发明专利 20 项。在研发方
3
面，发行人紧跟行业新技术方向，重视新产品、新技术研发。
在市场竞争方面，发行人依托技术、质量、服务及规模等方面的优势，与行
业内众多燃气运营商客户建立了长期稳定的合作关系，已成为国内五大燃气集团
供应商，是国内燃气表主要出口商之一。
本次发行存在因取得募集资金导致净资产规模大幅度增加对发行人的生产
经营模式、经营管理和风险控制能力、财务状况、盈利水平及股东长远利益产生
重要影响的风险。发行人和保荐机构（主承销商）提请投资者关注投资风险，审
慎研判发行定价的合理性，理性做出投资决策。
本公司提醒广大投资者注意首次公开发行股票（以下简称“新股”）上市初
期的投资风险，广大投资者应充分了解风险、理性参与新股交易。具体而言，本
公司新股上市初期的风险包括但不限于以下几种：
（一）涨跌幅限制放宽
创业板股票竞价交易设置较宽的涨跌幅限制，首次公开发行并在创业板上市
的股票，上市后的前 5 个交易日内，股票交易价格不设涨跌幅限制；上市 5 个交
易日后，涨跌幅限制比例为 20%。深圳证券交易所主板新股上市首日涨幅限制比
例为 44%，上市首日跌幅限制比例为 36%，次交易日开始涨跌幅限制比例为 10%，
创业板进一步放宽了对股票上市初期的涨跌幅限制，提高了交易风险。
（二）流通股数量较少
本次发行后，公司总股本为 292,000,000 股，其中无限售条件流通股票数量
为 69,237,698 股，占发行后总股本的比例为 23.71%。公司上市初期流通股数量
较少，存在流动性不足的风险。
（三）股票上市首日即可作为融资融券标的
创业板股票上市首日即可作为融资融券标的，有可能会产生一定的价格波动
风险、市场风险、保证金追加风险和流动性风险。价格波动风险是指，融资融券
会加剧标的股票的价格波动；市场风险是指，投资者在将股票作为担保品进行融
资时，不仅需要承担原有的股票价格变化带来的风险，还得承担新投资股票价格
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变化带来的风险，并支付相应的利息；保证金追加风险是指，投资者在交易过程
中需要全程监控担保比率水平，以保证其不低于融资融券要求的维持保证金比例；
流动性风险是指，标的股票发生剧烈价格波动时，融资购券或卖券还款、融券卖
出或买券还券可能会受阻，产生较大的流动性风险。
三、特别风险提示
本公司特别提请投资者注意，在作出投资决策之前，务必仔细阅读本公司招
股说明书“第四节 风险因素”的全部内容，并应特别关注下列风险因素：
（一）市场竞争加剧的风险
报告期内，随着我国城镇化率不断提高、国家产业政策的扶持，我国天然气
消费量不断增长，天然气用户稳步增加。燃气表市场规模扩大的同时，市场竞争
也日趋激烈。如果公司提供的产品在质量、价格、服务能力等方面不具备竞争优
势，则可能在市场竞争中处于不利地位。
报告期内，公司是国内膜式燃气表和智能燃气表主要生产商之一，既是智能
燃气表企业的供应商，也与智能燃气表企业存在竞争关系。随着公司智能燃气表
业务规模的扩大，与智能燃气表企业的竞争将更加激烈。公司原智能燃气表生产
企业客户可能选择其他膜式燃气表供应商，收购其他膜式燃气表生产企业或自行
组建膜式燃气表生产线以增强竞争力。公司向下游的拓展，智能燃气表企业向上
游的延伸，将加大公司在行业内的竞争压力。
（二）原材料价格波动风险
公司产品使用的原材料主要包括工程塑料、钢材、通信模组等。主要原材料
价格的波动将直接影响营业成本。公司下游主要客户规模较大，燃气表企业产品
议价能力相对较弱，而大宗商品价格波动存在一定的不确定性，公司存在因主要
原材料价格上涨而导致利润下降的风险。尤其是 2021 年以来，原材料市场供给
紧张，价格大幅上涨，对业内企业成本造成较大压力，公司存在原材料价格上涨
导致经营成果下降的风险。
（三）无实际控制人可能产生的风险
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1、无实际控制人可能产生的风险
发行人现股权由真诺上海及其一致行动人持股 50%，李诗华及其一致行动人
持股 50%，发行人单一股东均无法单独对发行人实施控制，公司无实际控制人。
由于公司无实际控制人，若公司未来重要决策在主要股东间不能达成一致意见，
公司股东大会将无法通过相关决议，可能影响公司决策的效率，导致公司重大经
营决策无法形成，进而对公司经营造成不利影响。
2、股权结构稳定性的风险
真诺上海及其一致行动人与李诗华及其一致行动人均承诺，自发行人首次公
开发行股票并上市之日起 36 个月内既不减持所持发行人股份，也不谋求发行人
实际控制权，具体参见本招股说明书“第十三节 附件”之“二、与投资者保护
相关的承诺”。
2022 年 4 月，真诺上海及其一致行动人与李诗华及其一致行动人签署《关
于稳定但不谋求上海真兰仪表科技股份有限公司控制权的协议》，主要约定如下：
（1）真诺上海及其一致行动人与李诗华及其一致行动人，自公司首次公开
发行股票并上市之日起 36 个月内，双方承诺不单方面增持公司股份，且持续保
持双方 1∶1 的持股比例；若在此期间，任一方持股比例或控制的表决权比例超
过另一方，则持股比例或控制的表决权比例升高的一方需放弃升高部分的股份的
表决权，以使双方的表决权比例维持在 1∶1；
（2）自公司首次公开发行股票并上市之日起 36 个月内，甲乙双方保证推举
并当选的非独立董事人数保持一致；
（3）协议在有效期内不得解除，双方均同意协议之约定视为对证券市场的
公开承诺，受中国证监会或深圳证券交易所对证券市场主体公开承诺的相关约束。
上述各方股东出具的承诺，签署的《关于稳定但不谋求上海真兰仪表科技股
份有限公司控制权的协议》，能保证发行人自首次公开发行并上市之日起 36 个月
内控制权的稳定。各方股东未对上述约定截止时间后双方股票增减持、股份表决
权等作出安排。
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真诺上海及其一致行动人、李诗华及其一致行动人分别签署的《一致行动协
议书》在各方持股期间长期有效，有利于发行人未来控制权的稳定。自发行人首
次公开发行股票并上市之日起 36 个月后，真诺上海及其一致行动人与李诗华及
其一致行动人各方持股比例的变动，将使双方不再保持 1：1 的表决权比例，发
行人存在控制权稳定性的风险，存在实际控制人发生变更的风险，具体如下：
（1）若真诺上海一方和李诗华一方控制的表决权均在 30%以上，或均下降
至 30%以下，则发行人仍无实际控制人；
（2）若任意一方控制的表决权比例在 30%以上，而另一方控制的表决权比
例降至 30%以下，则发行人的实际控制人将发生变更。
（四）关联方商标授权风险
终端燃气表产品购买主体主要为燃气公司，使用主体主要为广大民用燃气用
户以及工商企业。在燃气表品牌选择上，燃气公司主导，民用大众被动接受。燃
气表并非消费品，民用大众一般并不关心家庭使用的燃气表产品品牌。安全性、
计量的公平性对燃气表产品至关重要，国内终端燃气表产品在使用前由第三方检
测机构检测。在国内，燃气表产品对品牌的依赖度不强。中国燃气表产品进入海
外市场，需要取得一定的海外认证。获取认证后的燃气表产品在国际市场竞争中，
知名商标有利于其推广。
截至本上市公告书签署日，公司零部件产品和向智能燃气表公司销售的膜式
燃气表不需使用商标。公司终端产品使用的商标包括“ZENNER”、“HUAJUNE”
等。
根据福州真兰出具的相关商标许可使用授权书，福州真兰授权真兰仪表及其
子公司免费使用“真兰”及“ZENNER”商标，授权使用时间为真诺上海作为真兰仪
表股东期间及其全部退出真兰仪表后的三年；同时，在该授权期间，福州真兰不
再授权除其关联方、真兰仪表及其子公司以外的其他从事燃气计量仪表业务的公
司使用该部分商标。福州真兰出具说明，将根据相关规定及时办理续展手续，且
保证真兰仪表在授权期间免费使用。
根据 Zenner International GmbH&Co.KG 出具的《商标许可授权书》，Zenner
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International GmbH&Co.KG 授权真兰仪表及其子公司的燃气计量仪表及配件在
除欧盟、巴西以外的国家免费使用“ZENNER”商标，授权使用时间为真诺上海作
为真兰仪表股东期间及真诺上海全部退出真兰仪表后的三年。同时 Zenner
International GmbH&Co.KG 出具说明，其将根据各国相关规定办理续展手续，且
保证在上述授权期间真兰仪表免费使用。“ZENNER”为 Zenner International
GmbH&Co.KG 注册商标，已在德国、印度注册，属于马德里国际商标，在水表
领域具有一定的国际知名度。
尽管福州真兰和 Zenner International GmbH&Co.KG 对发行人免费使用其商
标进行了授权，但若真诺上海不再持有发行人股份三年后，或相关商标未能及时
续期，则发行人存在相关授权商标未来使用的不确定性风险。
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第二节 股票上市情况
一、股票注册及上市审核情况
（一）编制上市公告书的法律依据
本上市公告书是根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》
《创业板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》和《深圳证券交易所创业板
股票上市规则》（2020 年修订）等有关法律、法规的规定，并按照《深圳证券交
易所创业板股票上市公告书内容与格式指引》而编制，旨在向投资者提供有关公
司首次公开发行股票并在创业板上市的基本情况。
（二）中国证监会同意注册的决定及其主要内容
本公司首次公开发行 A 股股票（简称“本次发行”）经中国证券监督管理委
员会《关于同意上海真兰仪表科技股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》
（证监许可〔2022〕2326 号）文同意注册，具体内容如下：
一、同意真兰仪表首次公开发行股票的注册申请。
二、真兰仪表本次发行股票应严格按照报送深圳证券交易所的招股说明书和
发行承销方案实施。
三、本批复自同意注册之日起 12 个月内有效。
四、自同意注册之日起至本次股票发行结束前，真兰仪表如发生重大事项，
应及时报告深圳证券交易所并按有关规定处理。
（三）深圳证券交易所同意股票上市的决定及其主要内容
经深圳证券交易所《关于上海真兰仪表科技股份有限公司人民币普通股股票
在创业板上市的通知》（深证上[2023]91 号）同意，本公司发行的人民币普通股
股票在深圳证券交易所创业板上市，证券简称“真兰仪表”，证券代码为“301303”；
本公司首次公开发行的 73,000,000 股，其中 69,237,698 股将于 2023 年 2 月 20
日起在深圳证券交易所上市交易。其余股票的可上市交易时间按照有关法律法规
规章、深交所业务规则及公司相关股东的承诺执行。
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二、股票上市相关信息
（一）上市地点及上市板块
上市地点为深圳证券交易所，上市板块为深圳证券交易所创业板。
（二）上市时间
上市时间为 2023 年 2 月 20 日。
（三）股票简称
股票简称为“真兰仪表”。
（四）股票代码
股票代码为 301303。
（五）本次公开发行后的总股本
本次公开发行后的总股本为 292,000,000 股。
（六）本次公开发行的股票数量
本次公开发行的股票数量为 73,000,000 股，全部为公开发行新股。
（七）本次上市的无流通限制及锁定安排的股票数量
本次上市的无流通限制及锁定安排的股票数量为 69,237,698 股。
（八）本次上市的有流通限制或锁定安排的股票数量
本次上市的有流通限制或锁定安排的股票数量为 222,762,302 股。
（九）战略投资者在本次公开发行中获得配售的股票数量和锁定安排
本次发行无战略配售。
（十）发行前股东所持股份的流通限制及期限
具体参见本上市公告书之“第八节 重要承诺事项”之“一、发行前股东所
持股份的限售安排、自愿锁定股份、延长锁定期限以及股东持股及减持意向等承
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诺”。
（十一）发行前股东对所持股份自愿锁定的承诺
具体参见本上市公告书之“第八节 重要承诺事项”之“一、发行前股东所
持股份的限售安排、自愿锁定股份、延长锁定期限以及股东持股及减持意向等承
诺”。
（十二）本次上市股份的其他限售安排
本次发行最终采用网下向符合条件的网下投资者询价配售（以下简称“网下
发行”）和网上向持有深圳市场非限售 A 股股份和非限售存托凭证市值的社会公
众投资者定价发行（以下简称“网上发行”）相结合的方式进行。
网下发行部分采用比例限售方式，网下投资者应当承诺其获配股票数量的
10%（向上取整计算）限售期限为自发行人首次公开发行并上市之日起 6 个月。
即每个配售对象获配的股票中，90%的股份无限售期，自本次发行股票在深交所
上市交易之日起即可流通；10%的股份限售期为 6 个月，限售期自本次发行股票
在深交所上市交易之日起开始计算，对应的股份数量为 3,762,302 股，占发行后
总股本的 1.29%。
（十三）公司股份可上市交易日期
本次发行后 可上市交易日期
股份类型 序号 股东名称
持股数量（股） 占比（%） (非交易日顺延)
真诺测量仪表（上海）
1 104,025,000 35.6250 2026 年 2 月 20 日
有限公司
2 李诗华 42,935,968 14.7041 2026 年 2 月 20 日
3 任海军 21,014,964 7.1969 2026 年 2 月 20 日
4 徐荣华 10,370,908 3.5517 2026 年 2 月 20 日
首次公开发行 5 郑宏 9,815,520 3.3615 2026 年 2 月 20 日
前已发行股份
6 王文军 9,372,508 3.2098 2026 年 2 月 20 日
7 蔡燕 5,290,132 1.8117 2026 年 2 月 20 日
上海胜勃企业管理咨
8 询合伙企业（有限合 5,225,000 1.7894 2026 年 2 月 20 日
伙）
9 杨燕明 5,201,250 1.7813 2026 年 2 月 20 日
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本次发行后 可上市交易日期
股份类型 序号 股东名称
持股数量（股） 占比（%） (非交易日顺延)
上海诗洁企业管理咨
10 询合伙企业（有限合 3,250,000 1.1130 2026 年 2 月 20 日
伙）
上海智伊企业管理咨
11 询合伙企业（有限合 1,495,000 0.5120 2026 年 2 月 20 日
伙）
上海砾宣企业管理咨
12 询合伙企业（有限合 730,000 0.2500 2026 年 2 月 20 日
伙）
13 张蓉 219,000 0.0750 2026 年 2 月 20 日
14 唐宏亮 54,750 0.0188 2026 年 2 月 20 日
小计 219,000,000 75.00 -
网下发行股份（无限售部分） 33,832,698 11.59 2023 年 2 月 20 日
首次公开发行 网下发行股份（限售部分） 3,762,302 1.29 2023 年 8 月 20 日
网上网下发行
股份 网上发行股份 35,405,000 12.13 2023 年 2 月 20 日
小计 73,000,000 25.00 -
合计 292,000,000 100.00 -
注：上述总数与各分项之和尾数不符的情况，系四舍五入所致。
（十四）股票登记机构
股票登记机构为中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司。
（十五）上市保荐机构
上市保荐机构（主承销商）为华福证券有限责任公司。
三、申请首次公开发行并上市时选择的具体上市标准
根据容诚会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《审计报告》（容诚审字
[2022]230Z3972 号），最近两年归属于母公司股东的净利润分别为 18,211.68 万元
和 21,716.86 万元，归属于母公司股东扣除非经常性损益后的净利润分别为
16,864.14 万元和 18,174.66 万元，因此，公司符合《深圳证券交易所创业板股票
上市规则（2020 年修订）》2.1.2 条第一款规定的上市条件，即招股说明书中明确
选择的上市标准：“最近两年净利润均为正，且累计净利润不低于人民币 5,000
万元”。
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第三节 公司、股东和实际控制人情况
一、公司基本情况
公司名称 上海真兰仪表科技股份有限公司
英文名称 Zenner Metering Technology（Shanghai）Ltd.
统一社会信用代码 91310000586778185R
注册资本（发行前） 21,900.00万元
实收资本（发行前） 21,900.00万元
法定代表人 李诗华
有限公司成立时间 2011年11月29日
股份公司设立时间 2012年12月24日
公司住所 上海市青浦区盈港东路6558号4幢
经营场所 上海市青浦区盈港东路6558号4幢
邮编 201703
电话 021-31166688
传真 021-31166688
电子邮箱 info@zenner-metering.com
互联网网址 www.zenner-metering.com
负责信息披露和投资
信息披露部门：董事会办公室
者关系的部门
董事会秘书 王文军
信息披露负责人电话 021-31167958
主营业务 燃气计量仪表及配套产品的研发、制造和销售
一般项目：从事仪器仪表、物联网科技领域内的技术开发、技术转让、
技术咨询、技术服务、技术交流、技术推广；仪器仪表制造；智能仪
器仪表制造；金属结构制造；普通阀门和旋塞制造（不含特种设备制
造）；仪器仪表销售；智能仪器仪表销售；金属结构销售；阀门和旋塞
销售；安防设备销售；机械设备租赁；物联网应用服务；信息系统集
经营范围
成服务；软件开发；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）。（除
依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项
目：货物进出口；技术进出口。（依法须经批准的项目，经相关部门批
准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证
件为准）
根据中国证监会《上市公司行业分类指引》（2012年修订），公司所
所属行业
处行业为“仪器仪表制造业（C40）”
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二、公司董事、监事、高级管理人员任职及其持有公司的股票及债券
情况
本次发行前，公司董事、监事、高级管理人员及其持有公司的股票或债券的
情况如下：
直接持股 间接持股 合计持股 持有
序 任职 占发行前总股
姓名 职务 数量 数量 数量 债券
号 起止日期 持股比例（%）
（万股） （万股） （万股） 情况
通过胜勃
2020 年 11 月至 合伙间接
1 李诗华 董事长、总经理 4,293.60 4,294.60 19.6100 无
2023 年 11 月 持有 1.00
万股
通过诗洁
合伙间接
2020 年 11 月至
2 任海军 董事、副总经理 2,101.50 持有 2,123.00 9.6940 无
2023 年 11 月
21.50 万
股
通过智伊
合伙间接
2020 年 11 月至
3 徐荣华 董事、副总经理 1,037.09 持有 1,056.19 4.8228 无
2023 年 11 月
19.10 万
股
通过真诺
上海间接
Alexander 2020 年 11 月至
4 董事 - 持有 3,467.50 15.8333 无
Lehmann 2023 年 11 月
3,467.50
万股
2020 年 11 月至
5 杨燕明 董事 520.13 - 520.13 2.3750 无
2023 年 11 月
2020 年 11 月至
6 张蓉 董事 21.90 - 21.90 0.1000 无
2023 年 11 月
2020 年 11 月至
7 崔凯 独立董事 - - - - 无
2023 年 11 月
2020 年 11 月至
8 郑磊 独立董事 - - - - 无
2023 年 11 月
2020 年 11 月至
9 汤贵宝 独立董事 - - - - 无
2023 年 11 月
2020 年 11 月至
10 唐宏亮 监事会主席 5.48 - 5.48 0.0250 无
2023 年 11 月
2020 年 11 月至 通过砾宣
11 魏光辉 监事 - 合伙间接 4.00 0.0183 无
2023 年 11 月 持有4.00
14
直接持股 间接持股 合计持股 持有
序 任职 占发行前总股
姓名 职务 数量 数量 数量 债券
号 起止日期 持股比例（%）
（万股） （万股） （万股） 情况
万股
通过砾宣
2020 年 11 月至 合伙间接
12 李宏涛 职工代表监事 - 1.80 0.0082 无
2023 年 11 月 持有1.80
万股
通过砾宣
合伙间接
副总经理、董事 2020 年 11 月至
13 王文军 937.25 持有 952.75 4.3505 无
会秘书 2023 年 11 月 15.50万
股
通过胜勃
2020 年 11 月至 合伙间接
14 雷秋桂 财务总监 - 持有 26.60 0.1215 无
2023 年 11 月 26.60万
股
前述存在间接持股的董事、监事、高级管理人员间接持有公司股份的具体情
况如下：
序号 股东名称 备注
董事长、总经理，发行前直接持有发行人 19.605%股份，通过
1 李诗华
胜勃合伙间接持有发行人 0.0046%股份
董事、副总经理，发行前直接持有发行人 9.5959%股份，通过
2 任海军
诗洁合伙间接持有发行人 0.0982%股份。
董事、副总经理，发行前直接持有发行人 4.7356%股份，通过
3 徐荣华
智伊合伙间接持有发行人 0.0872%股份
Alexander
4 董事，发行前通过真诺上海间接持有发行人 15.8333%股份
Lehmann
5 杨燕明 董事，发行前直接持有发行人 2.3750%股份
6 张蓉 董事，发行前直接持有发行人 0.1000%股份
7 唐宏亮 监事会主席，发行前直接持有发行人 0.0250%股份
8 魏光辉 监事，发行前通过砾宣合伙间接持有发行人 0.0183%股份
职工代表监事，发行前通过砾宣合伙间接持有发行人 0.0082%
9 李宏涛
股份
副总经理、董事会秘书，发行前直接持有发行人 4.2797%股份，
10 王文军
通过砾宣合伙间接持有发行人 0.0708%股份
11 雷秋桂 财务总监，发行前通过胜勃合伙间接持有发行人 0.1215%股份
截至本上市公告书公告日，公司未对外发行债券，公司董事、监事、高级管
理人员未持有公司债券。
三、公司控股股东和实际控制人的情况
（一）控股股东
15
真诺上海直接持有公司 104,025,000 股股份，占发行人发行前股本总额的
47.5%，为公司的控股股东。本次发行完成后，真诺上海持有公司 35.6250%的股
份。真诺上海基本情况如下：
统一社会信用代码 913100006074139799
名称 真诺测量仪表（上海）有限公司
注册地和主要生产经营地 上海市松江工业区东兴路 15 号
注册资本 540 万美元
实收资本 540 万美元
成立日期 2000 年 4 月 7 日
主营业务及其与发行人主 研发、生产和销售水表、热量表、烟感器等产品，与发行人主
营业务关系 业无关
Alexander Lehmann、Werner Lehmann 、Marcus Lehmann 各出
股东情况
资 180 万美元，占比 33.33%
2022 年 6 月 30 日 2021 年 12 月 31 日
指标
/2022 年 1-6 月 /2021 年度
资产总额 105,215.20 107,896.07
简要财务数据（万元）
净资产 83,297.68 82,002.66
净利润 1,295.02 8,478.95
审计情况：上述财务数据未经审计
真诺上海自成立以来，自然人 Alexander Lehmann、Marcus Lehmann、Werner
Lehmann 分别直接持有真诺上海 1/3 的股权，并组成真诺上海董事会。Alexander
Lehmann 与其兄（Marcus Lehmann）、父（Werner Lehmann）三人各间接持有真
兰仪表 15.8333%的股份，Alexander Lehmann 为真诺上海的董事长，并出任公司
的董事。
（二）实际控制人
真诺上海与杨燕明、张蓉、唐宏亮为一致行动人，本次发行前合计持有公司
50%的股份，本次发行后合计持有公司 37.5%的股份。李诗华、任海军、徐荣华、
王文军、郑宏、蔡燕、胜勃合伙、诗洁合伙、智伊合伙、砾宣合伙为一致行动人，
本次发行前合计持有公司 50%的股份，本次发行后合计持有公司 37.5%的股份。
公司单一股东并不能控制公司的股东大会、董事会或对公司的重大决议造成决定
性影响，公司无实际控制人。
16
（三）本次发行后的股权结构控制关系图
本次发行后，公司的股权结构控制关系图如下：
（四）控股股东持有公司的股份是否存在质押或其他有争议的情况
截至本上市公告书签署之日，公司控股股东持有公司的股份不存在质押或其
他有争议的情况。
四、本次公开发行申报前已制定或实施的员工持股计划或股权激励计
划及相关安排
截至本上市公告书签署日，公司建立了四个员工持股平台：胜勃合伙、诗洁
合伙、智伊合伙、砾宣合伙。除此之外，公司不存在其他已经制定或实施的股权
激励、员工持股计划及相关安排。
（一）员工持股平台情况
1、胜勃合伙
胜勃合伙持有发行人 522.50 万股股份，其基本情况如下：
企业名称 上海胜勃企业管理咨询合伙企业（有限合伙）
执行事务合伙人 李诗华
主要经营场所 上海市青浦区外青松公路 5045 号 509 室 D 区 42 室
注册资本 3,338.7750 万元
实收资本 3,338.7750 万元
成立日期 2020-09-14
一般项目：信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；软件科技领域
经营范围 内的技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让。（除依法须经批准的
项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
胜勃合伙共有合伙人 25 名，公司董事长、总经理李诗华为普通合伙人，其
17
余合伙人均为有限合伙人，胜勃合伙各合伙人的出资情况如下：
序号 合伙人姓名 出资额（万元） 出资比例
1 李诗华 6.3900 0.1914%
2 戴辉林 383.4000 11.4833%
3 胡云峰 323.9730 9.7033%
4 谷利斌 214.7040 6.4306%
5 丁袁媛 214.7040 6.4306%
6 骆大君 212.7870 6.3732%
7 董宝莲 212.7870 6.3732%
8 孙庆迪 210.8700 6.3158%
9 王勇军 207.0360 6.2010%
10 何进飞 178.9200 5.3589%
11 雷秋桂 169.9740 5.0909%
12 武战华 141.2190 4.2297%
13 唐晓东 124.6050 3.7321%
14 吴丹 116.2980 3.4833%
15 马群 99.0450 2.9665%
16 刘国春 83.0700 2.4880%
17 罗海强 80.5140 2.4115%
18 肖朝晖 70.2900 2.1053%
19 商建峰 63.9000 1.9139%
20 汪顺来 61.3440 1.8373%
21 汪银妹 60.7050 1.8182%
22 苟水库 31.9500 0.9569%
23 王宏斌 31.9500 0.9569%
24 孙中华 25.5600 0.7656%
25 高磊东 12.7800 0.3828%
合计 3,338.7750 100.0000%
注：谷利斌为李诗华配偶之弟。
2、诗洁合伙
诗洁合伙持有发行人 325.00 万股股份，其基本情况如下：
企业名称 上海诗洁企业管理咨询合伙企业（有限合伙）
执行事务合伙人 任海军
18
主要经营场所 上海市青浦区外青松公路 5045 号 509 室 D 区 45 室
注册资本 2,076.7500 万元
实收资本 2,076.7500 万元
成立日期 2020-09-14
一般项目：信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；软件科技领域
经营范围 内的技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让。（除依法须经批准的
项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
诗洁合伙共有合伙人 24 名，公司董事、副总经理任海军为普通合伙人，其
余合伙人均为有限合伙人，诗洁合伙各合伙人的出资情况如下：
序号 合伙人姓名 出资额（万元） 出资比例
1 任海军 137.3850 6.6154%
2 陈红军 1,014.7320 48.8615%
3 刘金勇 162.9450 7.8462%
4 王科力 147.6090 7.1077%
5 蔡婷婷 118.2150 5.6923%
6 苏英鹤 108.6300 5.2308%
7 胡南 99.6840 4.8000%
8 吴启苗 47.9250 2.3077%
9 王姣姣 46.6470 2.2462%
10 张吉庆 41.5350 2.0000%
11 陈小敏 28.7550 1.3846%
12 杨纪 19.1700 0.9231%
13 王帅 12.7800 0.6154%
14 杨伟伟 12.1410 0.5846%
15 刘伟 11.5020 0.5538%
16 秦亮亮 9.5850 0.4615%
17 李勇军 9.5850 0.4615%
18 程作梅 9.5850 0.4615%
19 石涛 6.3900 0.3077%
20 王东升 6.3900 0.3077%
21 汪茱萸 6.3900 0.3077%
22 朱佟 6.3900 0.3077%
23 温文芳 6.3900 0.3077%
24 望娇玲 6.3900 0.3077%
19
序号 合伙人姓名 出资额（万元） 出资比例
合计 2,076.7500 100.0000%
3、智伊合伙
智伊合伙持有发行人 149.50 万股股份，其基本情况如下：
企业名称 上海智伊企业管理咨询合伙企业（有限合伙）
执行事务合伙人 徐荣华
主要经营场所 上海市青浦区外青松公路 5045 号 509 室 D 区 46 室
注册资本 955.3050 万元
实收资本 955.3050 万元
成立日期 2020-09-14
一般项目：信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；软件科技领域
经营范围 内的技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让。（除依法须经批准的
项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
智伊合伙共有合伙人 19 名，公司董事、副总经理徐荣华为普通合伙人，其
余合伙人均为有限合伙人，智伊合伙各合伙人的出资情况如下：
序号 合伙人姓名 出资额（万元） 出资比例
1 徐荣华 122.0490 12.7759%
2 涂忠花 400.0140 41.8729%
3 余志明 137.3850 14.3813%
4 周熊英 43.4520 4.5485%
5 许梨华 37.7010 3.9465%
6 屠月雯 30.6720 3.2107%
7 夏章明 28.7550 3.0100%
8 彭长 25.5600 2.6756%
9 唐洁 17.2530 1.8060%
10 胡楠 17.2530 1.8060%
11 彭黎恒 15.9750 1.6722%
12 邵闯 12.7800 1.3378%
13 吴旭江 12.7800 1.3378%
14 王萌 12.7800 1.3378%
15 肖爽 12.1410 1.2709%
16 王记锋 9.5850 1.0033%
17 黄良国 6.3900 0.6689%
20
序号 合伙人姓名 出资额（万元） 出资比例
18 王菲菲 6.3900 0.6689%
19 粟云凤 6.3900 0.6689%
合计 955.3050 100.0000%
4、砾宣合伙
砾宣合伙持有发行人 73.00 万股股份，其基本情况如下：
企业名称 上海砾宣企业管理咨询合伙企业（有限合伙）
执行事务合伙人 王文军
主要经营场所 上海市青浦区外青松公路 5045 号 509 室 D 区 43 室
注册资本 466.4700 万元
实收资本 466.4700 万元
成立日期 2020-09-14
一般项目：信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；软件科技领域
经营范围 内的技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让。（除依法须经批准的
项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
砾宣合伙共有合伙人 21 名，公司副总经理、董事会秘书王文军为普通合伙
人，其余合伙人均为有限合伙人，砾宣合伙各合伙人的出资情况如下：
序号 合伙人姓名 出资额（万元） 出资比例
1 王文军 99.0450 21.2329%
2 董荣荣 49.2030 10.5479%
3 陆丹燕 49.2030 10.5479%
4 傅光耀 44.0910 9.4521%
5 郭志刚 25.5600 5.4795%
6 魏光辉 25.5600 5.4795%
7 陈宇 22.3650 4.7945%
8 王颜 22.3650 4.7945%
9 陆兴奎 17.2530 3.6986%
10 马辉 15.9750 3.4247%
11 钱强 12.7800 2.7397%
12 马艳萍 12.1410 2.6027%
13 李宏涛 11.5020 2.4658%
14 蔡玉丹 11.5020 2.4658%
15 张建敏 9.5850 2.0548%
21
序号 合伙人姓名 出资额（万元） 出资比例
16 刘学典 6.3900 1.3699%
17 刘永超 6.3900 1.3699%
18 张雪 6.3900 1.3699%
19 张诗菊 6.3900 1.3699%
20 朱芸芸 6.3900 1.3699%
21 白京城 6.3900 1.3699%
合计 466.4700 100.0000%
（二）员工持股平台持有公司股份的限售安排
具体参见本上市公告书之“第八节 重要承诺事项”之“一、发行前股东所
持股份的限售安排、自愿锁定股份、延长锁定期限以及股东持股及减持意向等承
诺”。
五、本次发行前后的股本结构变动情况
本次发行前公司总股本为 21,900.00 万股，本次向社会公开发行 7,300.00 万
股股份，占发行后公司总股本的比例为 25.00%。本次发行全部为新股发行，原
股东不公开发售股份。本次发行前后，公司股本结构变动情况如下：
本次发行前 本次发行后
股东名称 限售期限
数量（股） 占比（%） 数量（股） 占比（%）
一、限售流通股
真诺测量仪表（上海）有 自上市之日起
104,025,000 47.5000 104,025,000 35.6250
限公司 锁定 36 个月
自上市之日起
李诗华 42,935,968 19.6055 42,935,968 14.7041
锁定 36 个月
自上市之日起
任海军 21,014,964 9.5959 21,014,964 7.1969
锁定 36 个月
自上市之日起
徐荣华 10,370,908 4.7356 10,370,908 3.5517
锁定 36 个月
自上市之日起
郑宏 9,815,520 4.4820 9,815,520 3.3615
锁定 36 个月
自上市之日起
王文军 9,372,508 4.2797 9,372,508 3.2098
锁定 36 个月
自上市之日起
蔡燕 5,290,132 2.4156 5,290,132 1.8117
锁定 36 个月
上海胜勃企业管理咨询 自上市之日起
5,225,000 2.3858 5,225,000 1.7894
合伙企业（有限合伙） 锁定 36 个月
杨燕明 5,201,250 2.3750 5,201,250 1.7813 自上市之日起
22
本次发行前 本次发行后
股东名称 限售期限
数量（股） 占比（%） 数量（股） 占比（%）
锁定 36 个月
上海诗洁企业管理咨询 自上市之日起
3,250,000 1.4840 3,250,000 1.1130
合伙企业（有限合伙） 锁定 36 个月
上海智伊企业管理咨询 自上市之日起
1,495,000 0.6826 1,495,000 0.5120
合伙企业（有限合伙） 锁定 36 个月
上海砾宣企业管理咨询 自上市之日起
730,000 0.3333 730,000 0.2500
合伙企业（有限合伙） 锁定 36 个月
自上市之日起
张蓉 219,000 0.1000 219,000 0.0750
锁定 36 个月
自上市之日起
唐宏亮 54,750 0.0250 54,750 0.0188
锁定 36 个月
自上市之日起
网下限售股份 - - 3,762,302 1.2900
锁定 6 个月
小计 219,000,000 100.0000 222,762,302 76.2900 -
二、无限售流通股
网下发行无限售流通股 - - 33,832,698 11.5900 无限售条件
网上发行股份 - - 35,405,000 12.1300 无限售条件
小计 - - 69,237,698 23.7100 -
合计 219,000,000 100.0000 292,000,000 100.0000 -
注：1、公司不存在特别表决权股份或类似安排的情况；2、公司本次发行全部为新股发
行，不涉及股东公开发售股份；3、公司本次发行不采用超额配售选择权。
六、本次发行后公司前十名股东持股情况
本次发行后、上市前，公司股东户数为 75,229 户，公司前十名股东持股情
况如下表所示：
持股比例
持股数量
序号 股东名称 （%,占发行后 限售期限
（股）
总股本）
真诺测量仪表（上海）
1 104,025,000 35.6250 自上市之日起锁定 36 个月
有限公司
2 李诗华 42,935,968 14.7041 自上市之日起锁定 36 个月
3 任海军 21,014,964 7.1969 自上市之日起锁定 36 个月
4 徐荣华 10,370,908 3.5517 自上市之日起锁定 36 个月
5 郑宏 9,815,520 3.3615 自上市之日起锁定 36 个月
6 王文军 9,372,508 3.2098 自上市之日起锁定 36 个月
7 蔡燕 5,290,132 1.8117 自上市之日起锁定 36 个月
上海胜勃企业管理咨询
8 5,225,000 1.7894 自上市之日起锁定 36 个月
合伙企业（有限合伙）
23
持股比例
持股数量
序号 股东名称 （%,占发行后 限售期限
（股）
总股本）
9 杨燕明 5,201,250 1.7813 自上市之日起锁定 36 个月
上海诗洁企业管理咨询
10 3,250,000 1.1130 自上市之日起锁定 36 个月
合伙企业（有限合伙）
合计 216,501,250 74.1444 -
七、本次发行战略配售情况
本次发行最终未安排保荐机构相关子公司跟投，亦不存在发行人高级管理人
员与核心员工设立专项资产管理计划参与战略配售及其他战略配售情形。最终，
本次发行未进行战略配售。
24
第四节 股票发行情况
一、首次公开发行股票数量
真兰仪表本次公开发行数量为 7,300.00 万股（占发行后总股本的 25.00%），
全部为公开发行的新股，原股东不公开发售股份。
二、发行价格
本次发行价格为每股 26.80 元。
三、每股面值
每股面值为 1.00 元/股。
四、标明计算基础和口径的市盈率
本次发行价格对应的市盈率为：
（1）32.29 倍（每股收益按照 2021 年度经会计师事务所依据中国会计准则
审计的扣除非经常性损益后归属于母公司股东净利润除以本次发行前总股本计
算）；
（2）27.03 倍（每股收益按照 2021 年度经会计师事务所依据中国会计准则
审计的扣除非经常性损益前归属于母公司股东净利润除以本次发行前总股本计
算）；
（3）43.06 倍（每股收益按照 2021 年度经会计师事务所依据中国会计准则
审计的扣除非经常性损益后归属于母公司股东净利润除以本次发行后总股本计
算）；
（4）36.03 倍（每股收益按照 2021 年度经会计师事务所依据中国会计准则
审计的扣除非经常性损益前归属于母公司股东净利润除以本次发行后总股本计
算）。
25
五、标明计算基础和口径的市净率
本次发行市净率为 2.90 倍（按照发行价格除以发行后每股净资产计算，发
行后每股净资产根据 2022 年 6 月 30 日经审计的归属于发行人股东的净资产与本
次发行募集资金净额的合计数和本次发行后总股本计算。）
六、发行方式及认购情况
本次发行最终采用网下向符合条件的投资者询价配售和网上向持有深圳市
场非限售 A 股和非限售存托凭证市值的社会公众投资者定价发行相结合的方式
进行。
本次发行初始战略配售数量为 365.00 万股，占本次发行数量的 5%。最终，
本次发行未向战略投资者定向配售，初始战略配售数量与最终战略配售数量的差
额 365.00 万股回拨至网下发行。网上网下回拨机制启动前，初始战略配售回拨
后网下初始发行数量为 5,219.50 万股，占本次公开发行数量的 71.50%；网上初
始发行数量为 2,080.50 万股，占本次公开发行数量的 28.50%。根据《上海真兰
仪表科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市发行公告》公布的回拨
机制，由于网上初步有效申购倍数为 5,758.80002 倍，高于 100 倍，发行人和保
荐机构（主承销商）决定启动回拨机制，将本次发行股票数量的 20%向上取整至
500 股的整数倍（即 1,460 万股）由网下回拨至网上。回拨机制启动后，网下最
终发行数量为 3,759.50 万股，占本次发行数量的 51.50%；网上最终发行数量为
3,540.50 万股，占本次发行总量 48.50%。回拨机制启动后，网上发行最终中签率
为 0.0295505032%，有效申购倍数为 3,384.03713 倍。
根据《上海真兰仪表科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市发
行结果公告》，本次网上投资者缴款认购的股份数量为 34,986,070 股，网上投资
者缴款认购的金额为 937,626,676.00 元，网上投资者放弃认购数量为 418,930 股；
网下投资者缴款认购的股份数量为 37,595,000.00 股，网下投资者缴款认购的金
额为 1,007,546,000.00 元，网下投资者无放弃认购数量。前述网上和网下投资者
放弃认购的股份全部由保荐机构（主承销商）包销，包销股份的数量为 418,930
股，包销金额为 11,227,324.00 元，保荐机构（主承销商）包销股份数量占总发
26
行数量的比例为 0.57%。
七、募集资金总额及注册会计师对资金到位的验证情况
本次发行募集资金总额为 195,640.00 万元，扣除发行费用 9,863.04 万元（不
含增值税）后，募集资金净额为 185,776.96 万元。容诚会计师事务所（特殊普通
合伙）对公司本次公开发行新股的资金到位情况进行了审验，并于 2023 年 2 月
15 日出具了容诚验字[2023]230Z0037 号《验资报告》。
八、发行费用总额及明细构成、每股发行费用
本次发行费用总额 9,863.04 万元（不含增值税）
保荐及承销费用 7,975.85 万元
审计及验资费用 1,070.58 万元
发行费用
律师费用 443.40 万元
用于本次发行的信息披露费用 323.58 万元
发行手续费及其他费用 49.62 万元
注：如文中合计数与各加数直接相加之和在尾数上存在差异，均系计算中四舍五入造成。
本次发行每股发行费用为 1.35 元/股（每股发行费用为发行费用总额/本次发
行股数）。
九、发行人募集资金净额及发行前公司股东转让股份资金净额
本次发行募集资金净额为 185,776.96 万元，发行前公司股东未转让股份。
十、发行后每股净资产（按照 2022 年 6 月 30 日经审计的归属于母公
司股东的净资产加上本次募集资金净额之和除以本次发行后总股本
计算）
发行后每股净资产为 9.23 元/股。
27
十一、发行后每股收益（以 2021 年年度经审计的归属于母公司股东
的净利润除以本次发行后总股本计算）
发行后每股收益为 0.74 元/股。
十二、超额配售选择权
公司本次发行未采用超额配售选择权。
28
第五节 财务会计资料
容诚会计师事务所（特殊普通合伙）审计了真兰仪表的财务报表，包括 2019
年 12 月 31 日、2020 年 12 月 31 日、2021 年 12 月 31 日、2022 年 6 月 30 日的
合并及母公司资产负债表，2019 年度、2020 年度、2021 年度、2022 年 1-6 月的
合并及母公司利润表、合并及母公司现金流量表、合并及母公司所有者权益变动
表，以及相关财务报表附注，并出具了标准无保留意见的《审计报告》（容诚审
字[2022]230Z3972 号）。相关财务数据已在招股说明书“第八节 财务会计信息与
管理层分析”中进行了详细披露，本上市公告书不再披露。
公司 2022 年 9 月 30 日公司资产负债表、2022 年 1-9 月公司利润表、公司现
金流量表未经审计，但已经容诚会计师事务所（特殊普通合伙）审阅，并出具了
审阅报告（容诚专字[2022]230Z2921 号）。
公司 2022 年 1-9 月的主要财务信息及 2022 年业绩预计已披露在招股说明书
中，投资者欲了解相关情况请详细阅读招股说明书“重大事项提示”之“四、财
务报告审计截止日后的主要财务信息及经营状况”，敬请投资者注意。
29
第六节 其他重要事项
一、关于本公司存在退市风险的说明
本公司股票上市后，社会公众股的比例为 25%，达到股权分布上市条件的最
低要求。
根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》第 13.1 条，如持有本公司 10%
以上股份的股东及其一致行动人，或者董事、监事、高级管理人员及其关联人买
入公司股票，则本公司社会公众股的持股比例将不能满足股权分布上市条件的最
低要求，导致公司存在退市风险。
针对上述事项，本公司将对相关单位或个人加强规则培训，并采取及时办理
自愿限制买入本公司股票手续等措施，有效控制退市风险。
二、募集资金专户存储三方监管协议的安排
根据《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要
求（2022 年修订）》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板
上市公司规范运作》，公司将于募集资金到位后一个月内尽快与保荐机构华福证
券有限责任公司及存放募集资金的商业银行签订《募集资金三方监管协议》及《募
集资金四方监管协议》。公司募集资金专户的具体情况如下：
序
开户主体 开户行 账号
号
1 上海真兰仪表科技股份有限公司 中国银行松江工业区支行 435184132168
2 上海真兰仪表科技股份有限公司 兴业银行青浦支行 216400100100235168
3 上海真兰仪表科技股份有限公司 农业银行青浦开发区支行 09112801040016921
4 上海真兰仪表科技股份有限公司 建设银行重固支行 31050110564400001445
5 上海真兰仪表科技股份有限公司 宁波银行青浦支行 70250122000115387
6 上海真兰仪表科技股份有限公司 兴业银行芜湖分行 498010100100604999
7 真兰仪表科技有限公司 中国银行松江工业区支行 448184137613
8 真兰仪表科技有限公司 兴业银行芜湖分行 498010100100603126
30
三、其他事项
本公司在招股意向书刊登日（2023 年 1 月 31 日）至上市公告书刊登前，未
发生《证券法》《上市公司信息披露管理办法》规定的重大事件。具体情况如下：
（一）公司主营业务发展目标进展情况正常。
（二）本公司生产经营情况、外部条件或生产环境未发生重大变化，原材料
采购和产品销售价格、原材料采购和产品销售方式、所处行业或者市场等未发生
重大变化。
（三）除正常经营活动签订的商务合同外，本公司未订立其他对公司资产、
负债、权益和经营成果产生重大影响的重要合同。
（四）本公司未发生重大关联交易，包括未出现本公司资金被关联方非经营
性占用的事项。
（五）本公司未进行重大投资。
（六）本公司未发生重大资产（或股权）购买、出售及置换。
（七）本公司住所没有变更。
（八）本公司董事、监事、高级管理人员及核心技术人员没有变化。
（九）本公司未发生重大诉讼、仲裁事项。
（十）本公司未发生对外担保等或有事项。
（十一）本公司的财务状况和经营成果未发生重大变化。
（十二）本公司未召开董事会、监事会和股东大会。
（十三）本公司未发生其他应披露的重大事项，招股意向书中披露的事项未
发生重大变化。
31
第七节 上市保荐机构及其意见
一、保荐机构基本信息
保荐机构（主承销商）：华福证券有限责任公司
法定代表人：黄金琳
住所：福州市鼓楼区鼓屏路 27 号 1#楼 3 层、4 层、5 层
联系地址：上海市静安区江宁路 168 号兴业银行大厦 20 层华福证券
联系电话：021-22018228
传真：021-22018298
保荐代表人：马业青、邢耀华
项目协办人：杨阳
项目组其他成员：丁一凡、吴昊、黄颖佳、胡阳杰、刘亚
联系人：马业青、邢耀华
二、保荐机构推荐意见
保荐机构华福证券有限责任公司认为上海真兰仪表科技股份有限公司首次
公开发行股票并在创业板上市符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国
证券法》、《创业板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》、《深圳证券交易所
创业板股票上市规则（2020 年修订）》、《深圳证券交易所创业板股票发行上市审
核规则》等有关规定，申请材料符合《保荐人尽职调查工作准则》、《深圳证券交
易所创业板上市保荐书内容与格式指引》等有关规定。
因此，华福证券有限责任公司同意担任上海真兰仪表科技股份有限公司首次
公开发行股票并在创业板上市的保荐机构，并承担相关的保荐责任。
32
三、为发行人提供持续督导工作的保荐代表人的具体情况
根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2020 年修订）》，华福证券有
限责任公司作为发行人的保荐机构将对发行人股票上市后当年剩余时间以及其
后 3 个完整会计年度进行持续督导，由保荐代表人马业青和邢耀华提供持续督导
工作，两位保荐代表人具体情况如下：
马业青，本项目保荐代表人，非执业注册会计师。曾主持或参与了凯利泰
（300326）IPO、轴研科技（002046）配股、轴研科技（002046）非公开发行股
票以及金卡智能（300349）发行股份购买资产、东百集团（600693）要约收购财
务顾问等项目。
邢耀华，本项目保荐代表人，硕士研究生学历，具有律师资格。曾主持或参
与了卓越新能（688196）科创板 IPO，东方铁塔（002545）中小板 IPO、金卡智
能（300349）创业板 IPO、全信股份（300447）创业板 IPO、华懋科技（603306）
主板 IPO、和科达（002816）中小板 IPO；青松建化（600425）、斯莱克（300382）
非公开发行等项目。
33
第八节 重要承诺事项
一、发行前股东所持股份的限售安排、自愿锁定股份、延长锁定期限
以及股东持股及减持意向等承诺
（一）发行人股东真诺测量仪表（上海）有限公司、李诗华、任海军、徐
荣华、王文军、郑宏和蔡燕股份锁定和减持意向的承诺
发行人控股股东真诺测量仪表（上海）有限公司、李诗华、任海军、徐荣华、
王文军、郑宏和蔡燕，就所持发行人股份的流通限制安排出具承诺如下：
1、自发行人首次公开发行股票并上市之日起 36 个月内，本企业/本人不转
让或者委托他人管理本企业/本人直接或者间接持有的发行人首次公开发行股票
前已发行股份，也不由发行人回购该部分股份。
2、发行人上市后 6 个月内，如发行人股票连续 20 个交易日的收盘价均低于
首次公开发行价格（期间发行人如有分红、派息、送股、资本公积金转增股本、
配股等除权除息事项，则作除权除息处理，下同），或者上市后 6 个月期末（2023
年 8 月 20 日，非交易日顺延）收盘价低于首次公开发行价格，则本企业/本人持
有的发行人股票的锁定期限在原有锁定期限基础上自动延长 6 个月。在延长锁定
期内，本企业/本人不转让或者委托他人管理本企业/本人直接或者间接持有的发
行人首次公开发行股票前已发行股份，也不由发行人回购该部分股份。
3、本企业/本人持续看好公司业务前景，全力支持公司发展，拟长期持有公
司股票。
4、本企业/本人所持股票在锁定期满后两年内减持的，减持价格不低于发行
价。若在本企业/本人减持前述股份前，发行人已发生分红、派息、送股、资本
公积转增股本、配股等除权除息事项，则本企业/本人的减持价格应不低于发行
人首次公开发行股票时的发行价格经相应调整后的价格。减持方式包括集中竞价
交易、大宗交易、协议转让及其他符合中国证监会及证券交易所规定的方式。
5、本企业/本人在锁定期满后减持公司首发前股份的，将按照《公司法》、《证
34
券法》、 中国证监会关于进一步推进新股发行体制改革的意见》、 上市公司股东、
董监高减持股份的若干规定》、《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高
级管理人员减持股份实施细则》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等相关
法律法规办理。
（二）发行人股东杨燕明、张蓉、唐宏亮、胜勃合伙、诗洁合伙、智伊合
伙、砾宣合伙股份锁定和减持意向的承诺
发行人股东杨燕明、张蓉、唐宏亮、胜勃合伙、诗洁合伙、智伊合伙、砾宣
合伙就本人/本企业所持有的发行人股份的流通限制安排出具承诺如下：
1、自发行人首次公开发行股票并上市之日起 36 个月内，本企业/本人不转
让或者委托他人管理本企业/本人直接或者间接持有的发行人首次公开发行股票
前已发行股份，也不由发行人回购该部分股份。
2、发行人上市后 6 个月内，如发行人股票连续 20 个交易日的收盘价均低于
首次公开发行价格（期间发行人如有分红、派息、送股、资本公积金转增股本、
配股等除权除息事项，则作除权除息处理，下同），或者上市后 6 个月期末（2023
年 8 月 20 日，非交易日顺延）收盘价低于首次公开发行价格，则本企业/本人持
有的发行人股票的锁定期限在原有锁定期限基础上自动延长 6 个月。在延长锁定
期内，本企业/本人不转让或者委托他人管理本企业/本人直接或者间接持有的发
行人首次公开发行股票前已发行股份，也不由发行人回购该部分股份。
3、本企业/本人所持股票在锁定期满后两年内减持的，减持价格不低于发行
价。若在本企业/本人减持前述股份前，发行人已发生分红、派息、送股、资本
公积转增股本、配股等除权除息事项，则本企业/本人的减持价格应不低于发行
人首次公开发行股票时的发行价格经相应调整后的价格。减持方式包括集中竞价
交易、大宗交易、协议转让及其他符合中国证监会及证券交易所规定的方式。
4、本企业/本人在锁定期满后减持公司首发前股份的，将按照《公司法》、《证
券法》、 中国证监会关于进一步推进新股发行体制改革的意见》、 上市公司股东、
董监高减持股份的若干规定》、《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高
级管理人员减持股份实施细则》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等相关
35
法律法规办理。
（三）发行人董事、高级管理人员股份锁定和减持意向的承诺
本人作为发行人的董事、高级管理人员，就本人所持有的发行人股份的流通
限制安排出具承诺如下：
1、自发行人首次公开发行股票并上市之日起 12 个月内，本人不转让或者委
托他人管理本人直接或者间接持有的发行人首次公开发行股票前已发行的股份，
也不由发行人回购该部分股份。若本人在前述锁定期届满前离职的，仍应遵守前
述股份锁定承诺。
2、发行人上市后 6 个月内，如发行人股票连续 20 个交易日的收盘价均低于
首次公开发行价格（期间发行人如有分红、派息、送股、资本公积金转增股本、
配股等除权除息事项，则作除权除息处理，下同），或者上市后 6 个月期末（2023
年 8 月 20 日，非交易日顺延）收盘价低于首次公开发行价格，则本人持有的发
行人股票的锁定期限在原有锁定期限基础上自动延长 6 个月。在延长锁定期内，
本企业/本人不转让或者委托他人管理本企业/本人直接或者间接持有的发行人首
次公开发行股票前已发行股份，也不由发行人回购该部分股份。
3、本人在担任发行人董事、高级管理人员期间，每年转让的直接或者间接
持有的发行人股份不超过本人直接或者间接所持有的发行人股份总数的百分之
二十五。本人离职后六个月内，不转让本人直接或间接持有的发行人股份。
4、本人所持股票在锁定期满后两年内减持的，减持价格不低于发行价。若
在本人减持前述股份前，发行人已发生分红、派息、送股、资本公积转增股本、
配股等除权除息事项，则本人的减持价格应不低于发行人首次公开发行股票时的
发行价格经相应调整后的价格。减持方式包括集中竞价交易、大宗交易、协议转
让及其他符合中国证监会及证券交易所规定的方式。
5、本人在锁定期满后减持公司首发前股份的，将按照《公司法》、《证券法》、
《中国证监会关于进一步推进新股发行体制改革的意见》、《上市公司股东、董监
高减持股份的若干规定》、《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管
理人员减持股份实施细则》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等相关法律
36
法规办理。本人不因职务变更、离职等原因而放弃履行承诺。
（四）发行人监事股份锁定和减持意向的承诺
本人作为发行人的监事，就本人所持有的发行人股份的流通限制安排出具承
诺如下：
1、自发行人首次公开发行股票并上市之日起 12 个月内，本人不转让或者委
托他人管理本人直接或者间接持有的发行人首次公开发行股票前已发行的股份，
也不由发行人回购该部分股份。若本人在前述锁定期届满前离职的，仍应遵守前
述股份锁定承诺。
2、本人在担任发行人监事期间，每年转让的直接或者间接持有的发行人股
份不超过本人直接或者间接所持有的发行人股份总数的百分之二十五。本人离职
后六个月内，不转让本人直接或间接持有的发行人股份。
3、本人所持股票在锁定期满后两年内减持的，减持价格不低于发行价。若
在本人减持前述股份前，发行人已发生分红、派息、送股、资本公积转增股本、
配股等除权除息事项，则本人的减持价格应不低于发行人首次公开发行股票时的
发行价格经相应调整后的价格。减持方式包括集中竞价交易、大宗交易、协议转
让及其他符合中国证监会及证券交易所规定的方式。
4、本人在锁定期满后减持公司首发前股份的，将按照《公司法》、《证券法》、
《中国证监会关于进一步推进新股发行体制改革的意见》、《上市公司股东、董监
高减持股份的若干规定》、《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管
理人员减持股份实施细则》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等相关法律
法规办理。
二、稳定股价的措施及承诺
（一）启动稳定股价方案的条件
当公司股票出现连续 20 个交易日公司股票收盘价（如果因公司派发现金红
利、送股、转增股本、增发新股、配股等情况进行除权、除息的，须按照深圳证
券交易所的有关规定作相应调整，下同）均低于公司上一会计年度经审计的每股
37
净资产的情形时，公司将依据法律、法规及公司章程的规定，在不影响公司上市
条件的前提下启动本预案以稳定公司股价。
（二）稳定股价的具体措施
当触发前述股价稳定措施的启动条件时，相关主体将采取公司回购股票，控
股股东及其一致行动人增持公司股票、李诗华等自然人及其一致行动人增持公司
股票，董事（不含独立董事，下同）和高级管理人员增持公司股票等措施稳定公
司股价。
1、公司回购股票
（1）公司为稳定股价之目的回购股份，应符合《上市公司回购社会公众股
份管理办法（试行）》、 关于上市公司以集中竞价交易方式回购股份的补充规定》
和《深圳证券交易所上市公司以集中竞价交易方式回购股份业务指引》等相关法
律、法规的规定，且不应导致公司股权分布不符合上市条件。
（2）公司董事会应在上述触发稳定股价措施的条件启动之日起 10 个交易日
内召开董事会讨论回购股票的具体方案，并提交股东大会审议。在股东大会审议
通过股份回购方案后，公司将依法履行通知债权人和备案程序（如需）。公司应
在股东大会审议通过该等方案之日的 10 个交易日内实施稳定股价的具体方案。
（3）经董事会、股东大会审议同意，公司通过深圳证券交易所集中竞价交
易方式、要约方式或法律法规和证券监督管理部门认可的其他方式，向社会公众
股东回购公司部分股票。公司以要约方式回购股份的，要约价格不得低于回购报
告书公告前 30 个交易日该种股票每日加权平均价的算术平均值。
（4）公司实施稳定股价预案时，拟用于回购资金应为自有或自筹资金。
（5）公司为稳定股价之目的进行股份回购的，除应符合相关法律法规的要
求之外，还应符合下列各项：
①公司单次用于回购股份的资金不超过上一年度经审计的归属于母公司所
有者净利润的 10%；
②公司单一会计年度累计用于回购的资金金额不超过上一年度经审计的归
38
属于母公司所有者净利润的 20%；
③公司用于回购股份的资金总额累积不超过公司首次公开发行新股所募集
资金的总额；
④公司单次回购股份不超过公司总股本的 2%。
2、控股股东及其一致行动人，李诗华等自然人及其一致行动人增持公司股
票
（1）当满足下述条件之一时，控股股东及其一致行动人，李诗华等自然人
及其一致行动人将以增持公司股份的方式稳定股价：
①公司回购股份议案未获董事会或股东大会审议通过，或因如公司履行回购
股份义务而使其违反有关法律法规、中国证监会相关规定及其他对公司有约束力
的规范性文件，或导致公司股权分布不再符合上市条件，或因其他原因导致公司
未能履行回购股份义务；
②公司已采取稳定股价措施并实施完毕后仍满足触发启动稳定股价措施的
条件。
（2）控股股东及其一致行动人，李诗华等自然人及其一致行动人为稳定股
价之目的增持股份，除应符合《上市公司收购管理办法》等相关法律法规的要求
之外，还应符合下列各项：
①单次用于增持的资金不超过其上一年度公司现金分红的 10%；
②单一会计年度累计用于增持的资金合计不超过上一年度的现金分红的
20%；
③单次增持股份数量不超过公司总股本的 2%。
3、董事和高级管理人员增持公司股票
（1）公司以及公司控股股东及其一致行动人已采取稳定股价措施并实施完
毕后，如仍满足触发启动稳定股价措施的条件，公司董事和高级管理人员将通过
二级市场以集中竞价交易方式或其他合法方式买入公司股份以稳定公司股价。
39
（2）公司董事和高级管理人员为稳定股价之目的增持公司股票的，除应符
合《上市公司收购管理办法》及《上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公
司股份及其变动管理规则》等相关法律法规的要求，还应符合下列各项：
①董事和高级管理人员单次用于增持的资金不超过其上一年度从公司领取
现金薪酬总和的 10%；
②董事和高级管理人员单一会计年度累计用于增持的资金合计不超过上一
年度领取的税后薪酬的 20%；
③全体董事及高级管理人员合计单次购买股份数量不超过公司总股本的 2%。
（3）公司上市后 3 年内拟新聘任董事和高级管理人员时，公司将促使该等
人员遵守上述稳定股价预案的规定，并签订相应的书面承诺。
（三）相关主体对稳定股价的承诺
1、发行人承诺
（1）本公司将严格按照《首次公开发行股票并上市后三年内稳定股价预案》
的相关规定，在启动股价稳定机制时，遵守公司董事会和股东大会作出的关于稳
定股价的决议，并根据该等决议实施包括但不限于公司以法律法规允许的交易方
式向社会公众股东回购股份等的稳定股价的具体措施。
（2）自本公司股票上市之日起三年内，若本公司新选举、聘任董事、高级
管理人员，本公司将要求该等新选举、聘任的董事、高级管理人员根据预案的规
定签署相关承诺。
（3）在启动股价稳定措施的前提条件满足时，如公司未采取上述稳定股价
的具体措施，公司将在公司股东大会及中国证监会指定的披露媒体上公开说明未
采取上述稳定股价措施的具体原因并向股东和社会公众投资者道歉。如非因不可
抗力导致，给投资者造成损失的，公司将向投资者依法承担赔偿责任，并按照法
律、法规及相关监管机构的要求承担相应的责任；如因不可抗力导致，应尽快研
究将投资者利益损失降低到最小的处理方案，并提交股东大会审议，尽可能地保
护公司投资者利益。
40
2、发行人控股股东及其一致行动人，李诗华等自然人及其一致行动人承诺
（1）本企业/本人将严格执行《首次公开发行股票并上市后三年内稳定股价
预案》的相关规定，在启动股价稳定机制时，遵守公司董事会或股东大会作出的
关于稳定股价的决议，并根据该等决议实施包括但不限于增持公司股票的稳定股
价的具体措施。
（2）公司股东大会审议公司回购股份等涉及股东表决的关于稳定股价具体
实施方案的议案时，本企业/本人承诺就该等议案在股东大会上投赞成票。
（3）在启动股价稳定措施的前提条件满足时，如未按照上述预案采取稳定
股价的具体措施，本企业/本人将在公司股东大会及中国证监会指定的披露媒体
上公开说明未采取上述稳定股价措施的具体原因并向股东和社会公众投资者道
歉。在前述事项发生之日起停止在公司领取股东分红，同时持有的公司股份将不
得转让，直至按上述预案的规定采取相应的稳定股价措施并实施完毕时为止。
3、董事、高级管理人员承诺
（1）本人将严格按照《首次公开发行股票并上市后三年内稳定股价预案》
的相关规定，在启动股价稳定机制时，遵守公司董事会或股东大会作出的关于稳
定股价的决议，并根据该等决议实施包括但不限于增持公司股票的稳定股价的具
体措施。
（2）公司董事会审议公司回购股份等涉及董事表决的关于稳定股价具体实
施方案的议案时，本人承诺就该等议案在董事会上投赞成票。
（3）在启动股价稳定措施的前提条件满足时，如未采取上述稳定股价的具
体措施，本人将在公司股东大会及中国证监会指定的披露媒体上公开说明未采取
上述稳定股价措施的具体原因，在前述事项发生之日起停止在公司领取薪酬或股
东分红（如有），同时持有的公司股份（如有）不得转让，直至按上述预案内容
的规定采取相应的股价稳定措施并实施完毕时为止。
三、对欺诈发行上市的股份购回承诺
（一）公司关于若存在欺诈发行上市情形的股份购回承诺函
41
公司首次公开发行股票并在创业板上市不存在任何欺诈发行的情形。
若中国证监会、深交所或司法机关等有权机关认定公司存在欺诈发行行为，
导致对判断公司是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，公司将在
该等违法事实被中国证监会、深交所或司法机关等有权机关最终认定之日起 5
个工作日内，根据相关法律法规及公司章程规定制定股份回购和买回方案，依法
在一定期间从投资者手中回购和买回本次发行的股票。
回购和买回本次发行的全部新股，采用的方式为二级市场集中竞价交易、大
宗交易、协议转让、要约收购以及证券监督管理机构认可的其它方式，回购和买
回价格为首次公开发行股票的发行价格加上同期银行活期存款利息。
如果因利润分配、配股、资本公积转增股本、增发新股等原因进行除权、除
息的，须按照深交所的有关规定作相应调整。
（二）公司全体股东关于若存在欺诈发行上市情形的股份购回承诺函
公司首次公开发行股票并在创业板上市不存在任何欺诈发行的情形。
若中国证监会、深交所或司法机关等有权机关认定发行人存在欺诈发行行为，
导致对判断发行人是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，本承诺
人将在该等违法事实被中国证监会、深交所或司法机关等有权机关最终认定之日
起 5 个工作日内，根据相关法律法规及公司章程规定制定股份回购和买回方案，
依法在一定期间从投资者手中回购和买回本次发行的股票。
回购和买回已转让的全部原限售股份，采用的方式为二级市场集中竞价交易、
大宗交易、协议转让、要约收购以及证券监督管理机构认可的其它方式，回购和
买回价格为首次公开发行股票的发行价格加上同期银行活期存款利息，如果因利
润分配、配股、资本公积转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，须按照
深交所的有关规定作相应调整。
若本承诺人回购和买回已转让的原限售股份触发要约收购条件的，本承诺人
将依法履行相应程序，并履行相应信息披露义务。
本承诺人将督促发行人依法回购和买回其在首次公开发行股票时发行的全
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部新股。
四、不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的承诺
（一）公司关于不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的承诺
公司承诺招股说明书及其他信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈述或重
大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
如招股说明书及其他信息披露资料存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，
对判断公司是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，在该项事实经
有权机关生效法律文件确认后 30 个交易日内，公司将回购首次公开发行的全部
新股，回购价格届时根据二级市场价格确定，且不低于发行价格加上同期银行存
款利息（若公司股票有分红、派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事
项的，发行价格将相应进行除权、除息调整）。
如招股说明书及其他信息披露资料存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，
或者本次发行被有权机关认定为欺诈发行，致使投资者在买卖公司股票的证券交
易中遭受损失的，公司将依法赔偿投资者损失。
若公司未及时履行上述承诺，将在股东大会及中国证监会/深圳证券交易所
指定报刊上公开就未履行上述回购、赔偿措施向股东和社会公众投资者道歉，并
按中国证监会/深圳证券交易所及有关司法机关认定的实际损失向投资者进行赔
偿。
（二）公司全体股东关于不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的承
诺
本企业/本人承诺招股说明书及其他信息披露资料不存在虚假记载、误导性
陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
如招股说明书及其他信息披露资料存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，
对判断发行人是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，在该项事实
经有权机关生效法律文件确认后 30 个交易日内，本人/本企业将回购本人/本企业
已公开发售的发行人原限售股份及已转让的原限售股份，回购价格届时根据二级
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市场价格确定，且不低于发行价格加上同期银行存款利息（若发行人股票有分红、
派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，发行价格将相应进行除
权、除息调整）。
如招股说明书及其他信息披露资料存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，
本人/本企业作为发行人的股东，将督促发行人依法回购首次公开发行的全部新
股。
如招股说明书及其他信息披露资料存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，
致使投资者在买卖发行人股票的证券交易中遭受损失的，本人/本企业将依法赔
偿投资者损失。
（三）公司董事、监事、高级管理人员关于不存在虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏的承诺
本人承诺招股说明书及其他信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈述或重
大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
如招股说明书及其他信息披露资料存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，
致使投资者在买卖发行人股票的证券交易中遭受损失的，本人/本企业将依法赔
偿投资者损失。
如本人违反上述承诺，则将在发行人股东大会及信息披露指定媒体上公开说
明未采取上述承诺措施的具体原因并向股东和社会公众投资者道歉，并在违反上
述承诺之日起停止在发行人处领薪及分红（如有），同时本人持有的发行人股份
将不得转让，直至本人按照上述承诺采取相应赔偿措施并实施完毕时为止。
本人不会因职务变更、离职等原因而拒绝履行上述承诺。
（四）中介机构关于不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的承诺
保荐机构华福证券已对招股说明书及其他信息披露资料进行了核查，确认不
存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担相
应的法律责任。
发行人律师德恒律所、发行人会计师容诚会计师、发行人评估师上海众华资
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产评估有限公司对发行人在招股说明书中引用其出具的文件内容无异议，确认招
股说明书不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实
性、准确性、完整性承担相应的法律责任。
保荐机构华福证券、发行人律师德恒律师、发行人会计师容诚会计师、发行
人评估师上海众华资产评估有限公司郑重承诺：因其为发行人首次公开发行制作、
出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将依
法赔偿投资者损失。
五、填补被摊薄即期回报的措施及承诺
本次发行完成后，公司的股本及净资产规模将大幅增长，但由于募集资金投
资项目建设和产生效益需要一定周期，短期内募集资金投资项目对公司经营业绩
的贡献程度将较小，在公司股本和净资产均大幅增加的情况下，公司每股收益及
净资产收益率短期内可能出现一定幅度的下降。公司拟通过多种措施防范即期回
报被摊薄的风险，积极应对外部环境变化，增厚未来收益，实现公司业务的可持
续发展，以填补股东回报，充分保护中小股东的利益，具体措施如下：
（一）公司应对本次公开发行股票摊薄即期回报采取的措施
1、加强对募投项目监管，保证募集资金合理合法使用
为规范公司募集资金的使用与管理，确保募集资金的使用规范、安全、高效，
公司制定了《募集资金管理办法》等相关制度。董事会针对本次发行募集资金的
使用和管理，通过设立专项账户的相关决议，募集资金到位后将存放于董事会指
定的专项账户中，专户专储，专款专用。公司将根据相关法规和《募集资金管理
办法》的要求，严格管理募集资金使用，并积极配合监管银行和保荐机构对募集
资金使用的检查和监督，以保证募集资金合理规范使用，合理防范募集资金使用
风险。
2、加快募投项目投资进度，争取早日实现项目预期效益
本次发行募集资金投资项目的实施符合本公司的发展战略，能有效提升公司
的生产能力和盈利能力，有利于公司持续、快速发展。本次募集资金到位前，发
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行人拟通过多种渠道积极筹资资金，争取尽早实现项目预期收益，增强未来几年
的股东回报，降低本次发行导致的即期回报摊薄的风险。
3、加强经营管理和内部控制，提升经营效率和盈利能力
公司未来几年将进一步提高经营和管理水平，提升公司的整体盈利能力。公
司将努力提高资金的使用效率，完善并强化投资决策程序，提升资金使用效率，
节省公司的财务费用支出。公司也将加强企业内部控制，发挥企业管控效能。推
进全面预算管理，优化预算管理流程，加强成本管理，强化预算执行监督，全面
有效地控制公司经营和管控风险。
4、进一步完善利润分配制度，强化投资者回报机制
公司已经按照相关法律法规的规定制定了《公司章程（草案）》 上市后适用）、
《公司首次公开发行股票并上市后分红回报规划》，建立了健全有效的股东回报
机制。本次发行完成后，将按照法律法规的规定和《公司章程》、《公司首次公开
发行股票并上市后分红回报规划》的约定，在符合利润分配条件的情况下，积极
推动对股东的利润分配，有效维护和增加对股东的回报。
（二）公司对填补回报措施能够得到切实履行作出如下承诺：
公司承诺确保上述措施的切实履行，公司若未能实施上述措施，将在股东大
会及中国证监会/深圳证券交易所指定报刊上公开说明未履行的具体原因并向股
东和社会公众投资者道歉；如果给投资者造成损失的，将依法向投资者赔偿相关
损失。
（三）公司全体股东关于填补回报措施能够得到切实履行作出如下承诺：
1、承诺将不会越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益；
2、承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其
他方式损害公司利益；
3、承诺对董事和高级管理人员的职务消费行为进行约束；
4、承诺不动用公司资产从事与履行职责无关的投资、消费活动；
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5、承诺将由公司董事会或薪酬与考核委员会制定或修订的薪酬制度与公司
填补回报措施的执行情况相挂钩；
6、若公司未来实施股权激励计划，承诺将拟公布的股权激励方案的行权条
件等安排与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
7、本公司/本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本公司/本人
对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本公司/本人违反该等承诺并给公
司或者投资者造成损失的，本公司/本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿
责任；
8、自本承诺出具之日至公司首次公开发行股票上市前，若中国证监会作出
关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且本公司/本人上述承诺不
能满足中国证监会该等规定时，本公司/本人承诺届时将按照中国证监会的最新
规定出具补充承诺。
（四）公司董事、高级管理人员关于填补回报措施能够得到切实履行作出
如下承诺：
1、承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其
他方式损害公司利益；
2、承诺对本人的职务消费行为进行约束；
3、承诺不动用公司资产从事与履行职责无关的投资、消费活动；
4、承诺将由公司董事会或薪酬与考核委员会制定或修订的薪酬制度与公司
填补回报措施的执行情况相挂钩；
5、若公司未来实施股权激励计划，承诺将拟公布的股权激励方案的行权条
件等安排与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
6、本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任
何有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失
的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任；
7、自本承诺出具之日至公司首次公开发行股票上市前，若中国证监会作出
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关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且本人上述承诺不能满足中
国证监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。
六、利润分配政策的承诺
（一）公司关于利润分配政策的承诺
发行人就上市后的利润分配政策如下：
1、本次发行后的股利分配政策
公司第五届董事会第二次会议及 2021 年第一次临时股东大会审议通过《公
司章程（草案）》和《首次公开发行股票并上市后分红回报规划的议案》，本次发
行后，发行人股利分配政策规定如下：
（1）利润分配原则
公司利润分配应高度重视对投资者的合理投资回报，牢固树立回报股东的意
识。公司保持持续、稳定的利润分配政策，股利分配方案应从公司盈利情况、战
略发展等实际需要出发，兼顾股东的即期利益和长远利益，充分维护公司股东依
法享有的资产收益等权利，增加公司股利分配决策的透明度和可操作性。
（2）利润分配时间
公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开 2
个月内完成股利的派发事项。
（4）利润分配规划
①公司可以采取现金、股票或者现金与股票相结合或者法律法规允许的其他
方式分配利润，并优先考虑采用现金分红。公司具备现金分红条件的，应当采用
现金分红进行利润分配。同时，公司董事会可以根据公司的盈利状况及资金需求
状况提议公司进行中期现金分红。公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围，
不得损害公司持续经营能力。
②如无重大现金支出发生，且满足现金分红的条件，公司应当采取现金分配
股利，公司每年以现金方式分配的利润不少于当年度实现的可分配利润的 10%。
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重大资金支出指以下情形之一：
A.公司未来 12 个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超
过公司最近一期经审计净资产的 50%；
B.公司未来 12 个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超
过公司最近一期经审计总资产的 30%。
C.公司若公司有扩大股本规模需要，或者公司认为其他需要时，且应当具有
公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素，可以在上述现金股利分配之余，
进行股票股利分配。
D.公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利
水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，提出差异化的现金分
红政策：
a.公司发展阶段处于成熟期且无重大资金支出安排时，现金方式分配的利润
在当年利润分配中所占比例最低应达到 80%；
b.公司发展阶段处于成熟期且有重大资金支出安排的，现金方式分配的利润
在当年利润分配中所占比例最低应达到 40%；
c.公司发展阶段处于成长期且有重大资金支出安排的，现金方式分配的利润
在当年利润分配中所占比例最低应达到 20%。
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。
2、利润分配政策制定和调整所履行的决策程序
公司利润分配应重视对投资者的合理回报，同时兼顾公司的可持续发展，在
每个会计年度或半年度结束后，公司董事会应结合经营状况，充分考虑公司盈利
规模、现金流量状况、发展所处阶段及当期资金需求，并充分考虑和听取股东特
别是中小股东、独立董事和监事会的意见，认真研究和论证公司现金分红的时机、
条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，提出年度或中期利润分
配预案，独立董事应当发表明确意见。独立董事可以征集中小股东的意见，提出
分红提案，并直接提交董事会审议。
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公司具体利润分配预案经董事会审议通过后提交股东大会表决，须经出席股
东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的二分之一以上审议通过。股东大
会对现金分红具体方案进行审议时，应当通过多种渠道（包括但不限于电话、传
真、邮箱、互动平台等）主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取
中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。除设置现场会议投票
外，还应当提供网络投票等方式以方便股东参与股东大会表决。
公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要，或者外部经营环境发
生变化，确需调整或者变更本规划的，经过详细论证后，由董事会作出决议，独
立董事、监事会发表意见，提交公司股东大会批准，并经出席股东大会的股东所
持表决权的 2/3 以上通过。公司同时应当提供网络投票表决方式以方便中小股东
参与股东大会表决。调整后的股东回报规划应不得违反中国证监会和深圳证券交
易所的有关规定。
3、本次发行前后股利分配政策的差异情况
本次发行前，发行人已经根据《公司法》和《公司章程》的规定实施利润分
配；本次发行后，《公司章程（草案）》进一步明确了公司利润分配原则、分配形
式、分配时间、现金及股利分配条件，完善了公司利润分配的决策程序和机制以
及利润分配政策的调整程序，并根据公司发展阶段制定了差异化的现金分红比例，
加强了对中小投资者的利益保护。
发行人就上市后的利润分配政策情况承诺如下：
公司将严格执行上市后适用的《公司章程（草案）》和《公司首次公开发行
股票并上市后分红回报规划》中相关利润分配政策，注重对股东的合理回报并兼
顾公司的可持续发展，保持公司利润分配政策的连续性和稳定性。
公司对利润分配政策制订了约束措施，如违反前述承诺，将及时公告违反的
事实及原因，除因不可抗力或其他非归属于公司的原因外，将向公司股东和社会
公众投资者道歉，同时向投资者提出补充承诺或替代承诺，以尽可能保护投资者
的利益，并在公司股东大会审议通过后实施补充承诺或替代承诺。
（二）公司全体股东关于利润分配政策的承诺
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本企业/本人将采取一切必要的合理措施，促使发行人按照《公司首次公开
发行股票并上市后分红回报规划》及发行人上市后生效的《公司章程（草案）》
的相关规定，严格执行相应的利润分配政策和分红回报规划。本企业/本人采取
的措施包括但不限于：
1、根据《公司章程（草案）》中规定的利润分配政策及《公司首次公开发行
股票并上市后分红回报规划》，督促相关方提出利润分配预案；
2、在审议发行人利润分配预案的股东大会上，本企业/本人将对符合利润分
配政策和《公司首次公开发行股票并上市后分红回报规划》要求的利润分配预案
投赞成票；
3、督促发行人根据相关决议实施利润分配。
（三）公司董事、监事和高级管理人员关于利润分配政策的承诺
本人将采取一切必要的合理措施，促使发行人按照《公司首次公开发行股票
并上市后分红回报规划》及发行人上市后生效的《公司章程（草案）》的相关规
定，严格执行相应的利润分配政策和分红回报规划。本人采取的措施包括但不限
于：
1、根据《公司章程（草案）》中规定的利润分配政策及《公司首次公开发行
股票并上市后分红回报规划》，督促相关方提出利润分配预案；
2、在审议发行人利润分配预案的董事会/监事会上，本人将对符合利润分配
政策和《公司首次公开发行股票并上市后分红回报规划》要求的利润分配预案投
赞成票；
3、督促发行人根据相关决议实施利润分配。
七、履行所作承诺之约束措施的承诺
（一）发行人承诺
公司将严格履行其在首次公开发行股票并上市过程中所作出的各项承诺。如
公司未能履行公开承诺事项的，公司承诺将采取以下约束措施，直至补充承诺或
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替代承诺（相关承诺需按法律、法规、公司章程的规定履行相关审批程序,下同）
履行完毕或相应补救措施实施完毕：（1）在股东大会及中国证监会指定的披露媒
体上公开说明未履行承诺的具体原因并承诺向股东和社会公众投资者道歉，并向
公司投资者提出补充承诺或替代承诺，以尽可能保护投资者的权益；（2）如果因
公司未履行相关承诺事项，致使投资者在证券交易中遭受损失的，公司将依法向
投资者赔偿相关损失；（3）如因相关法律法规、政策变化、自然灾害及其他不可
抗力等无法控制的客观原因导致承诺未能履行、确已无法履行或无法按期或充分
履行的，公司将及时、充分披露具体原因，并向投资者提出补充承诺或替代承诺，
以尽可能保护投资者的权益。
（二）全体股东承诺
本人/本企业将严格履行在首次公开发行股票并上市过程中所作出的各项承
诺；如本人/本企业未能履行公开承诺事项的，本人/本企业承诺将采取以下约束
措施，直至补充承诺或替代承诺（相关承诺需按法律、法规、公司章程的规定履
行相关审批程序，下同）履行完毕或相应补救措施实施完毕：（1）在股东大会及
中国证监会或深圳证券交易所指定的披露媒体上公开说明未履行承诺的具体原
因并承诺向股东和社会公众投资者道歉，并向发行人投资者提出补充承诺或替代
承诺，以尽可能保护投资者的权益；（2）以当年度以及以后年度发行人利润分配
方案中直接或间接享有的利润分配作为履约担保；（3）如果因本人/本企业未履
行相关承诺事项，致使投资者在证券交易中遭受损失的，本人/本企业将依法向
投资者赔偿相关损失；（4）如因相关法律法规、政策变化、自然灾害及其他不可
抗力等无法控制的客观原因导致承诺未能履行、确已无法履行或无法按期或充分
履行的，本人/本企业将及时、充分披露具体原因，并向投资者提出补充承诺或
替代承诺，以尽可能保护投资者的权益。
（三）发行人董事、监事、高级管理人员承诺
本人将严格履行在首次公开发行股票并上市过程中所作出的各项承诺。如本
人未能履行公开承诺事项的，本人承诺将采取以下约束措施，直至补充承诺或替
代承诺（相关承诺需按法律、法规、公司章程的规定履行相关审批程序，下同）
履行完毕或相应补救措施实施完毕：（1）在股东大会及中国证监会指定的披露媒
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体上公开说明未履行承诺的具体原因并承诺向股东和社会公众投资者道歉，并向
发行人投资者提出补充承诺或替代承诺，以尽可能保护投资者的权益；（2）主动
申请调减或停发薪酬或津贴；（3）以当年度以及以后年度发行人利润分配方案中
直接或间接享有的利润分配作为履约担保；（4）如因相关法律法规、政策变化、
自然灾害及其他不可抗力等无法控制的客观原因导致承诺未能履行、确已无法履
行或无法按期或充分履行的，本人将及时、充分披露具体原因，并向投资者提出
补充承诺或替代承诺，以尽可能保护投资者的权益。
八、关于股东信息披露的承诺
公司关于股东信息披露的承诺如下：本公司已在招股说明书中真实、准确、
完整的披露了股东信息；本公司历史沿革中不存在股权代持、委托持股等情形，
不存在股权争议或潜在纠纷等情形；本公司不存在法律法规规定禁止持股的主体
直接或间接持有本公司股份的情形；本次发行的中介机构或其负责人、高级管理
人员、经办人员不存在直接或间接持有本公司股份情形；本公司不存在以本公司
股权进行不当利益输送情形；若本公司违反上述承诺，将承担由此产生的一切法
律后果。
九、不存在其他影响发行上市和投资者判断的重大事项
本公司及保荐机构承诺，除招股说明书等已披露的申请文件外，公司不存在
其他影响发行上市和投资者判断的重大事项。
十、保荐机构及发行人律师对公开承诺内容以及未能履行承诺时的约
束措施的意见
保荐机构经核查，认为发行人及其股东、董事、监事及高级管理人员出具的
相关承诺已经按《创业板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》等法律、法
规的相关要求对信息披露违规、稳定股价措施及股份锁定等事项作出承诺，已就
其未能履行相关承诺提出进一步的补救措施和约束措施。发行人及其股东、董事、
监事及高级管理人员所作出的承诺合法、合理，失信补救措施及时有效。
发行人律师认为，发行人及其控股股东、董事、监事、高级管理人员等责任
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主体作出的公开承诺内容以及未能履行承诺时的约束措施履行了相应的决策程
序，相关承诺及约束措施合法、有效。
（以下无正文）
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（此页无正文，为《上海真兰仪表科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业
板上市之上市公告书》之盖章页）
上海真兰仪表科技股份有限公司
年 月 日
55
（此页无正文，为《上海真兰仪表科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业
板上市之上市公告书》之盖章页）
华福证券有限责任公司
年 月 日
56
