华福证券有限责任公司
关于上海真兰仪表科技股份有限公司
使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹
资金、
使用部分超募资金永久补充流动资金、
使用部分闲置募集资金（含超募资金）进行现金管理、
使用部分募集资金向全资子公司实缴出资并增资以实施募投项
目、
使用闲置自有资金进行现金管理
的核查意见
华福证券有限责任公司（以下简称“华福证券”或“本保荐机构”）作为上
海真兰仪表科技股份有限公司（以下简称“公司”或“真兰仪表”）首次公开发
行股票并在创业板上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、
《上市公司监管指引第 2 号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》以及
《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》
等法律、行政法规、部门规章及业务规则等文件的规定，对真兰仪表拟使用募集
资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金、使用部分超募资金永
久补充流动资金、使用部分闲置募集资金（含超募资金）进行现金管理、使用部
分募集资金向全资子公司实缴出资并增资以实施募投项目、使用闲置自有资金进
行现金管理的事项进行了审慎核查，核查情况及核查意见如下：
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一、募集资金基本情况
中国证券监督管理委员会于 2022 年 9 月 28 日签发《关于同意上海真兰仪表
科技股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可﹝2022﹞2326 号），
同意上海真兰科技股份有限公司在创业板注册发行。公司首次向社会公众公开发
行人民币普通股（A 股）7,300 万股，每股发行价 26.80 元，募集资金总额为
1,956,400,000.00 元，扣除发行费用（不含增值税）98,630,360.01 元后，募集资
金净额为 1,857,769,639.99 元。
上述募集资金到位情况经容诚会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并于
2023 年 2 月 15 日出具了容诚验字[2023]230Z0037 号《验资报告》。
二、使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资
金的情况
（一）募集资金投资项目情况
根据《首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书》披露的募集资金项目
及募集资金使用计划如下：
拟募集资金投入
序号 项目名称 投资总额（万元） 实施主体
金额（万元）
真兰仪表科技有限公司燃气表
1 80,659.67 77,625.00 仪表科技
产能扩建项目
上海真兰仪表科技股份有限公
2 61,170.75 61,170.75 真兰仪表
司基地建设项目
（1） 上海计量仪表建设项目 47,957.50 47,957.50
(2) 上海研发中心建设项目 13,213.25 13,213.25
3 补充流动资金 35,000.00 35,000.00
合计 176,830.42 173,795.75
据公司《首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书》中关于募集资金用
途的说明，募集资金到位前，公司将根据项目进度以自筹资金先行投入，并在募
集资金到位之后以募集资金置换先行投入的自筹资金。若本次发行实际募集资金
不能满足项目投资需要，不足部分由公司以自筹资金解决。
2
（二）自筹资金预先投入募集资金投资项目情况
为保障本次募投项目的顺利推进，在本次募集资金到账前，公司根据项目进
展的实际情况以自筹资金预先投入募投项目，根据容诚会计师事务所于 2023 年
2 月 27 日出具的《关于上海真兰仪表科技科技股份有限公司以自筹资金预先投
入募投项目及支付发行费用的鉴证报告》（容诚专字[2023]230Z0533 号），截至
2023 年 2 月 21 日止，公司以自筹资金预先投入募投项目的实际投资金额为
201,691,283.66 元。具体情况如下：
单位：元
承诺募集资金投资 自筹资金预先投入
序号 项目名称
金额 金额
真兰仪表科技有限公司生产基地燃
1 776,250,000.00 64,992,249.64
气表产能扩建项目
上海真兰仪表科技股份有限公司基
2 611,707,500.00 136,699,034.02
地建设项目
（1） 上海计量仪表建设项目 479,575,000.00 132,427,638.73
（2） 上海研发中心建设项目 132,132,500.00 4,271,395.29
合计 1,387,957,500.00 201,691,283.66
（三）拟置换已支付发行费用的自筹资金的情况
本次募集资金各项发行费用合计人民币 98,630,360.01 元（不含增值税），在
募集资金到位前，本公司已用自筹资金支付发行费用金额为 5,335,849.07 元（不
含增值税），本次拟用募集资金置换已支付发行费用金额为人民币 5,335,849.07
元（不含增值税），具体情况如下：
金额：元
序号 项目名称 不含税金额
1 承销及保荐费用 1,226,415.10
2 审计及验资费用 3,235,849.06
3 律师费用 377,358.49
4 发行手续费及材料制作费 496,226.42
合计 5,335,849.07
3
（四）募集资金置换先期投入的实施
根据公司《首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书》，对募集资金置
换先期投入作出安排。即“募集资金到位前，公司将根据项目进度以自筹资金先
行投入，并在募集资金到位之后以募集资金置换先行投入的自筹资金。若本次发
行实际募集资金不能满足项目投资需要，不足部分由公司以自筹资金解决。”本
次拟置换事项与公司《首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书》的内容一
致。
公司本次拟置换先期投入资金为自筹资金，募集资金置换的时间距募集资金
到账时间未超过六个月。本次募集资金置换行为符合《上市公司监管指引第 2
号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所创业板股票
上市规则》和《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公
司规范运作》等法律、法规、规范性文件的规定以及发行申请文件的相关安排，
不影响募集资金投资计划的正常进行，也不存在变相改变募集资金用途的情形。
三、使用部分超募资金永久补充流动资金的情况
（一）本次使用部分超募资金永久补充流动资金的计划
根据《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要
求》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管
指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》等相关规定，结合公司实际生产经营
需要及财务情况，公司拟使用部分超募资金 3,590.00 万元永久补充流动资金，占
超募资金总额的 29.96%，用于公司的生产经营。公司最近 12 个月内累计使用超
募资金永久补充流动资金的金额不超过超募资金总额的 30%，未违反中国证监会、
深圳证券交易所关于上市公司募集资金使用的有关规定。
（二）本次使用部分超募资金永久补充流动资金的必要性
随着公司生产规模的不断扩大及业务的不断扩展，公司经营性流动资金需求
日益增加，通过使用部分超募资金补充流动资金，有利于提高募集资金使用效率，
降低财务费用，提升公司经营效益。公司本次使用 3,590.00 万元超募资金永久补
充流动资金，主要用于公司主营业务相关的经营活动。本次使用部分超募资金永
4
久性补充流动资金不会与募集资金投资项目实施计划相抵触，不存在变相改变募
集资金投向和损害股东利益的情况。
（三）公司关于本次使用部分超募资金永久补充流动资金的相关说明及承
诺
1、用于永久补充流动资金的金额，每十二个月内累计不得超过超募资金总
额的 30%；
2、本次使用超募资金永久补充流动资金不会影响募集资金投资项目建设的
资金需求；
3、在本次使用部分超募资金永久补充流动资金后的十二个月内不进行高风
险投资以及为控股子公司以外的对象提供财务资助。
四、使用部分闲置募集资金（含超募资金）进行现金管理的情况
（一）使用部分闲置募集资金（含超募资金）进行现金管理的基本情况
1、现金管理的目的
为提高闲置募集资金和自有资金使用效率，在确保公司及其控股子公司在不
影响募集资金投资项目建设和公司正常经营的情况下，对部分闲置募集资金进行
现金管理，以增加资金收益，为公司和股东谋取较好的投资回报。
2、投资品种
在确保公司及其控股子公司在不影响募集资金投资项目建设的情况下，使用
不超过 16 亿元（含本数）闲置募集资金（含超募资金）用于购买安全性高、低
风险、流动性好的理财产品，包括但不限于大额可转让存单、结构性存款、定期
存款及国债逆回购品种等。投资产品的期限不得超过 12 个月。对于闲置的募集
资金投资，上述投资产品不得质押，产品专用结算账户不得存放非募集资金或用
作其他用途。
3、额度及期限
公司及其控股子公司在确保不影响募集资金投资项目建设和公司正常经营
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的情况下拟使用不超过 16 亿元（含本数）的闲置募集资金（含超募资金）进行
现金管理，购买投资期限不超过 12 个月的安全性高、低风险、流动性好的理财
产品。使用期限自公司股东大会审议通过之日起 12 个月内有效。在前述额度和
期限内，资金可以循环滚存使用；部分闲置募集资金现金管理到期后将及时归还
至募集资金专户。
4、现金管理决策及实施方式
经股东大会审议通过后，授权公司董事长或董事长授权人士在有效期内和额
度范围内签署相关合同文件，具体事项由公司财务部门组织实施。该授权自公司
股东大会通过之日起 12 个月内有效。
5、现金管理的收益分配
公司及其控股子公司使用部分闲置募集资金进行现金管理所获得的收益将
严格按照中国证监会和深圳证券交易所关于募集资金监管措施的要求进行管理
和使用。
（二）投资风险分析及风险控制措施
1、投资风险
（1）虽投资产品都经过严格的评估，但金融市场受宏观经济的影响较大,
不排除该项投资受到市场波动的影响；
（2）公司将根据经济形势以及金融市场的变化适时适量的介入，因此短期
投资的实际收益不可预期。
2、风险控制措施
针对投资风险，拟采取措施如下：
（1）为控制风险，公司进行现金管理时，将选择购买安全性高、流动性好
的投资产品。
（2）公司现金管理投资品种不得用于股票及其衍生产品。上述投资产品不
得用于质押，不用于以证券投资为目的的投资行为。
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（3）公司财务部门安排专人及时分析和跟踪现金管理产品投向、项目进展
情况，一旦发现或判断有不利因素，及时通报公司内审人员、公司董事长，并采
取相应的保全措施，最大限度地控制投资风险、保证资金的安全。
（4）独立董事、监事会有权对资金使用情况进行监督与检查，必要时可以
聘请专业机构进行审计。
（5）公司将根据中国证监会和深圳证券交易所的相关规定，及时履行信息
披露义务。
（三）现金管理对公司的影响分析
公司使用部分闲置募集资金进行现金管理是在确保公司募集资金投资项目
的进度和确保资金安全的前提下进行的，不影响公司募集资金投资项目开展和正
常的生产经营；同时，通过适度的现金管理，可以提高资金使用效率，获得一定
的投资收益，为公司股东谋取更多的投资回报。
五、使用部分募集资金向全资子公司实缴出资并增资以实施募投项目
的情况
（一）募集资金投资项目情况
根据公司《首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书》披露的募集资金
项目及募集资金使用计划如下：
拟募集资金投入金额 实施
序号 项目名称 投资总额（万元）
（万元） 主体
真兰仪表科技有限公司燃气表 仪表
1 80,659.67 77,625.00
产能扩建项目 科技
上海真兰仪表科技股份有限公 真兰
2 61,170.75 61,170.75
司基地建设项目 仪表
（1） 上海计量仪表建设项目 47,957.50 47,957.50
(2) 上海研发中心建设项目 13,213.25 13,213.25
3 补充流动资金 35,000.00 35,000.00
合计 176,830.42 173,795.75
根据上述募投项目的使用计划，真兰仪表科技有限公司燃气表产能扩建项目
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实施主体为公司全资子公司仪表科技。仪表科技现认缴注册资本为 20,000 万元，
实缴注册资本为 10,000 万元。为保障项目的顺利实施，公司拟使用自有资金 375
万和募集资金 9,625 万元对仪表科技进行实缴出资，并拟使用募集资金 68,000
万元对仪表科技进行增资。增资完成后仪表科技的注册资本由 20,000 万元增加
至 88,000 万元，公司仍持有其 100%股权。
（二）增资对象的基本情况
公司增资对象的基本情况如下：
公司名称： 真兰仪表科技有限公司
统一社会信用代码： 91340221MA2RC32604
企业类型 有限责任公司(非自然人投资或控股的法人独资)
法定代表人 李诗华
注册资本 20,000 万元
成立日期 2020 年 11 月 24 日
注册地址 芜湖市湾沚区安徽新芜经济开发区阳光大道 4666 号
经营范围 仪器仪表、燃气设备、电子设备及电子元器件、公共安全防范设
备、仪表及零部件研发、制造、加工、销售、安装、维修及相关
技术服务、技术咨询、技术成果转让；软件开发；信息系统集成；
企业管理咨询；自营或代理各类商品和技术的进出口业务，但国
家限定或禁止的商品和技术除外。（依法须经批准的项目，经相关
部门批准后方可开展经营活动）
股东构成及控制情况 增资前后，仪表科技均为公司的全资子公司
财务指标 2022 年 1-9 月 2021 年度
（万元） （未经审计） （经审计）
资产总额 52,196.40 28,205.53
主要财务数据 负债总额 33,277.44 14,827.13
净资产 18,918.96 13,378.40
营业收入 38,884.47 25,203.12
净利润 5,540.56 2,980.96
（三）本次使用募集资金对子公司增资对公司的影响
公司本次将部分募集资金以增资的方式投入全资子公司仪表科技，是基于募
投项目的实际建设需要，有利于募投项目的顺利实施，符合募集金使用计划，未
改变募集资金的投资方向和项目建设内容，不存在变相改变募集资金投向和损害
公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。
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（四）本次增资后对募集资金的使用和管理
本次以增资方式向全资子公司仪表科技投入的募集资金，将存放于开设的募
集资金专用账户中，公司、仪表科技与保荐机构、存放募集资金的银行签署募集
资金四方监管协议。公司及仪表科技将严格按照《上市公司监管指引第 2 号——
上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所创业板股票上市规
则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运
作》等相关规定和公司内部管理。
六、使用闲置自有资金进行现金管理的情况
（一）现金管理概况
1、现金管理的目的
公司拟在不影响公司正常经营的情况下，使用部分闲置自有资金进行现金管
理，以为提高公司资金使用效率，获得一定投资收益。
2、现金管理额度、资金来源及有效期
公司拟使用不超过 8 亿元闲置自有资金进行现金管理，资金来源为公司临时
闲置自有资金。上述额度自股东大会审议通过之日起 12 个月内滚动使用，任意
时点进行投资理财的金额不超过 8 亿元。
3、现金管理的投资品种
公司将按照相关规定严格控制风险，对投资产品进行严格评估，用于购买安
全性高、流动性好、风险可控的中低风险理财产品。
4、决策程序与实施方式
本事项需经公司董事会和监事会审议通过，该事项尚需提交公司股东大会审
议；公司董事会提请股东大会授权管理层在投资决策有效期内行使投资的决策权
并签署相关合同协议文件，由公司财务部负责组织具体实施和管理。
5、关联交易
公司与提供现金管理产品的金融机构不存在关联关系，本次投资不构成关联
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交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
6、信息披露
公司将依据深圳证券交易所等监管机构的有关规定，做好相关信息披露工作。
（二）投资风险分析及风险控制措施
1、投资风险
（1）尽管公司进行现金管理的投资品种风险等级较低，但金融市场受宏观
经济形势、货币政策的影响较大，不排除该项投资受到市场波动的影响。
（2）相关工作人员操作风险和道德风险。
2、风险控制措施
（1）公司将严格遵守审慎投资原则，选择信誉良好、风控措施严密、有能
力保障资金安全的金融机构所发行的投资产品，在安全可控的范围内努力提高收
益。
（2）公司财务部、审计部、法务部按职责对公司购买现金管理产品的行为
进行事前、事中、事后的督查，建立了良好的风险控制措施。
（3）公司独立董事、监事会有权对投资产品的情况进行监督检查，必要时
可以聘请专业机构进行审计。
（4）公司将依据深交所的相关规定，在定期报告中披露现金管理产品的投
资以及损益情况。
（三）对公司经营的影响
1、公司在确保正常经营活动资金需求的前提下，利用闲置自有资金进行现
金管理，不影响公司日常资金正常周转需要以及公司主营业务正常发展。
2、通过适度的理财产品，提高资金使用效率，为公司获取一定的收益，为
公司及股东获取更多的回报。
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七、审议程序情况
（一）关于使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹
资金的议案
1、董事会审议程序
2023 年 2 月 27 日，公司第五届董事会第五次临时会议审议通过了《关于使
用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金的议案》，同意
公司使用募集资金置换预先投入募集资金投资项目及支付发行费用的自筹资金
共计人民币 207,027,132.73 元。
2、监事会审议情况
2023 年 2 月 27 日，公司第五届监事会第二次临时会议审议通过了《关于使
用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金的议案》，监事
会认为公司使用募集资金置换预先投入募集资金投资项目及已支付发行费用的
自筹资金的行为符合相关规定，履行了必要的决策程序。本次募集资金置换时间
距募集资金到账时间未超过 6 个月，未与募集资金投资项目实施计划相抵触，不
影响募集资金投资项目的正常进行，不存在改变或变相改变募集资金投向的情况，
未损害公司和全体股东的利益。监事会同意公司使用募集资金置换预先投入募投
项目及已支付发行费用的自筹资金。
3、独立董事意见
公司独立董事认为：本次置换没有与公司募集资金投资项目的实施计划相抵
触，不影响募集资金投资项目的正常实施，也不存在变相改变募集资金投向和损
害公司股东利益的情形，且募集资金置换的时间距募集资金到账时间未超过六个
月，并履行了相关审议程序，符合《上市公司监管指引第 2 号—上市公司募集资
金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号—创
业板上市公司规范运作》等有关法规制度规定，符合公司发展需要，有利于提高
募集资金使用效率，有利于维护全体股东的利益。因此，独立董事一致同意公司
使用募集资金置换已预先投入募集资金投资项目及已支付发行费用的自筹资金
事项。
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（二）关于使用部分超募资金永久补充流动资金的议案
1、董事会审议情况
2023 年 2 月 27 日，公司第五届董事会第五次临时会议审议通过了《关于使
用部分超募资金永久补充流动资金的议案》，同意公司使用 3,590.00 万元的超募
资金永久补充流动资金。本议案尚需提交 2023 年第一次临时股东大会审议。
2、监事会审议情况
2023 年 2 月 27 日，公司第五届监事会第二次临时会议审议通过了《关于使
用部分超募资金永久补充流动资金的议案》，监事会认为公司本次使用超募资金
人民币 3,590.00 万元用于永久性补充流动资金，符合中国证监会、深圳证券交易
所关于上市公司超募资金使用的有关规定，符合公司发展的实际情况，决策程序
合法有效，不存在损害中小投资者利益的情形。因此，同意公司将 3,590.00 万元
超募资金永久性补充流动资金。
3、独立董事意见
公司独立董事认为：在确保募集资金项目建设和公司正常经营前提下，公司
本次使用超募资金 3,590.00 万元用于永久补充流动资金，有利于提高公司资金使
用效率，符合《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监
管要求》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律
监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》等法律、法规及规范性文件的规
定，不会与募集资金投资项目实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常
实施，不存在改变或变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况。因此，独立
董事一致同意公司使用部分超募资金人民币 3,590.00 万元永久补充流动资金，并
同意提交股东大会审议。
（三）关于使用部分闲置募集资金（含超募资金）进行现金管理的议案
1、董事会审议情况
2023 年 2 月 27 日，公司第五届董事会第五次临时会议审议通过了《关于使
用部分闲置募集资金（含超募资金）进行现金管理的议案》，同意公司使用 16
12
亿元的闲置募集资金（含超募资金）进行现金管理。本议案尚需提交 2023 年第
一次临时股东大会审议。
2、监事会审议情况
2023 年 2 月 27 日，公司第五届监事会第二次临时会议审议通过了《关于使
用部分闲置募集资金（含超募资金）进行现金管理的议案》，监事会认为在确保
不影响募集资金投资项目建设和公司及其控股子公司正常经营的情况下，公司及
其控股子公司使用 16 亿元（含本数）的闲置募集资金（含超募资金）进行现金
管理，有利于提高闲置募集资金使用效率，合理利用资金获取较好的投资回报，
不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形，符合相关法律法规的规定。
3、独立董事意见
公司独立董事认为：在确保不影响募集资金投资项目建设和公司及其控股子
公司正常经营的情况下，公司及其控股子公司使用部分闲置的募集资金进行现金
管理，有利于提高资金的使用效率，为公司及股东获取更多投资回报。公司及其
控股子公司本次使用部分募集资金进行现金管理的决策程序符合相关法律法规
及规章制度的要求。本次使用部分闲置募集资金进行现金管理，符合公司和全体
股东的利益，不存在变相改变募集资金用途以及损害公司及全体股东，尤其是中
小股东利益的情形。因此，独立董事一致同意公司使用闲置募集资金（含超募资
金）人民币 16 亿元进行现金管理，并同意提交股东大会审议。
（四）关于使用部分募集资金向全资子公司实缴出资并增资以实施募投项目的
议案
1、董事会审议情况
2023 年 2 月 27 日，公司第五届董事会第五次临时会议审议通过了《关于使
用部分募集资金向全资子公司实缴出资并增资以实施募投项目的议案》，同意公
司使用自有资金 375 万和募集资金 9,625 万元对仪表科技进行实缴出资，并使用
募集资金 68,000 万元对仪表科技进行增资，以实施真兰仪表科技有限公司燃气
表产能扩建项目，本次实缴出资并增资是基于募投项目的实际建设需要，有利于
募投项目的顺利实施，符合募集资金使用计划，未改变募集资金的投资方向和项
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目建设内容，不存在变相改变募集资金投向和损害公司及全体股东特别是中小股
东利益的情形。
2、监事会审议情况
2023 年 2 月 27 日，公司第五届监事会第二次临时会议审议通过了《关于使
用部分募集资金向全资子公司实缴出资并增资以实施募投项目的议案》。监事会
认为公司使用自有资金 375 万和募集资金 9,625 万元对仪表科技进行实缴出资，
并使用募集资金 68,000 万元对仪表科技进行增资，有利于募投项目的开展和顺
利实施，符合公司的长远规划和发展需要。上述募集资金的使用不存在损害股东
利益的情况。因此，同意本次使用部分募集资金向子公司增资。
3、独立董事意见
公司独立董事认为：公司本次使用募集资金对全资子公司仪表科技实缴出资
并增资是基于募投项目的实际需求，有利于促进募投项目的实施，符合公司的发
展战略和长远规划，符合募集资金使用计划安排，有利于提高募集资金使用效率，
不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。公司的决策程序符合《上
市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证
券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》等有关法
规制度规定。因此，独立董事一致同意使用部分募集资金向全资子公司实缴出资
并增资以实施募投项目的议案，并同意将该事项提交股东大会审议。
（五）关于使用闲置自有资金进行现金管理的议案
1、董事会审议情况
2023 年 2 月 27 日，公司第五届董事会第五次临时会议审议通过了《关于使
用自有资金进行现金管理的议案》。为合理利用闲置自有资金，提高公司资金使
用效率，增加公司资金收益，同意 2023 年度公司拟在发生额不超过人民币 8 亿
元的额度内进行现金管理，资金来源为公司闲置自有资金。
2、监事会审议情况
2023 年 2 月 27 日，公司第五届监事会第二次临时会议审议通过了《关于使
14
用自有资金进行现金管理的议案》。监事会认为公司使用闲置自有资金进行现金
管理综合考虑了公司的实际情况，不会影响公司的正常经营和资金安全，有利于
盘活闲置自有资金并在风险可控的前提下实现资金收益的最大化，符合公司和全
体股东利益。监事会同意使用闲置自有资金进行现金管理。
3、独立董事意见
公司独立董事认为：公司在不影响公司日常运营资金需求的情况下，使用自
有资金进行现金管理，有利于提高自有资金的使用效率，为公司及股东获取更多
投资回报。公司本次进行现金管理的决策程序符合相关法律法规及规章制度的要
求，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司股东，特别是中小股东利益的
情形。因此，独立董事一致同意使用闲置自有资金进行现金管理的议案，并同意
将该事项提交股东大会审议。
八、保荐机构核查意见
（一）关于使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹
资金的核查意见
经核查，保荐机构认为：真兰仪表本次使用募集资金置换预先投入募投项目
及已支付发行费用的自筹资金事项已经公司董事会、监事会审议通过，公司独立
董事发表了明确同意意见，容诚会计师事务所（特殊普通合伙）出具了鉴证报告，
履行了必要的程序，符合《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理
和使用的监管要求（2022 年修订）》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第
2 号——创业板上市公司规范运作》等相关法律、法规及规范性文件的有关规定。
本次募集资金置换距离募集资金到账时间未超过六个月，募集资金的使用不与公
司募集资金投资计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在改变
或变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。保荐机构对真兰仪表以募集资
金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金事项无异议。
（二）关于使用超募资金永久补充流动资金的核查意见
经核查，保荐机构认为：真兰仪表本次使用部分超募资金永久补充流动资金，
有助于提高募集资金使用效率，降低财务成本，不会影响募集资金投资项目的正
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常进行，不存在改变募集资金投向和损害股东利益的情形。该事项已经公司董事
会、监事会审议通过，独立董事发表了明确同意意见，履行了必要的程序，尚需
提交公司股东大会审议，符合《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金
管理和使用的监管要求（2022 年修订）》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指
引第 2 号——创业板上市公司规范运作》等相关法律、法规及规范性文件的有关
规定。保荐机构对真兰仪表使用部分超募资金永久补充流动资金事项无异议。
（三）关于使用部分闲置募集资金（含超募资金）进行现金管理的核查意
见
经核查，保荐机构认为：真兰仪表本次使用部分闲置募集资金进行现金管理
事项不存在改变或变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，不会影响募集
资金投资项目的正常进行。该事项已经上市公司董事会、监事会审议通过，独立
董事发表了明确同意意见，履行了必要的程序，尚需提交公司股东大会审议，符
合《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求
（2022 年修订）》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上
市公司规范运作》等相关法律、法规及规范性文件的有关规定。保荐机构对真兰
仪表使用闲置募集资金（含超募资金）进行现金管理事项无异议。
（四）关于使用部分募集资金向全资子公司实缴出资并增资以实施募投项
目的核查意见
经核查，保荐机构认为：真兰仪表本次使用募集资金向全资子公司仪表科技
实缴出资并增资是基于募投项目的建设需要，符合募集资金使用计划，有利于募
投项目顺利实施，不存在变相改变募集资金投向和损害公司及全体股东特别是中
小股东利益的情形。该事项已经公司董事会、监事会审议通过，独立董事发表了
同意的独立意见，履行了必要的程序，符合中国证监会和深圳证券交易所的有关
规定，不影响募集资金投资计划的正常进行，不存在损害公司和股东利益的情形。
因此，保荐机构对真兰仪表本次使用部分募集资金向全资子公司增资以实现募投
项目的事项无异议。
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（五）关于使用闲置自有资金进行现金管理的核查意见
经核查，保荐机构认为：真兰仪表本次使用闲置自有资金进行现金管理有利
于提高资金的使用效率，为公司和股东获取更多投资回报，不存在损害股东利益
的情况。该事项已经上市公司董事会、监事会审议通过，独立董事发表了明确同
意意见，履行了必要的程序，尚需提交公司股东大会审议，符合《上市公司监管
指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022 年修订）》、《深
圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》等相
关法律、法规及规范性文件的有关规定。保荐机构对真兰仪表使用闲置自有资金
进行现金管理事项无异议。
（以下无正文）
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