证券代码：301303             证券简称：真兰仪表              公告编号：2023-015



                上海真兰仪表科技股份有限公司
       关于全资子公司对外投资设立有限合伙企业
                        并取得营业执照的公告
    本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏。


一、对外投资概述
    （一）对外投资基本情况
    经上海真兰仪表科技股份有限公司（以下简称“公司”）总经理报董事长
审批通过，同意公司全资子公司上海朵越实业有限公司（以下简称“上海朵
越”）与王志峰签署《上海声慕企业管理咨询合伙企业（有限合伙）合伙协
议》（以下简称“协议”或“本协议”），上海朵越以货币形式认缴上海声慕
企 业 管 理 咨询 合 伙企 业 （ 有限 合 伙） （ 以 下简 称 “声 慕 咨 询” 或“合 伙 企
业”）出资额 200 万元，占声慕咨询出资比例的 80%。
    （二）审议情况
    根据相关规定和《公司章程》《董事会议事规则》等规章制度，本次对外
投资在公司董事长审批权限范围内，无需提交董事会、股东大会审议。
    （三）本次对外投资是基于公司的战略发展布局，不属于风险投资，不构
成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重
组。
    （四）2023 年 4 月 6 日，声慕咨询完成企业设立工商登记，并取得了上海
市青浦区市场监督管理局颁发的《营业执照》。
二、协议其他主体情况
    1、王志峰
    身份证：3412231985********
    所在地：北京市
    王志峰为公司核心技术人员，其不属于失信被执行人。
三、投资标的的基本情况
   （一）出资方式和合伙人类别
   两方均以现金 出资，上海 朵越为声慕 咨询的普 通合伙人、 执行事务 合伙
人，王志峰为有限合伙人。
   （二）合伙企业基本情况
   公司名称：上海声慕企业管理咨询合伙企业（有限合伙）
   统一社会信用代码：91310118MACD34LK5U
   出资额：人民币 250 万元
   主要经营场所：上海市青浦区外青松公路 5045 号 510 室 D 区 11 室
   类型：有限合伙企业
   执行事务合伙人：上海朵越实业有限公司（委派代表：王文军）
   成立日期：2023 年 4 月 6 日
   合伙期限：20 年
   经营范围：一般项目：企业管理咨询；信息咨询服务（不含许可类信息咨
询服务）；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推
广。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
四、对外投资协议的主要内容
   （一）本合伙企业是由 1 位普通合伙人和 1 位有限合伙人组成的有限合伙企
业，普通合伙人对合伙企业的债务承担无限连带责任，有限合伙人以其认缴的
出资额为限对合伙企业债务承担责任。
   （二）经全体合伙人决定，可以委托一个或者数个合伙人对外代表合伙企
业，执行合伙事务。执行事务合伙人应为本企业普通合伙人并具有相应的专业
知识和能力。执行事务合伙人对外代表合伙企业，对全体合伙人负责：
   （1）负责召集合伙人会议，并向合伙人报告工作；
   （2）执行全体合伙人的决议；
   （3）主持本合伙企业的年度财务预算方案、决算方案；
   （4）制定本合伙企业的规章制度；
   （5）全体合伙人委托的其他职权。
   执行合伙事务人为法人、其他组织的，由其委派的代表执行合伙事务。
   （三）有限合伙人不执行合伙事务，不得对外代表有限合伙企业。
   （四）执行事务合伙人应当定期向其他合伙人报告事务执行情况以及合伙
企业的经营和财务状况，其执行合伙事务所产生的收益归合伙企业，所产生的
费用和亏损由合伙企业承担。
   （五）不执行合伙事务的合伙人有权监督执行事务合伙人执行合伙事务的
情况。合伙人为了解合伙企业的经营状况和财务状况，有权查阅合伙企业会计
账簿等财务资料。
   （六）执行事务合伙人因故意或者重大过失造成本合伙企业债务的，由执
行事务合伙人承担赔偿责任。
   （七）受委托执行合伙事务的合伙人不按照合伙协议或者全体合伙人的决
定执行事务的，经其他合伙人一致决定可以撤销该委托，另行委托其他普通合
伙人担任执行事务合伙人。
   （八）除本协议规定或者全体合伙人另有约定外，合伙企业事务应当由合
伙人会议通过。合伙人会议应经过半数普通合伙人及占总有限合伙人出资额过
半数的有限合伙人通过，但合伙企业的下列事项应当经全体普通合伙人及占有
限合伙人总出资额超过 2/3 的有限合伙人同意后方可实施：
    （1）改变合伙企业的名称；
    （2）改变合伙企业的经营范围、主要经营场所的地点；
    （3）增加或者减少对合伙企业的出资；
    （4）处分合伙企业的不动产；
    （5）转让或者处分合伙企业的知识产权和其他财产权利；
    （6）以合伙企业名义为他人提供担保；
    （7）聘任合伙人以外的人担任合伙企业的经营管理人员。
   （九）本合伙企业的利润分配和亏损承担应按照各合伙人实缴出资额的比
例予以确定。本合伙企业以其全部财产对其债务承担责任。有限合伙人以其认
缴的出资额为限对本合伙企业的债务承担责任。普通合伙人对本合伙企业的债
务承担无限连带责任。
   （十）执行事务合伙人可以与其他合伙人约定执行事务的报酬及报酬提取
方式。
五、对外投资的目的、存在的风险和对公司的影响
    1、对外投资目的
   本次对外投资设立合伙企业是公司为了适应未来战略发展需要，发展基于
超声波技术应用的相关产品研发而专门设立，起到激励核心研发团队，优化资
源配置的作用，有利于公司长远发展，有利于稳步实现战略目标。
   2、存在的风险

   随着子公司或投资合伙企业的增加及公司资产规模的扩大，在未来经营过
程中将面临宏观经济及行业政策变化、市场竞争加剧等不确定因素影响，公司
将面临政策变化、市场竞争、经营管理、内部控制等方面风险，公司将积极地
持续优化风险防范机制，实施有效的内部控制，强化对子公司的管理。
   3、对公司的影响

   本次对外投资设立合伙企业，充分发挥资源整合优势及整体协同效应，优
化公司内部资源和资产结构，提升公司整体管理效率，推进公司业务发展和相
关产业链延伸，为公司长远发展奠定良好基础。
六、备查文件
   1、声慕咨询的《营业执照》


                                         上海真兰仪表科技股份有限公司
                                                                 董事会
                                                       2023 年 4 月 6 日