上 海 真 兰 仪 表 科 技 股 份 有限公司
                            总经理工作细则
                             第一章       总则
    第一条     为促进上海真兰仪表科技股份有限公司（以下简称“公司”）经营
管理的制度化、规范化、科学化，确保总经理层人员忠实履行职责，勤勉高效工
作，确保公司重大经营决策的正确性、合理性，提高民主决策、科学决策水平，
根据《公司法》等法律法规及公司章程的规定，制定本工作细则。
    第二条     本细则所称总经理层人员，包括公司总经理、副总经理、财务负
责人等。
    第三条     公司总经理层人员应当遵守法律、行政法规和公司章程的规定，
履行诚信和勤勉的义务。对公司董事会负责并报告工作，谨慎、认真、勤勉地行
使权利，以保证：
    (一) 依照法律法规、公司章程规定和董事会授权行使职权；
    (二) 以诚信原则对公司董事会负责；
    (三) 执行公司股东大会、董事会决议；
    (四) 接受董事会、监事会对其履行职责的监督，认真履行职责。



                第二章     总经理层人员组成与任免程序
    第四条     公司总经理层设总经理一名，副总经理若干名，财务负责人一名。
    第五条     总经理由董事长提名，由董事会聘任或解聘。公司副总经理、财
务负责人由总经理提名，由董事会聘任或解聘。

    总经理层人员任期三年，任期届满可以续聘。
    第六条     总经理层人员应当具备下列条件：
    (一)     具有丰富的经济理论、管理知识和实践工作经验，具有科学发展观
和较强的经营管理能力；
    (二)     具有调动员工积极性、建立合理的组织机构、协调各种内外关系和
统揽全局的工作能力；
    (三)     具备 5 年以上的企业管理工作经历，精通本行业，熟悉生产、经营、
管理业务；
    (四)        品质高尚、诚信勤勉，有强烈的责任感、使命感，勇于开拓、创新、
进取；
    (五)        忠诚、自律、高效、务实，对公司的宗旨、文化、精神、作风等具
有高度认同感、并能保持一致。
       第七条      有下列情况之一的，不得担任公司的总经理、常务副总经理、副
总经理、财务负责人：
    (一) 无民事行为能力或者限制民事行为能力；
    (二)        因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩
序，被判处刑罚，执行期满未逾 5 年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未
逾 5 年；
    (三)        担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企
业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾 3 年；
    (四)        担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，
并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾 3 年；
    (五) 个人所负数额较大的债务到期未清偿；
    (六) 被中国证监会处以证券市场禁入处罚，期限未满的。
       第八条     总经理层人员的聘任与解聘程序：
    (一)        公司总经理层人员任免由董事会制定标准，公开选拔、考核，并提
出建议；
    (二) 总经理由董事长提名，董事会聘任或解聘；
    (三) 副总经理和财务负责人由总经理提名，董事会聘任或解聘；
    (四)        总经理层人员的聘任或解聘，经董事会决定后，由董事长签发人事
任免文件。
       第九条      公司应和总经理层人员签订聘任合同，明确双方的权利义务关
系。
       第十条      总经理层人员可以在任期届满以前提出辞职，总经理层人员辞职
应当向董事会提交书面辞职报告。
       第十一条      总经理层人员辞职、离职，应当执行下列规定：
    (一)        经过公司审计部门的审计，并及时向董事会和经营层办妥所有移交
手续；
   (二) 对公司和股东负有的忠实义务，在离职后 5 年内依然有效；
   (三) 对公司商业秘密的保密义务继续有效，直至该秘密成为公开信息；
   (四)       其他义务的持续期间，应当根据公平的原则决定，视事件发生与离
任之间的时间长短，以及与公司的关系在何种情况和条件下结束而定。

   总经理层人员辞职、任期届满离职，不执行上述规定，对公司造成影响和损
失的，应当承担赔偿责任。



                      第三章     总经理层职责与分工
       第十二条   总经理负责主持公司全面工作，其他人员协助总经理工作，分
工负责、各司其职。
       第十三条   总经理对董事会负责，行使下列职权：
   (一) 主持公司的经营管理工作，并向董事会报告工作；
   (二) 组织实施董事会决议、公司年度计划和投资方案；
   (三) 拟订公司内部管理机构设置方案；
   (四) 拟订公司的基本管理制度；
   (五) 制订公司的具体规章；
   (六)       提请董事会聘任或者解聘公司常务副总经理、副总经理、财务负责
人；
   (七) 聘任或者解聘除应由董事会聘任或者解聘以外的管理人员；
   (八) 拟定公司职工的工资、福利、奖惩，决定公司职工的聘用和解聘；
   (九) 提议召开董事会临时会议；
   (十) 公司章程或董事会授予的其他职权。
       第十四条   以下重大经营管理事项和关联交易由总经理决定后报董事长
审批：
       (一)   重大经营管理事项
   1.     交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的 10%以下，该交易
涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算依据；
   2.     交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一
个会计年度经审计营业收入的 10%以下，或绝对金额 1,500 万元以下；
    3.   交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个
会计年度经审计净利润的 10%以下，或绝对金额在 150 万元以下；
    4.   交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的
10%以下，或绝对金额在 1,500 万元以下；
    5.   交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%以下，或
绝对金额在 150 万元以下。
    上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
    上述重大交易运用资金总额应当以发生额作为计算标准，并按照交易类别在
连续 12 个月内累计计算。经累计计算的发生额达到需要经公司董事会、股东大
会决策通过标准的，应当于达到该标准之日报经公司最近一次董事会、股东大会
决策。
    本条所称“交易”，包括下列类型的事项：
    1. 购买或者出售资产；
    2. 对外投资（含委托理财、对子公司投资等，设立或者增资全资子公司除
外）；
    3. 提供财务资助（含委托贷款）；
    4. 租入或者租出资产；
    5. 签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）；
    6. 赠与或者受赠资产；
    7. 债权或者债务重组；
    8. 研究与开发项目的转移；
    9.   签订许可协议；
    10. 放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权利等）；
    下列活动不属于前款规定的交易事项：
    1、购买与日常经营相关的原材料、燃料和动力（不含资产置换中涉及购买、
出售此类资产）；
    2、出售产品、商品等与日常经营相关的资产（不含资产置换中涉及购买、
出售此类资产）。
    (二)    关联交易
    1．与关联自然人发生的成交金额不超过 30 万元的交易；
    2．与关联法人发生的成交金额不超过 300 万元，或占公司最近一期经审计
净资产绝对值 0.5%以下的交易。
    第十五条   副总经理行使下列职责：
    (一) 在总经理领导下开展工作，根据总经理授权代行总经理部分职责；
    (二) 根据职责分工负责具体的经营管理工作；
    (三)   根据总经理的年度经营报告，组织领导有关职能部门编制公司各个
时期（季、月度）的工作计划，负责对公司的投资项目进行调查和论证，经总经
理办公会议讨论决定后组织实施；
    (四)   全面掌握公司信息，向总经理或总经理办公会议提出供决策的具体
意见；
    (五) 完成总经理交办的其它工作。
    第十六条    公司财务负责人行使下列职责：
    (一) 对公司的财务管理工作统一领导，全面负责；
    (二)   根据国家会计制度的规定,拟定公司的财务管理、会计核算等规章制
度、实施细则和工作程序，经批准后组织实施；
    (三) 拟定公司内部财务管理机构设置方案；
    (四)   组织对公司重大投资决策和经营活动进行财务分析，并对其进行财
务监督；
    (五)   负责培训、监督检查、处理反馈财务系统工作情况和规章制度执行
情况；
    (六) 掌握并贯彻执行国家的财政法规和财经制度及相关政策、法规；
    (七)   定期检查职能部门及公司所属企业经营责任制和财务预算的执行情
况；负责组织财务核算、审核财务决算；
    (八) 总经理交办的其它工作。
    第十七条    公司总经理和其他高级管理人员应当遵守公司章程，忠实履行
职责，维护公司利益，并保证：
    (一) 在其职责范围内行使权利，不得越权；
    (二)   保证公司的商业行为符合国家法律、行政法规及国家各项经济政策
的要求，商业活动不超出营业执照规定的业务范围；
    (三)     除经公司章程规定或者董事会在知情的情况下批准，不得同本公司
订立合同或者进行交易；
    (四) 不得利用内幕信息为自己或他人谋取利益；
    (五)     不得自营或者为他人经营与公司同类的业务或者从事损害本公司利
益的活动；
    (六) 不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产；
    (七) 不得挪用资金或者将公司的资金借贷给他人；
    (八)     不得利用职务便利为自己或他人侵占或者接受本应属于公司的商业
机会；
    (九) 不得将公司资产以其个人名义或者以其他个人名义开立账户存储；
    (十) 不得以公司资产为其他个人提供担保；
    (十一) 不得泄露在任职期间所获得的涉及本公司的机密信息；但在法律有
规定、公众利益有要求时向法院或者其他政府主管机关披露该信息的除外；
    (十二) 应当对公司定期报告签署书面确认意见，保证公司所披露的信息真
实、准确、完整；
    (十三) 应当如实向监事会提供有关情况和资料，不得妨碍监事会或者监事
行使职权；
    (十四) 法律、行政法规、部门规章及公司章程规定的其他勤勉义务。
    第十八条     公司总经理层人员应实行有效的回避制度，对涉及自己的关联
交易应主动公开其性质和程度，不得参与讨论和表决。
    第十九条     公司总经理层人员及其父母、配偶、子女持有本公司或公司关
联企业的股份（股权）时，应将持有情况及此后的变动情况，如实向董事会申报。
    第二十条     总经理层人员有下列情形之一时，不论董事会是否应当知道，
均有责任在第一时间向董事会报告：
    (一) 涉及刑事诉讼时；
    (二) 成为到期债务未能清偿的民事诉讼被告时；
    (三) 被行政监察部门或纪律检查机关立案调查时。
    第二十一条     发生下列情况时，公司总经理层人员应当及时向投资者公开
致歉：
    (一) 公司或实际控制人、董事、监事、高级管理人员受到证监会公开批评或
           者深圳证券交易所公开谴责的；
    (二) 公司最近两年经深圳证券交易所考评信息披露不合格的。
       第二十二条     未经董事会合法授权，总经理层人员不得以个人名义代表公
司或者董事会行事。总经理层人员以其个人名义行事时，在第三方会合理地认为
其在代表公司或者董事会行事的情况下，应当事先主动声明其立场和身份。



                    第四章     总经理层工作机构及工作程序
                             第一节 总经理层工作机构
       第二十三条     公司办公室，作为总经理处理公司日常事务的常设机构。



                             第二节 总经理办公会议制度
       第二十四条     总经理办公会议由公司办公室筹备，总经理负责召集并主
持。
       第二十五条     总经理办公会议分为例行会议与临时会议。
       第二十六条     办公会议主要研究解决下列问题:
    (一)      拟订公司中长期发展规划、重大投资项目及年度生产经营计划的方
案；
    (二)      拟订公司年度财务预决算方案；拟订公司税后利润分配方案、弥补
亏损方案等；
    (三) 拟订公司增加或减少注册资本和发行公司股票、债券等建议方案；
    (四) 拟订公司内部经营管理机构设置方案；
    (五) 拟订公司员工工资和奖惩方案，拟订年度用工计划；
    (六) 拟订公司基本管理制度和制定公司具体规章；
    (七) 根据董事会决议事项，研究制定公司经营管理实施方案；
    (八)      根据董事会审定的年度生产计划、投资计划和财务预决算方案，在
董事会授权的额度计划内，研究具体落实方案；
    (九) 在董事会授权的投资、决策权限内，研究落实具体处理方案；
    (十)      研究决定公司各部门、中层管理人员的任免；研究决定公司员工的
聘用、升级、加薪、奖惩与辞退；
    (十一) 其它需要提交总经理办公会议讨论的议题。
    第二十七条     总经理办公会议由总经理主持，总经理因故不能出席会议
的，由指定的其他副总经理代其召集并主持会议。
    第二十八条     总经理办公会议由公司高级管理人员参加，根据需要也可通
知其他相关人员参加。
    第二十九条     总经理办公会研究决定有关职工工资、福利、安全生产以及
劳动保护、劳动保险、解聘（或开除）公司职工等涉及职工切身利益等问题时，
应当事先听取职工会和职代会的意见。
    第三十条     总经理办公会议议事表决方式，实行民主集中制，先由参会人
员民主讨论，充分发表意见，最后由总经理负责统一大家意见，并作出最终决定。
    第三十一条     总经理办公会议作出决定后，需要提请董事会审议的事项，
由总经理提交董事会审议。总经理职权范围内的事项由总经理或总经理指定的其
他高级管理人员具体落实。
    第三十二条     总经理办公室秘书负责收集总经理办公会议题、通知会议、
承办会务及会议记录、整理会议纪要等工作。

    公司下属子公司、部门或人员需提交总经理办公会会议讨论的议题，应于会
议召开前向总经理办公室申报，由总经理办公室请示总经理后予以安排。
    重要议题讨论材料须至少提前一天送达出席会议人员查阅。
    第三十三条     总经理办公会会议的决定事项以会议纪要或决议的形式作
出，经主持会议的总经理层人员签署后，由具体负责人或部门组织实施。会议纪
要内容主要包括：会议名称；会议时间；会议地点；出席会议人员；会议议程；
会议发言要点；会议决定。

    会议纪要由会议主持人审定并决定是否下发及发放范围。会议纪要由公司总
经理办公室存档。



                           第五章    报告制度
    第三十四条     总经理应当每季度定期向董事会和监事会报告公司的经营
情况。
    第三十五条     根据董事会和监事会的要求，总经理应当随时向董事会和监
事会报告日常生产经营情况包括重大合同的签订、执行情况，资产、资金运用情
况和盈亏情况等，总经理必须保证该报告的真实性。

    经营中的重大问题，总经理应在事发当日第一时间向董事长报告。
    第三十六条     总经理报告可以口头方式，也可以书面方式。董事会和监事
会认为需要以书面方式报告的，应以书面方式报告。
    第三十七条     遇有重大事故、突发事件或重大诉讼，总经理及其他高级管
理人员应在接到报告后第一时间报告董事长并同时通知董事会秘书。



                  第六章     绩效评价与激励约束机制
    第三十八条     总经理及其他高级管理人员的绩效评价，由公司董事会负责
制定考核标准与激励约束方案，由董事会负责组织考核。
    第三十九条     总经理层人员的薪酬应同公司绩效和个人业绩相联系，并参
照绩效考核指标完成情况进行发放。
    第四十条     公司应当建立激励与约束的长效机制，可以制定股权激励计
划，运用激励与约束措施。
    第四十一条     总经理层人员违反法律、行政法规，或因工作失职，致使公
司遭受损失，应根据情节给予经济处罚或行政处分，直至追究法律责任。



                             第七章      附则
    第四十二条     本工作细则未尽事宜，依照国家有关法律、法规及公司章程
执行。
    第四十三条     本工作细则所称“以内”含本数，“以下”、“超过”不含本数。
    第四十四条     有下列情形之一的，须及时修改本细则：
    (一)   国家有关法律、法规或规范性文件修改，或制订并颁布新的法律、
法规或规范性文件后，本细则规定的事项与之规定相抵触的；
    (二) 公司章程修改后，本细则规定的事项与之规定相抵触的；
    (三) 董事会决定修改本细则。
    第四十五条     本工作细则由董事会负责解释。
    第四十六条     本工作细则经董事会审议通过后生效。