证券代码：301303 证券简称：真兰仪表 公告编号：2023-028
上海真兰仪表科技股份有限公司
关于 2023 年度日常关联交易预计的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有
虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
上海真兰仪表科技股份有限公司（以下简称“公司”或“真兰仪表”）于 2023 年
4 月 20 日召开了第五届董事会第七会议和第五届监事会第七次会议审议了《关
于 2023 年度日常关联交易预计的议案》，具体情况如下：
一、日常关联交易基本情况
真兰仪表根据 2022 年日常关联交易的实际情况，并结合公司 2023 年度业务
发展的需要，预计 2023 年度与成都中科智成科技有限责任公司、河北华通燃气
设备有限公司、真诺测量仪表（上海）有限公司、Minol Zenner S.A、ZENNER
GAS S.r.l.、ZENNER DO BRASIL INSTRUMENTOS DE MEDICAO LTDA. 、
ZENNER MIDDLE EAST DWC LLC、福州真兰水表有限公司、ZENNER USA INC、
ZENNER International GmbH & Co. KG、ZENNER ISRAEL LTD 发生日常关联交
易。主要业务内容涉及采购电机阀、燃气表及零配件，出售燃气表及零配件，模
具及零配件，软件，支付加工费及外销佣金等，预计总金额不超过 29,185.00 万
元，2022 年同类交易实际发生总金额为 19,015.97 万元。本事项尚需提交公司
2022 年年度股东大会审议。
（一）表决情况
《关于 2023 年度日常关联交易预计的议案》根据交易对象分成 3 个子议案，
关联董事和监事进行了回避，具体情况如下：
董事会审 董事会回避人 监事会审 监事会回
子议案
议情况 员 议情况 避人员
关于与真诺测量仪表（上海）有限 ALEXANDER
公司或其实际控制人控制的企业 审议通过 LEHMANN、 审议通过 唐宏亮
2023 年度日常关联交易预计的议 杨燕明、张蓉
案
关于与成都中科智成科技有限责
任公司 2023 年度日常关联交易预 审议通过 张蓉 审议通过 无
计的议案
关于与河北华通燃气设备有限公
司 2023 年度日常关联交易预计的 审议通过 无 审议通过 无
议案
（二）2023 年预计日常关联交易类别和金额
单位：万元
关联交 关联人 交易内 定价原 预计金额 已发生 上年发生
易类别 容 则 金额 金额
成都中科智成科 电 机 阀 参照市
技有限责任公司 及配件 场公允
3,300.00 588.50 2,514.17
价格协
商确定
向关联
Minol Zenner S.A 外 销 佣 参照市
人采购
金 场公允
商品、 500.00 0.00 379.09
价格协
接受劳
商确定
务
河北华通燃气设 燃 气 表 参照市
备有限公司 及 零 配 场公允
150.00 0.00 123.16
件、加工 价格协
费 商确定
向 关 联 成都中科智成科 检 测 及 参照市
人 出 售 技有限责任公司 维修 场公允
15.00 0.00 11.12
商品、提 价格协
供劳务 商确定
河北华通燃气设 燃 气 表 参照市
备有限公司 及 零 配 场公允
12,500.00 840.93 9,707.60
件 价格协
商确定
真诺测量仪表（上 模 具 及 参照市
海）有限公司 零配件、 场 公 允
6,500.00 948.33 4,059.83
软件 价格协
商确定
ZENNER GAS 燃 气 表 参照市
4,500.00 456.19 1,709.28
S.r.l 及 零 配 场公允
件 价格协
商确定
ZENNER DO 燃 气 表 参照市
BRASIL 及 零 配 场公允
INSTRUMENTOS 件 价格协 1,000.00 77.11 394.16
DE MEDICAO 商确定
LTDA.
ZENNER Middle 燃气表 参照市
East DWC-LLC 场公允
450.00 85.64 110.89
价格协
商确定
福州真兰水表有 模 具 及 参照市
限公司 维修 场公允
10.00 2.12 6.12
价格协
商确定
ZENNER USA 燃气表 参照市
INC 场公允 未发生交
100.00 0.79
价格协 易
商确定
ZENNER 燃气表 参照市
International 场公允
110.00 0.00 0.55
GmbH & Co. KG 价格协
商确定
ZENNER ISRAEL 燃气表 参照市
LTD 场公允 未发生交
50.00 0.00
价格协 易
商确定
（三）2022 年日常关联交易实际发生情况
2022 年度，公司关联交易的预计及实际发生情况如下：
单位：万元
关联交 关联人 交易内 实际发生 预计金额 实际发 实际发生
易类别 容 金额 生额占 额与预计
同类业 金额差异
务比例
成都中科智成科 电机阀
2,514.17 2,500.00 3.95% 0.57%
技有限责任公司 及配件
出口佣
Minol Zenner S.A. 379.09 600.00 0.59% -36.82%
金
向关联 壳体等
人采购 配件、
商品、 线路板
4.42 20.00 0.01% -77.88%
接受劳 等、无
河北华通燃气设
务 线远传
备有限公司
燃气表
燃气表
及零配 118.74 150.00 0.19% -20.84%
件
燃气表
河北华通燃气设 9,707.60 13,000.00 8.15% -25.33%
及零配
备有限公司
件
流量
成都中科智成科 董事长单
计、检 11.12 0.01% 不适用
技有限责任公司 独审批
测费
真诺测量仪表
模具及
（上海）有限公 4,059.83 6,500.00 3.41% -37.54%
零配件
司
零配
福州真兰水表有 件、模
6.12 50.00 0.01% -87.76%
向关联 限公司 具及燃
人出售 气表
商品、 ZENNER GAS
燃气表 1,709.28 2,000.00 1.44% -14.54%
提供劳 S.r.l
务 ZENNER DO
BRASIL
INSTRUMENTOS 燃气表 394.16 600.00 0.33% -34.31%
DE MEDICAO
LTDA.
ZENNER USA
燃气表 0.00 150.00 0.00% -100.00%
INC
ZENNER Middle
燃气表 110.89 100.00 0.09% 10.89%
East DWC-LLC
ZENNER
董事长单
International 燃气表 0.55 0.00% 不适用
独审批
GmbH & Co. KG
合计金额： 19,015.97 25,670.00
公司董事会对日常关联交易 公司在进行 2022 年度日常关联交易预计时，主要是根据
实际发生情况与预计存在较 市场及双方业务需求情况按照可能发生关联交易的金额
大差异的说明 进行评估与测算，但实际发生额与预计金额存在一定差
异，属于正常经营行为，对公司日常经营及业绩不会产
生重大影响。
2022 年度日常关联交易实际发生额受市场情况、双方业
务发展、实际需求及具体执行进度等因素影响，部分日
公司独立董事对日常关联交
常关联交易与预计存在差异，具有其合理性，公司关联
易实际发生情况与预计存在
交易公平、公正，交易价格客观、公允，不存在损害公
较大差异的说明
司及其他非关联方股东利益情形，不会影响公司的独立
性。
注：成都中科智成科技有限责任公司、ZENNER Middle East DWC-LLC 超出预计金额部分的
交易，均已按照相应规定报请董事长单独审批。
二、关联方介绍
（一）成都中科智成科技有限责任公司
公司名称 成都中科智成科技有限责任公司
统一社会信用代码 91510100MA61W6894G
注册地址 四川省成都市高新区科园南一路 7 号 1 幢 3 层
法定代表人 张海军
成立日期 2016 年 6 月 12 日
注册资本 1,000 万元
开发、生产阀门、机电设备及零配件并提供技术咨询、技术服务；开
发仪器仪表及零配件并提供技术咨询、技术服务；制造计量器具（未
经营范围 取得相关行政许可（审批），不得开展经营活动）；销售机电设备、
仪器仪表；货物及技术进出口。（依法须经批准的项目、经相关部门
批准后方可开展经营活动）
关联关系 成都中科智成科技有限责任公司为真兰仪表投资的参股公司。
关联方依法存续，具备持续经营和服务的履约能力，与公司近几年
履约能力
的关联交易中资信情况良好，违约风险较小
2022 年财务情况如下：
科目 币种 金额（万元） 备注
总资产 人民币 7,318.07
净资产 人民币 2,010.41
营业收入 人民币 6,416.51
净利润 人民币 260.62
（二）河北华通燃气设备有限公司
公司名称 河北华通燃气设备有限公司
统一社会信用代码 91130492091112568G
注册地址 邯郸冀南新区马头经济开发区中意大街东侧、规划横五路北侧 10#
法定代表人 周忠柱
成立日期 2014 年 1 月 7 日
注册资本 6,250 万元
燃气表、燃气调压器、流量计、燃气用具及配件、燃气管道、电气
设备、加气机、撬装设备、可燃气体检漏仪、探测器、控制器、水
表、电表、电磁阀、绝缘法兰、接头、开关电源、机械零部件、安
全防护设备（不含信息安全产品）、家用电器、五金、电子设备、
经营范围 SCADA 燃气自动化生产监控系统、气体报警自动化控制系统及配
套设备的研发、制造、销售、安装、检测及维护；计算机软件的开
发、销售及技术转让、技术服务；货物及技术的进出口业务。（国
家限制和禁止的货物及技术除外）（依法须经批准的项目，经相
关部门批准后方可开展经营活动）
关联关系 河北华通燃气设备有限公司为真兰仪表投资的参股公司。
关联方依法存续，具备持续经营和服务的履约能力，与公司近几
履约能力
年的关联交易中资信情况良好，违约风险较小
2022 年财务情况如下：
科目 币种 金额（万元） 备注
总资产 人民币 56,572.26
净资产 人民币 39,945.62
营业收入 人民币 24,682.95
净利润 人民币 3,903.71
（三）真诺测量仪表（上海）有限公司
公司名称 真诺测量仪表（上海）有限公司
统一社会信用代码 913100006074139799
注册地址 上海市松江工业区东兴路 15 号
法定代表人 Alexander Lehmann
成立日期 2004 年 4 月 7 日
注册资本 540 万美元
开发、生产热量测量仪、水量测量仪、电量测量仪、煤气测量仪
等精密在线测量仪器及其零部件，烟、雾、气体探测警报器及其
零部件和测试仪器、工模具、以及移动通讯检测设备和软件、配
经营范围 套测试台软件、客户水表管理软件，销售公司自产产品，并从事
上述产品的批发、进出口、佣金代理（拍卖除外），提供相关智能
仪表的系统集成及技术配套服务。【依法须经批准的项目，经相
关部门批准后方可开展经营活动】
关联关系 真诺测量仪表（上海）有限公司为真兰仪表第一大股东。
关联方依法存续，具备持续经营和服务的履约能力，与公司近几
履约能力
年的关联交易中资信情况良好，违约风险较小
2022 年财务情况如下：
科目 币种 金额（万元） 备注
总资产 人民币 114,122.50
净资产 人民币 95,649.39
营业收入 人民币 67,610.25
净利润 人民币 136,46.73
（四）Minol Zenner S.A
公司名称 Minol Zenner S.A
商业登记号/工商注册
B44941
证明
注册国 卢森堡
成立日期 1993 年 8 月 23 日
注册资本 200 万欧元
经营范围 控股公司的活动
Minol Zenner S.A 为真兰仪表第一大股东真诺测量仪表（上海）有
关联关系
限公司股东所投资的公司。
关联方依法存续，具备持续经营和服务的履约能力，与公司近几
履约能力
年的关联交易中资信情况良好，违约风险较小
2022 年财务情况如下：
科目 币种 金额（万） 备注
总资产 欧元 1,238.79
净资产 欧元 1,186.10
营业收入 欧元 128.75
净利润 欧元 -57.25
（五）ZENNER GAS S.r.l.
公司名称 ZENNER GAS S.r.l.
商业登记号/工商注册
CH191357
证明
注册国 意大利
成立日期 2017 年 10 月 24 日
注册资本 20 万欧元
经营范围 生产测量、试验导航仪器和设备
ZENNER GAS S.r.l.为真兰仪表第一大股东真诺测量仪表（上海）
关联关系
有限公司股东所投资的公司。
关联方依法存续，具备持续经营和服务的履约能力，与公司近几
履约能力
年的关联交易中资信情况良好，违约风险较小
2022 年财务情况如下：
科目 币种 金额（万） 备注
总资产 欧元 875.33
净资产 欧元 181.98
营业收入 欧元 928.06
净利润 欧元 39.93
（六）ZENNER DO BRASIL INSTRUMENTOS DE MEDICAO LTDA.
公司名称 ZENNER DO BRASIL INSTRUMENTOS DE MEDICAO LTDA.
商业登记号/工商注
086/0318354
册证明
注册国 巴西
成立日期 2000 年 1 月 18 日
注册资本 100 万雷亚尔
经营范围 液体比重计和热能表制造与贸易
ZENNER DO BRASIL INSTRUMENTOS DE MEDICAO LTDA.为
关联关系 真兰仪表第一大股东真诺测量仪表（上海）有限公司股东所投资
的公司。
关联方依法存续，具备持续经营和服务的履约能力，与公司近几
履约能力
年的关联交易中资信情况良好，违约风险较小
2022 年财务情况如下：
科目 币种 金额（万） 备注
总资产 雷亚尔 1,662.57
净资产 雷亚尔 965.37
营业收入 雷亚尔 869.68
净利润 雷亚尔 132.70
（七）ZENNER MIDDLE EAST DWC LLC
公司名称 ZENNER MIDDLE EAST DWC LLC
商业登记号/工商注册
贸易许可证号 7537
证明
注册国 阿联酋
成立日期 2018 年 1 月 30 日
注册资本 30 万阿联酋迪拉姆
经营范围 测量与控制系统交易
ZENNER MIDDLE EAST DWC LLC 为真兰仪表第一大股东真诺
关联关系
测量仪表（上海）有限公司股东所投资的公司。
关联方依法存续，具备持续经营和服务的履约能力，与公司近几
履约能力
年的关联交易中资信情况良好，违约风险较小
2022 年财务情况如下：
科目 币种 金额（万） 备注
总资产 阿联酋迪拉姆 577.61
净资产 阿联酋迪拉姆 429.32
营业收入 阿联酋迪拉姆 858.22
净利润 阿联酋迪拉姆 242.94
（八）福州真兰水表有限公司
公司名称 福州真兰水表有限公司
统一社会信用代码 91350100611335141X
注册地址 福建省福州市闽侯县南屿镇智慧大道 3 号
法定代表人 Alexander Lehmann
成立日期 1996 年 8 月 13 日
注册资本 205 万欧元
生产热能表、可拆式大口径水表、灌溉用水表及其相应的零部件，
水表相关电子产品、计算机软件、系统集成的开发、生产及技术
经营范围 咨询、技术服务。（涉及审批许可项目的，只允许在审批许可的
范围和有效期限内从事生产经营）（依法须经批准的项目，经相
关部门批准后方可开展经营活动）
福州真兰水表有限公司为真兰仪表第一大股东真诺测量仪表（上
关联关系
海）有限公司所控股的公司
关联方依法存续，具备持续经营和服务的履约能力，与公司近几
履约能力
年的关联交易中资信情况良好，违约风险较小
2022 年财务情况如下：
科目 币种 金额（万元） 备注
总资产 人民币 15,086.11
净资产 人民币 11,466.79
营业收入 人民币 9,235.55
净利润 人民币 3,457.75
（九）ZENNER USA INC
公司名称 ZENNER USA INC
商业登记号/工商注册
C3432489
证明
注册国 美国
成立日期 2012 年 1 月 2 日
注册资本 N/A
经营范围 生产和分销用于计量使用量的水表和热能表
ZENNER USA INC 为真兰仪表第一大股东真诺测量仪表（上海）
关联关系
有限公司股东所投资的公司。
关联方依法存续，具备持续经营和服务的履约能力，与公司近几
履约能力
年的关联交易中资信情况良好，违约风险较小
2022 年财务情况如下：
科目 币种 金额（万） 备注
总资产 美元 2,630.70
净资产 美元 811.07
营业收入 美元 3,239.55
净利润 美元 221,31
（十）ZENNER International GmbH & Co. KG
公司名称 ZENNER International GmbH & Co. KG
商业登记号/工商注册
HRA 9741
证明
注册国 德国
成立日期 2005 年 10 月 25 日
注册资本 12.65 万欧元
经营范围 生产测量、试验和导航仪器和设备
ZENNER International GmbH & Co. KG 为真兰仪表第一大股东真
关联关系
诺测量仪表（上海）有限公司股东所投资的公司。
关联方依法存续，具备持续经营和服务的履约能力，与公司近几
履约能力
年的关联交易中资信情况良好，违约风险较小
2022 年财务情况如下：
科目 币种 金额（万） 备注
总资产 欧元 4,682.93
净资产 欧元 1,074.02
营业收入 欧元 6,117.52
净利润 欧元 446.14
（十一）ZENNER ISRAEL LTD
公司名称 ZENNER ISRAEL LTD
商业登记号/工商注册
51-551275-4
证明
注册国 以色列
成立日期 2016 年 9 月 18 日
注册资本 44 万新谢克尔
经营范围 主要为公用事业、能源供应商和市政府当局制造和销售测量技术
ZENNER ISRAEL LTD 为真兰仪表第一大股东真诺测量仪表（上
关联关系
海）有限公司股东所投资的公司。
关联方依法存续，具备持续经营和服务的履约能力，与公司近几
履约能力
年的关联交易中资信情况良好，违约风险较小
2022 年财务情况如下：
科目 币种 金额（万） 备注
总资产 新谢克尔 625.45
净资产 新谢克尔 599.65
营业收入 新谢克尔 999.39
净利润 新谢克尔 176.50
三、关联交易的主要内容
公司及子公司与关联方预计发生的关联交易均属正常业务往来，公司已依照
《公司法》《证券法》等法律、法规及中国证监会、深圳证券交易所的有关规定，
建立了完善的规范关联交易的规章制度，将按照市场化定价原则，确定关联交易
价格，确保定价公允。
四、关联交易目的和对上市公司的影响
上述关联交易按市场价格定价，定价依据充分，价格公允合理，不存在损害
上市公司利益的行为，不会对公司的独立性产生不利影响，公司主营业务不会因
上述关联交易而构成依赖相关关联方的情况。
五、独立董事关于 2023 年度日常关联交易预计的独立意见和事前认可
（一）独立董事关于 2023 年度日常关联交易预计的事前认可
我们认为：公司 2023 年度预计发生的日常关联交易，系其正常的日常产品
销售和业务经营发展所需，且交易价格以市场公允价格为依据，遵循公平、公正、
公开的原则，符合公司的整体利益和长远利益，不存在影响公司独立性以及损害
公司股东特别是中小股东利益的情形。我们同意将该议案提交公司董事会审议，
董事会在对该议案进行表决时，关联董事应当按规定回避表决。
（二）独立董事关于 2023 年度日常关联交易预计的独立意见
我们认为：公司预计的 2023 年度日常关联交易是公司正常经营活动所需，
交易定价合理、公允，严格遵循平等、自愿、等价有偿的原则，符合中国证监会、
深圳证券交易所和公司关于关联交易管理的有关规定，不存在损害公司及股东特
别是中小股东利益的情形，不会影响公司的独立性，也不会对公司持续经营能力
产生影响。公司董事会在审议此项议案时，关联董事回避表决，审议程序合法、
合规。基于上述考虑，独立董事一致同意公司 2023 年度日常关联交易的相关事
项，并提请股东大会审议。
六、公司监事会关于 2023 年度日常关联交易预计的审核意见
监事会认为：公司 2023 年度日常关联交易的预计符合公平、公正、公允的
原则，其定价原则和依据公平合理，系正常的业务经营发展所需，符合公司的整
体利益和长远利益，不存在损害中小股东合法权益的情形，不存在违反法律、法
规和规范性文件及《公司章程》的情形。
七、保荐机构核查意见
经核查，本保荐机构认为：本次公司预计的 2023 年度日常关联交易已经董
事会、监事会审议通过，尚需提交 2022 年年度股东大会审议，关联董事、关联
监事回避了表决，独立董事事前认可本次关联交易事项并出具了独立意见，决
策程序符合《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所上市公司
自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》、《深圳证券交易所上市
公司自律监管指引第 7 号——交易与关联交易（2023 年修订）》、《深圳证券
交易所上市公司自律监管指引第 13 号——保荐业务》及《公司章程》等相关规
定的要求，本次关联交易按市场价格定价，没有损害上市公司利益的行为，不
会对公司的独立性产生不利影响，公司主营业务不会因上述关联交易而构成依
赖相关关联方的情况。本保荐机构对公司 2023 年度日常关联交易预计事项无异
议。
八、备查文件
1、公司第五届董事会第七次会议决议；
2、公司第五届监事会第七次会议决议；
3、公司第五届董事会第七次会议独立意见；
4、公司第五届董事会第七次会议事前认可。
特此公告。
上海真兰仪表科技股份有限公司
董事会
2023年4月24日