华福证券有限责任公司
关于上海真兰仪表科技股份有限公司
2023 年度日常关联交易预计的核查意见
华福证券有限责任公司（以下简称“华福证券”或“本保荐机构”）作为上
海真兰仪表科技股份有限公司（以下简称“公司”或“真兰仪表”）首次公开发
行股票并在创业板上市持续督导阶段的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务
管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票发行上市规则（2023 年修订）》、《深圳
证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》、《深圳
证券交易所上市公司自律监管指引第 7 号——交易与关联交易（2023 年修订）》
及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 13 号——保荐业务》等有关规定，
对真兰仪表 2023 年度日常关联交易预计进行了审慎核查，具体核查情况如下：
一、日常关联交易基本情况
（一）日常关联交易概述
真兰仪表根据 2022 年日常关联交易的实际情况，并结合公司 2023 年度业务
发展的需要，预计 2023 年度与成都中科智成科技有限责任公司、河北华通燃气
设备有限公司、真诺测量仪表（上海）有限公司、Minol Zenner S.A、ZENNER GAS
S.r.l.、ZENNER DO BRASIL INSTRUMENTOS DE MEDICAO LTDA.、ZENNER
MIDDLE EAST DWC LLC、福州真兰水表有限公司、ZENNER USA INC、
ZENNER International GmbH & Co. KG、ZENNER ISRAEL LTD 发生日常关联交
易。主要业务内容涉及采购电机阀、燃气表及零配件，出售燃气表及零配件，模
具及零配件，软件，支付加工费及外销佣金等，预计总金额不超过 29,185.00 万
元，2022 年度同类交易实际发生总金额为 19,015.97 万元。本事项尚需提交公司
2022 年年度股东大会审议。
1
（二）表决情况
《关于 2023 年度日常关联交易预计的议案》根据交易对象分成 3 个子议案，
关联董事和监事进行了回避，具体情况如下：
董事会审议 董事会 监事会 监事会
子议案
情况 回避人员 审议情况 回避人员
关于与真诺测量仪表（上海）有限公司 ALEXANDER
或其实际控制人控制的企业 2023 年度 审议通过 LEHMANN、杨 审议通过 唐宏亮
日常关联交易预计的议案 燕明、张蓉
关于与成都中科智成科技有限责任公
审议通过 张蓉 审议通过 无
司 2023 年度日常关联交易预计的议案
关于与河北华通燃气设备有限公司
审议通过 无 审议通过 无
2023 年度日常关联交易预计的议案
（三）预计 2023 年日常关联交易类别和金额
单位：万元
关联交易 已发生 上年发生
关联人 交易内容 定价原则 预计金额
类别 金额 金额
成都中科智成科技 参 照市场公允
电机阀及配件 3,300.00 588.50 2,514.17
有限责任公司 价格协商确定
向关联人采购 参 照市场公允
Minol Zenner S.A 外销佣金 500.00 - 379.09
商品、接受劳务 价格协商确定
河北华通燃气设备 燃气表及零配件、 参 照市场公允
150.00 - 123.16
有限公司 加工费 价格协商确定
成都中科智成科技 参 照市场公允
检测及维修 15.00 - 11.12
有限责任公司 价格协商确定
河北华通燃气设备 参 照市场公允
燃气表及零配件 12,500.00 840.93 9,707.60
有限公司 价格协商确定
真诺测量仪表（上 模具及零配件、软 参 照市场公允
6,500.00 948.33 4,059.83
向 关 联 人 出 售 海）有限公司 件 价格协商确定
商品、提供劳务
参 照市场公允
ZENNER GAS S.r.l 燃气表及零配件 4,500.00 456.19 1,709.28
价格协商确定
ZENNER DO
BRASIL
参 照市场公允
INSTRUMENTOS 燃气表及零配件 1,000.00 77.11 394.16
价格协商确定
DE MEDICAO
LTDA.
2
关联交易 已发生 上年发生
关联人 交易内容 定价原则 预计金额
类别 金额 金额
ZENNER Middle 参 照市场公允
燃气表 450.00 85.64 110.89
East DWC-LLC 价格协商确定
福州真兰水表有限 参 照市场公允
模具及维修 10.00 2.12 6.12
公司 价格协商确定
参 照市场公允
ZENNER USA INC 燃气表 100.00 0.79 未发生交易
价格协商确定
ZENNER
参 照市场公允
International GmbH 燃气表 110.00 - 0.55
价格协商确定
& Co. KG
ZENNER ISRAEL 参 照市场公允
燃气表 50.00 - 未发生交易
LTD 价格协商确定
（四）2022 年度日常关联交易实际发生情况
2022 年度，公司关联交易的预计及实际发生情况如下：
关联交易 实际发生金额 预计金额 实际发生额占 实际发生额与
关联人 交易内容
类别 （万元） （万元） 同类业务比例 预计金额差异
成都中科智成科技 电机阀及
2,514.17 2,500.00 3.95% 0.57%
有限责任公司 配件
Minol Zenner S.A. 出口佣金 379.09 600.00 0.59% -36.82%
向关联人 壳体等配
采购商品、 件、线路板
4.42 20.00 0.01% -77.88%
接受劳务 河北华通燃气设备 等、无线远
有限公司 传燃气表
燃气表及
118.74 150.00 0.19% -20.84%
零配件
河北华通燃气设备 燃气表及
9,707.60 13,000.00 8.15% -25.33%
有限公司 零配件
成都中科智成科技 流量计、检 董事长单
11.12 0.01% 不适用
有限责任公司 测费 独审批
真诺测量仪表（上 模具及零
向关联人 4,059.83 6,500.00 3.41% -37.54%
海）有限公司 配件
出售商品、
零配件、模
提供劳务 福州真兰水表有限
具及燃气 6.12 50.00 0.01% -87.76%
公司
表
ZENNER GAS S.r.l 燃气表 1,709.28 2,000.00 1.44% -14.54%
ZENNER DO
燃气表 394.16 600.00 0.33% -34.31%
BRASIL
3
关联交易 实际发生金额 预计金额 实际发生额占 实际发生额与
关联人 交易内容
类别 （万元） （万元） 同类业务比例 预计金额差异
INSTRUMENTOS
DE MEDICAO
LTDA.
ZENNER USA INC 燃气表 - 150.00 0.00% -100.00%
ZENNER Middle
燃气表 110.89 100.00 0.09% 10.89%
East DWC-LLC
ZENNER
董事长单
International GmbH 燃气表 0.55 0.00% 不适用
独审批
& Co. KG
合计金额： 19,015.97 25,670.00
公司在进行 2022 年度日常关联交易预计时，主要是根据市
公司董事会对日常关联交易实际发生情况与 场及双方业务需求情况按照可能发生关联交易的金额进行
预计存在较大差异的说明 评估与测算，但实际发生额与预计金额存在一定差异，属于
正常经营行为，对公司日常经营及业绩不会产生重大影响。
2022 年度日常关联交易实际发生额受市场情况、双方业务发
展、实际需求及具体执行进度等因素影响，部分日常关联交
公司独立董事对日常关联交易实际发生情况
易与预计存在差异，具有其合理性，公司关联交易公平、公
与预计存在较大差异的说明
正，交易价格客观、公允，不存在损害公司及其他非关联方
股东利益情形，不会影响公司的独立性。
注：成都中科智成科技有限责任公司、ZENNER Middle East DWC-LLC 超出预计金额
部分的交易，均已按照相应规定报请董事长单独审批。
二、关联方介绍
（一）成都中科智成科技有限责任公司
公司名称 成都中科智成科技有限责任公司
统一社会信用代码 91510100MA61W6894G
注册地址 四川省成都市高新区科园南一路 7 号 1 幢 3 层
法定代表人 张海军
成立日期 2016 年 6 月 12 日
注册资本 1,000 万元
开发、生产阀门、机电设备及零配件并提供技术咨询、技术服务；
开发仪器仪表及零配件并提供技术咨询、技术服务；制造计量器具
经营范围 （未取得相关行政许可（审批），不得开展经营活动）；销售机电设
备、仪器仪表；货物及技术进出口。（依法须经批准的项目、经相关
部门批准后方可开展经营活动）
关联关系 成都中科智成科技有限责任公司为真兰仪表投资的参股公司。
关联方依法存续，具备持续经营和服务的履约能力，与公司近几年
履约能力
的关联交易中资信情况良好，违约风险较小
4
2022 年度财务情况如下：
科目 币种 金额（万元） 备注
总资产 人民币 7,318.07
净资产 人民币 2,010.41
营业收入 人民币 6,416.51
净利润 人民币 260.62
（二）河北华通燃气设备有限公司
公司名称 河北华通燃气设备有限公司
统一社会信用代码 91130492091112568G
注册地址 邯郸冀南新区马头经济开发区中意大街东侧、规划横五路北侧 10#
法定代表人 周忠柱
成立日期 2014 年 1 月 7 日
注册资本 6,250 万元
燃气表、燃气调压器、流量计、燃气用具及配件、燃气管道、电气
设备、加气机、撬装设备、可燃气体检漏仪、探测器、控制器、水
表、电表、电磁阀、绝缘法兰、接头、开关电源、机械零部件、安
全防护设备（不含信息安全产品）、家用电器、五金、电子设备、
经营范围 SCADA 燃气自动化生产监控系统、气体报警自动化控制系统及配
套设备的研发、制造、销售、安装、检测及维护；计算机软件的开
发、销售及技术转让、技术服务；货物及技术的进出口业务。（国
家限制和禁止的货物及技术除外）（依法须经批准的项目，经相关
部门批准后方可开展经营活动）
关联关系 河北华通燃气设备有限公司为真兰仪表投资的参股公司。
关联方依法存续，具备持续经营和服务的履约能力，与公司近几年
履约能力
的关联交易中资信情况良好，违约风险较小
2022 年度财务情况如下：
科目 币种 金额（万元） 备注
总资产 人民币 56,572.26
净资产 人民币 39,945.62
营业收入 人民币 24,682.95
净利润 人民币 3,903.71
（三）真诺测量仪表（上海）有限公司
公司名称 真诺测量仪表（上海）有限公司
统一社会信用代码 913100006074139799
注册地址 上海市松江工业区东兴路 15 号
法定代表人 Alexander Lehmann
成立日期 2004 年 4 月 7 日
注册资本 540 万美元
经营范围 开发、生产热量测量仪、水量测量仪、电量测量仪、煤气测量仪等
5
精密在线测量仪器及其零部件，烟、雾、气体探测警报器及其零部
件和测试仪器、工模具、以及移动通讯检测设备和软件、配套测试
台软件、客户水表管理软件，销售公司自产产品，并从事上述产品
的批发、进出口、佣金代理（拍卖除外），提供相关智能仪表的系
统集成及技术配套服务。【依法须经批准的项目，经相关部门批准
后方可开展经营活动】
关联关系 真诺测量仪表（上海）有限公司为真兰仪表第一大股东。
关联方依法存续，具备持续经营和服务的履约能力，与公司近几年
履约能力
的关联交易中资信情况良好，违约风险较小
2022 年度财务情况如下：
科目 币种 金额（万元） 备注
总资产 人民币 114,122.50
净资产 人民币 95,649.39
营业收入 人民币 67,610.25
净利润 人民币 136,46.73
（四）Minol Zenner S.A
公司名称 Minol Zenner S.A
商业登记号/工商注册
B44941
证明
注册国 卢森堡
成立日期 1993 年 8 月 23 日
注册资本 200 万欧元
经营范围 控股公司的活动
Minol Zenner S.A 为真兰仪表第一大股东真诺测量仪表（上海）有
关联关系
限公司股东所投资的公司。
关联方依法存续，具备持续经营和服务的履约能力，与公司近几年
履约能力
的关联交易中资信情况良好，违约风险较小
2022 年度财务情况如下：
科目 币种 金额（万元） 备注
总资产 欧元 1,238.79
净资产 欧元 1,186.10
营业收入 欧元 128.75
净利润 欧元 -57.25
（五）ZENNER GAS S.r.l
公司名称 ZENNER GAS S.r.l.
商业登记号/工商注册
CH191357
证明
注册国 意大利
6
成立日期 2017 年 10 月 24 日
注册资本 20 万欧元
经营范围 生产测量、试验导航仪器和设备
ZENNER GAS S.r.l.为真兰仪表第一大股东真诺测量仪表（上海）有
关联关系
限公司股东所投资的公司。
关联方依法存续，具备持续经营和服务的履约能力，与公司近几年
履约能力
的关联交易中资信情况良好，违约风险较小
2022 年度财务情况如下：
科目 币种 金额（万元） 备注
总资产 欧元 875.33
净资产 欧元 181.98
营业收入 欧元 928.06
净利润 欧元 39.93
（六）ZENNER DO BRASIL INSTRUMENTOS DE MEDICAO LTDA.
公司名称 ZENNER DO BRASIL INSTRUMENTOS DE MEDICAO LTDA.
商业登记号/工商注册
086/0318354
证明
注册国 巴西
成立日期 2000 年 1 月 18 日
注册资本 100 万雷亚尔
经营范围 液体比重计和热能表制造与贸易
ZENNER DO BRASIL INSTRUMENTOS DE MEDICAO LTDA.为
关联关系 真兰仪表第一大股东真诺测量仪表（上海）有限公司股东所投资的
公司。
关联方依法存续，具备持续经营和服务的履约能力，与公司近几年
履约能力
的关联交易中资信情况良好，违约风险较小
2022 年度财务情况如下：
科目 币种 金额（万元） 备注
总资产 雷亚尔 1,662.57
净资产 雷亚尔 965.37
营业收入 雷亚尔 869.68
净利润 雷亚尔 132.70
（七）ZENNER MIDDLE EAST DWC LLC
公司名称 ZENNER MIDDLE EAST DWC LLC
商业登记号/工商注册
贸易许可证号 7537
证明
注册国 阿联酋
成立日期 2018 年 1 月 30 日
7
注册资本 30 万阿联酋迪拉姆
经营范围 测量与控制系统交易
ZENNER MIDDLE EAST DWC LLC 为真兰仪表第一大股东真诺测
关联关系
量仪表（上海）有限公司股东所投资的公司。
关联方依法存续，具备持续经营和服务的履约能力，与公司近几年
履约能力
的关联交易中资信情况良好，违约风险较小
2022 年度财务情况如下：
科目 币种 金额（万元） 备注
总资产 阿联酋迪拉姆 577.61
净资产 阿联酋迪拉姆 429.32
营业收入 阿联酋迪拉姆 858.22
净利润 阿联酋迪拉姆 242.94
（八）福州真兰水表有限公司
公司名称 福州真兰水表有限公司
统一社会信用代码 91350100611335141X
注册地址 福建省福州市闽侯县南屿镇智慧大道 3 号
法定代表人 Alexander Lehmann
成立日期 1996 年 8 月 13 日
注册资本 205 万欧元
生产热能表、可拆式大口径水表、灌溉用水表及其相应的零部件，
水表相关电子产品、计算机软件、系统集成的开发、生产及技术咨
经营范围 询、技术服务。（涉及审批许可项目的，只允许在审批许可的范围
和有效期限内从事生产经营）（依法须经批准的项目，经相关部门
批准后方可开展经营活动）
福州真兰水表有限公司为真兰仪表第一大股东真诺测量仪表（上
关联关系
海）有限公司所控股的公司
关联方依法存续，具备持续经营和服务的履约能力，与公司近几年
履约能力
的关联交易中资信情况良好，违约风险较小
2022 年度财务情况如下：
科目 币种 金额（万元） 备注
总资产 人民币 15,086.11
净资产 人民币 11,466.79
营业收入 人民币 9,235.55
净利润 人民币 3,457.75
（九）ZENNER USA INC
公司名称 ZENNER USA INC
商业登记号/工商注册
C3432489
证明
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注册国 美国
成立日期 2012 年 1 月 2 日
注册资本 N/A
经营范围 生产和分销用于计量使用量的水表和热能表
ZENNER USA INC 为真兰仪表第一大股东真诺测量仪表（上海）有
关联关系
限公司股东所投资的公司。
关联方依法存续，具备持续经营和服务的履约能力，与公司近几年
履约能力
的关联交易中资信情况良好，违约风险较小
2022 年度财务情况如下：
科目 币种 金额（万元） 备注
总资产 美元 2,630.70
净资产 美元 811.07
营业收入 美元 3,239.55
净利润 美元 221,31
（十）ZENNER International GmbH & Co. KG
公司名称 ZENNER International GmbH & Co. KG
商业登记号/工商注册
HRA 9741
证明
注册国 德国
成立日期 2005 年 10 月 25 日
注册资本 12.65 万欧元
经营范围 生产测量、试验和导航仪器和设备
ZENNER International GmbH & Co. KG 为真兰仪表第一大股东真诺
关联关系
测量仪表（上海）有限公司股东所投资的公司。
关联方依法存续，具备持续经营和服务的履约能力，与公司近几年
履约能力
的关联交易中资信情况良好，违约风险较小
2022 年度财务情况如下：
科目 币种 金额（万元） 备注
总资产 欧元 4,682.93
净资产 欧元 1,074.02
营业收入 欧元 6,117.52
净利润 欧元 446.14
（十一）ZENNER ISRAEL LTD
公司名称 ZENNER ISRAEL LTD
商业登记号/工商注册
51-551275-4
证明
注册国 以色列
成立日期 2016 年 9 月 18 日
9
注册资本 44 万新谢克尔
经营范围 主要为公用事业、能源供应商和市政府当局制造和销售测量技术
ZENNER ISRAEL LTD 为真兰仪表第一大股东真诺测量仪表（上海）
关联关系
有限公司股东所投资的公司。
关联方依法存续，具备持续经营和服务的履约能力，与公司近几年
履约能力
的关联交易中资信情况良好，违约风险较小
2022 年度财务情况如下：
科目 币种 金额（万元） 备注
总资产 新谢克尔 625.45
净资产 新谢克尔 599.65
营业收入 新谢克尔 999.39
净利润 新谢克尔 176.50
三、关联交易的主要内容
公司及子公司与关联方预计发生的关联交易均属正常业务往来，公司已依照
《公司法》《证券法》等法律、法规及中国证监会、深圳证券交易所的有关规定，
建立了完善的规范关联交易的规章制度，将按照市场化定价原则，确定关联交易
价格，确保定价公允。
四、关联交易目的和对上市公司的影响
上述关联交易按市场价格定价，定价依据充分，价格公允合理，不存在损害
上市公司利益的行为，不会对公司的独立性产生不利影响，公司主营业务不会因
上述关联交易而构成依赖相关关联方的情况。
五、独立董事关于 2023 年度日常关联交易预计的独立意见和事前认
可
（一）独立董事关于 2023 年度日常关联交易预计的事前认可
我们认为：公司 2023 年度预计发生的日常关联交易，系其正常的日常产品
销售和业务经营发展所需，且交易价格以市场公允价格为依据，遵循公平、公正、
公开的原则，符合公司的整体利益和长远利益，不存在影响公司独立性以及损害
公司股东特别是中小股东利益的情形。我们同意将该议案提交公司董事会审议，
董事会在对该议案进行表决时，关联董事应当按规定回避表决。
10
（二）独立董事关于 2023 年度日常关联交易预计的独立意见
我们认为：公司预计的 2023 年度日常关联交易是公司正常经营活动所需，
交易定价合理、公允，严格遵循平等、自愿、等价有偿的原则，符合中国证监会、
深圳证券交易所和公司关于关联交易管理的有关规定，不存在损害公司及股东特
别是中小股东利益的情形，不会影响公司的独立性，也不会对公司持续经营能力
产生影响。公司董事会在审议此项议案时，关联董事回避表决，审议程序合法、
合规。基于上述考虑，独立董事一致同意公司 2023 年度日常关联交易的相关事
项，并提请股东大会审议。
六、公司监事会关于 2023 年度日常关联交易预计的审核意见
监事会认为：公司 2023 年度日常关联交易的预计符合公平、公正、公允的
原则，其定价原则和依据公平合理，系正常的业务经营发展所需，符合公司的整
体利益和长远利益，不存在损害中小股东合法权益的情形，不存在违反法律、法
规和规范性文件及《公司章程》的情形。
七、保荐机构核查意见
经核查，本保荐机构认为：本次公司预计的 2023 年度日常关联交易已经董
事会、监事会审议通过，尚需提交 2022 年年度股东大会审议，关联董事、关联
监事回避了表决，独立董事事前认可本次关联交易事项并出具了独立意见，决策
程序符合《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所上市公司自律监
管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》、《深圳证券交易所上市公司自律监
管指引第 7 号——交易与关联交易（2023 年修订）》、《深圳证券交易所上市公司
自律监管指引第 13 号——保荐业务》及《公司章程》等相关规定的要求，本次
关联交易按市场价格定价，没有损害上市公司利益的行为，不会对公司的独立性
产生不利影响，公司主营业务不会因上述关联交易而构成依赖相关关联方的情况。
本保荐机构对公司 2023 年度日常关联交易预计事项无异议。
（以下无正文）
11
（本JJJ无正文，为《华福证券有限责任公司关于上海真兰仪表科技股份有限公司
2023年度门常关联交易预计的核查意见》之签字盖章页）
｛呆荐代表人： ν食
马业7号
对年铲月），｝ H