上海真兰仪表科技股份有限公司独立董事

       关于第五届董事会第七次会议相关事项的独立意见


    根据《公司法》、深交所《创业板股票上市规则》及《公司章程》的规定，
作为上海真兰仪表科技股份有限公司（以下简称“公司”）独立董事，对下列事
项发表如下独立意见：
    一、 关于2022年度内部控制有效性的自我评价报告的独立意见
    我们认为：公司已建立了较为完善的内部控制体系并能得到有效的执行，公
司董事会编制的《2022年度内部控制自我评价报告》真实、客观地反映了公司内
部控制制度的建设及运行情况，能够适应公司管理的要求和公司发展的需要，能
够对编制真实、公允的财务报表提供合理的保证，能够对公司各项业务活动的健
康运行及国家有关法律法规和单位内部规章制度的贯彻执行提供保证，不存在虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏。
    二、 关于公司续聘2023年度审计机构的独立意见
    根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《公司章程》及《独
立董事制度》等相关规章制度的有关规定，作为公司独立董事，现就公司续聘2023
年度审计机构发表如下意见：
    容诚会计师事务所（特殊普通合伙）所能够遵照独立、客观、公正的执业准
则履行职责。同意公司续聘容诚会计师事务所（特殊普通合伙）作为公司 2023
年度审计机构，并同意将该议案提交股东大会审议。
    三、 关于公司对外担保情况及关联方占用资金情况的独立意见
    根据中国证监会的相关规定和要求，作为公司独立董事，对公司2022年度对
外担保情况及关联方占用资金情况进行了认真的核查，相关说明及独立意见如
下：
    1、公司2022年不存在为股东、股东的控股子公司、股东的附属企业及其他
关联方、任何非法人单位或个人提供担保的情况。
    2、公司2022年不存在控股股东及其他关联方非经营性占用公司资金的情况。
    四、 对公司2022年度利润分配方案的独立意见
    我们认为：公司《2022 年度利润分配预案》是依据公司实际情况制定的，
综合考虑了公司目前的财务状况、盈利能力和未来发展规划等因素，符合《公司
法》、《公司章程》中关于利润分配的相关规定，与公司业绩成长性相匹配，符
合中国证监会鼓励上市公司现金分红，给予投资者稳定、合理回报指导意见的要
求。因此，我们一致同意2022年度利润分配预案。
    五、 关于2023年度日常关联交易预计的独立意见
    我们认为：公司预计的2023年度日常关联交易是公司正常经营活动所需，交
易定价合理、公允，严格遵循平等、自愿、等价有偿的原则，符合中国证监会、
深圳证券交易所和公司关于关联交易管理的有关规定，不存在损害公司及股东特
别是中小股东利益的情形，不会影响公司的独立性，也不会对公司持续经营能力
产生影响。公司董事会在审议此项议案时，关联董事回避表决，审议程序合法、
合规。基于上述考虑，独立董事一致同意公司2023年度日常关联交易的相关事项，
并提请股东大会审议。
    公司2022年度日常关联交易实际发生额受市场情况、双方业务发展、实际需
求及具体执行进度等因素影响，部分日常关联交易与预计存在差异，具有其合理
性，公司关联交易公平、公正、交易价格客观、公允，不存在损害公司及其他非
关联方股东利益情形，不会影响公司的独立性。
    六、 关于高级管理人员2023年薪酬的独立意见
   我们认为：公司 2023 年度高级管理人员薪酬是依据公司所处的行业、规模
的薪酬水平，结合公司的实际经营情况制定的，表决程序合法、有效。不存在损
害公司及股东利益的情形，符合有关法律、法规及公司章程的规定。我们同意公
司 2023 年度高级管理人员薪酬的议案。
    七、 关于2023年度向金融机构申请综合授信额度的独立意见
   我们认为：公司信誉及经营状况良好，财务风险可控，本次向金融机构申请
综合授信不会对公司的正常经营和业务发展造成不良影响，不存在损害公司及全
体股东，特别是中小股东利益的情形。本次申请授信事项的决策程序符合相关法
律法规、规范性文件以及《公司章程》的有关规定，因此，同意公司向金融机构
申请综合授信额度。
    八、 关于2023年度对子公司提供担保额度预计的独立意见
    我们认为：公司对子公司提供担保是出于实际经营需要，符合公司的根本利
益，不存在损害公司及中小股东利益的情形。目前公司财务状况良好，抗风险能
力强，有能力偿还到期债务。鉴于此，我们同意公司对子公司提供担保，并同意
将该议案提交股东大会审议。
    九、 关于变更会计政策的议案
    我们认为：本次会计政策的变更，是依据财政部新颁布的企业会计准则要求
实施，符合相关法律法规的要求及公司的实际情况，变更后的会计政策有利于更
加客观、公允的反映公司的财务状况和经营成果，未损害公司和股东，特别是中
小股东的利益。本次会计政策变更的决策程序符合相关法律、法规、规章和《公
司章程》的规定，同意公司本次会计政策变更。


                                         独立董事：崔凯、郑磊、汤贵宝
                                                      2023 年 4 月 20 日