国浩律师（长沙）事务所                                                                                   法律意见书




                     国浩律师（长沙）事务所

                                                   关于

    湖南裕能新能源电池材料股份有限公司

    首次公开发行的股票在深圳证券交易所

                                         创业板上市

                                                      之

                                         法律意见书




                             长沙市湘江中路保利国际广场 B3 栋 17 楼 邮编：410000
          17th Floor, Building B3 Poly International Plaza, Middle Xiangjiang Road, Changsha 410000, China
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                                                 2023 年 2 月


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                         国浩律师（长沙）事务所
       关于湖南裕能新能源电池材料股份有限公司
 首次公开发行的股票在深圳证券交易所创业板上市
                             之法律意见书

致：湖南裕能新能源电池材料股份有限公司



     国浩律师（长沙）事务所（以下简称“本所”）依据与湖南裕能新能源电池

材料股份有限公司（以下简称“发行人”或“湖南裕能”）签署的《专项法律顾

问聘请协议》，接受发行人委托，担任发行人首次公开发行股票并在创业板上市

的专项法律顾问。

     本所律师根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中

华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《创业板首次公开发行股票

注册管理办法（试行）》（以下简称“《创业板注册办法》”）、《深圳证券交易

所创业板股票上市规则》（2020 年 12 月修订）（以下简称“《创业板上市规

则》”）等法律、法规和中国证监会、深圳证券交易所的有关规定，按照《律师

事务所从事证券法律业务管理办法》（以下简称“《业务管理办法》”）和《律

师事务所证券法律业务执业规则（试行）》（以下简称“《执业规则》”）的

要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，以事实为依

据，以法律为准绳，开展核查工作，出具本法律意见书。

     本所律师在已出具的《国浩律师（长沙）事务所关于湖南裕能新能源电池

材料股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市之律师工作报告》《国浩

律师（长沙）事务所关于湖南裕能新能源电池材料股份有限公司首次公开发行

股票并在创业板上市之法律意见书》中的释义和简称同样适用于本法律意见

书。




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     本所律师依据本法律意见书出具之日以前已发生或存在的事实和我国现行

或当时有效的法律、法规和中国证监会、深交所的有关规定发表法律意见，并

声明如下：

     （一）本所及经办律师依据《证券法》《业务管理办法》和《执业规则》等

规定及本法律意见书出具之日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定

职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律

意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不

存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任；

     （二）本所同意将本法律意见书作为发行人本次发行上市所必备的法律文

件，随同其他申报材料一同上报，并愿意承担相应的法律责任；

     （三）发行人及相关方保证，其已经向本所律师提供了为出具本法律意见

书和所必需的真实、完整、有效的原始书面材料、副本材料或者口头证言；

     （四）对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立的证据支持的事实，

本所律师依赖于有关政府部门、发行人或其他有关单位出具的证明文件；

     （五）本所律师仅就发行人本次发行上市的合法性及相关法律问题发表意

见，不对本次发行上市所涉及的会计、审计、资产评估等专业事项发表任何意

见，本所在本法律意见书中对有关财务报表、审计报告、资产评估报告中某些

数据或结论的引用，除本所律师明确表示意见的以外，并不意味着本所对这些

数据、结论的真实性和准确性做出任何明示或者默示的保证，对于这些文件内

容，本所律师并不具备核查和作出评价的适当资格；

     （六）本所未授权任何单位或个人对本法律意见书作任何解释或说明；

     （七）本法律意见书，仅供发行人为本次发行上市之目的使用，不得用作

其他任何用途。




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                                   正文


       一、本次发行上市的批准和授权

     （一）2021 年 8 月 27 日，发行人召开 2021 年第一次临时股东大会，会议

审议通过了与本次发行人上市有关的各项议案。2022 年 8 月 22 日，发行人召开

了 2022 年第二次临时股东大会，同意将公司本次发行上市的股东大会决议的有

效期延长至原有效期届满之日起 12 个月至 2023 年 8 月 26 日，将授权董事会办

理本次发行上市相关事宜的时限自到期之日延长 12 个月至 2023 年 8 月 26 日。

截至本法律意见书出具之日，发行人本次上市的相关批准及授权仍在有效期

内。

       （二）根据《创业板上市委 2022 年第 33 次审议会议结果公告》，经 2022

年 6 月 15 日创业板上市委员会审议，发行人符合发行条件、上市条件和信息披

露要求。

       （三）2022 年 9 月 28 日，中国证监会向发行人出具《关于同意湖南裕能

新 能 源电池材料股份有限公司 首次公开发行股票注册的批复 》（证监 许可

[2022]2321 号），同意发行人首次公开发行股票的注册申请。

     综上，本所律师认为，发行人本次发行上市已履行内部批准手续，已获得

深交所创业板上市委员会审核同意，已取得中国证监会同意发行人首次公开发

行股票的批复，发行人本次发行人上市尚需获得深交所同意。



       二、发行人本次发行上市的主体资格

     （一）发行人现持有湘潭市市场监督管理局核发的统一社会信用代码为

91430300MA4L54TU10 的《营业执照》，发行人依法有效存续。

     （二）发行人是一家依法设立、有效存续且持续经营三年以上的股份有限

公司，注册资本已足额缴纳，不存在根据法律、法规、规范性文件及《公司章

程》规定需要终止的情形，具备本次发行上市的主体资格。

     综上所述，本所律师认为，发行人具备本次发行上市的主体资格。



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     三、本次发行上市的实质条件

     （一）根据中国证监会《关于同意湖南裕能新能源电池材料股份有限公司

首次公开发行股票注册的批复》（证监许可[2022]2321 号），发行人本次发行注

册申请已获得中国证监会的批复同意，符合《证券法》第十二条和《创业板上

市规则》第 2.1.1 条第一款第（一）项的规定。

     （二）发行人本次发行上市前的股本总额为 56,793.987 万元人民币，根据

中信建投出具的《湖南裕能新能源电池材料股份有限公司首次公开发行股票并

在创业板上市发行结果公告》和天健会计师出具的《验资报告》，本次发行完

成后，发行人的股本总额不少于 3,000 万元，符合《创业板上市规则》第 2.1.1

条第一款第（二）项的规定。

     （三）根据中国证监会《关于同意湖南裕能新能源电池材料股份有限公司

首次公开发行股票注册的批复》（证监许可[2022]2321 号）、中信建投出具的

《湖南裕能新能源电池材料股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市发

行结果公告》和天健会计师出具的《验资报告》，发行人股本总额超过 4 亿

元，本次公开发行股份的比例占本次发行完成后发行人股份总数的 10%以上，

符合《创业板上市规则》第 2.1.1 条第一款第（三）项的规定。

     （四）根据《湖南裕能新能源电池材料股份有限公司首次公开发行股票并

在创业板上市招股说明书》《湖南裕能新能源电池材料股份有限公司审计报

告》（天健审〔2022〕2-381 号），发行人最近两年净利润均为正且累计净利润

不低于人民币 5,000 万元，符合《创业板上市规则》第 2.1.1 条第一款第（四）

项及第 2.1.2 条第（一）项的规定。

     （五）根据发行人的确认，发行人及其主要股东、董事、监事、高级管理

人员等责任主体关于本次上市已经作出相关承诺，并提出未履行相关承诺可采

取的约束措施。相关主体作出的承诺内容符合法律、行政法规、部门规章及其

他规范性文件的规定以及中国证监会的要求，相关承诺主体提出的违反承诺时

可采取的约束措施合法有效。

     （六）发行人及其董事、监事和高级管理人员已出具相关承诺，保证上市


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申请文件真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，符

合《创业板上市规则》第 2.1.7 条的规定。

     综上，本所律师认为，发行人本次上市符合《证券法》《创业板上市规则》

等法律法规规定的实质条件。



     四、发行人本次发行与上市的保荐机构

     （一）发行人已聘请中信建投作为本次发行上市的保荐机构。中信建投已

经中国证监会注册登记并列入保荐机构名单，已具有深交所会员资格，符合

《证券法》第十条第一款和《创业板上市规则》第 3.1.1 条的规定。

     （二）发行人已和保荐机构中信建投签订了保荐协议，明确了双方在发行

人发行的股票申请上市期间和持续督导期间的权利和义务，符合《创业板上市

规则》第 3.1.2 条的规定。

     （三）中信建投已指定两名保荐代表人具体负责发行人本次发行上市的保

荐工作，符合《创业板上市规则》第 3.1.3 条的规定。



     五、结论意见

     综上所述，本所律师认为，发行人具备本次发行上市的主体资格，发行人

本次发行上市已履行内部批准手续，且已取得中国证监会同意发行人首次公开

发行股票注册的批复，发行人本次上市符合《证券法》《创业板上市规则》等规

定的实质条件，发行人本次上市尚需深圳证券交易所同意。



（以下无正文，为签署页）




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                                     签署页

     （本页无正文，为国浩律师（长沙）事务所关于湖南裕能新能源电池材料

股份有限公司首次公开发行的股票在深圳证券交易所创业板上市之法律意见书

签署页）



     本法律意见书于      年   月   日出具，正本一式    份，无副本。




国浩律师（长沙）事务所


负责人：     罗峥                             经办律师：董亚杰




                                                        谭程凯




                                                        胡邦达




                                                        宋炫澄




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