中信建投证券股份有限公司
            关于湖南裕能新能源电池材料股份有限公司
             签署《开发协议》暨关联交易的核查意见


    中信建投证券股份有限公司（以下简称“中信建投证券”或“保荐人”）作为
湖南裕能新能源电池材料股份有限公司（以下简称“湖南裕能”或“公司”）首次
公开发行股票并在深圳证券交易所创业板上市的保荐人，根据《证券发行上市
保荐业务管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所
上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》等相关规定，对
湖南裕能公司签署《开发协议》暨关联交易的事项进行了审慎核查，并出具核
查意见如下：

       一、关联交易情况概述
    1、关联交易概述
    因业务发展需要，为不断提升产品性能满足下游客户需求，湖南裕能新能
源电池材料股份有限公司（以下简称“公司”）拟与宁德时代新能源科技股份有
限公司（以下简称“宁德时代”）签署《开发协议》，公司对新型磷酸铁锂产品
进行设计开发，并依据宁德时代的需求生产制造新型磷酸铁锂产品。
    2、关联关系说明
    宁德时代系持有公司 5%以上股份的股东，根据《深圳证券交易所创业板股
票上市规则》相关规定，宁德时代为公司的关联法人，本次交易构成关联交
易。
    3、公司于 2023 年 3 月 15 日召开第一届董事会第三十八次会议，审议通过
了《关于公司签署<开发协议>暨关联交易的议案》。独立董事对该事项发表了
事前认可意见及同意的独立意见。本次关联交易事项在董事会审批权限范围
内，无需提交股东大会审议批准。
    本次交易事项不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产
重组。



                                   1
       二、关联方基本情况

 公司名称                         宁德时代新能源科技股份有限公司
统一社会信
           91350900587527783P
用代码
成立日期    2011 年 12 月 16 日
公司住所    福建省宁德市蕉城区漳湾镇新港路 2 号
法定代表人 曾毓群
注册资本    244,047.1007 万元
           锂离子电池、锂聚合物电池、燃料电池、动力电池、超大容量储能电池、超
           级电容器、电池管理系统及可充电电池包、风光电储能系统、相关设备仪器
经营范围   的开发、生产和销售及售后服务；对新能源行业的投资；锂电池及相关产品
           的技术服务、测试服务以及咨询服务。（依法须经批准的项目,经相关部门批准
           后方可开展经营活动）
           厦门瑞庭投资有限公司持股 23.32%；黄世霖持股 10.60%；香港中央结算有限
前十名股东 公司持股 7.02%；宁波联合创新新能源投资管理合伙企业（有限合伙）持股
持股情况   6.46%；李平持股 4.58%；湖北长江招银动力投资合伙企业（有限合伙）持股
（截至     1.39%；HHLR 管理有限公司－中国价值基金（交易所）持股 1.36%；宁波梅
2022 年 12 山保税港区博瑞荣合投资合伙企业（有限合伙）持股 1.26%；深圳市招银叁号
月 31 日） 股权投资合伙企业（有限合伙）持股 1.26%；西藏鸿商资本投资有限公司持股
           1.07%。
    主要财务数据：
    截至 2021 年 12 月 31 日，宁德时代合并财务报表总资产 30,766,686.09 万
元，净资产 9,262,217.45 万元；2021 年度营业收入 13,035,579.64 万元，净利润
1,786,073.01 万元（2021 年度财务数据已经审计）。
    截至 2022 年 12 月 31 日，宁德时代合并财务报表总资产 60,095,235.19 万
元，净资产 17,690,916.2 万元；2022 年度营业收入 32,859,398.75 万元，净利润
3,345,714.35 万元（2022 年度财务数据已经审计）。
    宁德时代自成立以来依法存续，目前正常经营，具备相关履约能力，不属
于失信被执行人。

       三、关联交易的定价政策及定价依据
    根据公司拟与宁德时代签署的《开发协议》，双方为履行此协议所发生的项
目费用由各自承担，不存在损害公司和全体股东，特别是中小股东利益的情
形。

       四、关联交易协议的主要内容
    甲方：宁德时代新能源科技股份有限公司

                                          2
    乙方：湖南裕能新能源电池材料股份有限公司
    （一）项目内容
    乙方应依本协议规定及甲方之要求，按约定时程进行有关产品的设计开发
等工作。双方就本产品的具体要求、物性指标等进行沟通，于双方讨论达成一
致后，乙方依甲方实际需求进行定制化设计、生产符合甲方要求的产品。
    （二）项目费用
    双方为履行本协议所发生的费用与责任，应各自负担，本协议另有约定的
除外。
    （三）权利归属
    本协议项下的项目知识产权按约定由双方共同享有或单独享有。
    （四）协议有效期
    双方同意本协议有效期为四年。

    五、关联交易的目的和对上市公司的影响
    根据公司拟与宁德时代签署的《开发协议》，将由公司依照宁德时代的相关
要求对新型磷酸铁锂产品进行设计开发，并按其需求生产制造，主要是基于公
司在锂离子电池材料领域的研发和制造优势，能为本项目产品的研发成果及成
果转换提供有效的技术支持和质量保障。同时，通过对新型磷酸铁锂产品进行
设计和开发，一方面能通过技术创新提升公司产品性能；另一方面，有助于公
司以市场为导向，及时掌握客户需求，增强公司产品的市场竞争力。
    本次关联交易不会对公司的财务状况、经营成果及独立性产生不利影响，
不存在损害公司和全体股东、特别是中小股东利益的情形。

    六、与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额
    2023 年初至 2023 年 2 月 28 日，公司与宁德时代及其关联方累计发生的各
类关联交易总金额为 460,729.16 万元（不含税，未经审计）。

    七、关联交易的审议程序及意见

    （一）董事会审议情况
    2023 年 3 月 15 日，公司召开第一届董事会第三十八次会议，审议通过了
《关于公司签署<开发协议>暨关联交易的议案》。

                                    3
    （二）监事会意见
    2023 年 3 月 15 日，公司召开第一届监事会第六次会议，审议通过了《关于
公司签署<开发协议>暨关联交易的议案》，监事会认为：本次关联交易事项是
基于公司业务发展需要，该协议约定，双方为履行此协议所发生的项目费用由
各自承担，不会影响公司的独立性，不存在损害公司和全体股东，特别是中小
股东利益的情形。本次关联交易事项及审批程序符合《深圳证券交易所创业板
股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市
公司规范运作》的相关规定。

    （三）独立董事的事前认可意见和独立意见
    1、事前认可意见
    独立董事认为：本次关联交易是基于公司业务发展需要，在双方平等协商
一致的基础上进行的，符合公司长远发展的利益，不会影响公司的独立性，不
存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情形。因此，我们同意将该事
项提交公司董事会审议。
    2、独立意见
    独立董事认为：公司与宁德时代签署《开发协议》是基于公司业务发展需
要，由公司依照宁德时代的相关要求对新型磷酸铁锂产品进行设计开发，并按
其需求生产制造，有利于提升产品性能满足下游客户需求，符合公司长远发展
的利益，没有损害上市公司及其他股东的利益。审议关联交易事项的审批程序
符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监
管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》的相关规定。因此，我们一致同
意《关于公司签署<开发协议>暨关联交易的议案》。

    八、保荐人核查意见

    经核查，保荐人认为：
    公司本次签署《开发协议》暨关联交易事项已经公司董事会、监事会审议
通过，公司独立董事发表了事前认可和同意的独立意见，履行了必要的程序，
符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监
管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》等相关法律、法规及规范性文件
的有关规定。本次关联交易不会对公司的财务状况、经营成果及独立性产生不
                                   4
利影响，不存在损害公司和全体股东、特别是中小股东利益的情形。
   综上，保荐人对公司签署《开发协议》暨关联交易事项无异议。
   （以下无正文）




                                  5
（本页无正文，为《中信建投证券股份有限公司关于湖南裕能新能源电池材料
股份有限公司签署<开发协议>暨关联交易的核查意见》之签字盖章页）




保荐代表人签名：
                       张 帅                    胡德波




                                             中信建投证券股份有限公司


                                                         年   月   日




                                  6