中信建投证券股份有限公司
          关于湖南裕能新能源电池材料股份有限公司
          2022 年度内部控制自我评价报告的核查意见


    中信建投证券股份有限公司（以下简称“中信建投证券”、“保荐人”）作为湖南
裕能新能源电池材料股份有限公司（以下简称“湖南裕能”、“公司”）首次公开发行
股票并在创业板上市的保荐人，根据《企业内部控制基本规范》《深圳证券交易所
创业板股票上市规则》《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所上市
公司自律监管指引第 13 号——保荐业务》《深圳证券交易所上市公司自律监管指
引第 2 号——创业板上市公司规范运作》等相关规定，对《湖南裕能新能源电池
材料股份有限公司 2022 年度内部控制自我评价报告》（以下简称“内部控制自我评
价报告”）进行了审慎核查，具体情况如下：

    一、重要声明

    按照企业内部控制规范体系的规定，建立健全和有效实施内部控制，评价其
有效性，并如实披露内部控制评价报告是公司董事会的责任。监事会对董事会建
立和实施内部控制进行监督。经理层负责组织领导企业内部控制的日常运行。公
司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告内容不存在任何虚假记
载、误导性陈述或重大遗漏，并对报告内容的真实性、准确性和完整性承担个别及
连带法律责任。公司内部控制的目标是合理保证经营管理合法合规、资产安全、财
务报告及相关信息真实完整，提高经营效率和效果，促进实现发展战略。由于内部
控制存在的固有局限性，故仅能为实现上述目标提供合理保证。此外，由于情况的
变化可能导致内部控制变得不恰当，或对控制政策和程序遵循的程度降低，根据
内部控制评价结果推测未来内部控制的有效性具有一定的风险。

    二、内部控制评价结论

    根据公司财务报告内部控制重大缺陷的认定情况，于内部控制评价报告基准
日，不存在财务报告内部控制重大缺陷，董事会认为，公司已按照企业内部控制规
范体系和相关规定的要求在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。


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    根据公司非财务报告内部控制重大缺陷认定情况，于内部控制评价报告基准
日，公司未发现非财务报告内部控制重大缺陷。

    自内部控制评价报告基准日至内部控制评价报告发出日之间未发生影响内部
控制有效性评价结论的因素。

    三、内部控制评价工作情况

    （一）内部控制评价范围

    公司按照风险导向原则确定纳入评价范围的主要单位、业务和事项以及高风
险领域。报告期内，纳入评价范围的主要单位包括公司及全部控股子公司和全资
子公司。

    纳入评价范围单位资产总额占公司合并财务报表资产总额的 100%，营业收入
合计占公司合并财务报表营业收入总额的 100%。

    纳入评价范围的主要业务和事项包括：治理结构、组织架构、人力资源管理、
企业文化、采购业务、销售业务、资金管理与关联交易管理、合同管理、工程项目、
信息系统与内部信息沟通、内部监督等。重点关注的高风险领域覆盖了对如下内
部控制目标产生重大影响的公司核心业务：销售与收款业务、采购与付款业务、资
金管理及对外担保管理、关联交易管理、资产管理、工程项目、对子公司的管理、
信息系统与内部信息沟通等。

    上述纳入评价范围的单位、业务和事项以及高风险领域涵盖了公司经营管理
的主要方面，不存在重大遗漏。

    （二）内部控制总体执行情况

    1、内部环境

    （1）治理结构

    公司依据《公司法》《证券法》《公司章程》和其他有关法律法规的规定，不断
规范和完善公司治理结构，建立股东大会、董事会以及专门委员会、监事会和总经
理负责的管理层，制定了《股东大会议事规则》《董事会议事规则》《监事会议事规
则》以及董事会专门委员会的工作细则等基础制度，并经董事会或股东大会审议
通过后执行。公司股东大会、董事会、监事会、独立董事和董事会秘书制度逐步建

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立健全并完善，已形成较为完善的法人治理结构。

    股东大会是公司最高权力机构，通过董事会对公司进行管理和监督。董事会
是公司的常设决策机构，向股东大会负责，按照《公司法》《证券法》《公司章程》
和有关监管机构颁发的相关规定赋予的职责和程序，对公司经营活动中的重大决
策问题进行审议并作出决定，提交股东大会审议。监事会是公司的监督机构，向股
东大会负责，对公司董事、高级管理人员的行为及公司财务进行监督。

    公司通过严格执行以上制度，切实保证了股东大会对公司实行联合控制的最
高权力，确保监事会监督作用的正常发挥，保障了董事会行使对公司重大事件决
策及业务的管理权，明确了经理层在执行董事会下达任务时的责权，达到了公司
业务活动能够在严格的授权和管理下进行的目的。

    （2）组织架构

    公司根据相关法律法规并结合实际情况，优化了组织架构，完善各部门之间
的职责权限，形成了各司其职、各负其责、相互配合、相互制约、环环相扣的内部
组织机构。

    （3）人力资源管理

    公司根据人力资源总体规划，结合生产经营实际需要，制定了人事制度，规范
工作流程，按照计划、制度和程序组织人力资源引进工作；明确各岗位的职责权
限、任职条件和工作要求，遵循德才兼备、以德为先和公开、公平、公正的原则，
通过公开招聘、竞争上岗等多种方式选聘优秀人才，重点关注选聘对象的价值取
向和责任意识。公司重视人力资源开发工作，建立员工培训长效机制，营造尊重知
识、尊重人才和关心员工职业发展的文化氛围，并加强后备人才队伍建设，促进全
体员工的知识、技能持续更新，不断提升员工的服务效能，建立和完善人力资源的
激励约束机制，设置科学的业绩考核指标体系，对各级管理人员和全体员工进行
严格考核与评价。

    （4）内部审计情况

    为保证审计工作的正常开展，公司明确规定监审部在董事会、审计委员会的
领导下行使审计职权，并向董事会、审计委员会报告工作；监审部独立于公司其他
机构和部门发挥作用，任何组织和个人不得拒绝、阻碍审计人员执行任务，保证了

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审计的独立性和客观性。目前公司监审部配备十二名审计人员，均具备了必要的
专业知识和从业经验。监审部通过持续性监督检查与专项监督检查相结合的方式，
对公司及分子公司内部控制运行情况、财务状况等进行内部审计。

    （5）企业文化

    公司重视企业文化建设，并把文化建设作为企业管理创新的一项重点工作。
公司以致力于打造行业一流的新能源电池材料生产企业为经营宗旨，注重企业和
员工个人的共同发展和进步。通过各种方式不断加强企业文化的培训和宣传，培
养员工积极向上的价值观和社会责任感。全体员工能够做到认同企业理念，遵守
公司的各项管理制度，认真履行岗位职责。此外公司为员工谋求精神和物质福祉，
并提供良好的发展平台，公司坚持以人为本，重视人才，通过企业文化，让各部门
组织发挥出巨大力量，形成了完整而独特的企业文化理念体系，为公司和个人的
可持续发展奠定基础。

    2、风险评估

    为促进公司持续、健康、稳定发展，实现经营目标，公司建立了完善的风险评
估体系，动态进行风险识别和风险分析，从风险发生的可能性及其影响程度两个
维度，对识别的风险进行分析，确定应重点关注和优先控制的风险因素，合理运用
风险规避、风险降低、风险分担和风险承受等风险应对策略，完善和优化与该风险
相关的管控制度及业务流程，实现对风险的有效控制。

    3、控制活动

    公司的主要控制措施包括:

    （1）职责分离控制

    公司对岗位设置前会对各业务流程中所涉及的不相容职务进行分析、梳理，
考虑到不相容职务分离的控制要求，实施相应的分离措施，形成各司其职、各负其
责、相互制约的工作机制。

    （2）授权审批

    公司所有业务有明确的审批权限和流程，明确各岗位办理业务和事项的权限
范围、审批程序和相应责任，公司所有交易如购销业务、费用报销业务等采取各职


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能部门、分管领导、财务部、总经理、董事长分级授权审批措施。公司及各分子公
司的日常审批业务通过 OA 信息化平台进行控制，以保证授权审批控制的效率和
效果。

    （3）绩效考核管理

    公司制定了人事制度，以规范绩效考核工作，坚持客观公正、规范透明、绩效
导向原则，定期组织月度考核、季度考核、年度考核，使绩效考核结果能为薪酬分
配、人才甄选与培养、团队优化、薪酬调整等提供决策依据。

    （4）财务管理

    公司根据《会计法》《企业会计准则》《企业内部控制基本规范》等法律法规，
结合公司的具体情况建立了《财务管理制度》。公司设立独立的会计机构，在会计
核算和财务管理方面均设置了合理的岗位，各岗位均配备了专职人员以保证财务
工作的顺利进行。公司对会计机构实行岗位责任制并明确职责分工，批准、执行和
记录职能分开，各岗位严格遵守相关法律法规和公司流程操作，保证了财务核算
与财务报告的准确、真实、完整。

    （5）采购业务

    公司定期对内部物资采购需求进行分析，并对采购物资的市场情况进行预测
分析，通过分析调整公司采购计划，优化供应链采购流程，同时公司制定了《采购
和招标管理办法》，进一步规范了采购行为，确保采购过程公平、公正、透明，多
途径节约采购成本。

    公司重视供应商管理，建立了《合格供应商名录》，对合作供应商定期进行考
核、考察，促使供应商在产品品质、服务质量、价格等方面持续改善。

    报告期内，公司采购业务内部控制是有效的，并得到执行。

    （6）销售业务

    公司明确了与销售业务环节相关的岗位职责和权限，不相容岗位分离、相互
制约、相互监督，从组织与人员上保证销售职能的完善与健全。同时公司对销售价
格管理、客户信用额度管理、销售订单管理、销售出库管理、应收账款管理、退换
货与客户满意度等业务流程加强控制，系统性对销售业务全流程进行管控，并制


                                    5
定了《营销人员考核计划》，充分调动销售人员的积极性，将销售人员的收入与销
售业绩、货款回笼、客户服务与评价等全面挂钩，提升客户满意度。

    报告期内，公司销售业务内部控制是有效的，并得到执行。

    （7）资金管理与对外担保

    公司财务部根据《会计法》《企业会计准则》等法律法规，制定了《资金管理
制度》《关于资金计划管理的规定》《资金支付管理制度》，加强资金管理，严格控
制资金的收支的程序和审批权限。

    公司建立了《对外担保管理制度》，规范了担保业务的申请、审核和审批流程，
明确了担保风险的评估规定、担保合同的审查以及对担保业务过程的监督检查、
担保信息的披露等。报告期内，公司除对合并报表范围内的子公司提供担保外，不
存在其他对外担保。

    报告期内，公司资金管理及对外担保业务内部控制是有效的，并得到执行。

    （8）关联交易

    公司关联交易严格执行《公司法》《证券法》《深圳证券交易所创业板股票上市
规则》等有关法律、法规及《公司章程》《关联交易管理制度》的相关规定，通过
对关联交易活动的审批、关联交易定价、关联方名录的更新维护以及关联交易完
成情况的定期监控等控制活动，确保关联交易合法合规。

    报告期内，关联交易管理内部控制是有效的，并得到执行。

    （9）资产管理

    公司制定了《固定资产及低值易耗品管理办法》，规范了资产全生命周期过程
中申购、入厂、验收、使用、清理、盘点等管理工作，提升资产投资的能力与投资
回报率，提高固定资产的使用效率，确保固定资产管理工作规范有序，保证公司财
产安全。

    公司编制了仓库管理规范手册，规范了存货到货验收、入库、领用、盘点等管
理工作；充分利用 ERP 等信息化手段，有效提升物料存储安全及盘点准确率；公
司实施定期和不定期盘点相结合的方式，及时评估存货情况，保证存货账实相符。

    报告期内，本年度资产管理的控制良好，不存在影响资产安全的情形。


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    （10）对子公司的管理

    为加强内部控制，促进公司规范运作，保护投资者权益，公司加强对子公司的
管理，将子公司业务纳入公司长期发展的规划范畴，确保子公司业务的合规性和
业务整体盈利的有效性。子公司重大经营决策、财务决策，由公司总部统一审批管
理，有效控制子公司的经营风险。公司定期和不定期对子公司的财务状况、内部控
制执行情况、经营管理情况等进行审计，及时发现公司实际经营过程中存在的风
险并跟踪整改落实情况。

    报告期内，对子公司的内部控制管理良好。

    （11）合同管理

    公司制定了《合同管理办法》，明确了相关岗位的职责权限，设立了专人专岗
对合同相关事项进行风险控制与管理，制定了包括合同审查与签订、合同履行、合
同变更和解除、合同纠纷处理等业务流程的管控措施，以信息化手段辅助进行合
同审批与用印流程，检查和梳理合同管理中的薄弱环节，达成风险控制的闭环管
理，切实维护公司的合法权益。

    报告期内，合同管理控制较好。

    （12）工程项目

    公司制定了《工程项目管理制度》，规范工程项目立项、招标、签证、验收、
交付、结算等流程，明确工程项目审批及项目实施中各部门及岗位职责，确保不相
容岗位分离，实现对工程项目各业务流程的有效管控。公司重视工程造价、项目质
量和工程安全管理，严格按照国家、公司相应规范、制度实时监控、检查。通过完
善工程项目的内部审计监督机制，在工程项目的招投标、施工过程、竣工验收、事
前预算和事后结算阶段展开监督管理，对工程建设支出、工程进展等进行核查，从
而督促工程项目建设计划得到有效执行，保证建设项目的顺利进行。

    报告期内，本年度工程项目的管理控制良好。

    4、信息与沟通

    为支持公司各项业务的发展，公司持续进行信息化建设，建立覆盖各业务模
块的信息系统，引进用友 NC65 系统、OA 系统、物流平台系统、SMARTBI 等信


                                   7
息系统，建立采购管理、销售管理、生产管理、财务管理、办公管理、人事及考勤
管理、物流管理等信息管理平台，用于支撑各业务运作和信息交互，确保了关键业
务活动的数据和信息在各管理层级、各部门、子公司以及员工间的及时、准确和顺
畅传递与共享。

    5、内部监督

    公司内部监督主要由监事会和审计委员会领导并实施。监事会负责对董事和
高级管理人员的履职情况以及公司依法运作情况进行监督，对股东大会负责。审
计委员会是董事会的专门工作机构，主要负责公司内外部审计的沟通、监督和核
查工作，对公司建立与实施内部控制的情况进行监督检查，对年度内控评价报告
进行审核，并报告董事会。

    公司制定了《内部审计制度》，监审部在审计委员会的指导下开展工作，并向
董事会负责。监审部严格依据公司内部审计制度的相关规定，结合公司内控管理
需求，重点围绕公司财务收支、经济活动、重大关联交易、内部控制制度执行等情
况开展各项审计工作，以充分确定内部控制制度是否得到严格遵循。

    公司高度注重企业廉洁建设，坚持对腐败零容忍，不断完善廉洁制度体系，积
极引导广大员工认同和践行廉洁文化，涵养风清气正的企业生态，着力推进反腐
目标的实现。

    （三）内部控制评价工作依据及内部控制缺陷认定标准

    公司依据企业内部控制规范体系，结合公司相关制度、流程、指引等文件规
定，组织开展内部评价工作。

    公司董事会根据企业内部控制规范体系对重大缺陷、重要缺陷和一般缺陷的
认定要求，结合公司规模、行业特征、风险偏好和风险承受度等因素，区分财务报
告内部控制和非财务报告内部控制，研究确定了适用于本公司的内部控制缺陷具
体认定标准。公司确定的内部控制缺陷认定标准如下：

    1、财务报告内部控制缺陷认定标准

    公司确定的财务报告内部控制缺陷的定量标准如下：




                                   8
    指标名称         一般缺陷               重要缺陷              重大缺陷
 资产总额       错报＜资产总额的    资产总额的 0.5%≤错报＜   错报≥资产总额的
 潜在错报       0.5%                资产总额的 1%             1%
 利润总额       错报＜利润总额的    利润总额的 3%≤错报＜     错报≥利润总额的
 潜在错报       3%                  利润总额的 5%             5%

    公司确定的财务报告内部控制缺陷评价的定性标准如下：

    缺陷类型                    财务报告内控缺陷评价的定性标准
                1、董事、监事和高级管理人员舞弊，内控系统未能发现或进行事前
                的约束控制；
                2、外部审计师发现财务报表存在重大错报，而内部控制在运行过程
 重大缺陷       中未能发现该错报；
                3、企业更正已公布的财务报告重大错报；
                4、控制环境无效；
                5、其他可能影响报表使用者正确判断的重大缺陷。
                1、企业更正已公布的财务报告一般性错误；
 重要缺陷       2、对于期末财务报告过程的控制存在一项或多项缺陷且不能合理保
                证编制的财务报表达到真实、完整的目标。
 一般缺陷       除重大缺陷、重要缺陷之外的其他财务报告内部控制缺陷。

    2、非财务报告内部控制缺陷认定标准

    非财务报告内部控制是指针对除财务报告目标之外的其他目标的内部控制。
这些目标一般包括战略目标、资产安全、经营目标、合规目标等。公司非财务报告
缺陷认定主要依据缺陷涉及业务性质的严重程度、直接或潜在负面影响的性质、
影响的范围等因素来确定。

    公司确定的非财务报告内部控制缺陷评价的定量标准如下：

    缺陷认定                         造成直接财产损失金额
 重大缺陷       损失金额≥资产总额的 1%
 重要缺陷       资产总额的 0.5%≤损失金额<资产总额的 1%
 一般缺陷       损失金额<资产总额的 0.5%

    公司确定的非财务报告内部控制缺陷的定性标准如下：

    缺陷类型                    非财务报告内控缺陷评价定性标准
                1、公司重大事项缺乏决策程序或决策程序不科学，导致重大失误；
                2、公司出现严重质量、环境与职业健康安全事件；
 重大缺陷       3、多项重要业务缺乏制度控制或制度系统失效；
                4、重大缺陷未得到整改；
                5、其他可能对公司产生重大负面影响的情形。
                发生上述非财务报告重大缺陷所列情形或其他情形虽未达到重大缺陷
 重要缺陷
                标准，但对公司产生重要负面影响的。


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    缺陷类型                     非财务报告内控缺陷评价定性标准
 一般缺陷         未构成重大缺陷、重要缺陷标准的其他内部控制缺陷

  （四）内部控制缺陷认定及整改情况

    1、财务报告内部控制缺陷认定及整改情况

    根据上述财务报告内部控制缺陷的认定标准，报告期内公司不存在财务报告
内部控制重大缺陷、重要缺陷。

    2、非财务报告内部控制缺陷认定及整改情况

    根据上述非财务报告内部控制缺陷的认定标准，报告期内未发现公司非财务
报告内部控制重大缺陷、重要缺陷。

    四、其他内部控制相关重大事项说明

    无。

    五、保荐人核查意见

    保荐人通过了解公司内部控制的环境、复核内控流程、审阅公司内控相关制
度、相关信息披露文件、股东大会、董事会、监事会等会议记录及有关文件、内部
审计报告等资料，与公司部分董事、高级管理人员等有关人员进行沟通交流,查阅
公司董事会出具的《湖南裕能新能源电池材料股份有限公司 2022 年度内部控制自
我评价报告》，对内部控制的治理环境、内部控制的制度建立、内部控制的执行情
况等方面进行了核查。

    经核查，保荐人认为：湖南裕能结合自身经营特点，建立了较为完善的法人治
理结构和内部控制体系，在所有重大方面保持了与企业业务经营及管理相关的有
效的内部控制，内部控制自我评价报告全面、客观、真实地反映了公司内部控制体
系建设和运作的实际情况。

 （以下无正文）




                                      10
（本页无正文，为《中信建投证券股份有限公司关于湖南裕能新能源电池材料
股份有限公司 2022 年度内部控制自我评价报告的核查意见》之签字盖章页）




保荐代表人签名：

                     张   帅                         胡德波




                                             中信建投证券股份有限公司




                                                   年         月       日




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