东方证券承销保荐有限公司
                关于海能未来技术集团股份有限公司
            对参股公司增资暨关联交易的核查意见


    东方证券承销保荐有限公司（以下简称“东方投行”或“保荐机构”）作为
海能未来技术集团股份有限公司（以下简称“海能技术”或“公司”）向不特定
合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市的保荐机构，根据《证券发行
上市保荐业务管理办法》《北京证券交易所股票上市规则（试行）》等有关法律
法规规定，对海能技术对参股公司增资暨关联交易的事项进行了认真、审慎的核
查，发表如下独立核查意见：

一、关联交易概述

    （一）基本情况

    海能技术于 2023 年 2 月 22 日召开第四届董事会第十三次临时会议，审议通
过了《关于对参股公司济南海森分析仪器有限公司增资并控股暨关联交易的议
案》及《关于对参股公司白小白未来科技（北京）有限公司增资暨关联交易的议
案》，同意公司对参股公司济南海森分析仪器有限公司（以下简称“济南海森”）、
白小白未来科技（北京）有限公司（以下简称“白小白”）进行增资。

    本次增资的出资方式为现金且来源于公司自有资金。

    本次增资完成后，济南海森成为公司的控股子公司，白小白仍为公司实施重
大影响的参股子公司。

    根据《上市公司重大资产重组管理办法》，海能技术对上述对参股公司的增
资行为均不构成重大资产重组。

    （二）审议情况

    1、董事会

    公司于 2023 年 2 月 22 日召开第四届董事会第十三次临时会议，审议通过了
《关于对参股公司济南海森分析仪器有限公司增资并控股暨关联交易的议案》及
《关于对参股公司白小白未来科技（北京）有限公司增资暨关联交易的议案》。

    2、独立董事

    公司独立董事对上述议案发表了事前认可意见及同意的独立意见，具体如
下：

   （1）济南海森

    独立董事的事前认可意见：

    经核查，我们认为公司本次对参股公司及关联方济南海森增资并控股事项符
合公司业务发展的需求，有助于减少关联交易，遵循了公平、公正的交易原则，
符合国家有关法律、法规的要求，不存在损害公司及全体股东利益的情形，同意
将此议案提交公司董事会审议。

    独立董事的独立意见：

    公司拟向参股公司及关联方济南海森增资人民币 350.00 万元，用于其经营
发展所需，出资金额全部计入其注册资本，增资后公司持股比例由 48.42%增加
至 66.47%。本次对外投资构成关联交易，关联交易定价公允，不存在损害公司
及全体股东特别是中小股东利益的情形；公司对本事项的审议、决策程序符合有
关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定，形成的决议
合法、有效。我们对本事项发表同意的独立意见。

    （2）白小白

    独立董事的事前认可意见：

    经核查，我们认为公司本次对参股公司及关联方白小白增资事项符合公司业
务发展的需求，遵循了公平、公正的交易原则，符合国家有关法律、法规的要求，
不存在损害公司及全体股东利益的情形，同意将此议案提交公司董事会审议。

    独立董事的独立意见：

    根据约定，公司拟向参股公司及关联方白小白增资人民币 400.00 万元，其
中 71.4286 万元计入注册资本，328.5714 万元计入资本公积，增资后公司持股比
例由 20.00%增加至 30.00%。本次对外投资构成关联交易，关联交易定价公允，
不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形；公司对本事项的审议、
决策程序符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规
定，形成的决议合法、有效。我们对本事项发表同意的独立意见。

    根据《北京证券交易所股票上市规则（试行）》及《公司章程》《关联交易
管理制度》《对外投资管理制度》的规定，上述交易无需提交公司股东大会审议。

    （三）本次对外投资不涉及进入新的领域

    （四）本次交易标的不涉及开展或拟开展私募投资活动，不是已在中国证
    券投资基金业协会登记为私募基金管理人，不会将公司主营业务变更为私
    募基金管理业务。

二、投资协议其他主体的基本情况

    （一）法人及其他经济组织

    1、济南海森

    名称：济南海森分析仪器有限公司

    住所：山东省济南市高新区会展西路 88 号 1 号楼 1-1527

    注册地址：山东省济南市高新区会展西路 88 号 1 号楼 1-1527

    企业类型：有限责任公司（自然人投资或控股）

    成立日期：2019 年 1 月 29 日

    法定代表人：刘洁

    实际控制人：刘洁

    主营业务：分析仪器、实验仪器的开发、生产、销售；计算机软硬件的开发、
销售及技术服务、技术咨询、技术转让；货物及技术进出口业务（国家禁止或涉
及行政审批的货物和技术进出口除外）以及其他按法律、法规、国务院决定等规
定未禁止和不需经营许可的项目。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方
可开展经营活动）

    注册资本：650.00 万元

    实缴资本：326.61 万元

    关联关系（如适用）：济南海森为公司持股比例 48.42%的参股公司，公司
能够对其实施重大影响，故济南海森为公司的关联方。

    财务状况：
                                                                     单位：万元
                 项目                       2022 年 12 月 31 日/2022 年度
              总资产                                                        125.29
              净资产                                                         -33.39
             营业收入                                                       121.54
              净利润                                                        -206.54

    最近一个会计年度的主要财务数据是否经审计：否

    信用情况：不是失信被执行人

    2、北京金鹏辉企业管理中心（有限合伙）（以下简称“北京金鹏辉”）

    名称：北京金鹏辉企业管理中心（有限合伙）

    住所：北京市大兴区金星西路 5 号及 5 号院 5 号楼 5 层 4 单元 601

    注册地址：北京市大兴区金星西路 5 号及 5 号院 5 号楼 5 层 4 单元 601

    企业类型：有限合伙企业

    成立日期：2021 年 11 月 26 日

    实际控制人：吴长森

    主营业务：企业管理；社会经济咨询；旅游信息咨询；体育咨询；健康管理、
健康咨询（须经审批的诊疗活动除外）；教育咨询服务（不含涉许可审批的教育
培训活动）。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；下期出资时间
为 2021 年 11 月 30 日；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容
开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
   出资额：392.00 万元

   实缴资本：392.00 万元

   财务状况：
                                                                  单位：万元
                项目                     2022 年 12 月 31 日/2022 年度
                总资产                                                   400.49
                净资产                                                   400.49
               营业收入                                                      0
                净利润                                                    -0.49

   最近一个会计年度的主要财务数据是否经审计：否

   信用情况：不是失信被执行人

    （二）自然人

   1、刘洁

   姓名：刘洁

   住所：天津市和平区山西路荣光里 1 号

   目前的职业和职务：担任济南海森的法定代表人、执行董事、经理

   信用情况：不是失信被执行人

   2、吴长森

   姓名：吴长森

   住所：北京市大兴区绿地中央广场 D 座 601

   目前的职业和职务：担任白小白的法定代表人、董事长、经理

   信用情况：不是失信被执行人

三、投资标的的经营和财务情况

    （一）济南海森
    济南海森成立于 2019 年 1 月，主要从事药品研发与质量控制专用分析仪器
的研发、生产与销售，经过多年的研发，目前已推出了 DT12 自动溶出取样系统
及 DT08 自动溶出取样系统，该系统采用模块化设计，具有自动化程度较高、操
作简单、功能较全、性能稳定等特征，目前产品已实现小批量产与销售。

    鉴于济南海森在药物溶出仪产品方面的技术优势可与公司在科学仪器行业
累积的经验形成协同效应，有助于丰富公司的产品矩阵，为客户提供全面的科学
仪器解决方案，因此，公司本次对济南海森进行增资为公司单方面增资，济南海
森其他股东刘洁自愿放弃对前述新增注册资本的优先认缴权，不进行同比例增
资。

    本次增资前，济南海森的注册资本为人民币 650.00 万元；本次增资后，济
南海森的注册资本为人民币 1,000.00 万元。本次增资前后的股权结构如下：
                             本次增资前                       本次增资后
 股东姓名或名称       认缴出资额                     认缴出资额
                                     持股比例                           持股比例
                      （万元）                         （万元）
        刘洁                335.30        51.58%            335.30              33.53%
   海能技术                 314.70        48.42%            664.70              66.47%

    济南海森最近一年的主要财务指标：
                                                                        单位：万元
                  项目                          2022 年 12 月 31 日/2022 年度
                资产总额                                                        125.29
                负债总额                                                        158.68
                  净资产                                                         -33.39
                营业收入                                                        121.54
                  净利润                                                        -206.54
        扣除非经常性损益后的净利润                                              -206.80

    济南海森最近一年的主要财务数据是否经审计：否

    公司本次对济南海森增资将导致其纳入公司合并报表范围，济南海森不存在
为他人提供担保、财务资助等情况。

       （二）白小白
    白小白成立于 2022 年 1 月，主要从事清洗机、消毒机的研发、生产与销售，
产品下游用户主要为实验室、医疗机构、半导体企业等，白小白目前已完成首款
产品的研发及样机生产，并取得用户测评报告及环境适应性报告。

    公司本次投资为根据前期签订的《合资协议》的约定单方面向白小白增资，
根据约定，白小白其他股东不进行同比例增资。

    本次增资前，白小白的注册资本为人民币 500.00 万元；本次增资后，白小
白的注册资本为人民币 571.4286 万元。本次增资前后的股权结构如下：
                                  本次增资前                   本次增资后
    股东姓名或名称         认缴出资额                  认缴出资额
                                         持股比例                       持股比例
                           （万元）                      （万元）
      北京金鹏辉                400.00         80%           400.00              70%
       海能技术                 100.00         20%         171.4286              30%

    白小白最近一年的主要财务指标：
                                                                       单位：万元
                   项目                        2022 年 12 月 31 日/2022 年度
              资产总额                                                         202.11
              负债总额                                                          26.96
                  净资产                                                       175.15
              营业收入                                                          78.11
                  净利润                                                       -324.85
     扣除非经常性损益后的净利润                                                -324.85

    白小白最近一年的主要财务数据是否经审计：否

四、交易的定价政策、定价依据及公允性

    公司本次向济南海森增资定价系根据济南海森在药物溶出仪产品方面的技
术优势、研发成果和市场前景，在遵循公平、公正、公允的前提下，经各方协商
一致确定；本次增资定价公允，不存在损害公司利益或中小股东利益的情形。

    公司本次向白小白增资定价系根据白小白在清洗机、消毒机产品方面的技术
储备、研发进度和市场前景，在遵循公平、公正、公允的原则下，经各方协商一
致确定；本次增资定价公允，不存在损害公司利益或中小股东利益的情形。
五、投资协议的主要内容

    （一）济南海森

    2023 年 2 月 22 日，公司与济南海森、济南海森的其他股东刘洁就上述增资
事项签署了《济南海森分析仪器有限公司增资扩股协议》，协议的主要内容如下：

    根据生产经营发展需要，济南海森拟向原股东进行增资扩股，注册资本由
650.00 万元增加至 1,000.00 万元。海能技术作为济南海森的原股东，拟以现金方
式出资 350.00 万元认缴济南海森本次增加的 350.00 万元注册资本，原股东刘洁
同意放弃对前述济南海森新增注册资本的优先认缴权。

    本协议自各方签署之日起成立，并自海能技术有审批权限的机构审批通过
后，且济南海森股东会形成关于本次增资扩股的股东会决议、公司章程修正案（或
修改后的公司章程）后生效。海能技术在 2050 年 12 月 31 日前，将全部投资款
缴付至济南海森指定的账户。

    （二）白小白

    2022 年 1 月 4 日，公司与北京金鹏辉、北京金鹏辉的实际控制人吴长森签
署了《合资协议》，协议的主要内容如下：

    各方根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国民法典》等相关规定，
经友好协商，就共同出资设立“白小白未来科技（北京）有限公司”（以公司登
记机关核准登记的名称为准，以下简称“白小白”）事宜，达成如下协议条款，
以资共同信守。

    1、白小白注册资本及股东出资

    公司和北京金鹏辉向白小白合计投资 900 万元。公司投入资金 500 万元，其
中 171.4286 万元计入公司注册资本，328.5714 万元计入白小白资本公积；北京
金鹏辉投资资金 400 万元，全额计入白小白注册资本。具体为：

    （1）白小白设立时的注册资本为人民币 500 万元，其中，公司以货币方式
出资，出资金额为 100 万元，占白小白注册资本的 20％；北京金鹏辉以货币方
式出资，出资金额 400 万元，占白小白注册资本的 80％。
    （2）各方同意，白小白完成设立登记取得营业执照后，第一款产品研发完
毕，取得用户测评报告及环境适应性报告后，公司应当按本协议约定向白小白投
入其余的投资款 400 万元，其中 71.4286 万元计入公司注册资本，328.5714 万元
计入白小白资本公积。

    本次增资完成后，白小白注册资本 571.4286 万元，其中公司出资 171.4286
万元，占白小白注册资本的 30%，北京金鹏辉出资 400 万元，占白小白注册资本
的 70%。

    2、出资期限

    （1）白小白设立时各股东出资期限

    公司应于 2022 年 1 月 31 日前全额实缴 100 万元；北京金鹏辉应于 2022 年
1 月 31 日前全额实缴 400 万元。

    （2）白小白成立后公司追加出资期限

    在满足本协议有关公司向白小白继续投资 400 万元的协议约定的情况下，公
司、北京金鹏辉应当在 15 日内召开白小白股东大会，就白小白注册资本增加事
项进行决议。公司将在增资的决议有效出具，新的公司章程或章程修正案有效签
署，且白小白注册资本及股东出资完成企业变更登记手续后 10 个工作日内向白
小白足额出资 400 万元。

六、关联交易的目的、风险及对公司的影响

    （一）本次增资的目的

    1、增资济南海森的目的

    济南海森主要从事药品研发与质量控制专用分析仪器的研发、生产与销售，
经过多年的研发，目前已推出了 DT12 自动溶出取样系统及 DT08 自动溶出取样
系统，目前产品已实现小批量产与销售。鉴于济南海森在药物溶出仪产品方面的
技术优势可与公司在科学仪器行业累积的经验形成协同效应，有助于丰富公司的
产品矩阵，为客户提供全面的科学仪器解决方案，因此公司本次对济南海森进行
增资。
    2、增资白小白的目的

    白小白主要从事清洗机、消毒机的研发、生产与销售，产品下游用户主要为
实验室、医疗机构、半导体企业等，目前其已完成首款清洗机产品的研发及样机
生产，对其进行投资符合公司进一步拓展产品线和应用领域的发展战略。因此，
根据《合资协议》的有关约定，公司对白小白进行了增资。

    （二）本次增资可能存在的风险

    1、济南海森

    济南海森为初创公司，前期研发投入较大，其产品虽然目前已实现小批量产
与销售，但仍处于市场推广阶段，未来存在一定的市场风险和经营风险。

    2、白小白

    白小白为初创公司，目前已完成首款清洗机产品的研发及样机生产，但前期
投入较大，产品尚未量产，形成规模化、市场化销售，未来存在一定的市场风险
和经营风险。

    （三）本次增资对公司的未来财务状况和经营成果影响

    1、济南海森

    本次增资完成后，济南海森将成为公司的控股子公司，纳入公司合并报表范
围。公司通过本次增资控股济南海森，有助于丰富公司产品矩阵，减少关联交易，
有利于整合集团公司优势，加大各产业模块协同效应，提升公司综合实力和竞争
力。随着产品的成熟和市场拓展，将对公司未来财务状况和经营成果将产生积极
影响。

    2、白小白

    公司本次对白小白增资，能够满足白小白进行产品升级及市场推广等生产经
营发展需要，有利于其增强市场竞争力，也符合公司进一步拓展产品线和应用领
域的发展战略，有利于公司拓展产业布局，对公司未来财务状况和经营成果有积
极影响。
七、保荐机构意见

    经核查，东方投行认为：公司本次对参股公司济南海森增资暨关联交易事项、
参股公司白小白增资暨关联交易事项的信息披露真实、准确、完整，符合《证券
发行上市保荐业务管理办法》《北京证券交易所股票上市规则（试行）》《北京
证券交易所上市公司持续监管办法（试行）》等相关法律法规的要求，本事项已
经公司董事会审议通过，不会对公司的生产经营及财务状况产生不利影响，不存
在损害股东利益的情况。

    综上，东方投行对于公司本次对参股公司增资暨关联交易事项无异议。

    （以下无正文）