证券代码：430476         证券简称：海能技术         公告编号：2023-013



                   海能未来技术集团股份有限公司

         对参股公司济南海森增资并控股暨关联交易的公告


    本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连
带法律责任。



一、对外投资概述
（一）基本情况
    济南海森分析仪器有限公司（以下简称“济南海森”）目前为海能未来技术
集团股份有限公司（以下简称“公司”或“海能技术”）的参股公司。济南海森
根据其经营发展需要，经全体股东友好协商，拟将注册资本由 650.00 万元增加
至 1,000.00 万元。鉴于济南海森在药物溶出仪产品方面的技术优势可与公司在
科学仪器行业累积的经验形成协同效应，有助于丰富公司的产品矩阵，为客户提
供全面的科学仪器解决方案，公司拟以货币出资人民币 350.00 万元，认缴济南
海森本次全部新增注册资本，出资金额全部计入其注册资本，出资到位时间为
2050 年 12 月 31 日；济南海森的其他股东刘洁同意放弃对上述新增注册资本的
优先认缴权。
    2023 年 2 月 22 日，公司与济南海森、济南海森的其他股东刘洁就上述增资
事项签署了《济南海森分析仪器有限公司增资扩股协议》。
    济南海森本次增资完成后，公司认缴的出资金额将由 314.70 万元增加至
664.70 万元，持股比例将由 48.42%增加至 66.47%，济南海森成为公司的控股子
公司。
（二）是否构成重大资产重组
   本次交易不构成重大资产重组。
  《上市公司重大资产重组管理办法》第十二条规定：“上市公司及其控股或者
控制的公司购买、出售资产，达到下列标准之一的，构成重大资产重组：
    （一）购买、出售的资产总额占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财
务会计报告期末资产总额的比例达到百分之五十以上；
    （二）购买、出售的资产在最近一个会计年度所产生的营业收入占上市公司
同期经审计的合并财务会计报告营业收入的比例达到百分之五十以上，且超过五
千万元人民币；
    （三）购买、出售的资产净额占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财
务会计报告期末净资产额的比例达到百分之五十以上，且超过五千万元人民币。”
    《上市公司重大资产重组管理办法》第十四条第二款规定：“购买股权导致
上市公司取得被投资企业控股权的，其资产总额以被投资企业的资产总额和成交
金额二者中的较高者为准，营业收入以被投资企业的营业收入为准，资产净额以
被投资企业的净资产额和成交金额二者中的较高者为准。”
    公司本次以货币方式向济南海森增资人民币 350.00 万元并取得其控股权，
交易涉及的各项指标均未达到以上标准，故本次交易不构成重大资产重组。
（三）是否构成关联交易
   本次交易构成关联交易。
（四）审议和表决情况
    公司于 2023 年 2 月 22 日召开第四届董事会第十三次临时会议，审议通过《关
于对参股公司济南海森分析仪器有限公司增资并控股暨关联交易的议案》，表决
情况：9 票同意、0 票反对、0 票弃权，本议案涉及关联交易，但无董事需回避
表决。
    根据《北京证券交易所股票上市规则（试行）》及《公司章程》、《关联交易
管理制度》、《对外投资管理制度》的规定，本议案无需提交股东大会批准。
    独立董事的事前认可意见：
    经核查，我们认为公司本次对参股公司及关联方济南海森增资并控股事项符
合公司业务发展的需求，有助于减少关联交易，遵循了公平、公正的交易原则，
符合国家有关法律、法规的要求，不存在损害公司及全体股东利益的情形，同意
将此议案提交公司董事会审议。
    独立董事的独立意见：
    公司拟向参股公司及关联方济南海森增资人民币 350.00 万元，用于其经营
发展所需，出资金额全部计入其注册资本，增资后公司持股比例由 48.42%增加
至 66.47%。本次对外投资构成关联交易，关联交易定价公允，不存在损害公司
及全体股东特别是中小股东利益的情形；公司对本事项的审议、决策程序符合有
关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定，形成的决议
合法、有效。我们对本事项发表同意的独立意见。
（五）本次对外投资不涉及进入新的领域
（六）投资对象是否开展或拟开展私募投资活动
    本次交易标的不涉及开展或拟开展私募投资活动，不是已在中国证券投资基
金业协会登记为私募基金管理人，不会将公司主营业务变更为私募基金管理业务。

二、投资协议其他主体的基本情况
   1.   法人及其他经济组织
    名称：济南海森分析仪器有限公司
    住所：山东省济南市高新区会展西路 88 号 1 号楼 1-1527
    注册地址：山东省济南市高新区会展西路 88 号 1 号楼 1-1527
    企业类型：有限责任公司(自然人投资或控股)
    成立日期：2019 年 1 月 29 日
    法定代表人：刘洁
    实际控制人：刘洁
    主营业务：分析仪器、实验仪器的开发、生产、销售；计算机软硬件的开发、
销售及技术服务、技术咨询、技术转让；货物及技术进出口业务（国家禁止或涉
及行政审批的货物和技术进出口除外）以及其他按法律、法规、国务院决定等规
定未禁止和不需经营许可的项目。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方
可开展经营活动）
    注册资本：650.00 万元
    实缴资本：326.61 万元
    关联关系：济南海森为公司持股比例 48.42%的参股公司，公司能够对其实
施重大影响，故济南海森为公司的关联方。
    财务状况：
                                                                单位：万元
                 项目                     2022 年 12 月 31 日/2022 年度
               总资产                                                125.29
               净资产                                                -33.39

             营业收入                                                121.54
               净利润                                               -206.54
    最近一个会计年度的主要财务数据是否经审计：否
    信用情况：不是失信被执行人
   2. 自然人
    姓名：刘洁
    住所：天津市和平区山西路荣光里 1 号
    目前的职业和职务：担任济南海森的法定代表人、执行董事、经理
    信用情况：不是失信被执行人

三、投资标的基本情况
（一）投资标的基本情况
   1. 增资情况说明
    鉴于济南海森在药物溶出仪产品方面的技术优势可与公司在科学仪器行业
累积的经验形成协同效应，有助于丰富公司的产品矩阵，为客户提供全面的科学
仪器解决方案，因此，公司本次对济南海森进行增资为公司单方面增资，济南海
森其他股东刘洁自愿放弃对前述新增注册资本的优先认缴权，不进行同比例增
资。
   2. 被增资公司经营和财务情况
    济南海森成立于 2019 年 1 月，主要从事药品研发与质量控制专用分析仪器
的研发、生产与销售，经过多年的研发，目前已推出了 DT12 自动溶出取样系统
及 DT08 自动溶出取样系统，该系统采用模块化设计，具有自动化程度较高、操
作简单、功能较全、性能稳定等特征，目前产品已实现小批量产与销售。
    本次增资前，济南海森的注册资本为人民币 650.00 万元；本次增资后，济
南海森的注册资本为人民币 1,000.00 万元。本次增资前后的股权结构如下：
股东姓名或名称           本次增资前                    本次增资后
                    认缴出资额                   认缴出资额
                                   持股比例                      持股比例
                     （万元）                     （万元）
刘洁                      335.30      51.58%          335.30         33.53%

海能技术                  314.70      48.42%          664.70         66.47%
    济南海森最近一年的主要财务指标：
                                                                  单位：万元
                  项目                        2022 年 12 月 31 日/2022 年度
               资产总额                                               125.29
               负债总额                                               158.68
                 净资产                                               -33.39

               营业收入                                               121.54
                 净利润                                             -206.54
    扣除非经常性损益后的净利润                                      -206.80
    济南海森最近一年的主要财务数据是否经审计：否
   3. 对现有公司增资导致其纳入上市公司合并报表范围
    公司本次对济南海森增资将导致其纳入公司合并报表范围，济南海森不存在
为他人提供担保、财务资助等情况。


（二）出资方式
    本次对外投资的出资方式为：现金
    本次对外投资的出资说明
    本次对外投资的现金均来源于公司自有资金。

四、定价情况
    本次增资定价系根据济南海森在药物溶出仪产品方面的技术优势、研发成果
和市场前景，在遵循公平、公正、公允的前提下，经各方协商一致确定；本次增
资定价公允，不存在损害公司利益或中小股东利益的情形。

五、对外投资协议的主要内容
    2023 年 2 月 22 日，公司与济南海森、济南海森的其他股东刘洁就上述增资
事项签署了《济南海森分析仪器有限公司增资扩股协议》，协议的主要内容如下：
    根据生产经营发展需要，济南海森拟向原股东进行增资扩股，注册资本由
650.00 万元增加至 1,000.00 万元。海能技术作为济南海森的原股东，拟以现金
方式出资 350.00 万元认缴济南海森本次增加的 350.00 万元注册资本，原股东刘
洁同意放弃对前述济南海森新增注册资本的优先认缴权。
    本协议自各方签署之日起成立，并自海能技术有审批权限的机构审批通过
后，且济南海森股东会形成关于本次增资扩股的股东会决议、公司章程修正案（或
修改后的公司章程）后生效。海能技术在 2050 年 12 月 31 日前，将全部投资款
缴付至济南海森指定的账户。

六、对外投资的目的、存在风险和对公司的影响
（一）本次对外投资的目的
    济南海森主要从事药品研发与质量控制专用分析仪器的研发、生产与销售，
经过多年的研发，目前已推出了 DT12 自动溶出取样系统及 DT08 自动溶出取样系
统，目前产品已实现小批量产与销售。鉴于济南海森在药物溶出仪产品方面的技
术优势可与公司在科学仪器行业累积的经验形成协同效应，有助于丰富公司的产
品矩阵，为客户提供全面的科学仪器解决方案，因此公司本次对济南海森进行增
资。
（二）本次对外投资可能存在的风险
    济南海森为初创公司，前期研发投入较大，其产品虽然目前已实现小批量产
与销售，但仍处于市场推广阶段，未来存在一定的市场风险和经营风险。
（三）本次对外投资对公司的未来财务状况和经营成果影响
    本次增资完成后，济南海森将成为公司的控股子公司，纳入公司合并报表范
围。公司通过本次增资控股济南海森，有助于丰富公司产品矩阵，减少关联交易，
有利于整合集团公司优势，加大各产业模块协同效应，提升公司综合实力和竞争
力。随着产品的成熟和市场拓展，将对公司未来财务状况和经营成果将产生积极
影响。

七、保荐机构意见
    经核查，保荐机构认为：
    公司本次对参股公司济南海森增资暨关联交易事项的信息披露真实、准确、
完整，符合《证券发行上市保荐业务管理办法》《北京证券交易所股票上市规则
（试行）》《北京证券交易所上市公司持续监管办法（试行）》等相关法律法规的
要求，本事项已经公司董事会审议通过，不会对公司的生产经营及财务状况产生
不利影响，不存在损害股东利益的情况。
    综上，保荐机构对于公司本次对参股公司增资暨关联交易事项无异议。

八、备查文件目录
    （一）《海能未来技术集团股份有限公司第四届董事会第十三次临时会议决
议》；
    （二）《济南海森分析仪器有限公司增资扩股协议》；
    （三）《海能未来技术集团股份有限公司独立董事关于第四届董事会第十三
次临时会议相关事项的事前认可意见》；
    （四）《海能未来技术集团股份有限公司独立董事关于第四届董事会第十三
次临时会议相关事项的独立意见》；
    （五）《东方证券承销保荐有限公司关于海能未来技术集团股份有限公司对
参股公司增资暨关联交易的核查意见》。




                                         海能未来技术集团股份有限公司
                                                                  董事会
                                                       2023 年 2 月 22 日