[临时公告]海能技术:对外投资公告2023-03-27
证券代码：430476 证券简称：海能技术 公告编号：2023-017
海能未来技术集团股份有限公司
对外投资公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连
带法律责任。
一、对外投资概述
（一）基本情况
根据海能未来技术集团股份有限公司（以下简称“公司”）发展规划，不断
丰富公司产品矩阵，布局具有增长潜力的产品品种和行业细分市场，公司决定以
现金增资的方式投资天津海胜能光科技有限责任公司（以下简称“天津海胜能
光”）。
根据经营发展需要，天津海胜能光拟将注册资本由 200.00 万元增至 445.00
万元。其中，公司本次拟出资人民币 600.00 万元，认缴其本次新增注册资本 245.00
万元，其中 245.00 万元计入注册资本，355.00 万元计入资本公积，认缴出资到
位时间为 2024 年 12 月 31 日之前。天津海胜能光原股东均同意放弃前述新增注
册资本的优先认缴权。本次投资完成后公司将持有天津海胜能光 55.06%的股权，
天津海胜能光将成为公司的控股子公司。
2023 年 3 月 27 日，公司与天津海胜能光、天津海胜能光的原股东及股权实
际持有人天津海胜众和企业管理合伙企业（有限合伙）、汤海涛、李胜就上述投
资事项签署了《天津海胜能光科技有限责任公司增资扩股协议》。
（二）是否构成重大资产重组
本次交易不构成重大资产重组。
《上市公司重大资产重组管理办法》第十二条规定：“上市公司及其控股或者
控制的公司购买、出售资产，达到下列标准之一的，构成重大资产重组：
（一）购买、出售的资产总额占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财
务会计报告期末资产总额的比例达到百分之五十以上；
（二）购买、出售的资产在最近一个会计年度所产生的营业收入占上市公司
同期经审计的合并财务会计报告营业收入的比例达到百分之五十以上，且超过五
千万元人民币；
（三）购买、出售的资产净额占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财
务会计报告期末净资产额的比例达到百分之五十以上，且超过五千万元人民币。”
《上市公司重大资产重组管理办法》第十四条第二款规定：“购买股权导致
上市公司取得被投资企业控股权的，其资产总额以被投资企业的资产总额和成交
金额二者中的较高者为准，营业收入以被投资企业的营业收入为准，资产净额以
被投资企业的净资产额和成交金额二者中的较高者为准。”
公司本次以现金方式向天津海胜能光增资人民币 600.00 万元并取得其控股
权，交易涉及的各项指标均未达到以上标准，故本次交易不构成重大资产重组。
（三）是否构成关联交易
本次交易不构成关联交易。
（四）审议和表决情况
2023 年 3 月 27 日，公司 2023 年第 03-01 次总经理办公会审议通过了《关于
控股投资天津海胜能光科技有限责任公司的议案》。
根据《北京证券交易所股票上市规则（试行）》及《公司章程》、《对外投资
管理制度》的规定，本议案无需提交董事会或股东大会批准，由总经理审批决定。
（五）本次对外投资不涉及进入新的领域
（六）投资对象是否开展或拟开展私募投资活动
本次交易标的不涉及开展或拟开展私募投资活动，不是已在中国证券投资基
金业协会登记为私募基金管理人，不会将公司主营业务变更为私募基金管理业务。
二、投资协议其他主体的基本情况
1. 法人及其他经济组织
名称：天津海胜能光科技有限责任公司
住所：天津市滨海高新区华苑产业区（环外）海泰发展六道 3 号星企一号园
区厂 A1 门二层
注册地址：天津市滨海高新区华苑产业区（环外）海泰发展六道 3 号星企一
号园区厂 A1 门二层
企业类型：有限责任公司
成立日期：2022 年 4 月 6 日
法定代表人：汤海涛
实际控制人：汤海涛
主营业务：一般项目:技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转
让、技术推广；软件开发；软件销售；物联网技术研发；软件外包服务；信息系
统集成服务；数据处理服务；计算机系统服务；信息系统运行维护服务；技术进
出口；货物进出口；进出口代理；仪器仪表制造；仪器仪表销售；仪器仪表修理；
实验分析仪器制造；实验分析仪器销售；机械设备租赁；网络技术服务；计算机
及办公设备维修；计算机软硬件及外围设备制造;计算机软硬件及辅助设备零售；
专用设备修理；电子、机械设备维护（不含特种设备）；电力电子元器件制造；
电力电子元器件销售；电子元器件制造；电子产品销售；光学仪器制造；光学仪
器销售；智能仪器仪表制造；智能仪器仪表销售。（除依法须经批准的项目外,
凭营业执照依法自主开展经营活动）
注册资本：2,000,000.00 元
实缴资本：1,099,800.00 元
财务状况：
单位：元
项目 2022 年 12 月 31 日/2022 年度
总资产 104,003.11
净资产 -91,196.89
营业收入 161,150.44
净利润 -591,196.89
最近一个会计年度的主要财务数据是否经审计：否
信用情况：不是失信被执行人
注：实缴资本为截至本公告日的数据。
2. 法人及其他经济组织
名称：天津海胜众和企业管理合伙企业（有限合伙）
住所：天津滨海高新区华苑产业区海泰华科三路 1 号 2 号楼 A 座-1-201（入
驻天津恒泰商务秘书有限公司托管第 192 号）
注册地址：天津滨海高新区华苑产业区海泰华科三路 1 号 2 号楼 A 座-1-201
（入驻天津恒泰商务秘书有限公司托管第 192 号）
企业类型：有限合伙企业
成立日期：2022 年 3 月 18 日
执行事务合伙人：汤海涛
主营业务：一般项目：企业管理咨询。（除依法须经批准的项目外，凭营业
执照依法自主开展经营活动）
注册资本：1,600,000.00 元
实缴资本：880,000.00 元
财务状况：
单位：元
项目 2022 年 12 月 31 日/2022 年度
总资产 400,000.00
净资产 399,925.00
营业收入 0.00
净利润 -75.00
最近一个会计年度的主要财务数据是否经审计：否
信用情况：不是失信被执行人
注：实缴资本为截至本公告日的数据。
3. 自然人
姓名：汤海涛
住所：天津市河西区绍兴道元兴新里 42 门
目前的职业和职务：天津海胜能光法定代表人、经理
信用情况：不是失信被执行人
4. 自然人
姓名：李胜
住所：北京市西城区小西天东里 6 楼 1 门
目前的职业和职务：天津海胜能光执行董事
信用情况：不是失信被执行人
三、投资标的基本情况
（一）投资标的基本情况
1. 增资情况说明
根据公司发展规划，不断丰富公司产品矩阵，布局具有增长潜力的产品品种
和行业细分市场，发挥天津海胜能光近红外光谱产品的无损快速检测方法与公司
有机元素分析系列产品的湿化学检测方法在食品、饲料、烟草、制药、药物检测
等应用领域的互补及协同效应，公司决定进行本次增资。本次增资为单方面增资，
天津海胜能光原股东自愿放弃新增注册资本的优先认缴权，不进行同比例增资。
2. 被增资公司经营和财务情况
天津海胜能光成立于 2022 年 4 月，主要从事近红外光谱仪的研发、生产与
销售，目前正在进行傅里叶近红外光谱仪的研发。
本次增资前，天津海胜能光的注册资本为人民币 200.00 万元；本次增资后，
天津海胜能光的注册资本为人民币 445.00 万元。本次增资前后的股权结构如下：
本次增资前 本次增资后
股东姓名
认缴出资额 认缴出资额
或名称 持股比例 持股比例
（万元） （万元）
天津海胜众和企业管理合
160.00 80.00% 160.00 35.96%
伙企业（有限合伙）
李胜 40.00 20.00% 40.00 8.99%
海能技术 - - 245.00 55.06%
合计 200.00 100.00% 445.00 100.00%
天津海胜能光最近一年又一期的主要财务指标：
单位：元
项目 2023 年 2 月 28 日 2022 年 12 月 31 日
/2023 年 1-2 月 /2022 年度
资产总额 466,003.89 104,003.11
负债总额 85,806.23 195,200.00
净资产 380,197.66 -91,196.89
营业收入 160,444.14 161,150.44
净利润 -128,405.45 -591,196.89
扣除非经常性损益后的净利润 -128,405.45 -591,198.16
天津海胜能光最近一年的的主要财务数据是否经审计：否
3. 对现有公司增资导致其纳入上市公司合并报表范围
公司本次对天津海胜能光增资将导致其纳入公司合并报表范围，天津海胜能
光不存在为他人提供担保、财务资助等情况。
（二）出资方式
本次对外投资的出资方式为：现金
本次对外投资的出资说明
本次对外投资的现金均来源于公司自有资金。
四、定价情况
本次增资定价系根据天津海胜能光在近红外光谱仪产品方面的技术储备和
市场前景，经各方协商一致确定。
五、对外投资协议的主要内容
2023 年 3 月 27 日，公司与天津海胜能光、天津海胜能光的原股东及股权实
际持有人天津海胜众和企业管理合伙企业（有限合伙）、汤海涛、李胜就上述投
资事项签署了《天津海胜能光科技有限责任公司增资扩股协议》，协议的主要内
容如下：
1、本次增资实施前，天津海胜能光的注册资本为人民币 200.00 万元。本次
增资方案为：天津海胜能光本次新增加的注册资本为人民币 245.00 万元，本次
增资扩股完成日后，注册资本变更为人民币 445.00 万元，新增注册资本占增资
后天津海胜能光注册资本总额的 55.06%。
其中：
① 公司同意以现金方式出资人民币600.00万元，其中245.00万元认缴天津
海胜能光新增注册资本，剩余355.00万元作为增资溢价计入资本公积；
② 天津海胜众和企业管理合伙企业（有限合伙）、汤海涛、李胜同意放弃
对上述天津海胜能光新增注册资本的优先认缴权。
2、本协议自各方签署之日起成立，并自天津海胜能光股东会形成关于本次
增资扩股的股东会决议、公司章程修正案（或修改后的公司章程）后生效。公司
在协议生效且收到天津海胜能光关于本次增资事项的股东决议原件及公司章程
修正案（或修改后的公司章程）原件之日起5个工作日内，将第一笔增资款330.00
万元缴付至天津海胜能光指定的账户，剩余增资款的实缴出资时间为2024年12
月31日之前。
六、对外投资的目的、存在风险和对公司的影响
（一）本次对外投资的目的
天津海胜能光主要从事近红外光谱仪的研发、生产与销售，近红外光谱仪具
有无损快速检测的特点，可与公司有机元素分析系列产品的湿化学检测方法形成
互补，在食品、饲料、烟草、制药、药物检测等应用领域用户高度重叠，协同效
应显著。根据公司“多品牌、多品种”的发展战略，为了进一步补足公司产品线，
不断丰富公司产品矩阵，扩大有机元素分析系列和光谱系列产品的市场空间，布
局具有增长潜力的产品品种和行业细分市场，公司决定进行本次对外投资。
（二）本次对外投资可能存在的风险
天津海胜能光为初创公司，虽然团队掌握了近红外光谱仪的产品、软件和应
用方案等各项核心技术，但其产品目前处于研发阶段，未来存在一定的研发风险、
市场风险和经营风险。
（三）本次对外投资对公司的未来财务状况和经营成果影响
本次增资完成后，天津海胜能光将成为公司的控股子公司，纳入公司合并报
表范围。天津海胜能光的产品目前处于研发阶段，后续产品研发和市场拓展投入
将不断增加，预计短期会对公司的利润水平产生一定影响；但随着产品的不断成
熟和投入市场，有助于丰富公司产品矩阵，整合集团公司的生产、销售、运营优
势，形成各产业模块协同效应，提升公司综合实力和竞争力，对公司未来财务状
况和经营成果产生积极影响。
七、备查文件目录
（一）《天津海胜能光科技有限责任公司增资扩股协议》。
海能未来技术集团股份有限公司
董事会
2023 年 3 月 27 日
