证券代码：430476          证券简称：海能技术           公告编号：2023-038



                   海能未来技术集团股份有限公司

               购买控股子公司少数股东部分股权的公告


    本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连
带法律责任。



一、交易概况
（一）基本情况
    根据海能未来技术集团股份有限公司（以下简称“公司”）“多品牌、多品种”
的发展战略，公司着重布局具有增长潜力的产品品种和行业细分市场，于 2018
年设立了控股子公司山东悟空仪器有限公司（以下简称“悟空仪器”），向技术含
量更高、应用范围广、市场空间大的色谱领域拓展。经过多年研发和市场投入，
悟空仪器已进入市场导入期，2020 年至 2022 年的营业收入年均复合增长率为
85.11%，市场发展前景良好，将成为公司业绩持续、稳健增长的重要动力。
    为了促进子公司快速发展，进一步整合公司资源，公司决定购买少数股东罗
阁、孙泽华分别持有的悟空仪器 6.00%、8.00%的股权。经各方协商一致，股权
转让价格分别为 750.00 万元、1,000.00 万元，合计转让价款为 1,750.00 万元。本
次股权转让完成后，公司持有悟空仪器的股权比例将由 65.00%提高至 79.00%，
有利于优化子公司的股权结构，增强对子公司的控制权。
    2023 年 3 月 30 日，公司与罗阁、孙泽华就上述事项签署了《关于山东悟空
仪器有限公司的股权转让协议》。
（二）是否构成重大资产重组
    本次交易不构成重大资产重组。
    《上市公司重大资产重组管理办法》第十二条规定：“上市公司及其控股或
者控制的公司购买、出售资产，达到下列标准之一的，构成重大资产重组：
    （一）购买、出售的资产总额占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财
务会计报告期末资产总额的比例达到百分之五十以上；
    （二）购买、出售的资产在最近一个会计年度所产生的营业收入占上市公司
同期经审计的合并财务会计报告营业收入的比例达到百分之五十以上，且超过五
千万元人民币；
    （三）购买、出售的资产净额占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财
务会计报告期末净资产额的比例达到百分之五十以上，且超过五千万元人民币。”
    公司本次购买悟空仪器 14.00%的股权交易金额合计 1,750.00 万元，交易涉
及的各项指标均未达到以上标准，故本次交易不构成重大资产重组。
（三）是否构成关联交易
   本次交易不构成关联交易。
（四）审议和表决情况
    2023 年 3 月 30 日，公司 2023 年第 03-02 次总经理办公会审议通过了《关于
购买控股子公司少数股东部分股权的议案》。
    根据《北京证券交易所股票上市规则（试行）》及《公司章程》、《对外投资
管理制度》的规定，本议案无需提交董事会或股东大会批准，由总经理审批决定。
（五）交易标的是否开展或拟开展私募投资活动
    本次交易标的不涉及开展或拟开展私募投资活动，不是已在中国证券投资基
金业协会登记为私募基金管理人，不会将公司主营业务变更为私募基金管理业务。

二、交易对方的情况
   1、 自然人
   姓名：罗阁
   住所：北京市朝阳区双桥东路 12 号院
   目前的职业和职务：悟空仪器董事、研发总监
   信用情况：不是失信被执行人
   2、 自然人
   姓名：孙泽华
   住所：江苏省扬州市邗江区荟景苑 15 栋
   目前的职业和职务：悟空仪器软件工程师
   信用情况：不是失信被执行人

三、交易标的情况
（一）交易标的基本情况
1、交易标的名称：山东悟空仪器有限公司
2、交易标的类别：股权类资产
3、交易标的所在地：山东省德州市临邑县花园大街东段路南
交易标的为股权类资产的披露
    （1）标的公司的基本情况
    悟空仪器成立于 2018 年 4 月 4 日，住所为山东省德州市临邑县花园大街东
段路南，主要从事液相色谱仪的研发、生产与销售。目前，悟空仪器的注册资本
为 2,000.00 万元，实收资本为 1,735.00 万元。本次交易前后的股权结构如下：
                             本次交易前                    本次交易后
     股东姓名
                       认缴出资额                     认缴出资额
     或名称                            持股比例                      持股比例
                         （万元）                       （万元）
     海能技术             1,300.00          65.00%        1,580.00      79.00%
       罗阁                 400.00          20.00%          280.00      14.00%
      孙泽华                300.00          15.00%          140.00       7.00%
       合计               2,000.00        100.00%         2,000.00    100.00%
    （2）标的公司最近一年又一期的财务数据如下：
                                                                      单位：元
                                     2023 年 2 月 28 日   2022 年 12 月 31 日
               项目
                                      /2023 年 1-2 月         /2022 年度
           资产总额                      19,235,733.36         22,598,970.61
           负债总额                      33,845,091.08         36,548,675.11
           应收账款                          785,303.80         2,590,045.80
              净资产                    -14,609,357.72        -13,949,704.50
           营业收入                       3,477,425.66         21,750,121.36
              净利润                       -659,653.22         -6,889,806.46
 扣除非经常性损益后的净利润                -659,653.22         -7,588,876.77
   注：财务数据未经审计。标的公司不涉及包括担保、诉讼与仲裁在内的或有事项。

    （3）标的公司最近 12 个月未进行过资产评估、增资、减资、改制。


（二）交易标的资产权属情况
    本次交易标的产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不
涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。
（三）定价情况
    本次购买股权的定价系根据悟空仪器所处色谱仪器领域的市场发展前景、
自主研发的液相色谱仪产品的技术优势及未来盈利预期等，在遵循公平、公正、
公允的前提下，经各方协商一致确定。

四、交易协议的主要内容
（一）交易协议主要内容
   2023 年 3 月 30 日，公司（以下简称“丙方”）与罗阁（以下简称“甲方”）、
孙泽华（以下简称“乙方”）就上述事项签署了《关于山东悟空仪器有限公司的
股权转让协议》，协议的主要内容如下：
    1、甲方同意根据本协议所规定的条件，以 750.00 万元将其在悟空仪器拥有
的 6.00 %股权转让给丙方，丙方同意以此价格受让该股权。
    2、乙方同意根据本协议所规定的条件，以 1,000.00 万元将其在悟空仪器拥
有的 8.00 %股权转让给丙方，丙方同意以此价格受让该股权。
    3、丙方同意按下列方式将协议价款支付给甲方与乙方：
    丙方同意在本协议生效后 10 日内，向甲方、乙方分别支付全部股权转让款，
分别为人民币 750.00 万元、1,000.00 万元。
    4、本次股权转让完成后，各方应积极配合后续工商登记管理部门变更手续
的办理工作，完成公司股权变更登记日期不晚于 2023 年 4 月 20 日。
    5、本协议经甲方和乙方签字、丙方盖章并经法定代表人或其授权代表签字
及丙方具有权力的审批机构审批通过之日起生效。
（二）交易协议的其他情况
    1、从本协议生效且丙方将协议价款全部支付给甲方、乙方之日起，丙方实
际行使作为公司股东的权利，并履行相应的股东义务。必要时，转让方应协助丙
方行使股东权利、履行股东义务，包括以转让方名义签署相关文件。
    2、从本协议生效且丙方将协议价款全部支付给甲方、乙方之日起，丙方按
其所持股权比例依法分享利润和分担风险及亏损。

五、交易目的及对公司的影响
    悟空仪器主要从事液相色谱仪及相关软件、分析方法的研发、生产与销售，
其所处的色谱领域技术含量更高、应用范围广、市场空间大。经过多年研发和
市场投入，悟空仪器已进入市场导入期，2020 年至 2022 年的营业收入年均复合
增长率为 85.11%，市场发展前景良好，将成为公司业绩持续、稳健增长的重要
动力。因此，为了促进子公司快速发展，进一步整合公司资源，公司决定购买
悟空仪器少数股东持有的部分股权。
    本次股权转让完成后，公司持有悟空仪器的股权比例将由 65.00%提高至
79.00%，有利于优化子公司的股权结构，增强对子公司的控制权。本次交易不
涉及合并报表范围变化，不会对公司的生产经营、未来财务状况和经营成果产
生重大影响。

六、风险提示
    悟空仪器自 2018 年 4 月设立，历经 18 个月的研发，于 2019 年 10 月正式推
出 K2025 高效液相色谱系列新产品，经过多年的研发改进和市场投入，其营业
收入不断提高。虽然目前悟空仪器已进入市场导入期、销售规模不断提升，但由
于前期研发和市场投入较大，且国外知名品牌长期主导国内液相色谱市场，竞争
压力大，后续公司仍需继续进行研究开发和市场推广，预计未来存在一定的市场
风险和经营风险。

七、备查文件目录
    《关于山东悟空仪器有限公司的股权转让协议》。




                                            海能未来技术集团股份有限公司
                                                                    董事会
                                                         2023 年 3 月 30 日