中信证券股份有限公司、长城证券股份有限公司
关于华能澜沧江水电股份有限公司
首次公开发行部分限售股份上市流通的核查意见
中信证券股份有限公司、长城证券股份有限公司（以下合称 “保荐机构”）
作为华能澜沧江水电股份有限公司（以下简称“华能水电”或“公司”）首次公
开发行 A 股股票并在主板上市的保荐机构，根据《中华人民共和国公司法》、《中
华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《证券发行上市保荐业务
管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》以及《上海证券交易所上市公司持
续督导工作指引》等法律法规，对公司首次公开发行部分限售股份申请上市流通
事项进行了核查，核查情况如下：
一、本次限售股上市类型
经中国证券监督管理委员会《关于核准华能澜沧江水电股份有限公司首次公
开发行股票的批复》（证监许可〔2017〕1991 号）核准，华能水电向社会公开
发行人民币普通股（A 股）180,000 万股，发行价格为人民币 2.17 元/股。经上海
证券交易所《上海证券交易所自律监管决定书》〔2017〕441 号文批准，公司发
行的人民币普通股（A 股）180,000 万股于 2017 年 12 月 15 日起在上海证券交易
所上市，股票简称“华能水电”，股票代码“600025”。首次公开发行完成后，
公司股本变更为 18,000,000,000 股，其中 16,200,000,000 股为限售流通股，占公
司总股本的 90.00％。根据《上海证券交易所股票上市规则》，上述 16,200,000,000
股限售流通股中有 2 家股东所持有的合计 7,128,000,000 股限售流通股的锁定期
为自公司股票上市之日起 12 个月。分别为：云南省能源投资集团有限公司、云
南合和（集团）股份有限公司。上述股份于 2018 年 12 月 17 日起上市流通。
二、本次限售股形成后至今公司股本及限售股股东变化情况
自 2017 年 12 月首次公开发行 A 股股票以来，公司 16,200,000,000 股限售流
通股由公司首次公开发行前的 3 家股东分别持有。截至本核查意见出具日，持有
公司限售流通股的股东总数为 3 家。
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截至本核查意见出具之日，公司未发生配股、公积金转增股本等事项，公司
的股本总数未发生变化。
三、本次限售股上市流通的有关承诺及承诺履行情况
（一）本次限售股上市流通的有关承诺
根据公司招股说明书及上市公告书，在公司首次公开发行 A 股股票前，持
有公司股份的股东所持股份的流通限制和自愿锁定股份的承诺如下：
云南省能源投资集团有限公司承诺：
“一、自发行人股票在上海证券交易所上市交易之日起十二个月内，不转让
或者委托他人管理本公司截至发行人股票上市之日直接和间接持有的发行人股
份，也不由发行人回购该部分股份。
二、上述锁定期满后，本公司将根据相关法律法规及证券交易所规则，结合
证券市场情况、发行人股票走势及公开信息、本公司的业务发展需要等情况，自
主决策、择机进行减持。如果在股份锁定期届满后两年内减持股份，则每年减持
股份的数量不超过其持有公司股份总数的 50%，其减持价格不低于发行价。
本公司进行减持时，应提前将减持意向和拟减持数量等信息以书面方式通知
发行人，并由发行人及时予以公告，自发行人公告之日起三个交易日后，方可减
持发行人股份，并按照证券交易所的规则及时、准确地履行信息披露义务。”
云南合和（集团）股份有限公司承诺：
“一、自发行人股票在上海证券交易所上市交易之日起十二个月内，不转让
或者委托他人管理本公司截至发行人股票上市之日直接和间接持有的发行人股
份，也不由发行人回购该部分股份。
二、上述锁定期满后，本公司将根据相关法律法规及证券交易所规则，结合
证券市场情况、发行人股票走势及公开信息、本公司的业务发展需要等情况，自
主决策、择机进行减持。如果在股份锁定期届满后两年内减持股份，则每年减持
股份的数量不超过其持有公司股份总数的 50%，其减持价格不低于发行价。
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本公司进行减持时，应提前将减持意向和拟减持数量等信息以书面方式通知
发行人，并由发行人及时予以公告，自发行人公告之日起三个交易日后，方可减
持发行人股份，并按照证券交易所的规则及时、准确地履行信息披露义务。”
（二）承诺履行情况
截至本核查意见出具日，在公司首次公开发行 A 股股票前持有公司股票的
股东均严格履行了各自作出的股份锁定承诺，不存在相关承诺未履行从而影响本
次限售股上市流通的情况。
四、本次限售股上市流通情况
1、本次解除限售股份的上市流通日期为 2018 年 12 月 17 日（因节假日因素，
实际解禁日期由 12 月 15 日顺延至 12 月 17 日（星期一））。
2、本次解除限售股份并申请上市流通股份数量为 7,128,000,000 股，占公司
股本总数的 39.60%。
3、本次申请解除股份限售的股东共计 2 名。
4、股份解除限售及上市流通具体情况如下：
序 持有限售股数 持有限售股占公司 本次上市流 剩余限售股数
股东名称
号 量（股） 总股本比例（%） 通数量（股） 量（股）
1 云南省能源投资集团有限公司 5,086,800,000 28.26% 5,086,800,000 -
2 云南合和（集团）股份有限公司 2,041,200,000 11.34% 2,041,200,000 -
合计 7,128,000,000 39.60% 7,128,000,000 -
五、本次解除限售股份上市流通前后股本结构表
本次上市前 本次上市后
类型 变动数（股）
数量（股） 比例 数量（股） 比例
国有法人持股 16,200,000,000 90.00% -7,128,000,000 9,072,000,000 50.40%
有限售条
件股份 有限售条件的
16,200,000,000 90.00% -7,128,000,000 9,072,000,000 50.40%
流通股份合计
无限售条 A股 1,800,000,000 10.00% 7,128,000,000 8,928,000,000 49.60%
件的流通 无限售条件的
股份 1,800,000,000 10.00% 7,128,000,000 8,928,000,000 49.60%
流通股份合计
3
本次上市前 本次上市后
类型 变动数（股）
数量（股） 比例 数量（股） 比例
股份总数 18,000,000,000 100.00% - 18,000,000,000 100.00%
六、保荐机构的核查意见
经核查，保荐机构认为：截至本核查意见出具之日，华能水电限售股份持有
人严格履行了其在公司首次公开发行股票中做出的各项承诺。
本次限售股份上市流通符合《上海证券交易所上市公司持续督导工作指引》
和《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律法规和规范性文件的要求；本次
限售股份解除限售数量、上市流通时间等均符合有关法律、行政法规、部门规章、
有关规则和股东承诺。
截至本核查意见出具之日，华能水电与本次限售股份相关的信息披露真实、
准确、完整。保荐机构同意华能水电本次限售股份上市流通。
（以下无正文）
4
（本页无正文，为《中信证券股份有限公司、长城证券股份有限公司关于华能澜
沧江水电股份有限公司首次公开发行部分限售股份上市流通的核查意见》之签字
盖章页）
保荐代表人签名： 年 月 日
杨 博
年 月 日
黄艺彬
保荐机构公章：中信证券股份有限公司 年 月 日
5
（本页无正文，为《中信证券股份有限公司、长城证券股份有限公司关于华能澜
沧江水电股份有限公司首次公开发行部分限售股份上市流通的核查意见》之签字
盖章页）
保荐代表人签名： 年 月 日
郭小元
年 月 日
郑 侠
保荐机构公章：长城证券股份有限公司 年 月 日
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