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公司公告

华能水电:2019年第一次临时股东大会会议资料2019-07-02  

						华能澜沧江水电股份有限公司
2019 年第一次临时股东大会




        会议资料




         云南       昆明

         2019 年 7 月


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 公司 2019 年第一次临时股东大会
                   会议议程

会议时间:2019 年 7 月 8 日(星期一)上午 9:00
会议地点:云南省昆明市官渡区世纪城中路 1 号
             公司一楼报告厅
主 持 人:公司董事长袁湘华
会议安排:
一、 参会人签到、股东进行发言登记(8:30-9:00)
二、 主持人宣布会议开始
三、 报告出席会议的股东及股东代表人数及其代表的
    股份数
四、 推选计票人、监票人
五、 审议议案、听取报告
(一) 审议《关于发行公司债券的议案》
(二) 审议《关于投资建设澜沧江托巴水电站项目的议
       案》
六、 股东及股东代表发言
七、 现场表决投票,统计表决票
八、 宣读现场表决结果
九、 休会,宣读综合投票(含网络投票)结果

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十、 宣读股东大会决议
十一、 宣读股东大会法律意见书
十二、 签署会议决议等文件
十三、 会议结束




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       公司 2019 年第一次临时股东大会
                   会议须知

    为了维护全体股东的合法权益,确保股东大会的正常秩
序和议事效率,保证大会的顺利进行,公司根据有关法律法
规和中国证监会《上市公司股东大会规则》(2016 年修订)
等文件要求,特制定本须知。
    一、董事会以维护全体股东的合法权益、确保大会正常
秩序和议事效率为原则,认真履行《公司章程》中规定的职
责。
    二、股东参加股东大会依法享有发言权、质询权、表决
权等权利。股东参加股东大会应认真履行其法定义务,不得
侵犯其他股东的合法权益,不得扰乱大会的正常秩序。
    三、股东要求在股东大会上发言的,应在大会正式召开
前到大会发言登记处登记。会议根据登记情况安排股东发
言,股东发言前应举手示意,并按照会议的安排进行。
    四、会议进行中只接受股东(含受托人)发言或提问。
股东发言或提问应围绕本次会议议题进行,简明扼要,每次
发言时间不超过 3 分钟。
    五、股东要求发言时,不得打断会议报告人的报告或其
他股东的发言,并不得超出本次会议议案范围;在大会进行
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表决时,股东不再进行大会发言。股东违反上述规定,大会
主持人有权加以拒绝或制止。
    六、在会议进入表决程序后进场的股东其投票表决无
效。在进入表决程序前退场的股东,如有委托的,按照有关
委托代理的规定办理。股东大会表决程序结束后股东提交的
表决票将视为无效。




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                 议案目录


议案一 关于发行公司债券的议案................ 7


议案二 关于投资建设澜沧江托巴水电站项目的议案
............................................ 12




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议案一


             关于发行公司债券的议案

各位股东:
    为降低融资成本、优化债务结构、拓展筹资渠道,公司
拟发行规模不超过人民币40亿元的公司债券。
    一、公司债券发行目的
    (一)降低融资成本。通过发行公司债券,有利于抓住
目前境内资金市场同类企业发行利率偏低的时间窗口,降低
公司融资成本。
    (二)优化债务结构。通过发行公司债券,可获得中长
期资金降低公司短期资金比重,进而优化融资期限结构。
    (三)拓展筹资渠道。通过发行公司债券,有利于增加
公司债券融资品种,进一步夯实公司资金保障能力。
    二、公司债券发行方案
    (一)发行种类。
    境内交易所市场的公司债券(不含可续期公司债券)。
    具体发行种类提请股东大会授权董事会或董事会授权
公司经理层根据市场情况,在前述范围内确定。
    (二)票面金额、发行价格及发行规模。
    公司债券每张面值为人民币100元,按面值平价发行,
不超过人民币40亿元(含人民币40亿元)。
    具体发行规模提请股东大会授权董事会或董事会授权
公司经理层根据公司资金需求和发行时市场情况,在前述范
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围内确定。
    (三)发行方式和发行对象。
    1.发行方式可以采取公开一次或公开分期发行。
    2.发行对象为符合相关法律法规规定的合格投资者。
    根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券
法》以及《公司债券发行与交易管理办法》等有关法律、法
规和规范性文件的规定,公司根据实际情况与上述有关法
律、法规和规范性文件的规定逐项对照,认为公司符合现行
公司债券政策和面向《公司债券发行与交易管理办法》规定
的合格投资者公开发行公司债券的各项规定,具备向合格投
资者公开发行公司债券的资格。
    具体发行方式及对象提请股东大会授权董事会或董事
会授权公司经理层根据公司资金需求和发行时市场情况确
定。
    (四)发行期限。
    本次发行的公司债券的期限最长不超过10年(含10年),
可以为单一期限品种,也可以为多种期限的混合品种。
    具体期限构成和各期限品种的发行规模提请股东大会
授权董事会或董事会授权公司经理层在发行前根据公司资
金需求和发行时市场情况确定。
    (五)发行利率及还本付息安排。
       发行利率以及还本付息的期限和方式根据相关规定及
市场情况确定,其中发行票面年利率按不超过 5.4%控制。

    (六)募集资金用途。
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    在符合相关法律法规的前提下,本次发行的公司债券所
募集资金将用于满足公司生产经营需要,调整债务结构,偿
还公司债务,补充流动资金,以及符合国家产业发展方向的
项目投资等用途。具体募集资金用途根据相关规定及市场情
况确定。
    具体用途及金额比例提请股东大会授权董事会或董事
会授权公司经理层根据公司实际需求情况确定。
    (七)回售或赎回等特殊条款。
    本次公司债券是否设置回售或赎回等特殊条款,以及相
关条款的具体内容根据相关法律规定及市场情况确定。
    具体内容提请股东大会授权董事会或董事会授权公司
经理层根据公司实际需求情况确定。
    (八)增信安排。
    本次发行公司债券为无担保债券。
    (九)偿债保障措施。
    公司目前资信状况良好。在本议案项下发行的公司债券
若出现预计不能按期偿付债券本息或者到期未能按期偿付
债券本息情况时,将开展包括但不限于设立专门的偿付工作
小组,切实做到专款专用,充分发挥债券受托管理人的作用,
制定债券持有人会议规则,严格履行信息披露义务及符合相
关法律法规及监管要求的在债券交易文件中应约定的相关
偿债保障措施。
    具体内容提请股东大会授权董事会或董事会授权公司
经理层根据公司实际需求情况确定。

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    (十)交易流通安排。
    本次公司债券发行结束后拟申请在监管机构认可的交
易场所交易。
    具体交易流通安排提请股东大会授权董事会或董事会
授权公司经理层根据相关规定及市场情况确定。
    三、申请授权事项
    为提高公司债券发行的工作效率,建议股东大会同意本
议案,并提请股东大会授权董事会且同意董事会转授权公司
经理层,在上述融资品种、规模(控制余额)及用途范围内,
根据公司资金需求、市场条件,并结合监管机构要求及公司
有关规定实施与发行公司债券有关事宜,具体如下:
    (一)确定公司债券发行的具体条款、条件和其他事宜,
包括发行规模(在可发行的额度范围内)、债券期限、债券
利率及其确定方式(公司债券发行票面年利率不超过5.4%)、
发行时机、发行安排(包括是否分期发行及各期发行的规模
等)、发行市场、发行对象、还本付息的期限和方式、信用
评级安排、具体申购办法、具体配售安排、是否设置赎回条
款或回售条款以及设置的具体内容、募集资金用途、募集资
金使用方式及使用金额、偿债保障安排、债券上市或挂牌安
排、债券存续期内管理等与本次公司债券发行有关的全部事
宜。
    (二)决定公司债券发行涉及中介机构相关事宜,包括
中介机构选聘(承销商团采用市场化招标方式确定)、
费用、支付方式等事项。

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    (三)在上述授权范围内,负责修订、签署和申报与公
司债券发行有关的一切协议和法律文件,并办理公司债券的
相关申报、注册和信息披露手续。
    (四)如监管政策或市场条件发生变化,可依据监管部
门的意见对公司债券发行的具体方案等相关事项进行相应
调整。
    (五)办理与公司债券发行相关的其他事宜。
    以上授权自股东大会审议通过之日起至上述授权事项
办理完毕之日止。
    四、决议有效期
    本次公司发行公司债券的决议及授权事项自股东大会
审议通过之日起生效,有效期至有权监管机构核准(批复)
本次发行事项届满 24 个月之日止。
    以上议案,请审议。




                          华能澜沧江水电股份有限公司




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议案二

         关于投资建设澜沧江托巴水电站

                       项目的议案

各位股东:
    托巴水电站已获得国家发展和改革委员会核准,项目技术可
行,各项条件已基本落实,项目风险可控,已具备投资条件。现将
有关情况请示如下:
    一、项目概述
    托巴水电站为澜沧江干流上游河段(云南省境内)规划的第四
个梯级,位于云南省迪庆州维西傈僳族自治县境内。托巴水电站属
一等大(I)型工程,电站装机容量 140 万千瓦,保证出力 44.9 万
千瓦,多年平均发电量 62.3 亿千瓦时,年利用小时数 4450 小时,
拦河坝为碾压混凝土重力坝,最大坝高 158 米。属季调节水库。
    二、项目审批情况
    2010 年 8 月,《国家发展改革委办公厅关于同意云南澜沧江托
巴水电站开展前期工作的复函》(发改办能源20102026 号)同
意托巴水电站开展前期工作。2011 年 6 月,云南省政府下达了电站
“封库令”。2015 年取得中华人民共和国环境保护部关于托巴电站
环境影响报告书的批复。2016 年 12 月,托巴水电站可行性研究报
告通过了水电水利规划设计总院(以下简称水规总院)的审查。2017
年 4 月,托巴水电站项目获得国家发展和改革委员会的核准,核准
文件要求视市场条件适时开发建设。核准后公司针对托巴电站开展
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了电力市场、项目经济性和工程优化等研究工作,并委托中国电建
集团中南勘测设计院有限公司在可研审查意见的基础上,开展了电
站可研深化研究。2018 年 12 月 7 日,托巴电站可研深化研究专题
报告通过了水规总院的评审。托巴项目的前期审批工作已全部完
成。
    三、项目投资
    托巴电站核准总投资 232 亿元、静态投资 186 亿元,优化设计
后,项目动态总投资 200.29 亿元、静态投资为 169.32 亿元,较核
准投资分别减少 32 亿、17 亿。
    四、项目建设条件
    托巴水电站建设条件较好,工程规模适中,枢纽工程为常规的
碾压混凝土重力坝,设计与建设难度不大;机电设备选用常规机型,
制造、运输无制约条件;水库地形地质封闭条件较好,不存在永久
渗漏问题;工程建设征地总面积为 4.91 万亩,搬迁安置人口 9297
人,农业生产安置人口 9842 人,已取得征地移民安置规划报告审
核意见;工程区域内没有制约工程建设的重大环境敏感因素。
    五、市场分析
    (一)送出通道
    滇西北直流是国家大气污染防治十二条重点输电通道之一,澜
沧江上游六个梯级电站(含托巴电站)是滇西北至广东特高压直流
送电的依托电源。根据南方电网批复的澜沧江上游六级电站接入系
统方案,托巴与其余五级电站为一组电源通过±800 千伏滇西北至
广东直流线路向深圳送电。滇西北至广东直流线路于 2018 年 5 月
18 日建成,为了上游里底、乌弄龙电站电力送出,2018 年 10 月托

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巴 500 千伏开关站提前建成投产。
    (二)电能消纳
    广东是云南水电外送的重要目标市场,也是托巴等澜沧江上游
六级电站受端市场。目前,澜沧江上游苗尾、黄登、大华桥、里底、
乌弄龙已投产部分作为西电东送计划性电量送电广东深圳,电量全
部消纳。根据相关研究成果,2025 年、2030 年广东省电力市场空
间约 430 万千瓦、2400 万千瓦,广东省具备消纳托巴电站电量
的市场空间。
    (三)竞争力分析
    根据可研深化研究后审定的投资,暂按上网电价 0.30 元/千瓦
时测算,项目全部投资财务内部收益率为 5.56%,高于托巴电站的
融资成本,项目具有一定的盈利能力。公司将加强基建管理,严控
造价,工程最终造价还会有一定节约。按公司实际运营成本测算,
项目的资本金内部收益率高于 6%,项目经济指标与当前国内同类水
电项目相比较优,具有一定竞争力。
    六、建设必要性
   水电是公司中长期战略性资源,随着水电开发不断深化,后续
水电资源的稀缺性将更加明显。托巴水电站与其他当前同类水电项
目相比,建设条件较好,工程规模适中,没有制约工程建设的重大
环境影响问题;托巴电站电力市场明确,送出工程已建成。经济指
标较优,具有一定竞争力及抗风险能力。同时建设托巴水电站,符
合国家“西部大开发”和“西电东送”及国家大气污染治理的战略
部署,是加快云南滇西北少数民族地区经济快速发展的重要途径之
一。

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    七、资金筹措及项目建设管理
   托巴电站建设资金由资本金和负债融资两部分组成,资本金占
工程总投资的 30%,其余为负债融资,托巴项目由公司负责建设和
投产后的生产运营管理。
    八、财务分析
    公司经营净现金流量充裕,托巴电站资本金按照 30%的比例投
入,不会对公司资金投入造成压力,项目借款占比低于公司目前资
产负债率,托巴电站建设期不会提升公司资产负债率,在没有其他
新建项目的前提下,截至 2026 年末,公司资产负债率预计将持续
降低至 47.38%。
    托巴投产后,公司净经营资产净利率仍高于税后利息率,净负
债杠杆仍对净资产收益率提供正贡献,有助于公司充分利用财务杠
杆,提升净资产收益率。
    九、下一步工作计划
  (一)在项目投资方面。强化监管,严控造价。充分招标,在施
工、设备等采购环节有效控制合同价格。在建设环节,持续做好设
计优化和合同管理,进一步控制工程投资,提升项目市场竞争力。
  (二)在工程建设方面。精细化管理,过程考核。在建设过程中,
充分发挥基建管理职能,确保工程安全、质量和工期。
  (三)在电力市场方面。提前运作,争取有利电价。加强与受电
端市场和电网企业的沟通协调,努力争取合理的上网电价。
  (四)在资金筹措方面。积极争取国家政策及资金支持。积极寻
求中央预算资金、财政贴息等政策性资金;全力争取电站贷款利率
优惠政策,切实降低项目融资成本。


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    十、建议
    托巴水电站已核准,电力市场已落实,送出通道已建成;电站
开发不存在制约性因素,项目经济指标可行,具有一定的抗风险能
力,具备市场竞争力和投资条件。
    以上议案,请审议。


                            华能澜沧江水电股份有限公司




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