2018 年第一次债券持有人会议资料 三一重工股份有限公司 2018 年 6 月 20 日 议案一: 三一重工股份有限公司 关于变更部分募集资金投资项目的议案 各位债券持有人: 公司拟变更部分募集资金投资项目,具体情况如下: 一、变更募集资金投资项目的概述 (一)募集资金基本情况 经中国证券监督管理委员会证监许可[2015]3090 号文核准,公 司 2016 年 1 月 4 日公开发行了 450,000 万元可转换公司债券。扣除 承销及保荐费用、发行登记费以及其他交易费用共计人民币 4,500.00 万元后,募集资金净额共计人民币 445,500.00 万元。上述资金已于 2016 年 1 月 8 日到位,由瑞华会计师事务所(特殊普通合伙)对资 金到位情况进行了审验,并出具了[2016]4838003 号验资报告。 2017 年 3 月 30 日,公司召开 2017 年第一次临时股东大会,审议 通过了《关于变更部分募集资金投资项目的议案》,公司将募集资金 投资项目“巴西产业园建设项目(一期)”变更为“一带一路沿线国 家及海外市场挖掘机研发与服务项目”、军工“512 项目”。 (二)本次募集资金投资项目变更情况 根据公司发展战略和实际经营需要,公司拟将 “流程信息化提 升项目”、“建筑工业化研发项目(一期)”、军工“512 项目”3 个项 目尚未使用的募集资金余额中的 15 亿元(截止 2018 年 4 月 30 日数 据)用于新项目“一带一路沿线国家工程机械产品研发项目”。 ―1― 原投资项目 变更后投资项目 项目金额 序 募集资 募集资 拟投入募 募集资金 募集资 变更金额 募集资 号 金拟投 金已投 项目名称 集资金(人 已投入额 金余额 (万元) 项目名称 金余额 入额度 入额度 民币万元) 度(万元) (万元) (万元) (万元) (万元) 军 工 “ 512 军工“512 1 61,800 1,903 59,897 -59,897 1,903 1,903 0 项目” 项目” 建筑工业 建筑工业化 2 化研发项 65,000 5,971 59,029 -59,029 研 发 项 目 5,971 5,971 0 目(一期) (一期) 流程信息 流程信息化 3 化提升项 59,500 19,900 39,600 -31,074 28,426 19,900 8,526 提升项目 目 一带一路沿 线国家工程 4 150,000 150,000 0 150,000 机械产品研 发 合 计 186,300 27,774 158,526 0 合计 186,300 27,774 158,526 本次变更募集资金投资项目事项不构成关联交易,不构成重大资 产重组。 二、变更募集资金投资项目部分内容的具体情况 (一)原募投项目实际投资情况 截止 2018 年 4 月 30 日,本次可转债募集资金已投入募投项目 291,474 万元,募集资金余额 158,526 万元,利息收入 7,760 万元, 详细情况如下表所示: 拟投入募 募集资金已 募集资金余 投资进 项目 项目名称 集资金(人 投入额度 额(万元) 度 民币万元) (万元) 一带一路沿线国家及海外 1 市场挖掘机研发与服务项 40,000 40,000 0 100% 目 2 军工“512 项目” 61,800 1,903 59,897 3.08% ―2― 拟投入募 募集资金已 募集资金余 投资进 项目 项目名称 集资金(人 投入额度 额(万元) 度 民币万元) (万元) 建筑工业化研发项目(一 3 65,000 5,971 59,029 9.19% 期) 工程机械产品研发及流程 4 182,100 142,500 39,600 78.25% 信息化提升项目 4.1 工程机械产品研发项目 122,600 122,600 0 100.00% 4.2 流程信息化提升项目 59,500 19,900 39,600 33.45% 5 收购项目 101,100 101,100 0 100% 收购索特传动设备有限公 5.1 97,800 97,800 0 100% 司 100%股权 收购湖南三一快而居住宅 5.2 3,300 3,300 0 100% 工业有限公司 100%股权 合 计 450,000 291,474 158,526 本次拟变更的募集资金项目情况: 1、军工“512 项目” 项目包括:轻型高机动防雷装甲车项目,智能化特种保障平台项 目,军民两用系留装备项目,满足国家防务及军民两用需要。公司凭 借自身具有的实力,通过充分发挥自主创新优势和世界级工厂的先进 技术与设备,将把公司打造成中国知名防务装备企业。 本项目拟使用募集资金投资 61,800 万元;截止 2018 年 4 月 30 日,已投资 1,903 万元,投资进展为 3.08%,剩余募集资金余额为 59,897 万元,本项目尚未实现效益。 2、建筑工业化研发项目(一期) 本项目主要进行建筑工业化相关设备及住宅技术研发、试验检 测,以公司丰富的设备制造经验,结合公司在混凝土行业内的资源整 ―3― 合能力,推进建筑工业化相关的 PC、钢构、钢筋加工、ALC 板等自动 化生产线设备及相关住宅技术的研发、试验检测,成为国内第一、世 界领先、具有实践创新性的标杆研发中心。 本项目拟使用募集资金投资 65,000 万元,截止 2018 年 4 月 30 日,已投资 5,971 万元,投资进展为 9.19%,剩余募集资金余额为 59,029 万元,该项目不直接产生收益。 3、流程信息化提升项目 本项目用于流程优化、平台建设、财务管理、系统建设及升级、 推广应用等流程信息化项目建设,本项目的实施主体为公司全资子公 司三一汽车制造有限公司。 本项目拟使用募集资金投资 59,500 万元,截止 2018 年 4 月 30 日,已投资 19,900 万元,投资进展为 33.45%,剩余募集资金余额为 39,600 万元,该项目不直接产生收益。 (二)变更的具体原因 公司根据目前市场的实际情况以及未来发展趋势,从审慎投资的 角度出发,拟对原募投项目进行变更调整,具体情况及原因如下: 1、军工“512 项目”变更原因 公司全资子公司三一汽车制造有限公司已具备从事许可范围内 的武器装备科研生产活动资格,公司军工业务2017年已取得实质性进 展,但公司在实际推进过程中发现军工项目有别民品项目,项目研发 周期较预期进度有较大的变化,同时客户端组织机构近年进行了大的 改革和调整,相关项目立项推进进度缓于预期。公司拟不再使用募集 资金进行投资,改为根据项目进展使用自有资金进行项目建设,同时 根据客户端出现的新变化对部分项目进行优化调整。 截至2018年4月30日,本项目投资进展为3.08%(原计划使用募集 ―4― 资金投资61,800万元,已投入1,903万元);该项目已投入部分不会发 生闲置浪费的情形,公司将根据项目实际推进情况及客户端出现的新 变化对项目进行优化调整,并继续使用自有资金推进项目建设。 2、建筑工业化研发项目(一期)变更原因 随着近几年建筑工业化市场的发展,钢构的市场接受程度远远滞 后于PC(商品建筑预制构件),钢构全自动化生产线项目已暂停;原 计划与奥地利EVG成立合资公司生产钢筋设备,但经双方多轮谈判, 奥地利EVG要求的钢筋设备价格(包括技术转让价格)超出国内市场 承受能力,该项目已暂缓;受市场环境影响,公司对与PC主营业务直 接关联度小的住宅全天候实尺寸环境模拟、结构力学等试验检测项目 调整为PC装备的试验检测类研发投资。 截至2018年4月30日,本项目投资进展为9.19%(原计划使用募集 资金投资65,000万元,已投入5,971万元);公司已投入部分主要用于 研发PC全自动化生产线等主业领域,不会发生闲置浪费。 3、流程信息化提升项目变更原因 在公司数字化转型战略指引下,公司对“流程信息化项目”进行 了全面的审视,原有规划项目已经不能更好的适用数字化转型的最新 需求:传统的ERP、PLM、CRM等信息系统需要基于客户全程互动的理 念重新构建信息系统架构和功能设计;云计算和服务技术的发展,信 息化资源更多从自建转化为云服务租赁,建设的策略上将发生大的改 变;信息化工作是以商业模式和业务流程为基础的,目前公司正在进 行业务流程再造与变革,对组织机构和业务流程重新构建,同样需要 对数字化信息系统建设进行新的规划及调整。 截至2018年4月30日,本项目投资进展为33.45%(原计划使用募 集资金投资59,000万元,已投入19,900万元);公司已投入部分主要 ―5― 用于营销与服务流程优化CRM系统建设、IT基础设施建设、智能制造、 财务管理流程优化与信息化、等领域,在信息化方面充分改善及提升 了公司的营销、采购、制造、财务管理等内部管理水平,已投入部分 不会发生闲置浪费。 4、设立新项目“一带一路沿线国家工程机械产品研发项目”原 因 在国家一带一路、产能合作等具有改变世界格局的大战略下,近 几年公司国际化经营效果明显,公司产品已出口至100多个国家和地 区,海外销售的70%-80%在一带一路沿线国家和地区。根据公司实际 经营战略与未来发展规划,公司拟进一步聚焦主业,同时响应国家“走 出去”号召,加大针对一带一路沿线国家工程机械产品研发投入力度, 开发适应当地市场个性化需求的定制产品,提升公司整体竞争能力, 巩固公司作为中国工程机械龙头的领导者地位,并为公司成为全球工 程机械领头企业奠定坚实的基础。 三、新项目的具体内容 (一)项目基本情况 新项目“一带一路沿线国家工程机械产品研发项目”投资总额为 150,000 万元。新增投资主要用于公司主导产品挖掘机械、混凝土机 械、起重机械、路面机械等全系列产品在国内及一带一路沿线国家工 程机械产品研发能力提升。 本项目实施主体为公司及其子公司三一汽车制造有限公司、湖南 汽车制造有限责任公司、三一重机有限公司、上海三一重机股份有限 公司、三一汽车起重机械有限公司、浙江三一装备有限公司、三一美 国有限公司、三一重工印度私人公司、三一欧洲有限公司、三一印度 尼西亚机械有限公司等。 ―6― (二)项目具体内容 本项目主要建设内容包括:路面机械、消防装备、混凝土设备、 起重机械、挖掘机械。 1、路面机械 为进一步提升产品竞争力,扩大市场份额,探索行业的前沿技术, 开发摊铺机、环保型沥青搅拌站等路面机械,满足市场需求。 研发内容包括:SAP45TC-8 轮胎式摊铺机、SMPC8 系列摊铺机、 电驱动摊铺机;环保型沥青搅拌站 SLB30H8、环保型沥青搅拌站 SLB40H8 路面机械研发投资 9,860 万元,其中,技术协作开发投资额 160 万元、试验场地及设备投资额 1,180 万元、研发人工投资额为 1,540 万元、设备试制投资额 6,900 万元、设计整改费 80 万元。 序号 项目 投资额(万元) 占比 1 技术协作开发 160 1.62% 2 试验场地及试验设备 1180 11.97% 3 研发人工投入 1540 15.62% 4 设备试制 6900 69.98% 5 设计整改费 80 0.81% 合计 9,860 100.00% 2、消防装备 大空间、大跨度建筑火灾事故处置是当今消防领域的一大世界性 难题。通过创新性的引入混凝土泵车行业成熟可靠的折叠臂技术 至消防救援领域,并进行水力系统、安全保障系统、智能操控系 统等关键技术研发,开发多款工作幅度大并且跨障碍能力强的大 ―7― 跨度高喷消防车,为大体建筑提供高效的消防救援设备。 研发内容包括:五桥 62 米大跨度高喷消防车、四桥 56 米高喷消 防车、三桥 41 米高喷消防车、23 米破拆消防车、DG55 登高平台消 防车。 消防装备研发投资 10,450 万元,其中样机投资额 3,080 万元、试 验整改费用投资额 1,050 万元、研发人工投资额 880 万元、小批试制 投资额 4,620 万元、其他投资额 820 万元。 序号 项目 投资额(万元) 占比 1 样机成本 3,080 29.47% 2 试验整改费用 1,050 10.05% 3 研发人工投入 880 8.42% 4 小批试制 4,620 44.21% 5 其他 820 7.85% 合计 10,450 100.00% 3、混凝土设备 开发智能布料、节能阀组、任意支撑等先进配置集成工业 4.0 及 互联网 APP 等全新一代泵车;一带一路沿线国家修建铁路、公路等 基础设施,需要大量隧道设备机械,湿喷机将迎来一个重大投资机遇; 全面落实建筑业节能减排工作的要求,开发新型 H8 环保型混凝土搅 拌站。 研发内容包括:两桥 30 米、37 米系列农村泵车; 49 米 C10、 60 米 C10、66 米 C10 系列泵车;车载湿喷机 SYM5171TPJ 和专用底 盘湿喷机 SPJ3017、SPJ2010;环保型混凝土搅拌站 HZS180H8、 HZS240H8、HZS300H8。 ―8― 混凝土设备研发投资 39,970 万元,其中,技术协作开发投资额 7,602 万元、试验场地及设备投资额 4,097 万元、生产设备投资额 3,521 万元、研发人工投资额为 2,466 万元,软件投入、技术开发投资额 7,362 万元、基建投资总额 3,361 万元、服务能力建设投入总额为 4,641 万 元、设备试制 6,803 万元、整改设计费 117 万元。 序号 项目 投资额(万元) 占比 1 技术协作开发 7602 19.02% 2 试验场地及试验设备 4097 10.25% 3 生产设备 3521 8.81% 4 研发人工投入 2466 6.17% 5 软件投入、技术开发 7362 18.42% 6 基建投资 3361 8.41% 7 服务能力建设 4641 11.61% 8 设备试制 6803 17.02% 9 设计整改费 117 0.29% 合计 39,970 100.00% 4、起重机械 随着我国重大工程建设的快速发展,工程的大型化趋势加速,模 块化吊装(如风电安装)已成为主导施工模式。模块化施工需要大规 格的运输及吊装设备,机动性好的大吨位全地面起重机、履带起重机 成为首选。 研发内容包括:大吨位 S 系列全地面起重机开发项目;大吨位 A 系列履带起重机开发项目。 ―9― 起重机械研发投资 30,000 万元人民币,其中,试验场地及设备 投资额 800 万元、生产设备投资额 1,400 万元、研发人工投资额为 3,800 万元、软件投资额 1,700 万元、基建投资总额 800 万元、两室升级与 技术合作投入总额为 2,200 万元、样机试制投资额 19,300 万元。 序号 项目 投资额(万元) 占比 1 试验场地及试验设备 800 2.67% 2 生产设备 1,400 4.66% 3 研发人工投入 3,800 12.67% 4 软件投入 1,700 5.67% 5 基建投资 800 2.67% 6 两室升级与技术合作 2,200 7.33% 7 设备试制 19,300 64.33% 合计 30,000 100.00% 5、挖掘机械 开发高端智能挖掘机械产品已然成为行业趋势,作为行业龙头企 业,公司将在现有平台基础上,重点攻关,实现突破,引领行业发展。 项目内容包括:高端重载挖掘机系列化项目、高端智能化装载机 项目、大口径深孔硬岩旋挖钻底盘项目。 挖掘机械项目投资 59,720 万元,其中,研发人工投资额 4,479 万 元、样机生产投资额 6,719 万元、试验费用及整改 5,375 万元,设备 试制投资额 38,967 万元,其他费用投资额 4,180 万元。 序号 项目 投资额(万元) 占比 1 研发人工投入 4,479 7.50% 2 样机成本 6,719 11.25% ―10― 序号 项目 投资额(万元) 占比 3 试验整改费用 5,375 9.00% 4 小批试制 38,967 65.25% 5 其他 4,180 7.00% 合计 59,720 100.00% (三)项目成果效益预测 本项目主要为一带一路沿线国家工程机械产品研发,并不直接形 成具体产品的生产能力,因此不直接产生收益。但通过实施该项目, 公司将在个性化定制、升级换代、关键零部件开发等领域进一步提升 国际研发创新能力,提高公司核心竞争能力,提升公司整体盈利水平。 四、新项目的市场前景和风险提示 (一)市场前景 “一带一路沿线国家工程机械产品研发项目”响应国家“一带一 路”的倡议,根据国内及海外市场的需求情况研发满足客户需求的新 产品,发挥公司在机械制造领域的强大优势,建立公司在产品及服务 上的核心竞争力,有力提升公司产品的市场占有率,扩大产品销量, 提升公司的盈利能力。 (二)风险提示 公司募集投资项目变更完成后,公司将进一步延伸其海外业务, 而海外业务受到国际政治、经济、外交等因素的影响,其所在地政治、 经济、自然环境、政策和法律、汇率的变动以及贸易限制和经济制裁、 国际诉讼和仲裁都可能影响到公司海外业务的正常开展,进而影响公 司的财务状况和盈利能力。 ―11― 以上议案,请予以审议。 三一重工股份有限公司 董 事 会 2018年6月20日 ―12―