湖南启元律师事务所
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                         湖南启元律师事务所
                    关于三一重工股份有限公司
 注销部分股票期权和回购注销部分限制性股票相关事宜的
                               法律意见书


致：三一重工股份有限公司
      湖南启元律师事务所（以下简称“本所”）受三一重工股份有限公司（以下简
称“公司”或“三一重工”）委托，担任公司实施本次股票期权与限制性股票激励计
划授予相关事宜（以下简称“本次股权激励计划”）的专项法律顾问。
      本所根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民
共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、中国证券监督管理委员会（以下简称
“中国证监会”） 上市公司股权激励管理办法》 以下简称“《股权激励管理办法》”）
等有关法律、法规和规范性文件的规定以及《三一重工股份有限公司章程》（以
下简称“《公司章程》”）、《三一重工股份有限公司 2016 年股票期权与限制性股
票激励计划（草案）》（以下简称“股权激励计划（草案）”），按照律师行业公认
的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就公司注销部分股票期权和回购注销部
分限制性股票（以下简称“本次股权激励计划调整”）相关事宜出具本法律意见书。
    根据有关法律、法规、规章及规范性文件的要求和公司的委托，本所律师就
本次股权激励计划调整相关事宜的合法性进行了审查，并根据本所律师对相关事
实的了解和对法律的理解，就本法律意见书出具日之前已发生并存在的事实发表
法律意见。
    本所仅就与本次股权激励计划调整有关的法律问题发表法律意见，并不对有
关会计、审计等非法律专业事项发表意见，也不对本次股权激励计划所涉及的标
的股票价值发表意见。
    为出具本法律意见书，本所律师审查了公司提供的有关文件及其复印件，本
所在出具本法律意见书时获得了公司向本所律师作出的如下保证：公司所提供的
所有文件及所述事实均为真实、准确和完整的，相关文件的原件在其有效期内均
未被有关政府部门撤销，且于法律意见书出具之日均由其各自的合法持有人持
有；公司已提供了必须的、真实的、全部的原始书面材料、副本材料或口头证言，
不存在任何遗漏或隐瞒；公司所提供的文件及文件上的签名和印章均是真实的；
公司所提供的副本材料或复印件与原件完全一致。对于出具本法律意见书至关重
要而又无法得到独立的证据支持的事实，本所依赖政府有关部门、公司或者其他
有关机构出具的证明文件作出判断。
    本法律意见书由经办律师签字并加盖本所公章后生效，并仅供公司关于本次
股权激励计划调整之目的而使用，不得用作任何其他目的。本所同意将本法律意
见书作为公司本次股权激励计划调整的必备法律文件之一，随其他申请材料一起
上报或公开披露，并依法对出具的法律意见书承担相应的法律责任。
    一、关于本次股权激励计划调整相关事项的批准
    2016 年 11 月 7 日，公司 2016 年第二次临时股东大会，审议通过了《关于<
三一重工股份有限公司 2016 年股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及其摘
要的议案》等议案。
    根据《股权激励管理办法》的规定，本次股权激励计划调整尚需取得股东大
会审议通过。
    据此，本所认为，本次股权激励计划调整尚需取得股东大会审议通过。
    二、本次股权激励计划调整的具体内容

    （一）本次股权激励计划批准和实施情况

    1、2016 年 10 月 18 日，公司第六届董事会第七次会议，审议通过了《关于
三一重工股份有限公司<2016 年股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及其
摘要的议案》、《关于三一重工股份有限公司<2016 年股票期权与限制性股票激
励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理股权
激励相关事宜的议案》等议案，关联董事回避了相关议案的表决，公司独立董事
发表同意的独立意见。

    2、2016 年 10 月 18 日，公司第六届监事会第四次会议，审议通过了《关于
三一重工股份有限公司<2016 年股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及其
摘要的议案》、《关于三一重工股份有限公司<2016 年股票期权与限制性股票激
励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于核实<公司 2016 年股票期权与限制
性股票激励计划激励对象名单>的议案》等议案，并就本次股权激励计划是否有
利于公司的持续发展及是否存在损害公司及全体股东利益的情形发表了意见。

    3、公司于 2016 年 10 月 21 日至 2016 年 10 月 31 日在内部办公系统对激励
对象的姓名与职务予以公示。公示期满后，监事会对本次股权激励计划激励对象
名单进行了审核并对公示情况进行了说明。

   4、2016 年 11 月 7 日，公司 2016 年第二次临时股东大会，审议通过了《关
于<三一重工股份有限公司 2016 年股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及
其摘要的议案》、《关于<三一重工股份有限公司 2016 年股票期权与限制性股票
激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理股
权激励相关事宜的议案》。公司对内幕知情人在公司 2016 年股票期权与限制性
股票激励计划草案公告前 6 个月内买卖本公司股票的情况进行自查，未发现相关
内幕信息知情人存在利用与本计划相关的内幕信息进行股票买卖的行为。

    5、2016 年 12 月 8 日，公司第六届董事会第九次会议与第六届监事会第六
次会议审议通过了《关于调整公司股权激励计划激励对象名单和授予权益数量的
议案》、《关于向激励对象授予股票期权与限制性股票的议案》，关联董事对相
关议案已进行回避表决，公司独立董事对相关事项发表了同意的独立意见。本次
实际向 1349 名激励对象授予 26,132.53 万份股票期，本次实际向 1538 名激励对
象授予 4707.7813 万股限制性股票，上述权益已于 2017 年 1 月 3 日在中国证券
登记结算有限责任公司上海分公司登记完成。

    6、2017 年 6 月 6 日召开的公司第六届董事会第十六次会议和第六届监事会
第十二次会议及 2017 年 6 月 28 日召开的 2016 年度股东大会，审议通过了《关
于注销部分股票期权和回购注销部分限制性股票的议案》，公司同意注销股票期
权激励对象离职人员共 38 人已获授但未达行权条件的股票期权共计 585 万份，
同意回购注销限制性股票激励对象离职人员共 42 人已授予但未解锁的合计
352,580 股限制性股票；目前该次注销、回购注销事项正在办理中。

     7、2017 年 11 月 2 日，根据 2016 年第二次临时股东大会的授权，公司召开
的第六届董事会第二十二次会议及第六届监事会第十五次会议，审议通过了《关
于向激励对象授予预留股票期权与限制性股票相关事项的议案》，公司独立董事
对相关事项发表了同意的独立意见。公司实际向 503 名激励对象授予 4,695.20
万份股票期权，向 479 名激励对象授予 1081.9863 万股限制性股票，上述权益已
于 2017 年 11 月 29 日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记完成。

    8、2017 年 12 月 11 日公司召开的第六届董事会第二十四次会议和第六届监
事会第十七次会议及 2017 年 12 月 27 日召开的 2017 年第三次临时股东大会，审
议通过了《关于注销部分股票期权和回购注销部分限制性股票的议案》，公司同
意注销股票期权激励对象离职人员共 67 人已获授但未达行权条件的股票期权共
计 13,040,700 份，同意回购注销限制性股票激励对象离职人员共 68 人已授予但
未解锁的合计 1,737,960 股限制性股票。

    9、2018 年 5 月 25 日，公司召开第六届董事会第三十次会议和第六届监事
会第二十二会议，审议通过了《关于 2016 年股权激励计划首次授予股票期权/
限制性股票第一期行权/解锁条件成就的议案》，公司认为 2016 年股权激励计划
首次授予股票期权第一个行权期行权条件和首次授予限制性股票第一个解锁期
解锁条件已经成就，同意符合条件的 1195 名激励对象行权，对应的股票期权行
权数量为 104,671,345 份；同意 1363 名激励对象限制性股票解锁，对应的解锁数
量为 21,433,579 股。关联董事对该议案进行回避表决，公司独立董事发表了独立
意见。
    10、2018 年 5 月 25 日公司召开的第六届董事会第三十次会议、第六届监事
会第二十二会议及 2018 年 6 月 22 日召开的 2017 年年度股东大会，审议通过《关
于注销部分股票期权和回购注销部分限制性股票的议案》，同意注销 844 人已获
授但未达行权条件的股票期权共计 21,172,405 份，同意回购注销离职激励人员共
100 人已获授但未达解锁条件的限制性股票共计 2,165,097 股。

     11、2018 年 8 月 24 日公司召开第六届董事会第三十二次会议、第六届监事
会第二十三会议，审议通过《关于调整股票期权行权价格及限制性股票回购价格
的议案》，鉴于公司 2017 年度利润分配方案已实施完毕，公司 2016 年股权激励
计划首次授予股票期权行权价格由 5.61 元/股调整为 5.45 元/股，预留授予股票期
权行权价格由 7.95 元/股调整为 7.79 元/股，首次授予限制性股票的回购价格由
2.79 元/股调整为 2.63 元/股，预留授予限制性股票的回购价格由 3.98 元/股调整
为 3.82 元/股。

    12、2018 年 9 月 11 日公司召开的第六届董事会第三十三次会议、第六届监
事会第二十四会议及 2018 年 9 月 28 日召开的 2018 年第一次临时股东大会，审
议通过《关于注销部分股票期权和回购注销部分限制性股票的议案》，公司同意
注销离职激励人员 41 人已获授但未达行权条件的股票期权共计 3,584,900 份，同
意回购注销离职激励人员共 48 人已获授但未达解锁条件的限制性股票共计
1,163,550 股。公司独立董事发表了独立意见。

    13、2018 年 11 月 28 日公司召开的第六届董事会第三十五次会议、第六届
监事会第二十六会议，审议通过《关于注销部分股票期权和回购注销部分限制性
股票的议案》，公司同意注销离职激励人员 20 人已获授但未达行权条件的股票
期权共计 1,021,450 份，同意回购注销离职激励人员共 21 人已获授但未达解锁条
件的限制性股票共计 186,400 股。公司独立董事发表了独立意见。该议案将提交
股东大会审议。

    （二）本次股权激励计划调整的原因、数量、价格

    1、因激励对象离职而回购注销

    根据公司《2016 年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》、《2016 年
股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法》等相关规定，激励对象因辞
职、公司裁员而离职，激励对象已获授但未达行权条件的股票期权，由公司注销；
离职激励人员已获授但尚未解锁的限制性股票不得解锁，由公司回购注销。

     公司授予股票期权的激励对象共 20 人因离职原因，不再具备股票期权激励
对象资格，其中首次授予股票期权的 19 人共计 669,450 份，预留授予股票期权
的 4 人共计 352,000 份。公司拟注销上述合计 20 人已获授但未达行权条件的股
票期权共计 1,021,450 份。

    公司授予的限制性股票激励对象共 21 人因离职原因，不再具备限制性股票
激励对象资格，其中首次授予限制行股票的 20 人共计 98,400 股，预留授予限制
性股票的 4 人共计 88,000 股。公司拟回购注销上述合计 21 人持有的已获授未解
锁的限制性股票合计 186,400 股。
    2、限制性股票回购价格及调整

    根据《上市公司股权激励计划管理办法》及公司《2016 年股票期权与限制
性股票激励计划（草案）》的规定，限制性股票回购价格为授予价格；若公司发
生资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、配股或缩股、派息等影响公司
股本总额或公司股票价格事项的，公司应对尚未解除限售的限制性股票的回购价
格做相应的调整。

     公司首次授予的限制性股票回购价格为 2.82 元/股，由于公司 2017 年 8 月
17 日实施 2016 年权益分配方案每股派发红利 0.01 元，2017 年 10 月 17 日实施
2017 年半年度权益分配方案每股派发红利 0.02 元，2018 年 8 月 21 日实施 2017
年半年度权益分配方案每股派发红利 0.16 元，故本次股权激励计划中首次授予
且尚未解锁的限制性股票回购价格应为 2.63 元/股。

     公司预留授予的限制性股票的回购价格为 3.98 元/股，由于公司 2018 年 8
月 21 日实施 2017 年半年度权益分配方案每股派发红利 0.16 元，故本次股权激
励计划中预留授予且尚未解锁的限制性股票回购价格应为 3.82 元/股。

    若后续公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、配股或缩股、
派息等影响公司股本总额或公司股票价格事项的，公司将对尚未解除限售的限制
性股票的回购价格做相应的调整。
    （三）本次股权激励计划调整的资金来源
    本次股权激励计划调整相关事项所需资金来源于公司自有资金。
    （四）本次回购注销部分限制性股票对公司的影响
    本次公司回购注销部分限制性股票不会影响公司管理团队的稳定性，也不会
对本年度公司财务状况和经营成果产生实质性影响。

    据此，本所认为，公司本次股权激励计划调整的具体内容符合《股权激励
管理办法》及《股权激励计划（草案）》的有关规定。

    三、本次股权激励计划调整履行的程序

    2018 年 11 月 28 日，公司第六届董事会第三十五次会议审议通过了《关于
注销部分股票期权和回购注销部分限制性股票的议案》，同意本次股权激励计划
调整。

    2018 年 11 月 28 日，公司第六届监事会第二十六次会议审议通过了《关于
注销部分股票期权和回购注销部分限制性股票的议案》，对已不符合激励条件的
激励对象名单及拟注销的股票期权数量、拟回购注销的限制性股票数量进行了审
核。监事会认为：激励对象因离职原因导致其不符合激励条件，不再具备激励对
象资格，监事会同意此次注销部分股票期权和回购注销部分限制性股票事项。
    2018 年 11 月 28 日，公司独立董事发表意见认为：“公司因激励对象离职
原因，注销部分股票期权和回购注销部分限制性股票，符合《上市公司股权激励
管理办法》及公司《2016 年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》的有关
规定, 董事会审议程序合法、合规；本次注销部分股票期权和回购注销部分限制
性股票事项不会对公司的经营业绩产生重大影响，不存在损害公司股东利益特别
是中小股东利益的情形。全体独立董事一致同意本项议案，并同意董事会审议通
过后提交股东大会审议。”

    据此，本所认为，公司本次股权激励计划调整已经履行了现阶段必要的程
序，符合《股权激励管理办法》及《股权激励计划（草案）》的有关规定，本
次股权激励计划调整事宜尚需向中国证券登记结算有限责任公司上海分公司申
请办理相关手续，并办理注册资本减少以及修订公司章程的相关程序。

    四、结论意见

    综上所述，本所认为，本次股权激励计划调整事宜尚需经公司股东大会审
议通过；本次股权激励计划调整的具体内容及现阶段已履行的程序，符合《股
权激励管理办法》及《股权激励计划（草案）》的有关规定；本次股权激励计
划调整尚需向中国证券登记结算有限责任公司上海分公司申请办理相关手续，
并办理注册资本减少以及修订公司章程的相关程序。

    本法律意见书正本一式叁份，交公司贰份，本所留存壹份。
    （本页无正文，为《湖南启元律师事务所关于三一重工股份有限公司注销部
分股票期权和回购注销部分限制性股票相关事宜的法律意见书》之签字盖章页）




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      负责人：                          经办律师：




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