证券代码：600031     证券简称：三一重工      公告编号：2018-082
转债代码：110032     转债简称：三一转债

                   三一重工股份有限公司
 关于收购帕尔菲格持有的三一汽车起重机械有限公
         司部分股权暨关联交易的公告

   本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、

误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承

担个别及连带责任。

    重要内容提示：
    公司拟收购关联方帕尔菲格持有的三一起重机的 2.5%股权
      （对应注册资本为 408.5 万元人民币），交易金额为 2,860 万
      欧元。
    本项议案无需提交股东大会审议。



    一、关联交易概述

    三一重工股份有限公司（以下简称“公司”）拟收购奥地利帕尔

菲格集团（以下简称“帕尔菲格”，股票代码：“PALFINGER AG”）持

有的三一汽车起重机械有限公司（以下简称“三一起重机”）2.5%股

权（对应注册资本为 408.5 万元人民币），根据公司与帕尔菲格于 2014

年 2 月 12 日签署的《三一汽车起重机械有限公司增资认股协议》关

于股权回购的相关约定，并经双方友好协商确定本次交易金额为

2,860 万欧元。
    根据《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公

司关联交易实施指引》及《公司章程》的有关规定，上述关联交易金

额占公司 2017 年度经审计归属于上市公司股东净资产的 0.88%，该

议案无需提交股东大会审议。

    本次关联交易未构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的

重大资产重组。

    二、关联方介绍

    2013年12月10日，公司与帕尔菲格及其股东Hubert Palfinger
一 世 、 Josefine Palfinger 、 HP Consult AG 以 及 PALFINGER

Privatstiftung等相关方签订正式的法律框架协议，公司通过间接全
资子公司SANY Germany GmbH持有帕尔菲格10%的股份，帕尔菲格通过
其全资子公司持有三一起重机10%的股权，并于2014年5月14日完成股

权交割手续。具体内容详见公司于2014年5月15日披露在上海证券交
易所网站的《关于与奥地利帕尔菲格集团合作的进展公告》。
    鉴于本次转让前帕尔菲格现持有对公司具有重要影响的控股子

公司三一起重机10%股权，根据《上海证券交易所股票上市规则》和
《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》等相关规定，帕尔菲
格为公司关联法人，本次股权转让构成关联交易。

    三、 关联交易标的基本情况
    （一）交易标的基本信息
    企业名称： 三一汽车起重机械有限公司

    统一社会信用代码：    91430000682823150G
    类型： 有限责任公司(中外合资)
    法定代表人： 向文波
    注册资本： 16,340万人民币
    营业期限自： 2008年12月11日至2058年02月20日

    登记机关： 湖南省工商行政管理局
    核准日期： 2016年09月27日
    住所： 湖南省长沙市金洲新区金洲大道西168号

    经营范围： 塔式起重机、各种类型的移动起重机（轮式和链式
即履带式起重机，包括公路型、全地形和越野型）、强夯机及前述各
产品的任何零部件的开发、设计、研究、组装、制造、市场营销、销

售和分销等业务，以及与之相关的任何修理、维护和质保服务。上述
经营范围的进出口和有关技术的引进和转让。（依法须经批准的项目，
经相关部门批准后方可开展经营活动）
    股东情况：公司全资子公司三一汽车制造有限公司持有90%股权，
帕尔菲格通过其全资子公司Palfinger Asia Pacific Pte. Ltd.持有
10%股权。
    （二）交易标的财务信息
    截止2018 年9月30日（未经审计,下 同），三一起重机总资产
711,327.28万元，净资产241,512.84万元；2018年1-9月营业收入

679,581.02万元，净利润29,673.66万元。
    四、 本次关联交易的定价依据
    2017年9月29日至2017年10月3日，公司在维也纳证券交易所以
37.00欧元/股出售其持有的帕尔菲格股票90万股（占帕尔菲格总股份
的2.39%）；本次出售后，公司持有帕尔菲格股票2,826,516股（占帕
尔菲格总股份的7.52%）股份；具体内容详见公司于2017年10月9日披

露在上海证券交易所网站《关于授权适时出售股票资产的进展公告》。
    根据公司与帕尔菲格于 2014 年 2 月 12 日签署的《三一汽车起重

机械有限公司增资认股协议》关于股权回购的相关约定，本着双方长

期战略合作共赢的原则，经双方友好协商同意本次交易标的（对应注

册资本为 408.5 万元人民币）的交易价格以考虑欧盟通货膨胀率后的

帕尔菲格的初始投资成本为准，金额为 2,860 万欧元。
    五、关联交易应当履行的审议程序

    2018 年 11 月 28 日，公司召开第六届董事会第三十五次会议，

审议通过《关于收购帕尔菲格持有的三一汽车起重机械有限公司部分

股权暨关联交易的议案》。本议案不涉及关联董事回避表决。

    六、本次股权转让对公司的影响
    公司本次收购帕尔菲格持有的三一起重机部分股权，系公司按照
与帕尔菲格于2014年2月12日签署的《三一汽车起重机械有限公司增

资认股协议》关于股权回购的相关约定，并经双方友好协商后确定；
本次收购金额较小，不会对公司生产经营和财务状况造成重大影响。
    七、独立董事出具的意见

    1、独立董事关于关联交易的事前独立意见

    公司董事会审议本次关联交易事项前已取得向独立董事的事前

认可，全体独立董事一致同意将本议案提交公司董事会审议。

    2、独立董事关于关联交易的独立意见

    公司本次收购奥地利帕尔菲格集团持有的三一汽车起重机部分

股权，系公司按照与帕尔菲格于 2014 年签署的《三一汽车起重机械

有限公司增资认股协议》关于股权回购的相关约定及双方协商确定，

不存在损害公司股东利益特别是中小股东利益的情形。全体独立董事
一致同意本项议案。



    八、备查文件

   1、第六届董事会第三十五次会议决议；

   2、第六届监事会第二十六次会议决议；

   3、独立董事事前认可意见；

   4、独立董事意见。



   特此公告。



                                三一重工股份有限公司董事会

                                  二〇一八年十一月二十九日