中信证券股份有限公司
                    关于三一重工股份有限公司
  使用部分闲置募集资金购买保本型理财产品的核查意见


    中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”、“本公司”或“保荐人”）
作为三一重工股份有限公司（以下简称“三一重工”、“公司”或“发行人”）2016
年度公开发行可转换公司债券（以下简称“本次可转债发行”）的保荐人，根据
《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募
集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法
（2013 年修订）》等有关规定和三一重工与中信证券签署的保荐协议等文件的有
关约定，对三一重工使用闲置募集资金购买保本型理财产品的事项进行了审慎核
查，具体核查情况如下：


一、募集资金的基本情况

    经中国证券监督管理委员会证监许可[2015]3090 号文核准，公司 2016 年 1
月 4 日公开发行了 450,000 万元可转换公司债券。扣除承销及保荐费用、发行登
记费以及其他交易费用共计人民币 4,765.90 万元后，募集资金净额共计人民币
445,234.10 万元。

    上述资金已于 2016 年 1 月 8 日到位，由瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）
对资金到位情况进行了审验，并出具了[2016]4838003 号验资报告。

    2017 年 3 月 30 日，公司召开 2017 年第一次临时股东大会,审议通过了《关
于变更部分募集资金投资项目的议案》，公司将募集资金投资项目“巴西产业园
建设项目（一期）”变更为“一带一路沿线国家及海外市场挖掘机研发与服务项
目”、军工“512 项目”。

    2017 年 12 月 27 日，公司召开 2017 年第三次临时股东大会,审议通过了《关
于变更部分募集资金投资项目实施主体的议案》，将募集资金投资项目“建筑工
业化研发项目（一期）”的实施主体由全资子公司三一汽车制造有限公司变更为

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全资子公司湖南三一快而居住宅工业有限公司。

    2018 年 6 月 22 日，公司召开 2017 年年度股东大会,审议通过了《关于变更
部分募集资金投资项目的议案》，公司将 “流程信息化提升项目”、“建筑工业化
研发项目（一期）”、军工“512 项目”3 个项目尚未使用的募集资金余额中的 15
亿元用于新项目“一带一路沿线国家工程机械产品研发项目”。

    2018 年 9 月 28 日，公司召开 2018 年第一次临时股东大会，审议通过《关
于转让湖南三一快而居住宅工业有限公司部分股权暨关联交易的议案》，将募投
项目公司湖南三一快而居住宅工业有限公司 60%股权按照对应资产评估价
26,725.61 万元转让给关联方三一筑工科技有限公司，转让回收资金用于永久补
充公司流动资金。


二、募集资金的存放、使用及专户余额情况

（一）募集资金管理制度情况

    为规范募集资金的管理和使用，保护投资者的权益，公司制定了《募集资金
使用管理制度》，对募集资金的存放、使用和监督等方面均作出了具体明确的规
定。公司严格按照《募集资金使用管理制度》的规定管理和使用募集资金。

（二）募集资金三方监管协议情况

    根据相关法律法规及《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》的规定，
在募集资金到位后，公司已于 2016 年 1 月 13 日与开户银行、中信证券股份有限
公司签署了《募集资金专户存储三方监管协议》，协议各方均按照三方监管协议
的规定履行了相关职责。

（三）募集资金专户存储情况

    公司严格按照相关规定存放、使用和管理募集资金。截至 2018 年 12 月 31
日，公司累计已使用募集资金总额 345,417.32 万元，尚未使用募集资金总额为
109,849.64 万元（包括利息收入 10,042.76 万元、支付手续费 9.90 万元），其中暂
时用于补充流动资金 60,000 万元，专户内募集资金余额为 49,849.64 万元。

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三、本次使用部分闲置募集资金购买保本型理财产品的情况

（一）本次使用可转债闲置募集资金购买保本型理财产品的基本情况

    为提高募集资金使用效率，适当增加收益并减少财务费用，在确保不影响募
集资金投资计划的情况下，公司拟使用不超过闲置募集资金人民币 10 亿元购买
保本型理财产品，具体情况如下：

    1、投资产品

    投资产品必须为保本型理财产品，并符合下列要求：安全性高，满足保本要
求，产品发行主体能够提供保本承诺；流动性好，不影响募集资金项目的正常进
行。投资产品不得用于质押，产品专用结算账户不得存放非募集资金或用作其他
用途。

    2、投资期限

    自董事会审议通过之日起一年之内。

    3、购买额度

    本次拟安排的闲置募集资金额度为不超过人民币 10 亿元，该项资金额度可
滚动使用。

    4、实施方式

    在额度范围内，董事会授权公司管理层签署相关合同文件，公司财务部负责
组织实施。

（二）投资风险及风险控制措施

    1、投资风险

    尽管保本型理财产品属于低风险投资品种，但金融市场受宏观经济的影响较
大，不排除收益将受到市场波动的影响。

    2、风险控制措施：


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    （1）投资产品不得存在变相改变募集资金用途的行为，同时保证不影响募
集资金项目正常进行，公司将及时分析和跟踪理财产品投向、项目进展情况，一
旦发现或判断有不利因素，将及时采取相应的保全措施，控制投资风险；

    （2）公司审计部负责对理财产品资金使用与保管情况的审计与监督，每半
年对所有理财产品投资项目进行全面检查，并根据谨慎性原则，合理的预计各项
投资可能发生的收益和损失；

    （3）独立董事、监事会有权对资金使用情况进行监督与检查，必要时可以
聘请专业机构进行审计；

    （4）公司将严格根据中国证监会和上海证券交易所的相关规定，在半年度
报告和年度报告中披露报告期内购买理财产品的具体情况以及相应的损益情况。


五、对公司募集资金项目建设和日常经营的影响

    （一）本次使用募集资金购买保本型理财产品是利用闲置的募集资金购买保
本型理财产品，不影响募集资金项目建设和募集资金使用。

    （二）通过进行适度的低风险的短期理财，可以提高资金使用效率，能获得
一定的投资效益，为公司股东谋取更多的投资回报。


六、相关事项已履行的程序

    该议案已经第六届董事会第三十七次会议、第六届监事会第二十七次会议审
议通过，独立董事已经发表明确的同意意见。


七、保荐机构核查意见

    1、公司本次使用闲置募集资金购买保本型理财产品的事项已经公司董事会、
监事会审议通过，独立董事已发表了明确的同意意见，履行了必要的法律程序，
符合相关的法律法规及交易所规则的规定。

    2、公司本次使用闲置募集资金购买保本型理财产品的事项符合《上市公司
监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》及《上海证券交


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易所上市公司募集资金管理办法（2013 年修订）》等相关法规的规定，不存在变
相改变募集资金使用用途的情形，不影响募集资金项目建设的正常进行。

    3、公司本次使用闲置募集资金购买保本型理财产品有利于提高资金使用效
率，符合公司和全体股东的利益。

    综上，本保荐机构对三一重工本次使用不超过可转债闲置募集资金人民币
10 亿元购买保本型理财产品的事项无异议。




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   （本页无正文，为《中信证券股份有限公司关于三一重工股份有限公司使用
部分闲置募集资金购买保本型理财产品的核查意见》之签字盖章页）




   保荐代表人：




                      徐睿                         鲍丹丹




                                                 中信证券股份有限公司
                                                            年   月   日




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