三一重工股份有限公司

      董事、监事和高级管理人员薪酬管理制度

                           第一章 总则

    第一条 为进一步完善三一重工股份有限公司（以下简称“公

司”）治理结构，加强和规范公司董事、监事和高级管理人员薪酬的

管理，根据《中国人民共和国公司法》、《上市公司治理准则》和《公

司章程》等有关法律法规的规定，结合公司实际情况，制定本制度。

                       第二章 适用范围

    第二条 本制度适用对象为董事、监事及高级管理人员，具体包

括以下人员：

    （一）独立董事：指非公司员工担任的、公司按照《关于在上市

公司建立独立董事制度的指导意见》的规定聘请的，与公司及主要股

东不存在可能妨碍其进行独立客观判断关系的董事。

    （二）执行董事：指与公司签订聘任合同、担任公司部分业务主

管并负责管理有关事务的董事，包括董事长、副董事长等。

    （三）非执行董事：指不在公司分管具体事务，且不在公司担任

除董事外其他职务的非独立董事。

    （四）股东代表监事：指由公司股东提名并由公司股东大会选举

产生的监事。

    （五）职工代表监事：指通过职工代表大会、职工大会或者其他

形式民主选举产生的监事。
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    （六）高级管理人员：指公司总裁、执行总裁、高级副总裁、副

总裁、财务总监、董事会秘书等。

                           第三章 原则

    第三条 公司董事、监事及高级管理人员薪酬管理遵循以下原则：

   （一）公开、公正、透明的原则；

   （二）与责、权、利相结合的原则；

   （三）与公司经营目标及实际经营情况相结合的原则；

   （四）与公司长远利益相结合原则；

   （五）激励与约束并重的原则。

                      第四章 管理机构

    第四条 公司股东大会决定董事、监事的薪酬，公司董事会决定

公司高级管理人员的薪酬。

    第五条 公司董事会薪酬与考核委员会在董事会的授权下，负责

制定公司董事、监事、高级管理人员的薪酬标准与方案；负责审查公

司董事、监事、高级管理人员履行职责并对其进行年度考核；负责对

公司薪酬制度执行情况进行监督。

                   第五章 薪酬结构及发放

    第六条 公司董事、监事、高级管理人员的薪酬构成：

    （一）独立董事：公司独立董事领取固定的独立董事津贴，津贴

标准依据股东大会决议执行，除此以外不再另行发放薪酬。

    （二）执行董事：公司执行董事薪酬由基本薪酬、绩效薪酬构成。

公司执行董事薪酬由薪酬与考核委员会进行考核，不再领取董事津

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贴；同时兼任高级管理人员的执行董事，按照就高的原则确定绩效考

核标准。

    （三）非执行董事：非执行董事不在公司领取薪酬。

    （四）股东代表监事：股东代表监事领取固定的监事津贴，津贴

标准依据股东大会决议执行；股东代表监事担任监事会主席，同时领

取监事会主席岗位薪酬。

    （五）职工代表监事：公司职工代表监事是公司的员工，其领取

的薪酬为岗位薪酬，由公司管理层对其进行岗位考核；职工代表监事

同时领取固定的监事津贴，津贴标准依据股东大会决议执行；

    （六） 高级管理人员：公司高级管理人员实行年薪制，其薪酬

结构由基本年薪和绩效年薪（含“利润分享”）两部分组成。基本年

薪结合行业薪酬水平、岗位职责和履职情况确定；绩效年薪以其签订

的年度绩效合约为基础，与公司年度经营业绩相挂钩，年终由公司董

事会薪酬与考核委员会考核评定。

    第七条 公司独立董事津贴、非执行董事津贴、监事津贴按月发

放。

    第八条 公司执行董事、高级管理人员的基础年薪按月平均发放，

绩效年薪由公司董事会薪酬与考核委员会依据其年度经营管理业绩

予以考核后发放。

    第九条 公司对董事、监事、高级管理人员实行责任追究制度。

对于因工作不力、决策失误等原因造成公司资产重大损失，或者未完

成经营管理目标任务的，公司视损失大小和责任轻重，给予经济处罚、

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行政处分或者解聘职务等处罚。

    第十条 公司董事、监事、高级管理人员因故请事假、病假、工

伤假以及在职学习期间的薪资与福利按照公司相关制度执行。

                          第七章 附则

    第十一条 董事、监事出席公司董事会、监事会和股东大会的差

旅费以及按《公司章程》行使职权所需合理费用，由公司据实报销。

    第十二条 本制度未尽事宜，依照国家相关法律、法规、《公司

章程》及其他有关规定执行；本制度如与国家相关法律、法规、规范

性文件的相关规定不一致的，以国家相关法律、法规、规范性文件的

相关规定为准。

    第十三条 本制度由公司董事会负责解释。

    第十四条 本制度由公司股东大会审议通过后生效。




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