三一重工股份有限公司
              2018 年度独立董事述职报告


    作为公司独立董事，2018年度，我们严格按照《公司法》、《关于

在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等法律、法规、规范性文

件以及《公司章程》的有关规定，忠实勤勉地履行职责，积极出席股

东大会、董事会以及董事会专门委员会，认真审阅各项议案并发表独

立意见，切实维护了公司的整体利益以及公司股东尤其是社会公众股

东的合法权益。现将2018年度述职报告如下，请各位董事予以审议。

    一、独立董事的基本情况

    苏子孟，男，1960 年生，中共党员，研究生学历，硕士学位，

高级经济师。2009 年 10 月任中国工程机械工业协会秘书长，2012 年

11 月任中国工程机械工业协会副会长兼秘书长。

    许定波，男，1963 年 4 月出生，美国明尼苏达大学会计学博士。

1986 年 9 月-1991 年 8 月任美国匹兹堡大学助教，1996 年 9 月

-2003 年 12 月任香港科技大学助理教授，1999 年 4 月-2009 年 4 月

任北京大学兼职教授，2004 年 1 月至今任中欧国际工商学院副教务

长、管理委员会成员、会计学教授。

    唐涯，女， 1975 年生，金融学博士，2010 年 9 月加入北京大学

光华管理学院金融学助理教授，唐涯博士的研究领域涉及金融市场、
行为金融学和公司金融等。

    马光远，男，1972 年出生，甘肃静宁人，毕业于中国人民大学，

经济学家，经济学博士，产业经济学博士后。曾任北京市境外融投资

管理中心法律主管、北京市国有资产经营公司高级经理及法律主管、

北京市大成律师事务所律师及合伙人。现任民建中央经济委员会副主

任，中央电视台财经频道评论员。兼任北京市政协委员、民建北京市

金融委员会副主任，北京市西城区政协常委、经济委员会副主任等职

务。是英国《金融时报》、《经济观察报》、《中国经营报》、《南方周末》、

《南方都市报》等媒体的专栏作家和特约评论员。

    作为公司的独立董事，我们符合《关于在上市公司建立独立董事

制度的指导意见》的独立性要求，不存在影响独立述职的情形。

    二、独立董事年度述职概况

    （一）参加董事会和股东大会情况

    2018年度，公司共召开股东大会3次，董事会10次。我们严格依

照有关规定出席会议，在对议案充分了解的基础上，审慎发表独立意

见，以科学严谨的态度行使表决权。

          报告期内应参   亲自参加董事   委托出              出席股东大
  姓名                                           缺席次数     会次数
          加董事会次数     董事会次数   席次数
 苏子孟        10             10          0         0           0
 许定波        10             10          0         0           1
  唐涯         10             10          0         0           0
 马光远        10             10          0         0           0
    同时，我们分别作为董事会战略、审计、提名、薪酬与考核委员

会委员，依照公司《董事会专门委员会工作细则》的规定履行职责，

为公司重大事项决策提供重要意见和建议。

    （二）现场考察情况

    报告期内，我们对公司进行了2次实地现场考察，与公司董事、

高级管理人员和年度会计师事务所就公司日常生产情况、年报审计情

况进行充分交流，及时获悉公司各重大事项的进展，并提出建设性意

见。

    （三）公司配合独立董事工作情况

    公司董事、高级管理人员以及财务、证券等部门工作人员与我们

保持持续有效的沟通，使我们能及时了解公司经营动态，并为我们进

行实地调研考察及获取所需资料等方面提供便利条件，积极有效地配

合独立董事的工作。

    三、独立董事年度述职重点关注事项的情况

    报告期内，我们重点关注并审核了公司的关联交易、对外担保、

分拆上市、公开发行可转换公司债券、高级管理人员选聘等事项，发

表了独立意见：

       （一） 日常关联交易

       公司2018年度的日常关联交易均系日常生产经营过程发生的关

联交易。公司与有良好合作关系和有质量保证的关联单位合作，能充
分利用其拥有的资源和优势为公司服务，有利于保障公司的生产经营

和产品质量，降低采购与物流成本。关联交易价格是参照市场定价协

商制定，定价公允、合理，符合相关法律、法规、规范性文件及《公

司章程》的规定，不影响公司的独立性，也不存在损害公司和股东利

益的行为。

    （二） 对外担保及资金占用情况

    报告期内，公司严格按照有关法律、法规以及《公司章程》的规

定，履行对担保事项的决策审批程序。公司预计2018年度为子公司提

供担保的议案先后获得公司董事会、股东大会一致通过。

    截至 2018 年 12 月 31 日，公司累计为所属子公司提供担保余额

为 91.35 亿元，占公司 2018 年归属于上市公司股东净资产的比例为

28.11%，无违反规定决策程序对外提供担保的情形。公司除与控股股

东及其他关联方发生的正常经营性资金往来外，不存在控股股东及其

他关联方非经营性占用公司资金的情形。

    （三） 募集资金的使用

    报告期内，我们认真监督、检查了2018年可转换公司债券募集资

金使用审批程序、募资资金实际使用情况，以及《募集资金三方监管

协议》落实情况。根据公司《募集资金使用管理办法》，对募集资金

采用专户存储制度，实行专款专用，公司以闲置募集资金暂时补充流

动资金等履行了必要的程序，募集资金不存在未按规定使用以及相关

信息未按规定披露的情况。
    （四） 董事及高级管理人员选聘与薪酬

    报告期内，我们核查了公司董事、高级管理人员聘任及薪酬执行

情况，公司董事、高级管理人员的聘任程序合法，薪酬情况符合公司

绩效考核和薪酬制度的管理规定。

    （五） 聘任或者更换会计师事务所情况

   瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）作为公司财务与内部控制审

计机构，以严谨的工作态度完成了公司年度审计工作，为公司财务报

告出具了标准无保留意见的审计报告，对公司内部控制的有效性发表

了审计意见，全面履行了审计机构的责任与义务。

    （六） 现金分红及其他投资者回报情况

    公司制定了股东回报规划，进一步明确了利润分配政策尤其是现

金分红政策的具体内容、现金分红事项的决策程序和机制以及为充分

听取独立董事和中小股东意见所采取的措施，符合中国证监会、上海

证券交易所有关文件及《公司章程》的规定，充分保障了全体股东特

别是中小股东的合法权益。

    经2017年年度股东大会审议通过，公司向全体股东每10股派发现

金红利1.60元（含税），共计派发现金红利共计派发现金红利12.45

亿元，并于2018年8月21日派发完毕。

    （七） 公司及股东承诺履行情况

    公司向北京证监局、上海证券交易所报送并公开披露了公司、控
股股东及实际控制人承诺事项的履行情况，相关承诺均严格履行。

    （八） 信息披露的执行情况

    2018年度，公司披露信息真实、准确、完整，不存在任何虚假记

载、误导性陈述或者重大遗漏。相关信息披露人员按照法律、法规的

要求做好信息披露工作，所有重大事项均及时履行了信息披露义务。

    （九） 内部控制的执行情况

    公司已经根据《企业内部控制基本规范》、《企业内部控制应用

指引及评价指引》及其他相关法律法规的要求，公司对纳入评价范围

的业务与单位均已建立了内部控制制度。内控制度规范完整、合理、

有效，不存在重大缺陷。公司的内控体系与相关制度能够适应公司管

理的要求和发展的需要、能够对公司各项业务的健康运行及公司经营

风险的控制提供保证。

    （十） 董事会以及下属专门委员会的运作情况

    报告期内，公司董事会及下设的四大专门委员会严格按照《董事

会专门委员会工作细则》的规定，忠实勤勉地履行各自职责，为董事

会科学决策提供许多建设性意见。

    四、总体评价和建议

    作为公司独立董事，我们严格按照《公司法》、《证券法》和《关

于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等法律、法规以及《公

司章程》、《独立董事工作制度》的要求，本着客观、公正、独立的原
则，切实履行职责，参与公司重大事项的决策，勤勉尽责，充分发挥

独立董事的作用，切实维护了公司的整体利益以及公司股东尤其是中

小股东的合法权益。

    2019 年，我们将继续本着诚信与勤勉的精神，严格按照有关法

律、法规和《公司章程》的规定和要求，履行独立董事的职责，充分

发挥独立董事的作用，坚决维护全体股东特别是中小股东的合法权

益。



    （以下无正文，下承签署页）
   （本页无正文，为《三一重工股份有限公司 2018 年度独立董事述
职报告》签字页）




    独立董事签字：




          苏 子 孟                     许 定 波




          唐    涯                     马 光 远




                                      三一重工股份有限公司

                                     二Ｏ一九年三月二十九日