证券代码：600031 证券简称：三一重工 公告编号：2019-038
三一重工股份有限公司
关于 2016 年股权激励计划预留授予股票期权/限制性
股票第一期行权/解锁条件成就的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承
担个别及连带责任。
重要内容提示：
本次股票期权行权条件成就数量: 20,528,350 份
本次限制性股票解锁条件成就数量：5,120,056 股
三一重工股份有限公司（以下简称“公司”）于 2019 年 4 月 26 日
召开的第六届董事会第三十次会议审议通过了《关于 2016 年股权激
励计划预留授予股票期权/限制性股票第一期行权/解锁条件成就的议
案》，公司《2016 年股票期权和限制性股票激励计划》（以下简称“股
权激励计划”或“2016 年股权激励计划”）预留授予股票期权第一个行
权期行权条件和首次授予限制性股票第一个解锁期解锁条件已经成
就，现将有关情况公告如下：
一、股权激励计划批准及实施情况
（一）股权激励计划主要内容
公司 2016 年股权激励计划包括股票期权激励计划和限制性股票
激励计划两部分，股票来源为公司向激励对象定向发行本公司 A 股
普通股。本激励计划拟向激励对象授予权益总计 37,722.6419 万份，
1
约占本激励计划签署时公司股本总额 761,086.2382 万股的 4.96%。其
中 首 次 授 予 31,722.6419 万 份 ， 占 本 计 划 签 署 时 公 司 股 本 总 额
761,086.2382 万股的 4.17%；预留授予 6000 万份，占该计划签署时公
司股本总额的 0.79%。
（二）股权激励计划实施情况
1、2016 年 10 月 18 日，公司召开第六届董事会第七次会议，审
议通过《关于三一重工股份有限公司<2016 年股票期权与限制性股票
激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于三一重工股份有限公司
<2016 年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议
案》、《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》
等议案，关联董事回避了相关议案的表决，公司独立董事发表同意的
独立意见。
2、2016 年 10 月 18 日，公司召开第六届监事会第四次会议，审
议通过《关于三一重工股份有限公司<2016 年股票期权与限制性股票
激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于三一重工股份有限公司
<2016 年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议
案》、《关于核实<公司 2016 年股票期权与限制性股票激励计划激励对
象名单>的议案》等议案，并就本次股权激励计划是否有利于公司的
持续发展及是否存在损害公司及全体股东利益的情形发表了意见。
3、公司于 2016 年 10 月 21 日至 2016 年 10 月 31 日在内部办公
系统对激励对象的姓名与职务予以公示。公示期满后，监事会对本次
股权激励计划激励对象名单进行了审核并对公示情况进行了说明。
2
4、2016 年 11 月 7 日，公司召开 2016 年第二次临时股东大会，
审议通过《关于<三一重工股份有限公司 2016 年股票期权与限制性股
票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<三一重工股份有限公
司 2016 年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议
案》、《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》。
公司对内幕知情人在公司 2016 年股票期权与限制性股票激励计划草
案公告前 6 个月内买卖本公司股票的情况进行自查，未发现相关内幕
信息知情人存在利用与本计划相关的内幕信息进行股票买卖的行为。
5、2016 年 12 月 8 日，公司召开第六届董事会第九次会议及第
六届监事会第六次会议，审议通过《关于调整公司股权激励计划激励
对象名单和授予权益数量的议案》、《关于向激励对象授予股票期权与
限制性股票的议案》，关联董事对相关议案进行回避表决，公司独立
董事对相关事项发表了同意的独立意见。公司实际向 1349 名激励对
象授予 26,132.53 万份股票期权，行权价格为 5.64 元/股；本次实际向
1538 名激励对象授予 4707.7813 万股限制性股票，授予价格为 2.82
元/股。上述权益已于 2017 年 1 月 3 日在中国证券登记结算有限责任
公司上海分公司登记完成。
6、2017 年 6 月 6 日召开的公司第六届董事会第十六次会议和第
六届监事会第十二次会议及 2017 年 6 月 28 日召开的 2016 年年度股
东大会，审议通过《关于注销部分股票期权和回购注销部分限制性股
票的议案》，公司同意注销股票期权激励对象离职人员共 38 人已获授
但未达行权条件的股票期权共计 585 万份，同意回购注销限制性股票
3
激励对象离职人员共 42 人已授予但未解锁的合计 352,580 股限制性
股票；目前该次注销、回购注销事项正在办理中。
7、2017 年 11 月 2 日，根据 2016 年第二次临时股东大会的授权，
公司召开的第六届董事会第二十二次会议及第六届监事会第十五次
会议，审议通过《关于向激励对象授予预留股票期权与限制性股票相
关事项的议案》，公司独立董事对相关事项发表了同意的独立意见。
公司实际向 503 名激励对象授予 4,695.20 万份股票期权，行权价格为
7.95 元/股；向 479 名激励对象授予 1081.9863 万股限制性股票，授予
价格为 3.98 元/股。上述权益已于 2017 年 11 月 29 日在中国证券登记
结算有限责任公司上海分公司登记完成。
8、2017 年 12 月 11 日公司召开的第六届董事会第二十四次会议
和第六届监事会第十七次会议及 2017 年 12 月 27 日召开的 2017 年第
三次临时股东大会，审议通过了《关于注销部分股票期权和回购注销
部分限制性股票的议案》，公司同意注销股票期权激励对象离职人员
共 67 人已获授但未达行权条件的股票期权共计 13,040,700 份，同意
回购注销限制性股票激励对象离职人员共 68 人已授予但未解锁的合
计 1,737,960 股限制性股票；目前该次注销、回购注销事项正在办理
中。
9、2018 年 5 月 25 日，公司召开第六届董事会第三十次会议和
第六届监事会第二十二会议，审议通过了《关于 2016 年股权激励计
划首次授予股票期权/限制性股票第一期行权/解锁条件成就的议案》，
公司认为 2016 年股权激励计划首次授予股票期权第一个行权期行权
4
条件和首次授予限制性股票第一个解锁期解锁条件已经成就，同意符
合 条 件 的 1195 名 激 励 对 象 行 权 ， 对 应 的 股 票 期 权 行 权 数 量 为
104,671,345 份；同意 1363 名激励对象限制性股票解锁，对应的解锁
数量为 21,433,579 股。关联董事对该议案进行回避表决，公司独立董
事发表了独立意见。
10、2018 年 5 月 25 日公司召开的第六届董事会第三十次会议、
第六届监事会第二十二会议及 2018 年 6 月 22 日召开的 2017 年年度
股东大会，审议通过《关于注销部分股票期权和回购注销部分限制性
股票的议案》，同意注销 844 人已获授但未达行权条件的股票期权共
计 21,172,405 份，同意回购注销离职激励人员共 100 人已获授但未达
解锁条件的限制性股票共计 2,165,097 股。
11、2018 年 8 月 24 日公司召开第六届董事会第三十二次会议、
第六届监事会第二十三会议，审议通过《关于调整股票期权行权价格
及限制性股票回购价格的议案》，鉴于公司 2017 年度利润分配方案已
实施完毕，公司 2016 年股权激励计划首次授予股票期权行权价格由
5.61 元/股调整为 5.45 元/股，预留授予股票期权行权价格由 7.95 元/
股调整为 7.79 元/股，首次授予限制性股票的回购价格由 2.79 元/股调
整为 2.63 元/股，预留授予限制性股票的回购价格由 3.98 元/股调整为
3.82 元/股。
12、2018 年 9 月 11 日公司召开的第六届董事会第三十三次会议、
第六届监事会第二十四会议及 2018 年 9 月 28 日召开的 2018 年第一
次临时股东大会，审议通过《关于注销部分股票期权和回购注销部分
5
限制性股票的议案》，公司同意注销离职激励人员 41 人已获授但未达
行权条件的股票期权共计 3,584,900 份，同意回购注销离职激励人员
共 48 人已获授但未达解锁条件的限制性股票共计 1,163,550 股。
13、2018 年 11 月 28 日公司召开的第六届董事会第三十五次会
议、第六届监事会第二十六会议及 2018 年 12 月 14 日召开的 2018 年
第二次临时股东大会，审议通过《关于注销部分股票期权和回购注销
部分限制性股票的议案》，公司同意注销离职激励人员 20 人已获授但
未达行权条件的股票期权共计 1,021,450 份，同意回购注销离职激励
人员共 21 人已获授但未达解锁条件的限制性股票共计 186,400 股。
14、2019 年 4 月 26 日，公司召开第六届董事会第三十九次会议
和第六届监事会第二十八次会议，审议通过《关于 2016 年股权激励
计划首次授予股票期权/限制性股票第二期行权/解锁条件成就的议
案》，公司认为 2016 年股权激励计划首次授予股票期权第二个行权期
行权条件和首次授予限制性股票第二个解锁期解锁条件已经成就，同
意符合条件的 1065 名激励对象行权，对应的股票期权行权数量为
48,099,115 份；同意 1216 名激励对象限制性股票解锁，对应的解锁
数量为 19,188,448 股。关联董事对该议案进行回避表决，公司独立
董事发表了独立意见。
15、2019 年 4 月 26 日，公司召开第六届董事会第三十九次会议
和第六届监事会第二十八次会议，审议通过了《关于 2016 年股权激
励计划预留授予股票期权/限制性股票第一期行权/解锁条件成就的议
案》，公司认为 2016 年股权激励计划预留授予股票期权第一个行权期
6
行权条件和预留授予限制性股票第一个解锁期解锁条件已经成就，同
意符合条件的 463 名激励对象行权，对应的股票期权行权数量为
20,528,350 份；同意 442 名激励对象限制性股票解锁，对应的解锁
数量为 5,120,056 股。公司独立董事发表了独立意见。
16、2019 年 4 月 26 日公司召开的第六届董事会第三十九次会议、
第六届监事会第二十八会议，审议通过《关于注销部分股票期权和回
购注销部分限制性股票的议案》，同意注销 754 人已获授但未达行权
条件的股票期权共计 14,113,735 份，同意回购注销离职激励人员共
84 人已获授但未达解锁条件的限制性股票共计 1,417,449 股。该议
案将提交股东大会审议。
（三）2016 年股权激励计划授予情况
1、股票期权授予情况
首次授予 预留授予
授予日期 2016 年 12 月 8 日 2017 年 11 月 2 日
授予价格 5.64 元/股 7.95 元/股
授予数量 26,666.07 万份 4800 万股
授予激励对象人数 1416 人 520 人
实际登记授予数量 26,132.53 万份 4,695.20 万份
实际授予激励对象人数 1349 人 503 人
2、限制性股票授予情况
首次授予 预留授予
授予日期 2016 年 12 月 8 日 2017 年 11 月 2 日
授予价格 2.82 元/股 3.98 元/股
授予数量 4938.8669 万股 1200 万股
授予激励对象人数 1671 人 520 人
7
实际登记授予数量 4707.7813 万股 1081.9863 万股
实际授予激励对象人数 1538 人 479 人
二、股权激励计划股票期权行权和限制性股票解锁条件说明
（一）股权激励计划预留授予股票期权第一个行权期行权条件成
就的说明
根据 2016 年股权激励计划规定，本计划预留授予的股票期权第
一个行权期为自预留授予部分授予日起满 16 个月后的首个交易日起
至预留授予部分授予日起 28 个月内的最后一个交易日止，行权比例
为实际预留授予股票期权数量的 50%。本次股权激励预留授予股票期
权第一次行权条件及成就情况如下：
序号 股票期权行权满足的条件 符合行权条件的
情况说明
公司未发生以下任一情形：
①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意
见或者无法表示意见的审计报告；
②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否
公司未发生此情
1 定意见或者无法表示意见的审计报告；
形，满足行权条件
③上市后 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承
诺进行利润分配的情形；
④法律法规规定不得实行股权激励的；
⑤中国证监会认定的其他情形。
激励对象未发生以下任一情形：
①最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
②最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人
选；
激励对象未发生
③最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出
2 此情形，满足行权
机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
条件
④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情
形的；
⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
⑥中国证监会认定的其他情形。
8
公司 2017 年归属
于上市公司股东
预留授予第一个行权期公司业绩条件：三一重工 2017 年归属 的净利润为 20.92
3
于上市公司股东的净利润较 2016 年增长 10%或以上 亿元，较 2016 年
增长 928.35%，满
足行权条件。
激励对象个人当年实际行权额度=个人层面系数×个人当年计
划行权额度
激励对象个人层面系数由根据公司相关规定组织实施个人层
公司按照激励对
面的考核绩效对应如下：
象个人层面绩效
4 个人层面上一年度考核结果 个人层面系数
确定其实际可行
卓越 100%
权的额度
优秀 90%
良好 70%
不合格 0%
根据《激励计划》相关规定，激励对象考核当年不能行权的股票
期权，由公司注销。公司根据 2018 年度激励对象个人绩效确定激励
对象个人当年实际可行权额度，对不符合行权条件的股票期权，由公
司注销。
（二）股权激励计划预留授予限制性股票第一个解锁期解锁条件
成就的说明
根据股权激励计划的规定，本计划预留授予的限制性股票第一个
解锁期为自预留授予日起 16 个月后的首个交易日起至预留授予日起
28 个月内的最后一个交易日当日止，解锁比例为实际预留授予限制
性股票数量的 50%。
本次股权激励计划预留授予限制性股票第一次解锁条件成就情
况如下：
序号 限制性股票解除限售需满足的条件 符合解锁条件的
情况说明
公司未发生以下任一情形：
公司未发生此情
1 ①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意
形，满足解锁条件
见或者无法表示意见的审计报告；
9
②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否
定意见或者无法表示意见的审计报告；
③上市后 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承
诺进行利润分配的情形；
④法律法规规定不得实行股权激励的；
⑤中国证监会认定的其他情形。
激励对象未发生以下任一情形：
①最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
②最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人
选；
激励对象未发生
③最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出
2 此情形，满足解锁
机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
条件
④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情
形的；
⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
⑥中国证监会认定的其他情形。
公司 2017 年归属
于上市公司股东
预留授予第一个解除限售期公司业绩条件：三一重工 2017 年 的净利润为 20.92
3
归属于上市公司股东的净利润较 2016 年增长 10%或以上 亿元，较 2016 年
增长 928.35%，满
足行权条件。
激励对象个人当年实际解除限售额度=个人层面系数×个人当 公司按照激励对
年计划解除限售额度 象个人层面绩效
激励对象个人层面系数对应上一年度绩效考核结果如下： 确定其实际可解
个人层面上一年度考核结果 个人层面系数 除限售的额度
4
卓越 100%
优秀 100%
良好 100%
不合格 0%
根据《激励计划》相关规定，激励对象考核当年不能解除限售的
限制性股票，由公司回购注销。公司根据 2018 年度激励对象个人绩
效确定激励对象个人当年实际解除限售额度，对不符合解锁条件的限
制性股票回购注销。
三、预留股票期权行权和限制性股票解锁情况说明
（一）预留股票期权行权条件成就说明
1、授予日：2017 年 11 月 2 日
10
2、行权数量：本次权益实际可行权数量为 20,528,350 份。
3、行权人数：本次权益符合条件的行权人数为 463 人。
4、行权价格：本次股票期权的行权价格 7.79 元/股。
5、行权方式：自主行权
6、股票来源：本次行权的股票来源为公司向激励对象定向发行
公司 A 股普通股。
7、激励对象名单及行权情况：
占2016年股权
占授予时总股
序号 姓名 职务 可行权数量 激励计划总量
本的比例
的比例
一、董事、高级管理人员
1 徐明 副总裁 525000 0.14% 0.01%
董事、高级管理人员小计 525000 0.14% 0.01%
二、其他激励对象
其他激励对象 20,003,350 5.46% 0.26%
总计 20,528,350 5.60% 0.27%
（二）本次股票期权行权价格说明
根据《三一重工股份有限公司 2016 年股票期权和限制性股票激
励计划（草案）》，若股票期权行权前，公司有资本公积转增股本、派
送股票红利、股票拆细、配股或缩股等事项，应对股票期权数量和价
格进行相应的调整。
2017 年 11 月 2 日公司预留授予股票期权价格为 7.95 元/股；2018
年 8 月 21 日，公司实施 2017 年年度利润分配方案分派每股现金红利
0.16 元；故本次调整后预留授予的股票期权行权价格为 7.79 元/股。
（三）本次限制性股票解锁条件成就说明
1、授予日：2017 年 11 月 2 日
11
2、解锁数量：本次实际解锁数量为 5,120,056 股。
3、解锁人数：本次符合解锁条件的人数为 442 人。
4、股票来源：本次行权的股票来源为公司向激励对象定向发行
公司 A 股普通股。
5、具体激励对象限制性股票解锁情况如下：
已获授予限制 本次可解锁限制 本次解锁数量占已获
序号 姓名 职务
性股票数量 性股票数量 授予限制性股票比例
一、董事、监事、高级管理人员
1 徐明 副总裁 702,000 171,000 24.36%
董事、高级管理人员小计 702,000 171,000 24.36%
二、其他激励对象
其他激励对象小计 57,195,676 4,949,056 8.65%
合计 57,897,676 5,120,056 8.84%
四、董事会薪酬及考核委员会核查意见
公司董事会薪酬与考核委员会对本次股权激励计划解锁/行权条
件进行了审核，经核查认为：公司2016年股权激励计划预留授予股票
期权第一个行权期行权条件和预留授予限制性股票第一个解锁期解
锁条件已经成就，同意符合条件的激励对象股票期权行权及限制性股
票解锁。
五、公司独立董事发表的独立意见
1、经核查，公司 2016 年股权激励计划预留授予股票期权第一个
行权期行权条件和预留授予限制性股票第一个解锁期解锁条件已经
成就，同意符合条件的激励对象股票期权行权及限制性股票解锁。
2、本次股权激励计划解锁/行权条件符合《上市公司股权激励管
理办法》、《三一重工股份有限公司 2016 年股票期权和限制性股票
激励计划（草案）》等的相关规定，董事会审议程序合法合规，不存
12
在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。
公司独立董事一致同意本次公司股票期权的行权和限制性股票
解锁的安排。
六、公司监事会的核查意见
公司监事会对本次股权激励计划解锁/行权条件特别是股权激励
对象2018年度个人绩效情况进行了审核，监事会同意符合条件的激励
对象股票期权行权及限制性股票解锁。
监事会认为：本次股权激励计划解锁/行权条件符合《上市公司
股权激励管理办法》、《三一重工股份有限公司 2016 年股票期权和
限制性股票激励计划》等的相关规定，不存在损害公司及股东利益的
情形。
七、湖南启元律师事务所出具的法律意见
湖南启元律师事务所认为，公司本次股票期权行权和限制性股票
解锁已取得必要的批准和授权，符合《公司法》、《证券法》、《股权激
励管理办法》等相关法律法规以及股权激励计划的相关规定。
特此公告。
三一重工股份有限公司董事会
二〇一九年四月二十九日
13
