证券代码:600031 证券简称:三一重工 公告编号:2019-040 三一重工股份有限公司 关于转让湖南三一快而居住宅工业有限公司部分股 权暨关联交易的公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承 担个别及连带责任。 重要内容提示: 公司拟将持有湖南三一快而居住宅工业有限公司 40%股权转 让给公司关联方三一筑工科技有限公司,拟定交易金额为人民 币 1.98 亿元。 本议案将提交股东大会审议。 一、关联交易概述 为进一步聚焦主业及核心业务,三一重工股份有限公司(以下简 称“公司”)拟将持有湖南三一快而居住宅工业有限公司(以下简称 “三一快而居”)40%股权转让给公司关联方三一筑工科技有限公司 (以下简称“三一筑工”),根据北京卓信大华资产评估有限公司评估 结果,三一快而居股东全部权益评估价值为 48,026.36 万元,评估增 值 41,506.52 万元。三一快而居 40%股权对应的评估价值为 19,210.54 万元,双方拟定交易金额为人民币 1.98 亿元。该议案将提交股东大 会审议。 1 二、关联方介绍 (一)关联方关系介绍 三一筑工系本公司控股股东三一集团有限公司全资子公司,根据 《上海证券交易所股票上市规则》的有关规定,本次交易构成关联交 易。 (二)关联人基本情况 企业名称:三一筑工科技有限公司 统一社会信用代码:91110114MA006BR95L 类型:有限责任公司(法人独资) 法定代表人:马荣全 注册资本:10000 万人民币 住所:北京市昌平区回龙观镇北清路 8 号 6 幢 301 房间 经营范围:生产建筑工业化预制构件及部件;施工总承包;劳务 分包;销售建筑材料、机械设备;工程和技术研究与试验发展;工程 勘察设计;专业承包;房地产开发;销售商品房;物业管理;技术开 发、技术转让、技术推广、技术服务、技术咨询;软件开发;数据处 理(仅限 PUE 值在 1;5 以下);技术进出口、货物进出口、代理进 出口;企业管理咨询(不含中介服务);承办展览展示活动;组织文 化艺术交流活动(不含演出)。(企业依法自主选择经营项目,开展经 营活动;依法须经批准的项目,经相关部门批准后依批准的内容开展 经营活动;不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。) (经营场所:北京市昌平区南口镇李流村路三一产业园三一重机材料 2 库厂房) 股东情况:三一集团持有三一筑工 100%股权 财务状况: 经湖南新星会计师事务所有限公司审计,截至 2017 年 12 月 31 日,三一筑工总资产为 2,620.24 万元,净资产为 2,187.17 万元;2017 年度实现营业收入 1,044.97 万元,净利润-2,475.77 万元。 截至 2018 年 12 月 31 日(未经审计),三一筑工总资产为 118,198.96 万元,净资产为-21,626.47 万元;2018 年度实现营业收入 88,815.84 万元,净利润-4,877.38 万元。 三、交易标的公司基本情况 (一)交易标的基本情况 名 称:湖南三一快而居住宅工业有限公司 统一社会信用代码: 914301006824319313 住 所:长沙经济开发区榔梨街道黄兴大道南段 129 号 法定代表人:梁林河 实收资本: 1,190 万元 公司类型:有限责任公司(自然人投资或控股的法人独资) 经营范围:采矿、冶金、建筑专用设备制造;物料搬运设备;建 筑、安全用金属制品;模具;石膏、水泥制品及类似制品,粘合剂的 制造;机电设备,建筑钢结构,预制构件工程的安装服务,房屋建筑 业,铁路、道路、隧道和桥梁工程建筑,市政公用工程施工;新型路 桥材料研发;其他土木工程建筑;建设工程施工;管道和设备安装; 3 建筑装饰;软件开发;软件技术服务;信息系统集成服务;信息技术 咨询服务;城市基础设施建设;工程技术;房地产开发经营;房地产 咨询服务;新材料技术推广服务;材料科学研究、技术开发;建筑工 程机械与设备租赁;物业管理;建材、装饰材料批发。(依法须经批 准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动) 股东情况:三一重工持有其 40%股权 (二)财务状况 根据具有从事证券、期货业务资格的瑞华会计师事务所(特殊普 通合伙)深圳分所出具的审计报告,三一快而居财务状况如下: 1、资产负债情况: 金额单位:人民币万 元 项目 2016 年 12 月 31 日 2017 年 12 月 31 日 2018 年 12 月 31 日 流动资产 16,730.40 30,980.28 64,155.72 非流动资产 1,663.94 2,558.66 2,550.43 资产总计 18,394.34 33,538.94 66,706.15 流动负债 11,773.77 26,204.74 57,186.30 非流动负债 - 3,000.00 3,000.00 负债合计 11,773.77 29,204.74 60,186.30 所有者权益 6,620.57 4,334.20 6,519.85 2、经营状况: 金额单位:人民币万元 项目 2016 年 2017 年 2018 年 一、营业收入 21,831.46 30,335.67 63,483.97 减:营业成本 13,259.02 17,102.25 45,278.12 二、营业利润 4,874.63 7,519.45 9,467.85 四、净利润 4,175.11 6,484.29 8,651.68 (三)本次交易完成后,公司不再持有三一快而居股权。 (四)本次转让标的公司股权权属清晰,不存在抵押、质押或其 4 他担保权等权利限制,也不存在权属重大争议、诉讼或仲裁、查封、 冻结等情形。 四、交易标的资产定价原则和资产评估情况 本次出售标的资产的定价原则依据为经具有从事证券、期货业务 资格评估事务所评估的标的资产评估值。 根据北京卓信大华资产评估有限公司评估并出具的《三一重工股 份有限公司拟转让湖南三一快而居住宅工业有限公司股权评估项目 资产评估报告》(卓信大华评报字(2019)第 4001 号),截至评估基准日 2018 年 12 月 31 日,湖南三一快而居住宅工业有限公司的股东全部 权益评估价值为 48,026.36 万元;三一快而居 40%股权对应的评估价 值为 19,210.54 万元。 1、评估方法的选择 依据资产评估准则的规定,企业价值评估可以采用市场法、资产 基础法、收益法三种方法。 由于目前国内资本市场缺乏与被评估企业比较类似或相近的可 比企业;同时由于股权交易市场不发达,缺乏或难以取得类似企业的 股权交易案例,故本项目不适宜采用市场法评估。 企业价值评估中的资产基础法,是指以被评估单位评估基准日的 资产负债表为基础,评估表内及可识别的表外各项资产、负债价值, 确定评估对象价值的评估方法。资产基础法的评估结果主要是以评估 基准日企业各项资产、负债的更新重置成本为基础确定的,具有较高 的可靠性,且本次评估不存在难以识别和评估的资产或者负债,因此 5 本项目适宜采用资产基础法评估。 根据本次评估目的所对应的经济行为的特性,以及评估现场所收 集到的企业经营资料,考虑“湖南三一快而居住宅工业有限公司”自 成立至评估基准日已持续经营数年;目前企业已进入稳定发展阶段, 未来具备可持续经营能力,可以用货币衡量其未来收益,其所承担的 风险也可以用货币衡量,符合采用收益法的前提条件。同时考虑本次 评估获取的评估资料较充分,故本项目适宜采用收益法评估。 2、评估重要假设前提 (1)假设评估基准日后被评估单位持续经营。 (2)假定在市场上交易的资产或拟在市场上交易的资产,交易 双方彼此地位平等,彼此都有获取足够市场信息的机会和时间,以便 于对评估对象的交易价值作出理智的判断。 (3)国家现行的有关法律法规及政策、国家宏观经济形势无重 大变化,本次交易各方所处地区的政治、经济和社会环境无重大变化。 (4)假设公司的经营者是负责的,且公司管理层有能力担当其 职务。 (5)假设公司保持现有的管理方式和管理水平,经营范围、方 式与目前方向保持一致。 (6)除非另有说明,假设公司完全遵守所有有关的法律法规。 (7)假设公司未来将采取的会计政策和编写此份报告时所采用 的会计政策在重要方面基本一致。 (8)有关利率、汇率、赋税基准及税率、政策性征收费用等不 6 发生重大变。 (9)假设高新技术企业认证在 2020 年到期后仍能获得高新企业 认定到 2023 年,即所得税优惠假设可以持续到预测期末,此后税率 为 25%。 (10)无其他人力不可抗拒因素及不可预见因素对企业造成重大 不利影响。 3、评估结果 (1)资产基础法评估结果 评估前账面资产总计 66,706.15 万元,评估值 78,162.94 万元, 评估增值 11,456.79 万元,增值率 17.18%;账面负债总计 60,186.30 万元,评估值 60,186.30 万元;账面净资产 6,519.85 万元,评估值 17,976.64 万元,评估增值 11,456.79 万元,增值率 175.72%。 资产评估结果表 金额单位:人民币万元 帐面价值 评估价值 增值额 增值率% 项 目 A B C=B-A D=(B-A)/A 流动资产 64,155.72 72,541.40 8,385.68 13.07 非流动资产 2,550.43 5,621.54 3,071.11 120.42 固定资产 945.80 1,095.83 150.03 15.86 工程物资 14.28 14.28 - - 无形资产 592.82 3,518.58 2,925.75 493.53 递延所得税资产 997.53 992.85 -4.67 -0.47 资产总计 66,706.15 78,162.94 11,456.79 17.18 流动负债 57,186.30 57,186.30 0.00 0.00 非流动负债 3,000.00 3,000.00 0.00 0.00 负债总计 60,186.30 60,186.30 0.00 0.00 净资产 6,519.85 17,976.64 11,456.79 175.72 评估结果详细情况见评估明细表。 (2)收益法评估结果 7 通过收益法评估过程,在评估假设及限定条件成立的前提下, 三 一快而居公司”的股东全部权益评估前账面价值6,519.85万元,评估 价值48,026.36 万元,评估增值41,506.52万元,增值率636.62%。 (3)评估方法结果的分析选取 上述两种评估方法确定的评估结果差异 30,049.72 万元,收益法 评估结果比资产基础法评估结果增加 167.16%。 根据被评估单位经营所处的发展阶段,收益法评估结果全面的反 映了股东权益价值,本次评估以收益法评估结果作为最终评估结论。 湖南三一快而居住宅工业有限公司的股东全部权益评估价值为 48,026.36 万元,三一快而居 40%股权对应的评估价值为 19,210.54 万 元。 五、交易协议的主要内容 甲方:三一重工股份有限公司 乙方:三一筑工科技有限公司 双方同意三一快而居 40%股权的转让价格为 1.98 亿元。 本次股权转让价款的支付方式如下: 1、首付款:乙方向甲方支付首付款人民币 1.188 亿元(占总的转 让价款的 60%)。乙方应在甲方股东大会审议通过本次股权转让事宜 后 10 个工作日内将首付款支付至甲方指定银行账户。 2、剩余股权转让价款:乙方向甲方支付剩余股权转让价款人民 币 0.792 亿元(占总的转让价款的 40%,以下简称“剩余股权转让款”)。 乙方应在目标股权办理工商过户手续至乙方名下后 1 个月内向甲方 8 支付剩余股权转让款。 3、 股权交割及过户 本协议规定的甲方对目标股权的转让应在下列条件全部成就或 被豁免之日(以下简称“交割日”)办理交割手续: (1)甲方收到乙方支付的目标股权首付款; (2)本协议签署后至交割日期间三一快而居的资产、财务状况、 业务经营和发展前景没有发生重大不利变化; (3)甲方在收到首付款 30 日内将目标股权过户登记至乙方名 下,并完成相关的工商登记备案手续。 4、 股东权利 自交割日起,目标股权及与其相关的一切权利及利益应被视为归 乙方所有,乙方作为目标股权的所有人享有并承担与目标股权有关的 权利和义务,甲方不再享有和承担该等权利和义务。 为避免歧义,双方在此确认,三一快而居在评估基准日至交割日 之间(以下简称“过渡期间”)产生的全部损益中的 40%由乙方承担 并享有。 六、本次股权转让对公司的影响 公司的战略是聚焦工程机械主业,推进数字化与国际化,逐步剥 离非核心资产与非核心业务,本次股权转让符合公司战略,有利于公 司聚焦主业及核心业务;股权转让回收资金有利于提高公司资金使用 效率,增强公司持续盈利能力,提升股东利益。本次转让定价遵循公 开、公允、公正的原则进行,不存在损害公司及股东利益的情形。 9 七、关联交易应当履行的审议程序 2019 年 4 月 26 日,公司召开第六届董事会第三十九次会议及第 六届监事会第二十八次会议,审议通过《关于转让湖南三一快而居住 宅工业有限公司部分股权暨关联交易的议案》。关联董事梁稳根先生、 唐修国先生、向文波先生、易小刚先生、梁在中先生、黄建龙先生均 已回避表决,独立董事发表了独立意见。 本次关联交易尚需提交股东大会审议,关联股东将回避表决。 八、独立董事出具的意见 1、独立董事关于关联交易的事前独立意见 本次股权转让有利于公司聚焦主业及核心业务,逐步剥离非核心 资产与非核心业务,推进数字化与国际化;股权转让回收资金有利于 提高公司资金使用效率,增强公司持续盈利能力,提升股东利益。本 次转让定价遵循公开、公允、公正的原则进行,不存在损害公司及股 东利益特别是中小股东利益的情形。同意将上述议案提交公司董事会 审议。 2、独立董事关于关联交易的独立意见 本次股权转让有利于公司聚焦主业及核心业务,逐步剥离非核心 资产与非核心业务,推进数字化与国际化;同时,股权转让回收资金 有利于提高公司资金使用效率,增强公司持续盈利能力,提升股东利 益。本次转让定价遵循公开、公允、公正的原则进行,不存在损害公 司及股东利益特别是中小股东利益的情形。 全体独立董事一致同意将本项议案提交公司股东大会审议。 特此公告。 10 三一重工股份有限公司董事会 二〇一九年四月二十九日 11