证券代码:600031 证券简称:三一重工 公告编号:2020-043 三一重工股份有限公司 关于 2016 年股权激励计划预留授予限制性股票 解锁暨上市公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承 担个别及连带责任。 重要内容提示: 本次解锁股票数量:4,443,732 股 本次解锁股票上市流通时间:2020 年 7 月 2 日 一、股权激励计划批准及实施情况 (一)股权激励计划主要内容 公司 2016 年股权激励计划包括股票期权激励计划和限制性股票 激励计划两部分,股票来源为公司向激励对象定向发行本公司 A 股 普通股。本激励计划拟向激励对象授予权益总计 37,722.6419 万份, 约占本激励计划签署时公司股本总额 761,086.2382 万股的 4.96%。其 中 首 次 授 予 31,722.6419 万 份 , 占 本 计 划 签 署 时 公 司 股 本 总 额 761,086.2382 万股的 4.17%;预留授予 6000 万份,占该计划签署时公 司股本总额的 0.79%。 (二)股权激励计划实施情况 1、2016 年 10 月 18 日,公司召开第六届董事会第七次会议,审 1 议通过《关于三一重工股份有限公司<2016 年股票期权与限制性股票 激励计划(草案)>及其摘要的议案》、《关于三一重工股份有限公司 <2016 年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议 案》、《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》 等议案,关联董事回避了相关议案的表决,公司独立董事发表同意的 独立意见。 2、2016 年 10 月 18 日,公司召开第六届监事会第四次会议,审 议通过《关于三一重工股份有限公司<2016 年股票期权与限制性股票 激励计划(草案)>及其摘要的议案》、《关于三一重工股份有限公司 <2016 年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议 案》、《关于核实<公司 2016 年股票期权与限制性股票激励计划激励对 象名单>的议案》等议案,并就本次股权激励计划是否有利于公司的 持续发展及是否存在损害公司及全体股东利益的情形发表了意见。 3、公司于 2016 年 10 月 21 日至 2016 年 10 月 31 日在内部办公 系统对激励对象的姓名与职务予以公示。公示期满后,监事会对本次 股权激励计划激励对象名单进行了审核并对公示情况进行了说明。 4、2016 年 11 月 7 日,公司召开 2016 年第二次临时股东大会, 审议通过《关于<三一重工股份有限公司 2016 年股票期权与限制性股 票激励计划(草案)>及其摘要的议案》、《关于<三一重工股份有限公 司 2016 年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议 案》、《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》。 公司对内幕知情人在公司 2016 年股票期权与限制性股票激励计划草 2 案公告前 6 个月内买卖本公司股票的情况进行自查,未发现相关内幕 信息知情人存在利用与本计划相关的内幕信息进行股票买卖的行为。 5、2016 年 12 月 8 日,公司召开第六届董事会第九次会议及第 六届监事会第六次会议,审议通过《关于调整公司股权激励计划激励 对象名单和授予权益数量的议案》、《关于向激励对象授予股票期权与 限制性股票的议案》,关联董事对相关议案进行回避表决,公司独立 董事对相关事项发表了同意的独立意见。公司实际向 1349 名激励对 象授予 26,132.53 万份股票期权,行权价格为 5.64 元/股;本次实际 向 1538 名激励对象授予 4707.7813 万股限制性股票,授予价格为 2.82 元/股。上述权益已于 2017 年 1 月 3 日在中国证券登记结算有限责任 公司上海分公司登记完成。 6、2017 年 6 月 6 日召开的公司第六届董事会第十六次会议和第 六届监事会第十二次会议及 2017 年 6 月 28 日召开的 2016 年年度股 东大会,审议通过《关于注销部分股票期权和回购注销部分限制性股 票的议案》,公司同意注销股票期权激励对象离职人员共 38 人已获授 但未达行权条件的股票期权共计 585 万份,同意回购注销限制性股票 激励对象离职人员共 42 人已授予但未解锁的合计 352,580 股限制性 股票。 7、2017 年 11 月 2 日,根据 2016 年第二次临时股东大会的授权, 公司召开的第六届董事会第二十二次会议及第六届监事会第十五次 会议,审议通过《关于向激励对象授予预留股票期权与限制性股票相 关事项的议案》,公司独立董事对相关事项发表了同意的独立意见。 3 公司实际向 503 名激励对象授予 4,695.20 万份股票期权,行权价格 为 7.95 元/股;向 479 名激励对象授予 1081.9863 万股限制性股票, 授予价格为 3.98 元/股。 8、2017 年 12 月 11 日公司召开的第六届董事会第二十四次会议 和第六届监事会第十七次会议及 2017 年 12 月 27 日召开的 2017 年第 三次临时股东大会,审议通过了《关于注销部分股票期权和回购注销 部分限制性股票的议案》,公司同意注销股票期权激励对象离职人员 共 67 人已获授但未达行权条件的股票期权共计 13,040,700 份,同意 回购注销限制性股票激励对象离职人员共 68 人已授予但未解锁的合 计 1,737,960 股限制性股票。 9、2018 年 5 月 25 日,公司召开第六届董事会第三十次会议和 第六届监事会第二十二会议,审议通过了《关于 2016 年股权激励计 划首次授予股票期权/限制性股票第一期行权/解锁条件成就的议 案》,公司认为 2016 年股权激励计划首次授予股票期权第一个行权期 行权条件和首次授予限制性股票第一个解锁期解锁条件已经成就,同 意符合条件的 1195 名激励对象行权,对应的股票期权行权数量为 104,671,345 份;同意 1363 名激励对象限制性股票解锁,对应的解 锁数量为 21,433,579 股。关联董事对该议案进行回避表决,公司独 立董事发表了独立意见。 10、2018 年 5 月 25 日公司召开的第六届董事会第三十次会议、 第六届监事会第二十二会议及 2018 年 6 月 22 日召开的 2017 年年度 股东大会,审议通过《关于注销部分股票期权和回购注销部分限制性 4 股票的议案》,同意注销 844 人已获授但未达行权条件的股票期权共 计 21,172,405 份,同意回购注销离职激励人员共 100 人已获授但未 达解锁条件的限制性股票共计 2,165,097 股。 11、2018 年 9 月 11 日公司召开的第六届董事会第三十三次会议、 第六届监事会第二十四会议及 2018 年 9 月 28 日召开的 2018 年第一 次临时股东大会,审议通过《关于注销部分股票期权和回购注销部分 限制性股票的议案》,公司同意注销离职激励人员 41 人已获授但未达 行权条件的股票期权共计 3,584,900 份,同意回购注销离职激励人员 共 48 人已获授但未达解锁条件的限制性股票共计 1,163,550 股。 12、2018 年 11 月 28 日公司召开的第六届董事会第三十五次会 议、第六届监事会第二十六会议及 2018 年 12 月 14 日召开的 2018 年 第二次临时股东大会,审议通过《关于注销部分股票期权和回购注销 部分限制性股票的议案》,公司同意注销离职激励人员 20 人已获授但 未达行权条件的股票期权共计 1,021,450 份,同意回购注销离职激励 人员共 21 人已获授但未达解锁条件的限制性股票共计 186,400 股。 13、2019 年 4 月 26 日,公司召开第六届董事会第三十九次会议 和第六届监事会第二十八次会议,审议通过《关于 2016 年股权激励 计划首次授予股票期权/限制性股票第二期行权/解锁条件成就的议 案》,公司认为 2016 年股权激励计划首次授予股票期权第二个行权期 行权条件和首次授予限制性股票第二个解锁期解锁条件已经成就,同 意符合条件的 1065 名激励对象行权,对应的股票期权行权数量为 48,099,115 份;同意 1216 名激励对象限制性股票解锁,对应的解锁 5 数量为 19,188,448 股。关联董事对该议案进行回避表决,公司独立 董事发表了独立意见。 14、2019 年 4 月 26 日,公司召开第六届董事会第三十九次会议 和第六届监事会第二十八次会议,审议通过了《关于 2016 年股权激 励计划预留授予股票期权/限制性股票第一期行权/解锁条件成就的 议案》,公司认为 2016 年股权激励计划预留授予股票期权第一个行权 期行权条件和预留授予限制性股票第一个解锁期解锁条件已经成就, 同意符合条件的 463 名激励对象行权,对应的股票期权行权数量为 20,528,350 份;同意 442 名激励对象限制性股票解锁,对应的解锁 数量为 5,120,056 股。公司独立董事发表了独立意见。 15、2019 年 4 月 26 日公司召开的第六届董事会第三十九次会议、 第六届监事会第二十八会议,以及 2019 年 5 月 24 日召开的 2018 年 年度股东大会,审议通过《关于注销部分股票期权和回购注销部分限 制性股票的议案》,同意注销 754 人已获授但未达行权条件的股票期 权共计 14,113,735 份,同意回购注销离职激励人员共 84 人已获授但 未达解锁条件的限制性股票共计 1,417,449 股。 16、2020 年 5 月 21 日,公司召开第七届董事会第八次会议及第 七届监事会第八次会议,审议通过《关于 2016 年股权激励计划首次 授予股票期权第三期行权条件成就的议案》,公司认为 2016 年股权激 励计划首次授予股票期权第三个行权期行权条件已经成就,同意符合 条件的 958 名激励对象行权,对应的股票期权行权数量为 41,799,335 份。关联董事对该议案进行回避表决,公司独立董事发表了独立意见。 6 17、2020 年 5 月 21 日,公司召开第七届董事会第八次会议及第 七届监事会第八次会议,审议通过了《关于 2016 年股权激励计划预 留授予股票期权/限制性股票第二期行权/解锁条件成就的议案》,公 司认为 2016 年股权激励计划预留授予股票期权第二个行权期行权条 件和预留授予限制性股票第二个解锁期解锁条件已经成就,同意符合 条件的 427 名激励对象行权,对应的股票期权行权数量为 8,577,880 份;同意 408 名激励对象限制性股票解锁,对应的解锁数量为 4,443,732 股。公司独立董事发表了独立意见。 18、2020 年 5 月 21 日,公司召开第七届董事会第八次会议及第 七届监事会第八次会议,以及 2020 年 6 月 12 日召开的 2019 年年度 股东大会,审议通过《关于注销部分股票期权和回购注销部分限制性 股票的议案》,同意注销 977 人已获授但未达行权条件的股票期权共 计 14,679,835 份,同意回购注销离职激励人员共 35 人已获授但未达 解锁条件的限制性股票共计 688,825 股。 (三)2016 年股权激励计划限制性股票授予情况 项目 首次授予 预留授予 授予日期 2016 年 12 月 8 日 2017 年 11 月 2 日 授予价格 2.82 元/股 3.98 元/股 计划授予数量 4938.8669 万股 1200 万股 计划授予激励对象人数 1671 人 520 人 实际登记授予数量 4707.7813 万股 1081.9863 万股 实际授予激励对象人数 1538 人 479 人 (四)2016 年股权激励计划历次限制性股票解锁情况 本次为公司 2016 年股权激励计划预留授予限制性股票第二期解 7 锁。 2018 年 6 月 14 日,公司公告解锁首次授予限制性股票第一期 21,433,579 股;2019 年 9 月 3 日,公司公告解锁首次授予限制性股票 第二期 19,188,448 股,公告解锁预留授予限制性股票第一期 5,120,056 股,共计解锁 24,308,504 股。 截止目前,2016 年股权激励计划授予的限制性股票不存在因送 股、转股等导致解锁股票数量发生变化的情形。 二、股权激励计划限制性股票解锁条件 (一)股权激励计划预留授予限制性股票第二个解锁期解锁条件 说明 根据股权激励计划的规定,本计划预留授予的限制性股票第二个 解锁期为自预留授予日起 28 个月后的首个交易日起至预留授予日起 40 个月内的最后一个交易日当日止,解锁比例为实际预留授予限制 性股票数量的 50%。 本次股权激励计划预留授予限制性股票第二次解锁条件成就情 况如下: 序号 限制性股票解除限售需满足的条件 符合解锁条件的 情况说明 公司未发生以下任一情形: ①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意 见或者无法表示意见的审计报告; ②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否 公司未发生此情 1 定意见或者无法表示意见的审计报告; 形,满足解锁条件 ③上市后 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承 诺进行利润分配的情形; ④法律法规规定不得实行股权激励的; ⑤中国证监会认定的其他情形。 激励对象未发生以下任一情形: 激励对象未发生 2 ①最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选; 此情形,满足解锁 ②最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人 条件 8 选; ③最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出 机构行政处罚或者采取市场禁入措施; ④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情 形的; ⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的; ⑥中国证监会认定的其他情形。 公司 2018 年归属 于上市公司股东 预留授予第二个解除限售期公司业绩条件:三一重工 2018 年 的净利润为 61.16 3 归属于上市公司股东的净利润较 2017 年增长 10%或以上 亿元,较 2017 年 增长 192.33%,满 足行权条件。 激励对象个人当年实际解除限售额度=个人层面系数×个人当 公司按照激励对 年计划解除限售额度 象个人层面绩效 激励对象个人层面系数对应上一年度绩效考核结果如下: 确定其实际可解 个人层面上一年度考核结果 个人层面系数 除限售的额度 4 卓越 100% 优秀 100% 良好 100% 不合格 0% 根据《激励计划》相关规定,激励对象考核当年不能解除限售的 限制性股票,由公司回购注销。公司根据 2019 年度激励对象个人绩 效确定激励对象个人当年实际解除限售额度,对不符合解锁条件的限 制性股票回购注销。 三、激励对象本次限制性股票解锁情况 (一)股权激励计划预留授予限制性股票第二个解锁期解锁情况 预留授予限制性股票第二期符合解锁条件的人数为 408 人,本次 可解锁限制性股票数量 4,443,732 股。具体情况如下表所示 本次已获授限 本次可解锁限制 本次解锁数量占已获 序号 姓名 职务 制性股票数量 性股票数量 授限制性股票比例 一、董事、监事、高级管理人员 董事、高级管理人员小计 0 0 0.00% 二、其他激励对象 其他激励对象小计 10,819,863 4,443,732 41.07% 合计 10,819,863 4,443,732 41.07% 9 四、本次解锁的限制性股票上市流通安排及股本结构变动情况 (一)本次解锁的限制性股票上市流通日:2020 年 7 月 2 日。 (二)解锁的限制性股票上市流通数量:4,443,732 股。 (三)董事、高级管理人员本次解锁的限制性股票的锁定和转让 限制: 1、激励对象为公司董事、高级管理人员的,在其任职期间及其 就任时确定的任期内每年转让的股份不得超过其所持有公司股份总 数的 25%;在离职后半年内,不得转让其所持有的公司股份。 2、激励对象为公司董事、高级管理人员的,还应遵守《公司法》、 《证券法》、中国证监会《上市公司股东、董监高减持股份的若干规 定》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司股 东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等相关规定。 (四)本次限制性股票解锁后公司股本结构变动情况 单位:股 股本结构 股票期权自主 股本结构 类别 本次变动数 本次变动后 (2020 年 3 月 31 日) 行权 (2020 年 6 月 23 日) 有限售条件股份 5,132,557 0 5,132,557 -4,443,732 688,825 无限售条件股份 8,430,400,444 21,746,797 8,452,147,241 4,443,732 8,456,590,973 总计 8,435,533,001 21,746,797 8,457,279,798 0 8,457,279,798 五、湖南启元律师事务所出具的法律意见 湖南启元律师事务所认为,公司本次股票期权行权和限制性股票 解锁已取得必要的批准和授权,符合《公司法》、《证券法》、《股权激 励管理办法》等相关法律法规以及股权激励计划的相关规定。 特此公告。 三一重工股份有限公司董事会 二〇二〇年六月二十九日 10